TRIOLIET B.V. 销售及交付条款
TRIOLIET B.V. 销售及交付条款
该条款存档在荷兰的xx赫德商会。适用于所有国家，包括xx，xxx，xx，xxx和瑞士。
第一条：适用范围
1.1 这些条款适用于 Trioliet B.V 所做的所有投标，以及 Trioliet B.V 所缔结的所有协议，以及由此产生的所有协议。除非另有约定，否则任何交付条件的反对意见都将被明确拒绝。
1.2 投标方/供应商是 Trioliet B.V。并且被称为“供应商”，交易对方被称为“客户”。
1.3 如果客户和供应商之间达成协议的内容和其他条款之间存在任何冲突，以协议中规定的条款为准。
第二条：投标
2.1 任何投标都不附加任何义务。
2.2 如果客户为供应商提供数据、图纸等，供应商可以信赖他们的准确性，并根据这些信息进行投标。
2.3 根据国际贸易术语 2000 年的规定，投标书中所规定的所有价格均以交货前交货为根据。报价不包括增值税和包装材料费用。
2.4 如果投标不被接受，供应商有权向客户收取用于提交投标书所花费的全部费用。
第三条：知识产权
3.1 除非另有书面协议，供应商保留所有投标书的版权和所有工业知识产权，设计、插图、图纸、试验、模型、程序等。
3.2 在 3.1 条款中所列的权利仍然是供应商的财产，无论他们的生产成本是否被支付给客户。未经供应商明确同意，有关资料不得复制、使用或展示给第三方。客户将向供应商支付每一笔费用的罚款，金额为 2.5 万欧元。除了法律规定的任何赔偿损失外，这一处罚还可能是其他赔偿。
3.3 在供方指定的期限内，客户必须返回所提供的第 3.1 条所规定的所有数据。
如果违反此规定，客户将向供应商支付每天 1000 美元的罚款。除了法律规定的任何赔偿损失外，还可以要求其他赔偿。
第四条：建议、设计和材料
4.1 客户不能从参与过程中没有直接关系的供应商提供的建议或信息中获得任何权利。
4.2 客户负责客户制定或以客户名义制定的所有图纸、计算和设计，以及所规定的所有材料的功能适用性。
4.3 客户因使用自己提供或以自己名义提供的图纸、计算、设计、材料、样品、模型等而引起的第三方索赔，客户应向其提供赔偿。
4.4 客户可以在自己付费的情况下，检查(或安排检查)供应商打算使用的材料。对供应商造成的任何损害都有客户承担。
4.5 在目录中，图片、图纸、测量和重量图中涉及的数据都是不具有约束力的，除非在双方签署的合同中明确提及这些数据。
第五条：交货期限
5.1 供应商提出的交货期限和/或工作期限是估计时间。供应商提到的交货时间永远不会被认为是一个绝对的交货时间。卖方不负责因交货时间延迟而造成的损失或索赔。
5.2 在确定交货期限和/或工作期限时，在当时为供应商所熟知的情况下，供应商认为双方合作正在进行。
5.3 直到双方同意供应商获得所有商业和技术细节，所有必要的数据,最后批准的图纸，付款或分期付款已经收到，双方合作的必要条件已经满足，交货期限和/或工作期限才算开始。
5.4
a. 如果在交货期限和/或工作期间确定的情况下与供应商所知道的情况不
同，供应商可以延长交货期限和/或工作期限，以便在这种情况下履行承诺。如果该工作不能符合供应商的工作日程，就会在供应商的日程安排允许的情况下进行。
b. 在合同附加条款的情况下，交货期限和/或工作期将延长，以供应(或安排
供应)所需的材料和部件，并履行合同附加条款。如果合同的附加条款不能符合供应商的工作时间表，那么他们将在供应商的时间表允许的情况下进行。
c. 如果供应商的义务被暂停，交货期限和/或工作期限将被延长，并被暂停。如果恢复后的工作时间不能符合供应商的工作时间表，工作将在供应商的时间表允许的情况下进行。
d. 如果因为天气原因影响工作正常进行的，交货期限和/或工作时间将延长。
5.5 如果超过了交货期限和/或工作期限，经书面同意，这种情况客户有权要求赔偿损失，。
第六条：风险转移
6.1 按照 2000 年国际贸易术语解释通则规定的交货，当供应商将货物提供给客户时，该货物所附加的风险就转移给客户了。
6.2 尽管有第 6.1 条的规定，但客户和供应商可能会同意供应商来安排运输。在这种情况下，存储、装载、运输和卸货时所附带的风险仍然存在。客户可以投保这些险别。
6.3 如果要交换物品，并且客户端在等待新物品的交付时继续使用可交换的物品，那么可交换物品所附加的风险仍然由客户承担，直到该对象的所有权被交给供应 商的那一刻，风险才会转移给供应商。
第七条：价格变动
7.1 在与客户达成协议后，如果在成本增加的那一刻协议的履行还没有完成，供应商可能会因成本增加收取费用。
7.2 客户有义务按照本条款 7.1 的规定支付价格上涨的费用，同时还应支付下一笔分期付款的款项。
7.3 如果客户提供货物，并且供应商准备使用这些货物，供应商可以收取至多所提供货物市场价格的 20%。
第八条：约定不能实施的事项
8.1 当协议达成时，有无法预见的情况发生，而且暂时超出了供应商的能力，供应商有权中止履行任何义务。
8.2 无法预见，而且暂时超出了供应商的能力范围的情况包括但不限于以下情况：
供应商自己的供应商和/或分销商未能履行他们的义务，或未能及时完成，天气、地震、火灾、工具丢失或被窃、加工材料被毁、道路封锁、罢工或停工、进出口限制、战争、战争威胁和暴力。
8.3 无法预见，而且暂时超出了供应商的能力范围的情况持续超过 6 个月时，供应商不再有权暂停履行义务。涉及未履行的义务方面，协议在该条款失效前不得解除。此事件中，当事人无权就该解约所造成的损害获得任何赔偿。
第九条：工作范围
9.1 客户负责确保所有需要的许可证、分配和其他行政决策都是及时得到的。
9.2 工作的价格不包括以下内容:
a. 地震、打桩、爆破、地基工程、固井、木工、涂塑、油漆、墙纸、维修或者其他建筑工程的费用；
b. 连接燃气、水、电或者其他基础设施的费用；
c. 防止或者限制在工作场所或者附近的地方受到物品的损害赔偿的费用；
d. 处理材料、建筑材料或者废弃物的费用；
e. 住宿及交通费用。第十条：工作变化
10.1 至少以下几条对工作的更改将会导致合同的变化：
a. 设计或者说明改变；
b. 客户提供的信息不符合实际情况；
c. 和预估值偏差超过 10%。
10.2. 在附件合同执行的同时，合同的额外费用将根据决定因素的成本价值来收取。在协议达成的同时，合同的额外扣减费用将根据决定因素的成本价值来收取。
10.3 如果合同的扣除金额超过了合同的附加条款金额，供应商有权在最终结算时向客户收取 10%的差价。
本条款不适用于任何基于供应商要求的合同扣款。第十一条：工作的执行
11.1 客户负责确保供应商能够在不中断的情况下进行工作活动，并在时间上达成一致，并且在进行工作活动时，供应商有权获得必要的设施，如:
- 煤气、水和电；
- 暖气设备；
- 封闭和干燥的储存空间；
- 法律、法规对工作条件的要求。
11.2 客户承担所有损失,包括丢失,盗窃、燃烧和伤害,对象属于供应商,客户和/或第三方,如工具和用于工作的材料，地点位于工作开展的现场或者其他双方同意的地方。
11.3 如果客户未能履行第 11.1 条和第 11.2 条所规定的义务，并且会导致工作进度延迟，那么一旦客户履行了这些义务，并且在供应商的时间安排允许的情况下，这些工作就会立即进行，客户对因延误而造成的所有损失负责。
第十二条： 工作的完成
12.1 满足以下条件之一，该项目将被视为已完成：
a．客户已经批准验收了这项工作；
b. 客户已将工作投入使用。如果客户将部分工作投入使用，该部分将被视为已经完成；
c. 供方已书面通知客户，工作已完成，客户在接到通知后的 14 天内未通知该工作是否已获批准验收；
d. 客户以极小的瑕疵或者丢失配件，但是配件可以修复或者在 30 天内可以更换为由不批准这项工作。
12.2 如果客户不批准验收这项工作，拒绝批准验收的理由必须以书面形式通知供应商。
12.3 如果客户不批准验收这项工作，客户必须给予供应商一个机会来完成这项工作。本条所规定的条款再次适用。
12.4 由第三方引起的已完工部分对未完工部分造成的损害，对此供应商不给予客户进行任何赔偿。
第十三条：责任
13.1 供应商对于直接且完全由于供应商的缺陷对客户所造成的所有损害负责。但是，只有供应商投保的损害或在保险理赔范围内的损害才能得到赔偿。
13.2 如果协议达成后，供应商不能按照第 13.1 条的规定购买保险，或者在合理的条件下不能这样做，或者如果随后不能在合理的条件下续保保险单，则最高损
害赔偿限额为供应商按照相关合同协议收取的数额（不含增值税）。
13.3 以下损害不符合赔偿条件
a. 交易损失，包括时间延误造成的损失和利润损失。如果需要的话，客户应该购买保险来支付这些损失。
b. 监管损害，被理解为工程期间或工程结果对工作场所附近的物体造成的损害。如果需要的话，客户应该购买保险来支付这些损失。
c. 供应商的助理人员或非管理层雇员的意图或重大过失造成的损害。
d. 任何形式的间接损失或损害。
13.4 供应商对客户提供的或由客户代表提供的加工不合格而造成的材料的损害概不负责。根据客户的要求，供应商将重复该过程，使用客户提供的材料，由客户承担费用。
13.5 由客户向供应商提供的来自第三方的产品或材料的缺陷引起的产品责任，供应商不给予客户进行任何赔偿。
第十四条：保证
14.1 供应商保证在交货或配送后十二个月内产品正常运行并按规定进行服务。
14.2 如果合同中规定了产品或服务，供应商保证施工质量和使用的材料。供应商在第 14.1 条规定的期限内可自由选择这些材料。
如果交付的产品或所使用的材料被证明不合格，供应商将进行必要的维修或更换。在供应商营业地点更换或由供应商更换的部件必须发送给供应商支付运费的运 输公司。供应商为客户提供这些部件的拆卸和组装以及酒店和交通等费用。
14.3 如果产品或服务（或部分服务）规定由客户提供加工材料，供应商保证在第 14.1 条规定的期限内进行适当的处理。
如果任何处理已经证明执行不当，供应商将按照供应商的规定执行以下操作之一：
- 重复该过程，在这种情况下，客户必须自费提供新的材料。
- 修复缺陷，在这种情况下，客户必须将材料再次发给供应商并承担运费。
- 向客户发送对应比例金额的发票。
14.4 如果规定的产品或服务包括货物的交付，供应商保证在第 14.1 条规定期间交付的货物的完好性。
如果交货被证明是有缺陷的，则客户必须将货物退回给供应商并承担运费。然后供应商将选择如下操作:
- 修复货物；
- 更换货物；
- 向客户发送对应比例金额的发票。
14.5 如果规定的产品或服务（部分）包括货物的装配或组装，供应商保证第 14.1
条规定期间的装配或组装的完好性。
如果装配或组装证明是有缺陷的，供应商则将修复问题。供应商将承担所有的酒店和差旅费用。
14.6 工厂保证使用客户和供应商明确和书面同意的部件。如果客户有机会检查工厂保证的部件的质量，该工厂的保证条款将取代本文规定的保证条款。
14.7 在任何情况下，客户必须允许供应商有机会修复任何缺陷或重复处理。
14.8 客户只有在供应商完成所有工程责任后才可以使用质保条款。
14.9 a. 当缺陷是由以下原因造成时不给于质保：
- 正常磨损
- 使用不当
- 缺乏正常维护保养
- 客户或第三方进行的装配，组装，更改或修理。
b. 对于按客户规定或由客户提供以及代表客户提供的不是新的物品，不给予质保。
c. 对客户物品的检查或维修，不给予质保。第十五条：投诉
客户不得援引产品或服务中的缺陷，除非在检测到缺陷或找到缺陷原因后的十四天内向供应商提交书面投诉。
第十六条：未能交货
如果客户在交货期限过后仍没有去提货，这些物品将继续提供给客户。客户尚未提货的任何物品将被记录到客户的账户中，并有一定的风险。供应商可随时行使 “荷兰民法”第 6:90 条赋予的权力。
第十七条： 付款
17.1 付款必须在供应商的营业地点或由供应商指定的帐户。
17.2 除非另有约定，否则必须使用以下方法之一付款：
a. 柜台销售：现金；
b. 分期付款:
- 预付款为总金额的 40%；
- 在材料交付时支付总金额的 50%，如果协议中不包括交付材料则在项目开始之后支付总金额的 50%；
- 项目完成后支付剩余的 10%；
c. 在所有其他情况下：发票日期后的十四天内支付。
17.3 尽管有规定的付款条件，客户有义务按照供应商的要求提供付款担保使供应商满意。在指定的期限内，客户未能提供此类担保，将立即构成违约。在这种情况下，供应商将会解散协议并向客户索要所有的损害赔偿。
17.4 除非供应商破产或如果对供应商进行司法债务重组安排，否则客户不得拒绝供应商的任何索赔。
17.5 在以下情况下，需要全额付款:
a. 如果超过了任何支付期限；
b. 如果客户被宣布破产或要求暂停付款。
c. 如果客户的任何资产或索赔被查封。
d. 如果客户（如果公司）被解散或清盘
e. 如果客户（如果是自然人）被监禁或死亡，要求重新安排司法债务。
17.6 如果在指定的付款期限内没有完成付款，客户有义务立即支付供应商的利息。利息按每年 12％的利率支付，或以较高的法定利率支付。为便于计算利息，不足一个月按整月计算。
17.7 如果在指定的付款期限内未完成付款，客户应立即向供应商支付所有法外费用，至少为 75 欧元。
费用计算如下： | |
50,000 欧元以内 | 10% |
超过 50,000 欧元 | 5% |
如果实际的法外费用超过根据该公式计算的费用，则客户有义务支付实际费用。
17.8 如果供应商决定使用司法诉讼程序，则供应商就该诉讼程序而产生的所有费用均由客户承担。
第十八条：保留所有权和承诺
18.1 物品交付后，只要满足以下条件，供应商仍然是所交付物品的所有者：
a. 客户未能履行或将不能履行属于本协议或任何类似协议的义务时；
b. 客户未能或将不能支付根据此类协议执行或将执行的任何工作报酬时；
c. 客户没有支付因不履行协议而产生的任何索赔，例如损害赔偿，罚款，利息和费用。
18.2 只要任何对象都被保留所有权，客户就不会以超出客户普通活动范围的方式阻止这些对象。
18.3 调用保留所有权后，供应商可以检索交付的对象。 客户必须允许供应商进入这些对象所在的地方。
18.4 如果供应商由于所交付的物品受到混淆，变形或加入其他物品而不能援引所有权，则客户有义务将新形成的物品承诺给供应商。
第十九条：解约
如果客户希望在供应商履行失败的情况下解散协议，如果供应商同意，则协议将通过双方同意终止。在这种情况下，供应商有义务偿还所有的财务损失，如损害赔偿，利润损失和成本。
第二十条：适用法律和主管法院
20.1 这些条款和条件受荷兰法律管辖。
20.2 维也纳销售公约（C.I.S.G.）不适用于这些条款和条件，也不适用任何排除允许的其他国际规定。
20.3 只有在供应商所在地的管辖范围内的荷兰民事法院才有权对争议作出判决，除非与法定强制性规则相抵触。供应商有权偏离本管辖权条款，适用管辖权的法 定规定。
20.4 双方可以商定另一种形式的争端解决，如仲裁或调解。
第二十一条：通过互联网销售和交付
对于通过互联网的销售和交付来说，适用的销售和交货条件是不同的。