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安徽长城军工股份有限公司关联交易制度

第一章 总 则

第一条 为规范安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、以及《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。

第五条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。其对关联交易的控制和管理职责如下：

（一）对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议；

（二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；

（三）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进

行审核和监督管理；

（四）与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通；

（五）在其认为必要时,可聘请相关中介机构就关联交易的必要性、公允性出具报告，作为其判断的依据。

第六条 公司内部审计部门负责对关联交易的日常定价审核工作，并向审计委员会报告审核工作结果；公司财务部门负责对关联交易发生情况进行跟踪和财务控制；信息披露部门负责关联交易事项的报备、报告及信息披露工作。公司其它各部门及分子公司按照各自的工作职责和本制度的规定履行相应的管理职责和报告义务。

第七条 公司应采取有效措施防范关联人隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。

审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联人占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第二章 关联人和关联关系

第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。关联人与公司之间所存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业关系等为关联关系。公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第十条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一的。

第三章 关联交易及其定价

第十二条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十三条 公司应尽可能地减少与股东和其它关联人之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应当遵循市场化的原则，采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其中明确关联交易的定价原则和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理制度的有关规定。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行

相应的审批程序。

第十五条 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十八条 关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。

第四章 关联交易的决策程序

第十九条 公司应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，同时对关联交易的定价依据予以充分披露，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

第二十条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应采取必要的回避措施：

（一）任何自然人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围以本制度第十条第（四）项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十条第（四）项的规定为准）；

6、公司基于实质重于形式原则认定的其商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或间接控制人；

3、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。

第二十三条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（公司提供担保除外），或公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由总经理审核批准后实施。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以

上且低于 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），或公司拟与关

联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上，同时，与关联法人的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或者虽然占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上但低于 3,000 万元的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批准后实施，并及时披露。

第二十五条 公司与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易；与关联法人拟发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会批准后方可实施，并及时披露。

公司与关联人拟发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除履行上述决策程序外，还应向股东大会提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或评估报告。

第三十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十六条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表意见后，提交董事会讨论决定；独立董事应就该等关联交易的价格公允性以及是否损害公司利益发表书面意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司内部审计部门作为公司内部相对独立的关联交易定价审核部门应当对产品和服务的市场价格、原材料市场价格、历史销售价格等因素进行综合考虑的基础上，对关联交易价格是否公允进行判断和分析，并为审计委员会提供审核和分析意见。

第二十七条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

第二十九条 公司与关联人共同出资设立其他公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十三条、第二十四条或第二十五条的规定。

第三十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的其他公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适本制度第二十三条、第二十四条或第二十五条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近

一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第二十三条、第二十四条或第二十五条的规定。

第三十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十三条、第二十四条或第二十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本制度第二十三条、第二十四条或第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司进行本制度第三十一条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二十三条、第二十四条或第二十五条的规定:

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度第二十三条、第二十四条或第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条 公司与关联人进行第十二条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；

（三）对于公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

第三十四条 日常关联交易协议的内容应当包括：

（一）定价原则和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第五章 关联交易的报告和披露

第三十六条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易后 12 小时最多不超过 24 小时内，将关联交易详细内容以书面形式报告公司董事会秘书：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门（包括但不限于采购、销售、财务、投资、人事、行政等部门）的负责人；

（三）公司所属各分公司和所控股的公司的负责人；

（四）关联法人的负责人；

（五）关联自然人；

（六）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的人员。

审计委员会应对董事长、总经理和财务负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第六章 附 则

第三十七条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十八条 涉及国家秘密的关联交易按保密管理相关规定执

行。

第三十九条 x制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第四十条 x制度由公司董事会负责解释和修改。

第四十一条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

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