Contract
中国再保险（集团）股份有限公司
董事会议事规则
二○一五年七月二十一日
中国再保险（集团）股份有限公司 2015 年第四次股东大会通过
目 录
第一章 总则
第二章 董事会的职权
第三章 董事会的构成及下设机构
第四章 董事会会议的种类与召开方式第五章 董事会会议议事程序
第六章 董事会会议的信息披露 第七章 董事会决议的执行和反馈第八章 附则
第一章总则
第一条为规范中国再保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，保证董事会依法履行职责，促进董事会高效运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关国家法律、行政法规、监管规定和《中国再保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。
第二章董事会的职权
第四条董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司的发展战略；
（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案或者发行公司债券、股票、认股证或者其他证券及上市的方案；
（八）拟订收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（九）制订《公司章程》的修订案；
（十）制订股东大会议事规则、董事会议事规则，制定董事会专业委员会工作规则；
（十一）制定公司的各项基本管理制度；
（十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置，拟订公司法人机构的设置方案，在股东大会授权范围内决定法人机构的设立；
（十三）定期评估并完善公司的治理状况；
（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并负责考核及决定其报酬和奖惩事项；聘任或者解聘董事会下设的各专业委员会委员；
（十五）审定主营业务子公司的经营业绩考核办法；
（十六）审核公司的年度财务报告和重大信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘任或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十八）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；
（十九）在股东大会授权范围内，审议批准公司投资、资产购置、资产处置与核销、对外担保及对外赠与等事项；
（二十）国家法律、行政法规、监管规定或者《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。
对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会做出决议后须报经股东大会审议批准，方可实施。
上述董事会职权范围内的事项，应由董事会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长或总裁决定。
第五条董事会运用公司资产进行投资、资产购置、资产处置与核销、对外赠与、对外担保等业务的权限由股东大会决定。
第六条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告向股东大会做出说明。
第三章董事会的构成及下设机构
第一节 董事会的构成
第八条公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。第九条董事会设董事长一人，副董事长一人。
第十条董事应当具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合国家法律、行政法规及中国保监会规定的条件。
第十一条 每届董事任期三年。任期届满的董事会成员，连选可以连任。董事任期从股东大会选举之日或者中国保监会核准董事任职资格之日（以较晚者为准）开始至该届董事会任期届满时止。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事未经任职资格核准即正式任命的，不得履行职务。未取得任职资格的董
事参与表决的，其表决不发生法律效力。董事无须持有公司的股份。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十二条 除非《公司章程》另有规定，董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生；
（二）以后各届董事会董事候选人由上一届董事会或者单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之五以上股份的股东提名，并以董事会提出议案的方式提出，由公司股东大会选举产生；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给公司。公司应当向股东提供候选人的简历和基本情况；
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日；
（六）股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审议和表决。第十三条 股东大会在遵守有关法律、行政法规及监管规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（罢免独立董事除外），但该罢免并不影响该董事依据任何合同提出的索偿要求。
第二节 独立董事
第十四条 公司独立董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，并与公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事中至少应包括一名财务或者会计专业人士。
第十五条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、监管规定及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：
（一）对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，应当出具书面意见，并可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）国家法律、行政法规、监管规定及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得半数以上的独立董事同意。
第三节 董事长
第十六条 董事长和副董事长由董事担任，由过半数的全体董事选举产生和罢免。董事长、副董事长任期从董事会选举为董事长、副董事长之日或者中国保监会核准其任职资格之日（以较晚者为准）起开始，每届任期与本届董事会相同，连选可以连任。
公司更换董事长、副董事长，应报中国保监会核准任职资格。第十七条董事长行使下列职权：
（一）行使法定代表人的职权，包括代表公司签订合同，进行诉讼，出席公司参股或控股的其他公司股东大会及其他职权（以上职权可授权公司其他人员行使）；
（二）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（三）召集、主持董事会会议，签署董事会重要文件；
（四）督促、检查董事会决议的落实以及董事会各专业委员会的工作情况，并向董事会通报；
（五）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（六）在发生重大突发事件或者其他紧急情况时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向中国保监会、董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）法律、行政法规、监管规定或《公司章程》规定的其他职权。
第十八条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 专业委员会
第十九条公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、
风险管理委员会及关联交易控制委员会等专业委员会。董事会可以根据需要设立其他专业委员会和调整现有委员会。董事会各专业委员会发挥决策支持作用并对董事会负责，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。
第二十条审计委员会由三名以上非执行董事组成，并以独立董事占大多数。独立董事担任主任委员。审计委员会成员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识。
审计委员会的主要职责包括：
（一）审查公司内部审计基本制度并监督其实施，检查、监督和评价公司内部审计工作；
（二）监督公司内部控制和管理制度的执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；定期审查公司《公司治理报告》及《合规报告》，并向董事会提出意见和改进建议；
（三）审查公司的财务信息及其披露情况，审查公司重大财务制度及其执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；
（四）提议聘请、重新委任、更换或者罢免外部审计机构，监督外部审计机构的独立客观性、审计程序及工作，协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通，审查外部审计报告，确保外部审计机构对于董事会和审计委员会的最终责任；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十一条提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组成，并以独立董事占大多数。独立董事担任主任委员。提名薪酬委员会的主要职责包括：
（一）对公司董事和高级管理人员的选任程序和标准、董事会架构及组成向董事会提出建议；
（二）对公司董事、高级管理人员（含董事会秘书）的人选进行初步审核，并向董事会提出建议；
（三）提名董事会下设各专业委员会（提名薪酬委员会除外）的委员人选；
（四）拟订董事、监事及高级管理人员的薪酬政策及方案，并向董事会提出
建议；
（五）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿；
（六）审查及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其自身的薪酬；
（八）审议公司高级管理人员的考核办法和薪酬方案，并对其业绩和工作进行评价，报董事会批准；
（九）审议公司基本薪酬制度，审议公司及主营业务子公司的经营业绩考核办法；
（十）董事会授权的其他事宜。
第二十二条战略与投资委员会由三名以上董事组成。战略与投资委员会的主要职责为审议以下内容并向董事会提出建议：
（一）审议公司发展战略；
（二）审议公司经营计划，年度财务预算、决算方案；
（三）审议公司资产负债管理目标、资产配置规划，及其他董事会权限范围内的投资资产管理事项；
（四）审议公司重大投融资方案，股东大会授权范围内的投资、资产购置、资产处置与核销、对外担保及对外赠与等事项（董事会授权高级管理层进行的除外）；
（五）审议战略管理、资产管理的基本制度；
（六）审议公司内部管理机构及分支机构的设置，拟订法人机构的设置方案；
（七）董事会授权的其他事宜。
第二十三条风险管理委员会由三名以上董事组成。风险管理委员会的主要职责为：
（一）审议公司风险战略、风险管理程序，对其实施情况及效果进行监督和评价；
（二）审议公司风险管理政策与内部控制制度，对其实施情况及效果进行监督和评价；
（三）监督和评价风险管理组织方式、部门设置、工作程序和效果，并提出完善公司风险管理与控制的意见；
（四）监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险控制情况；
（五）定期审查风险评估报告，对公司风险状况进行定期评估；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条关联交易控制委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事担任主任委员。关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）负责确认公司的关联方；
（二）对应由董事会批准的关联交易进行初审；
（三）在董事会授权范围内，接受关联交易备案；
（四）董事会授权的其他事宜。
第二十五条各专业委员会有权要求公司管理层对其工作提供充分的行政支持，有独立途径自行接触公司高级管理人员和相关部门。各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第二十六条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会审议并决定聘任或解聘；董事会秘书对董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会应聘任具有必备知识和经验的自然人担任董事会秘书。董事会秘书的任职资格应报中国保监会核准。
第二十七条董事会秘书的职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助股东、董事、监事及总裁在行使职权时遵守国家法律、行政法规、监管规定、《公司章程》及其他有关规定；
（三）提醒公司遵守国家有关法律、行政法规及监管规定；
（四）保证公司有完整的组织文件和记录，负责股东大会、董事会文件的有关组织和准备工作，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；股东大会、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管；
（五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录的人及时得到有关记录和文件；
（六）负责公司对外信息披露事务；
（七）处理公司与监管机构、投资者、中介机构以及媒体的关系，协调公共关系；
（八）协助董事长起草公司治理报告；
（九）法律、行政法规、监管规定以及董事会赋予的其他职责。
第六节 董事会办公室
第二十八条董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专业委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系以及董事会和董事会各专业委员会的其他日常事务。董事会办公室对董事会秘书负责，在董事会秘书的领导下为股东大会、董事会、董事会各专业委员会和董事提供工作支持和服务。
第二十九条董事会办公室的主要职责是为：
（一）负责筹备股东大会、董事会以及董事会各专业委员会会议及准备相关文件，保管相关文件、记录及决议等，并督促落实有关决议；
（二）负责股东大会、董事会以及董事会各专业委员会对重大事项进行审议决策时的组织调研、收集资料和提供咨询等工作；
（三）在董事会领导下，完善公司治理结构的有关工作，负责公司治理文件的修改和建立健全相关制度；
（四）负责管理投资者关系，协调组织境内外市场推介、咨询及来访接待、危机处理等活动，保持与投资者、中介机构、新闻媒体及监管机构的联系；
（五）负责组织开展定期和不定期的信息披露，建立健全有关信息披露的制
度；
（六）负责股东大会、董事会、董事会专业委员会会议决议的落实和监督检查工作；
（七）负责起草董事会工作计划、工作报告以及相关文件；
（八）负责专职董事、独立董事和董事会秘书的秘书工作和相关服务工作；
（九）负责董事会工作动态的反映和与董事会工作需要相关信息的收集；
（十）负责承办董事会交办的其它事项。
第四章董事会会议的种类与召开方式
第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议，应当通知监事列席董事会会议；确有需要的，可邀请有关人员列席董事会会议。
（一）定期会议每年至少召开四次。
（二）有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内向董事发出通知召集临时会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议；
2、董事长认为必要；
3、三分之一以上的董事提议；
4、监事会提议；
5、两名以上独立董事提议；
6、法律、行政法规、监管规定及《公司章程》规定的其他情形。
第三十一条定期董事会会议每年至少召开 4 次，大约每季度一次（不包括采取书面传签方式召开的会议）。
为保证董事能按时出席董事会会议，提高会议决策效率和质量，董事会秘书可以于每年第四季度拟定下一年度董事会会议计划，对下一年度董事会定期会议召开的大致时间、常规议题等进行规划，并将计划通过适当方式告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
第三十二条董事会会议原则上应当以现场会议方式举行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话等通讯方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采用书面传签方式（除定期董事会会议的议案外）。但在讨论本规则第四条第（六）至（九）项、第（十八）项，以及涉及薪酬方案、聘任及解聘高级管理人员和其他涉及公司风险管理的议案以及董事会认为有大股东或董事存有重大利益冲突的事项时，董事会临时会议不得采取书面传签方式。
在有大股东或董事存有重大利益冲突的事项中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式举行，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音和录像，并按公司档案管理制度保存。
在紧急情况下，董事会会议如采用书面传签方式举行，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案做出决议，董事应当在决议上写明同意、反对或弃权的意见。
第五章董事会会议议事程序
第一节 议题、议案的提出与征集
第三十三条下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）三分之一以上的董事；
（二）董事长；
（三）总裁；
（四）董事会专业委员会；
（五）二分之一以上独立董事；
（六）监事会；
（七）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东。第三十四条董事会的议案应当符合下列要求：
（一）议案内容属于公司经营范围和董事会职责范围；
（二）议案应当采取书面提议方式并载明下列事项：
1、提案人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、明确和具体的议案内容；
4、提议日期等。
（三）通过董事会秘书或者直接向董事长提交。提案人提交书面议案时应当一并提交与议案有关的材料。
第三十五条在定期董事会会议上，董事可提出商讨事项列入下次董事会定期会议议程，并由董事长确认后写入会议通知。董事会可听取监管机构的监管意见、外部审计师提出的管理建议、董事会和监事会的有关评价报告等内容。
第三十六条按照本规则第三十条规定由董事长以外的主体提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议和与议案有关的材料。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二节会议召集、通知及会前沟通
第三十七条董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集；在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事推举一名董事召集。
第三十八条召开定期会议，应当于会议召开十五日前通知全体董事和监事；召开临时会议，应当于会议召开七日前通知全体董事。计算通知的起始期限时，
不包括会议召开当日。有紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第三十九条会议通知一般包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）会议事由、议程、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人，非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）会议联系人姓名、联系方式。
有关资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。第四十条董事会秘书负责按以下形式安排会议通知的送达：
（一）定期会议应以书面形式通知。
（二）临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。
第四十一条董事会会议的书面会议通知发出后，因紧急原因需要变更会议时间、地点的，应当及时通知全体董事，并说明情况和提供相关材料；因特殊原因需要增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开前五日发出变更通知。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。
第四十二条各参会的人员在接到会议通知后，应告知是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已按本规则规定向其发出会议通知。
第四十三条会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。如有董事提出
在适当的情况下，为履行其对公司的职责，董事可要求寻求独立专业意见，费用由公司支付，有关要求应以书面形式提交董事会秘书。董事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
管理层有责任向董事会及其下属专业委员会提供充分、适时的资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下做出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。
董事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆仅依靠管理层主动提供的资料，有需要时董事还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外(管理层主动提供的以外)的资料，应该按需要再作进一步查询。公司应确保董事会及董事有自行接触高级管理人员的独立途径。在一般的情况下，董事会秘书应当是管理层与董事会的沟通桥梁。
第四十四条当四分之一以上董事或者两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向会议召集人提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。除非该要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的延期要求后，应及时向会议召集人汇报，得到确认后，及时向董事、监事会和其他列席人员发出通知。
第四十五条在每次董事会会议前，各董事会专业委员会应提前召开讨论会议，针对各自的议题进行充分准备，并通过董事会秘书向董事提供必要的资料或信息。
第三节 会议的出席
第四十六条董事会会议应当由过半数的董事出席（包括委托其他董事代为出席的董事）方可举行。
第四十七条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或者盖章。一名董事原则上不得接受超过两名董事的委托。独立董事只能委托独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期之内二次被提示，不得连任。
通过视频、电话等通讯方式召开的会议，通过视频、电话等通讯方式参加会议的董事，视为亲自出席。
第四十九条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。出席董事会的董事中途退席，在计算本规则第四十八条规定的该董事是否亲自出席会议时，应视为未能亲自出席。
第五十条董事会秘书、监事及公司总裁列席董事会，非董事会组成人员的高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四节 会议的召开
第五十一条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，比照本规则第三十七条的规定确定会议主持人。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第五十二条会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，会议主持人应首先宣布出席会议董事人数及出席董事人数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。如有异议，由会议主持人根据本规则的规定审核决定是否采纳。
第五十三条与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
第五十四条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
第五十五条独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）董事和高级管理人员薪酬；
（五）独立董事认为可能损害投保人及中小股东权益的事项；
（六）独立董事认为可能造成公司重大损失的事项；
（七）国家法律、行政法规、监管规定或者《公司章程》规定的其他事项。
第五节表决和决议
第五十六条董事会会议所议事项，一般应做出决议。
第五十七条董事会不对未列入会议通知的临时议案进行审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，会议主持人应就临时议案是否提交会议付诸表决，经全体董事一致通过方可审议。如需做出决议，代理出席的董事因事先未得到委托人对新增议题的表决权委托，代理人的
票数不应视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。
第五十八条每项议案经过充分讨论后，会议主持人应当提请出席董事进行表
决。
第五十九条董事会会议可采用举手或者记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。所有参会董事只能表决赞成、反对或弃权中的一种，董事应慎重表决，一旦对议题表决后，不得撤回。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。
第六十条出席董事会会议的过半数的董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第六十一条现场召开的董事会会议应当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。通过视频、电话等方式召开会议的，董事可以通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结束后五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。
以通讯表决方式召开董事会会议的，通讯表决应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。
第六十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数重新进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事或者董事代理人对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求对所投票数进行点算，会议主持人应当立即组织点票。如两次点票结果一致，不得再次点票。
董事会会议如果进行重新点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十三条董事会做出决议，应由全体董事的过半数表决同意通过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决同意通过：
（一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）年度财务预算方案、决算方案；
（三）增加或者减少注册资本的方案；
（四）合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（五）发行公司债券股票、认股证或者其他有价证券及上市的方案；
（六）收购本公司股票方案；
（七）《公司章程》的修订案；
（八）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；聘任或者解聘董事会下设的各专业委员会委员；
（九）公司设立法人机构、投资、资产购置、资产处置与核销、对外赠与、对外担保等事项；
（十）聘任、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十一）董事会全体董事过半数认为需以特别决议通过的其他事项。
（十二）法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定董事会应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
第六十四条如董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利益或关联关系的，该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。但法律、行政法规、监管规定和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定另有规定的除外。
该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无关联关系的董事过半数同意方可通过。
出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的，董事会应及时将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
第六十五条董事会决议内容违反国家法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反国家法律、行政法规，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六十六条董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反国家法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，投赞成票和弃权票的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。若有任何董事向董事会秘书发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
第六十七条董事会会议应当有记录。董事会会议记录是董事会所决议事项的法律证明，其他记载与会议记录不符的，以会议记录内容为准。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，但不能作实质性修改。
会议进行中的重大事项和决议，可当场制作会议纪要，并由出席的董事、记录人签名确认。经会议纪要确认的事项和决议，应无争议的载入最终的会议记录。
第六十八条董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的地点、时间、方式、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事、列席人员的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）主要审议意见；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数和每个董事的投票情况）；
（六）董事和记录人签署。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司可同时采取录音、录像等方式记录会议情况。董事会会议记录按公司档案管理制度保存。
第六十九条董事会秘书应认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应及时提供给全体与会董事审阅，董事应在收到会议记录后五日内审阅完毕。董事对会议记录的修改意见应符合董事会开会时的真实情况。会议记录
定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
第七十条对董事会会议所议事项的决定应及时整理成会议决议并经全体与会董事确认。会议决议应在会后五日内送达各董事并按有关规定报告中国保监会。
第六章董事会会议的信息披露
第七十一条董事会必须严格执行有关监管机构关于信息披露的规定，全面、及时、准确地披露应披露的董事会会议所议事项或决议。涉及重大事项的信息按规定向有关监管机构备案。
第七十二条如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的信息，公司应当将独立董事的意见按规定予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第七十三条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第七章董事会决议的执行和反馈
第七十四条须经股东大会批准的事项，经董事会会议审议通过后，尽快提交股东大会，得到股东大会批准后，方能组织实施。
第七十五条董事会的决议，由总裁或按决议的内容和职责分工确定的执行人负责执行，并将执行情况向董事长汇报；董事会秘书应及时掌握决议的执行情况，并将董事会决议执行情况向董事长汇报。
董事会秘书应将董事长的意见如实传达给有关董事和公司高级管理人员。第七十六条董事会可根据需要就董事会决议有关事项执行情况听取管理层
的报告。
第八章附则
第七十七条本规则的规定如与《公司章程》不一致，以《公司章程》的相关
规定为准。
第七十八条本规则的未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的国家法律、行政法规、监管规定或《公司章程》的规定相冲突的，以国家法律、行政法规、监管规定和《公司章程》的规定为准。
第七十九条本规则所称“以上”、“至少”均含本数；“少于”、“不足”、
“超过”、“过半数”均不含本数。