Contract
广东华商律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所二○二○年七月
广东华商律师事务所
关于山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：山东鲁北化工股份有限公司
广东华商律师事务所(下称“本所”)受山东鲁北化工股份有限公司(下称“鲁北化工”、“上市公司”)委托，担任鲁北化工拟发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次交易出具《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核查意见》（2019 年 12 月 19 日）《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核查意见》（2020 年 4 月 8 日）
《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《广东华商律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据本次交易各方提供的资料，本所律师在进一步查验的基础上，就本次交易之实施情况出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
1.本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业 100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。具体收购对价支付方式如下：
（1）收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业 66%股权对应价值为 91,112.09 万元，锦江集团持有金海钛业 34%股权对应价值为 46,936.53 万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金，拟向锦江集团支付 20%股份和 80%现金。具体交易对价如下表：
交易对方 | 股份支付 | 现金支付 | 交易对价 （万元） | |
股份数量（股） | 金额（万元） | 金额（万元） | ||
鲁北集团 | 73,715,283 | 45,556.05 | 45,556.05 | 91,112.09 |
锦江集团 | 15,189,815 | 9,387.31 | 37,549.22 | 46,936.53 |
合计 | 88,905,098 | 54,943.35 | 83,105.27 | 138,048.62 |
注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。
（2）收购祥海钛业对价支付方式
根据交易各方确认的交易价格，鲁北集团持有祥海钛业 100%股权对应价值为 2,000 万元，全部由上市公司以现金支付。
2.本次交易配套融资的发行方案
为支付本次交易的现金对价及与本次交易相关的中介机构费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式向不超过三十五名特定投资者募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100% ； 且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30% ，即 105,295,982 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准及授权
1.上市公司履行的决策程序
（1）2019 年 11 月 15 日，本次重组预案已经获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
（2）2020 年 1 月 22 日，本次重组相关议案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过；
（3）2020 年 2 月 25 日，《关于调整重组方案中发行股份募集配套资金的议案》等本次重组相关议案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
（4）2020 年 3 月 2 日，《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
（5）2020 年 3 月 18 日，本次重组相关议案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
2.交易对方履行的决策程序
（1）2019 年 11 月 14 日，鲁北集团股东会通过决议，同意将其持有的金海
钛业 66%的股权和祥海钛业 100%的股权转让给鲁北化工；
（2）2019 年 11 月 14 日，锦江集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛业 34%的股权转让给鲁北化工。
3.本次交易获得的外部授权和批准
（1）2019 年 11 月 13 日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
（2）2020 年 1 月 15 日，本次重组涉及的标的资产评估报告经无棣县财政局核准；
（3）2020 年 3 月 2 日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
（4）0000 x 0 x 00 x，xx证监会已核准本次交易。三、本次交易的实施情况
1.标的资产的过户情况
经查验，交易对方已经就本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并于 2020 年 7 月 3 日取得了无棣县行政审批服务局换发的的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，鲁北化工依法持有目标公司 100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给鲁北化工的义务。
本所律师认为，本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给鲁北化工的义务，鲁北化工现合法持有目标公司 100%股权，标的资产过户行为合法、有效。
2.标的资产债权、债务处理情况
x次交易完成后，目标公司将成为鲁北化工的子公司，相关债权债务仍由目标公司享有或承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3.新增注册资本验资情况
根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 10 日出具的《验资报告》（利安达验字【2020】第 B2008 号），截至 2020 年 7 月 10 日， 交易对方已办理完毕标的资产的工商变更登记等相关的资产过户手续。本次交易的标的资产过户完成后，鲁北化工股本由人民币 35,098.6607 万元变更为人民币
43,989.1705 万元。
本所律师认为，鲁北化工已经完成了本次发行股份购买资产相关的新增注册资本验资手续。
4.新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 14 日出具的
《证券变更登记证明》，本次交易新发行的 88,905,098 股股份已于 2020 年 7 月
14 日在中登公司上海分公司完成股份登记。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
综上，本所律师认为，鲁北化工已就本次发行股份购买资产相关的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关手续。
5.过渡期损益及滚存未分配利润的归属情况
自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足。
截至本法律意见书出具日，鲁北化工已聘请利安达（特殊普通合伙）会计师事务所对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，并将根据《专项审计报告》的结果对标的资产过渡期间损益进行安排。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。目标公司截至评估基准日滚存未分配利润由标的资产交割后的股东按持股比例享有。
综上，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，本次交易的资产转让方依法履行了将标的资产交付至鲁北化工的义务；本次交易不涉及债权债务的转移；鲁北化工已完成本次发行股份购买资产涉及的验资及发行股份的证券登记手续；交易双方已就标的资产过渡期损益处理达成一致意见；上述实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法、有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鲁北化工的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发行变化。
六、资金占用及关联担保情况
经查验，本所律师认为，在本次重组实施过程中，未发生鲁北化工的资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生鲁北化工为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
1.相关协议的履行情况
（1）《股权收购意向协议》
2019 年 11 月 1 日，鲁北化工与交易对方签署《股权收购意向协议书》。
2019 年 11 月 1 日，鲁北化工与鲁北集团签署《股权收购意向协议书》。
（2）《购买资产协议》及其补充协议
2019 年 11 月 15 日，鲁北化工与交易对方签订附生效条件的《山东鲁北化
工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司 100%
股权的协议书》；2020 年 1 月 22 日，鲁北化工与交易对方签订《<山东鲁北化
工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司 100%
股权的协议书>的补充协议》。
2019 年 11 月 15 日，鲁北化工与鲁北集团签订附生效条件的《山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权的协议书》；2020 年 1 月 22 日，鲁北化工与鲁北集团签订《<山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司 100%股权的协议书>的补充协议》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鲁北化工与交易对方签署的协议均已生效，前述协议尚在履行过程中，未出现发生纠纷、产生争议的情形。
2.相关承诺的履行情况
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鲁北化工已在《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次交易相关方做出的重要承诺，相关承诺方未发生违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事项
x次交易的标的资产过户手续完成后，相关后续事项主要包括：
1.鲁北化工尚需向交易对方支付现金；
2.鲁北化工尚需向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 54,900 万元，并就上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；
3.鲁北化工尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4.本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
5.鲁北化工还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
6.交易各方尚需根据《专项审计报告》的结果，对标的资产过渡期间损益进行安排。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鲁北化工本次交易已取得了必要的批准和授权；本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书正本三份。