甲方：xxx 股份有限公司法定代表人：

保 密 协 议

甲方：xxx 股份有限公司法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人：地址：

鉴于乙方将可能成为甲方拟实施的并购对象，并在甲方实施并购计划过程中接触到相关信息；

鉴于并购计划及相关信息乃公司内幕信息，属于未公开信息；甲乙双方达成以下协议：

第一条：定义

1、本项目:系指公司并购计划项目。

本项目相关方：系指与本项目有必要关联之公司或其他当事人。 2、保密信息：甲方或其代表以任何形式或方法提供乙方的有关本项目的所有信息，包括但不限于本项目的实施计划及方案的说明、设计、财务数据、财务报表、财务预算以及统计信息等；保密信息可能以口头、书面或电子文件等视听资料的形式存在。

保密信息不包括如下信息：(1)这些信息已由甲方予以公布；(2)这些信息已经由甲方确认过期；(3)乙方通过其独立开发的书面文件已获得的信息；(4) 乙方已从合法拥有该信息的第三方获得的信息，并且该第三方并非因与另一方之间关于该等信息的保密协议而获得该信息；(5)非因接受方的原因而已经被公开的信息；(6)甲乙双方一致同意向第三方披露的信息；(7)监管部门有要求必须向公众披露的信息;(8) 乙方因强行法或法院强制命令而被迫披露的信息，但乙方应在该披露前充分通知甲方使其有合理时间寻求保护令。

第二条：保密和非使用义务

乙方同意，对于甲方提供的保密信息，遵守保密义务：

1、在使用该保密信息的过程中以保护自己信息同样谨慎的程度来保护甲方信息，不得向本项目相关人士之外的任何人披露该保密信息。

2、xxxx其接触此项目的所有人员不向其他人员（包括近亲属）泄露本保密协议的相关约定。

3、除非获得甲方或本项目相关方事先书面同意，否则所有本项目之信息只能用于评估、协商或履行与本项目有关的事宜之目的。

4、在甲方或本项目相关方要求时，乙方应将该保密信息之全部资料予以返还或销毁。

第三条:违约责任

如乙方违反本协议规定的保密义务，应赔偿甲方因此而导致的直

接和间接损失；且应甲方要求，应立即停止任何违反本协议义务之行为。甲方有权利采取一切合理手段（包括但不限于发表公开声明、公开谴责等）消除或减少因对方违约造成的各种不利影响，由此引起的一切费用均由违约方承担。

第四条：保密信息的归还

一经甲方的要求或本协议的终止（以二者中较早者为准），乙方应当停止使用从甲方获得的保密信息，并且应当遵循甲方的指示：

(i)销毁所有的该等保密信息，包括其所有的复制件，并且向甲方提供已进行此等销毁的书面证明；或者

(ii)向甲方归还所有该等保密信息，包括乙方已制作的任何复制件。

第五条：完整协议

x协议是协议双方就上述保密内容进行完整理解后达成的。本协议替代所有以前达成的与本项目有关的口头意见、协议或理解关于保密之约定。

第六条:修改、转让、语言及文本

只有经协议双方签署一份书面文件后，才能对本协议做任何修改、变更或放弃。

除非事先获得协议双方的书面同意，协议一方不得转让本协议；该协议应对协议双方各自的承继者具有约束力。

本协议用中文书就，无其他任何语言之文本。

第七条：协议效力

x协议为甲乙双方就公司拟实施并购计划项目签署之保密需要而签署。

本协议自双方签字或盖章后生效，至并购计划实施完成之日止。第八条：争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商。如果双方协商不成，应向上海仲裁委员会提起仲裁。

第九条：其他

x协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。协议双方应在此正本上签字盖章。

以下无正文。

本页为签署页：

甲方（盖章）：xxx 股份有限公司法定代表人：

乙方（xx）：法定代表人：

签署日期： 年 月 日