Contract
安徽xxx生物股份有限公司
与申万☑源证券承销保荐有限责任公司
关于对《关于安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商
二〇二二年十二月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对安徽艾蒂贝生物股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。安徽艾蒂贝生物股份有限公司（以下简称“艾蒂贝”、 “股份公司”、“公司”）、xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）以及北京金诚同达（上海）律师事务所
（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《安徽xx贝生物股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。 为方便阅读，本回复采用以下字体：
黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 涉及申报文件补充披露或修改的内容 |
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
目录
8.关于存货。 108
9.关于业务资质与经营规范性。 113
10.关于化工行业事项。 120
11.关于安全生产。 142
12.关于历史沿革。 148
13.其他事项。 151
二、申请文件的相关问题 167
一、公司特殊问题
一、关于营业收入。
2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月公司营业收入分别为 6,319.29 万元、
11,304.68 万元、5,167.20 万元，2021 年增加较多，其中环保增塑剂收入占比 60%左右。报告期内公司产品以内销为主，外销占比持续上升。请公司按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行补充披露。
【公司回复】
已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“（2）、按地区分类”中对公司收入情况按照内外销进行了补充披露，内容如下：
“报告期内，公司主营业务以国内销售为主，自 2020 年 3 月开始陆续发展海外业务，并获取对应海外市场所需的犹太认证、哈拉认证等，海外销售占比在稳步提高。主要境外客户与公司及关联方不存在关联方关系及资金往来。
（1）外销客户主要进口国和地区情况、主要客户情况、与公司是否签订框架协议、相关协议的主要条款内容，以及公司境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策
报告期内，公司主要境外客户销售情况如下：
客户名称 | 年份 | 地区 | 产品明 细 | 定价 模式 | 信用 期 | 主要条款 | 是否签订框架 协议 |
IL SHIN WELLS XX.XXX | 2021 年度 | 韩国 | ATBC、 TBC 等 | 协商定价 | 见提单付全款 | 结算方式：CIF；包 装 标 准 ： TANK,20MT 支付条款：见提单 电汇付款 100%等 | 未签订框架协议，实际采购时签订销售合同，分批次发货。 |
2022 年 1-5 月 | 韩国 | 三醋酸甘油酯 | 协商定价 | 见提单付全款 | 结算方式：CIF；验收条款：货物的质量和数量应与合同规定相符。 支付条款：见提单 电汇付款 100%等 | ||
GENTAS KIMYA SANAYI VE TIC.PAZ.A | 2020 年度 | 土耳其 | 三醋酸甘油酯 | 协商定价 | 预付款项 +见 提单 | 结算方式：CIF；包 装 标 准 ： 1150kg/IBC; 支付条款:电汇预 | 未签订框架协议，实际采购时签订销售合 同 |
付余 款 | 付 50%，见提单电 汇支付剩余 50%等 |
报告期内，公司外销主要客户为 IL SHIN WELLS XX.XXX，2021 年通过线上途径与公司接触并开展业务合作。公司向其销售的产品有 ATBC、TBC 和三醋酸甘油酯，2021 年、2022 年 1-5 月销售金额分别为 7,519,051.55 元、6,566,315.82元，占对应年度公司外销收入比例均超过 90%。公司对 IL SHIN WELLS XX.XXX 的销售均为买断式交易，采用 CIF 结算方式，不存在销售折扣、返利等优惠政策。 2020 年为公司外销业务开展初期，客户较为零散且交易额较低，交易额相对较大的客户为 GENTAS KIMYA SANAYI VE TIC.PAZ.A，2020 年销售金额为 730,575.02
元，占当年公司外销收入比例约为 40%，但 2021 年以来未再有交易。公司通过线上途径与该公司建立联系，公司向其销售产品主要为三醋酸甘油酯，均为买断式交易，采用 CIF 结算方式，不存在销售折扣、返利等优惠政策。
（2）政策变化以及国际经贸关系对公司持续经营能力的影响
报告期内，公司境外销售区域主要集中在东亚、东欧、南亚地区，最近一期主要集中在韩国与日本，公司境外销售受中美贸易摩擦直接影响较小。公司主要出口地区对公司出口的产品未设置特别的贸易障碍，相关贸易政策未发生重大不利变化。公司面临的国际贸易政策变动对公司持续经营能力影响较小。
（3）汇率波动对公司业绩的影响
公司境外销售主要以美元进行结算，在日常经济往来时，会根据美元汇率波动适当调整对境外客户报价，汇率波动对公司业绩不会造成重大不利影响。
报告期内，公司汇兑损益分别为 64,700.50 元、88,149.71 元和-121,684.50元，占营业收入、营业利润的比例情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
汇兑损益 | -121,684.50 | 88,149.71 | 64,700.50 |
营业收入 | 51,672,014.05 | 113,046,792.93 | 63,192,920.00 |
汇兑损益占营业收入比例 | 0.24% | 0.08% | 0.10% |
营业利润 | 7,319,977.30 | 22,128,430.50 | 9,023,154.80 |
汇兑损益占营业利润比例 | 1.66% | 0.40% | 0.72% |
注：上表所示比例为绝对值的比
报告期内，公司汇兑损益占营业收入的比例分别为 0.10%、0.08%和 0.24%，
占营业利润的比例分别为 0.72%、0.40%和 1.66%，占比均较低，汇率波动对公司业绩的影响较小，不会产生重大不利影响。
（4）出口退税等税收优惠的具体情况
公司出口适用免抵退税收优惠政策，外销环节免交增值税——销项税，出口产品对应使用原材料已交的增值税——进项税则通过抵扣内销产生的应交增值税实现退税。
（5）境外销售毛利率与内销毛利率的差异
内销、外销毛利率情况如下表：
项目 | 2022 年 1 月-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
内销 | 13.43% | 18.31% | 14.13% |
外销 | 10.20% | 22.46% | 13.64% |
2021 年外销毛利率较内销毛利率较高主要原因系：受益于下游市场需求增长，
2021 年外销产品以环保增塑剂为主，毛利率较高，故而内外销毛利率出现较大差距。2022 年 1-5 月外销毛利率比内销较低主要原因系当期产品结构变化，主要外销产品由上年度的环保增塑剂变为醋酸酯，而醋酸酯外销是以贸易为主要商业模式，该部分毛利率为 9%，占外销收入比例 76%。”
2021 年、2022 年 1-5 月内外销主要产品情况如下表：
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | ||||||
外销 | 内销 | 外销 | 内销 | |||||
毛利率 | 占外销收 入比例 | 毛利率 | 占内销收 入比例 | 毛利率 | 占外销收 入比例 | 毛利率 | 占内销收 入比例 | |
环保增塑 剂 | 13.19% | 24.11% | 8.19% | 61.74% | 22.20% | 93.16% | 22.17% | 55.99% |
醋酸 酯 | 9.24% | 75.89% | 20.95% | 35.87% | 25.88% | 6.84% | 10.91% | 40.89% |
2021 年醋酸酯内外销毛利率差异较大主要系 2021 年外销的醋酸酯量较少且客户较为零散，销售单价较高，导致外销醋酸酯毛利率较高；2022 年 1-5 月醋酸酯内外销毛利率差异较大主要系外销醋酸酯是以贸易为主要商业模式，内销醋酸酯是以自产销售为主要商业模式，通常贸易部分毛利率相较自产产品的毛利率较低。
请公司补充说明：
（一）报告期内公司环保增塑剂、醋酸酯业务各主要细分产品单价及数量变化情况，结合行业发展情况、主要竞争对手及同业可比公司情况等进一步说明公司营业收入持续增长的原因及合理性，与同业变动趋势是否一致；
【公司回复】
1、 报告期内公司环保增塑剂、醋酸酯业务各主要细分产品单价及数量变化情况如下：
公司环保增塑剂主要产品为 ATBC 及 TBC 产品，醋酸酯类主要产品为水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品。上述产品单价及数量变化情况如下：
收入类别／产 品名称 | 2022 年 1-5 月 | |||
数量（吨） | 单价（元 ） | 主营业务收入（元） | 占营业收入比重 | |
ATBC | 584.77 | 16,913.30 | 9,890,322.57 | 19.14% |
TBC | 1,038.64 | 15,237.52 | 15,826,217.98 | 30.63% |
水玻璃及水玻 璃砂硬化剂 | 2,530.43 | 5,203.95 | 13,168,226.30 | 25.48% |
收入类别／产 品名称 | 2021 年 | |||
数量（吨） | 单价（元） | 主营业务收入（元） | 占营业收入比重 | |
ATBC | 1,975.91 | 14,124.13 | 27,908,013.95 | 24.69% |
TBC | 2,175.90 | 13,274.71 | 28,884,449.33 | 25.55% |
水玻璃及水玻 璃砂硬化剂 | 6,808.23 | 3,571.06 | 24,312,624.75 | 21.51% |
收入类别／产 品名称 | 2020 年 | |||
数量（吨） | 单价（元） | 主营业务收入（元） | 占营业收入比重 | |
ATBC | 2,709.40 | 8,033.12 | 21,764,885.30 | 34.44% |
TBC | 2,112.63 | 6,978.92 | 14,743,880.58 | 23.33% |
水玻璃及水玻 璃砂硬化剂 | 472.00 | 3,414.58 | 1,611,681.42 | 2.55% |
2、环保增塑剂类营业收入持续增长的原因及合理性
（1）环保增塑剂行业发展情况
增塑剂的品种较多，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达上千种，作为商品生产的增塑剂也先后达到 100 多种。
PVC 塑料制品是增塑剂的最大应用领域，约占全球增塑剂总用量的 95%以上。近年来，我国塑料制品行业保持快速发展的态势，塑料制品的产量由 2011 年的
5,228.60 万吨增长至 2021 年 7,104.50 万吨，年均复合增长率为 3.11%，具体情况如下：
资料来源：国家统计局。
受益于塑料制品产量上升趋势，我国增塑剂产品生产也呈现出较快的增长态势。随着人们环保意识的逐步提高和对化学品危害人体健康方面的关注，医药及食品包装、日用品、玩具等塑料制品对增塑剂提出了更高的纯度和卫生要求，从而环保增塑剂迎来更好的发展机遇。
（2）主要竞争对手及同业可比公司情况
同行业可比公司 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
数量（吨） | 主营业务收 入（万元） | 主营收入 增长率 | 数量（吨） | 主营业务收 入（万元） | 主营收入 增长率 | |
嘉澳环保- 环保增塑剂 | 127,954.01 | 131,854.67 | 52.40% | 124,721.00 | 86,516.49 | 3.06% |
正丹股份- 环保增塑剂 | 106,500.00 | 50,756.65 | 33.45% | - | 38,034.23 | -53.39% |
建业股份- 增塑剂 | 52,277.53 | 49,533.52 | 63.89% | 51,195.22 | 30,222.81 | - |
公司-环保 增塑剂 | 5,088.79 | 6,784.82 | 57.56% | 5,345.23 | 4,306.48 | - |
从上表可以看出，2020 年、2021 年，同行业可比公司嘉澳环保-环保增塑剂、正丹股份-环保增塑剂、建业股份-增塑剂营业收入受化工行业强劲需求释放的影响，均保持高速增长。2021 年，公司环保增塑剂-ATBC/TBC 产品收入较 2020 年增长 28.22%，略低于同行业可比公司增长率，主要系公司规模较小，市场开发能力
有限以及环保增塑剂的产品类型和具体应用领域不同所致。因此，公司环保增塑剂收入增长具有合理性。
3、醋酸酯类营业收入持续增长的原因及合理性
（1）醋酸酯行业发展情况
公司醋酸酯类产品主要为水玻璃及水玻璃砂硬化剂，下游主要应用在铸件行业。我国目前是世界最大的铸件生产国及消费国，根据美国铸造协会 Modern Casting 杂志数据，我国 2020 年铸件产量在全世界的占比达到 49.24%。
从应用领域来看，汽车工业系压铸产品用量最大、品种最多的产业，根据 Mordor Intelligence 研究报告，2021 年车用压铸件市场达到 610.5 亿美元；预计 2027 年全球市场规模将近一步上升至 875.4 亿美元。根据国盛证券测算，
2020 年我国汽车铝压铸件市场规模达到 890 亿元，2025 年将能达到 1,285 亿元。
铸造行业的巨大需求必然迎来水玻璃及水玻璃砂硬化剂的繁荣发展。2021 年全球水玻璃市场规模大约为 155 亿元（人民币），预计 2028 年将达到 159 亿元，
2022-2028 期间年复合增长率（CAGR）为 1.8%。中国是最大的生产市场，约占 45%
的市场份额。
（2）主要竞争对手及同业可比公司情况
同行业可比公司 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
数量（吨） | 主营业务收 入（万元） | 主营收入 增长率 | 数量（吨） | 主营业务收 入（万元） | 主营收入 增长率 | |
百川股份- 化工产品 | 319,700.00 | 350,697.76 | 60.98% | 337,500.00 | 217,845.65 | 56.83% |
公司- 醋酸 酯 | 6,808.23 | 2,431.26 | 1408.53% | 337,538.04 | 161.17 | - |
百川股份的化工产品主要是醋酸丁酯、醋酸乙酯及偏苯三酸酐及酯类等。从上表可以看出，2020 年、2021 年，百川股份的化工产品受到化工行业强劲需求释放的影响，收入增幅在 60%左右。2021 年，公司醋酸酯主要产品水玻璃系列及其硬化剂收入比 2020 年增长 1408.53%，远高于同行业可比公司收入增长幅度，主要原因为：①2020 年，公司醋酸酯主要产品水玻璃系列及其硬化剂销量较小，基数较小。②2021 年，公司受化工行业强劲需求释放的影响，新产品市场拓展效果良好。公司醋酸酯产品收入增长具有合理性。
（二）水玻璃相关业务的具体情况包括但不限于生产流程、主要工艺、使用设备、各期金额及占比、主要销售客户及原料供应商；公司开展水玻璃业务的原因，“水玻璃产品几乎为外购成品入库，进行简单加工即可出售”是否属于贸易收入，结合上述业务中公司承担的具体权利及义务条款、权利及义务转移的时点及依据，说明外购水玻璃成品销售属于买断式的具体依据，相关收入采用总额法确认是否符合《企业会计准则》规定，是否存在虚增收入情形；
【公司回复】
水玻璃是各种聚硅酸盐水溶液的通称，有钠水玻璃、钾水玻璃，锂水玻璃等，铸造常用的就是钠水玻璃，即硅酸钠（俗称泡花碱或水玻璃）。水玻璃应用于铸造业。一般铸造用的较多原材料是砂子，砂子使不能形成一定形状的型腔，需要有粘结剂使砂子之间有粘结力的作用，水玻璃是铸造生产中应用的无机化学粘结剂。水玻璃砂硬化剂的作用系提高水玻璃的强度, 减少型砂中的水玻璃加入量,改善溃散性，有有机酯类硬化剂、氟化物等。公司生产的水玻璃砂硬化剂系有机酯类硬化剂，按照一定的配方将自产醋酸酯与相关辅料进行物理调配加工而成。公司并不直接生产水玻璃，但由于客户购买水玻璃砂硬化剂的同时也会有购买水玻璃的需求，因此公司对外采购水玻璃（泡花碱）后，加入辅料进行调配，使其改性后与公司生产的水玻璃砂硬化剂搭配使用效果更佳，并根据客户要求的具体数量将两者搭配出售。
1、水玻璃相关业务的具体情况包括但不限于生产流程、主要工艺、使用设备的基本情况如下：
（1）水玻璃的生产工艺
公司生产水玻璃的过程系将外购原材料泡花碱和辅料碱（主要为氢氧化铝）进行物理混合，混合过程中无需使用专用生产设备，仅需使用普通盛放化学品的容器即可。生产流程图如下：
加入
（2）水玻璃砂硬化剂的生产工艺主要分为两个步骤：生产醋酸酯产品及加入辅料进行物理混合；
①生产醋酸酯产品的工艺流程图如下：
上述反应过程中需要用到的生产设备有：酯化釜、冷凝器、水泵、原料泵、冷却塔、风机等。
②醋酸酯加入辅料物理混合生成水玻璃砂硬化剂的工艺流程图如下：
加入
上述物理混合过程亦无需使用专用生产设备，仅需使用普通盛放化学品的容器即可。
2、水玻璃及水玻璃砂硬化剂各期销售金额及占比、主要销售客户及原料供应商情况
水玻璃及水玻璃砂硬化剂业务是自 2020 年 12 月新增系列产品，报告期内各期销售金额及占比如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
水玻璃营业收入 | 3,312,402.82 | 6,314,346.02 | 484,247.79 |
占总收入比例 | 6.41% | 5.59% | 0.77% |
水玻璃砂硬化剂营 业收入 | 9,855,823.48 | 17,998,278.73 | 1,127,433.63 |
占总收入比例 | 19.07% | 15.92% | 1.78% |
公司水玻璃及水玻璃砂硬化剂业务主要销售客户的基本情况如下：
2022 年 1-5 月 | |||||
客户名称 | 成立日 期 | 注册资 本 | 经营范围 | 销售收入金额 （单位：元） | 占比 |
纽威工业材料（苏州）有限 公司 | 2005 年 | 4546 万 美元 | 生产各类铸件、锻件，加工阀门系列产品及零件等，销售自产产品，并提供相 应的技术和售后服务 | 4,883,421.82 | 37.08% |
三明市毅君机械铸造有限公 司 | 2000 年 | 2430 万 人民币 | 黑色金属铸造；有色金属铸造 | 1,302,088.48 | 9.89% |
浙江华晟金属制品有限公司 | 2011 年 | 5000 万 人民币 | 日用金属制品、铸钢件、矿山机械及配件、农用机械、金属冲件、金属工具、不锈钢制品（除门）的制造、加 工、销售 | 959,170.83 | 7.28% |
宜兴市合兴化工有 限公司 | 1994 年 | 680 万人民币 | 铸造用造型材料销售 | 896,784.07 | 6.81% |
江苏政田新材料有 限公司 | 2017 年 | 3115 万 人民币 | 生产及销售纳米材料、金属制品、精密铸钢件 | 254,884.95 | 1.94% |
合计 | 8,296,350.15 | 63.00% | |||
2021 年度 | |||||
客户名称 | 成立日 期 | 注册资 本 | 经营范围 | 销售收入金额 （单位：元） | 占比 |
宜兴市合兴化工有 限公司 | 1994 年 | 680 万人民币 | 铸造用造型材料销售 | 22,741,216.78 | 93.54% |
江苏政田 | 2017 年 | 3115 万 | 生产及销售纳米材料、x | 185,053.09 | 0.76% |
新材料有 限公司 | 人民币 | 属制品、精密铸钢件 | |||
曲阜市华龙铸造材料有限公 司 | 1991 年 | 5000 万 人民币 | 铸造材料、造型材料加工销售 | 163,362.83 | 0.67% |
任丘市华盛保温材料有限公 司 | 2008 年 | 600 万人民币 | 保温材料、铸造粘接材料、铸造用其它辅助材料、机械加工 | 150,442.48 | 0.62% |
荆州泰盟实业股份 有限公司 | 1999 年 | 500 万人民币 | 铸造材料、电子产品、机械产品的生产及销售 | 114,690.27 | 0.47% |
合计 | 23,354,765.45 | 96.06% | |||
2020 年度 | |||||
客户名称 | 成立日 期 | 注册资 本 | 经营范围 | 销售收入金额 （单位：元） | 占比 |
宜兴市合兴化工有 限公司 | 1994 年 | 680 万 人民币 | 铸造用造型材料销售 | 1,611,681.42 | 100% |
合计 | 1,611,681.42 | 100% | |||
水玻璃及水玻璃砂硬化剂的主要原材料为冰醋酸、泡花碱、碳酸丙烯酯、乙二醇，主要原料供应商情况如下：
2022 年 1-5 月 | ||||||
供应商名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 采购内容 | 采购金额 （单位：元） | 采购占比 |
南京君路化 工有限公司 | 2011 年 | 1001 万人 民币 | 化学品批发 | 冰醋酸 | 2,313,081.02 | 28.06% |
杭州富阳永 源科技有限公司 | 2018 年 | 2000 万人民币 | 化工产品技术开发 | 泡花碱 | 1,880,951.76 | 22.82% |
常州市弘楚商贸有限责 任公司 | 2016 年 | 1000 万人民币 | 化工原料及产品销售 | 乙二醇 | 1,627,340.90 | 19.74% |
山东省嘉泰化工科技有 限公司 | 2018 年 | 5000 万人民币 | 化学品生产 | 碳酸丙烯酯 | 1,236,779.19 | 15.00% |
山东驰润化工贸易有限 公司 | 2014 年 | 300 万人民币 | 化学品经营 | 碳酸丙烯酯 | 1,022,393.02 | 12.40% |
合计 | 8,080,545.89 | 98.03% | ||||
2021 年度 | ||||||
供应商名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 采购内容 | 采购金额（单位：元） | 采购占比 |
宜兴市建东环保材料有 限公司 | 2003 年 | 666 万人民币 | 环保材料的技术研发 | 泡花碱 | 3,892,765.88 | 33.61% |
山东嘉泰化 工科技有限公司 | 2018 年 | 5000 万人民币 | 化学品生产 | 碳酸丙烯酯 | 2,059,359.25 | 17.78% |
常州市弘楚商贸有限责 任公司 | 2016 年 | 1000 万人民币 | 化工原料及产品销售 | 乙二醇 | 1,814,562.30 | 15.67% |
山东驰润化工贸易有限 公司 | 2014 年 | 300 万人民币 | 化学品经营 | 碳酸丙烯酯 | 1,086,595.58 | 9.38% |
湖州宏盛新材料科技有 限公司 | 2018 年 | 1000 万人民币 | 硅酸钠、硅酸钾生产、 销售 | 泡花碱 | 641,995.58 | 5.54% |
合计 | 9,495,278.59 | 81.98% | ||||
2020 年度 | ||||||
供应商名称 | 成立日期 | 注册资本 | 经营范围 | 采购内容 | 采购金额（单位：元） | 采购占比 |
山东驰润化工贸易有限 公司 | 2014 年 | 300 万人民币 | 化学品经营 | 碳酸丙烯酯 | 830,302.66 | 24.13% |
富赟贸易 （江苏）有限公司 | 2016 年 | 5000 万人民币 | 化学品经营 | 乙二醇 | 793,182.48 | 23.05% |
上海睿天化工贸易有限 公司 | 2006 年 | 2000 万人民币 | 化工原料及产品的销售 | 乙二醇 | 764,804.95 | 22.22% |
张家港保税区xxx化工贸易有限 公司 | 2017 年 | 501 万人民币 | 化工原料销售 | 冰醋酸 | 306,460.03 | 8.91% |
宜兴市建东环保材料有 限公司 | 2003 年 | 666 万人民币 | 环保材料的技术研发 | 泡花碱 | 227,989.37 | 6.62% |
合计 | 2,922,739.49 | 84.93% |
3、公司开展水玻璃业务的原因及不属于贸易收入的分析；
（1）公司开展水玻璃业务的原因
公司关联xxx化工自 1994 年开始从事水玻璃相关产品业务，在业内具有较好的产品口碑和稳定的客户资源。由于合兴化工受所在地整体规划原因拟关停，公司自 2020 年 12 月逐步从合兴化工处承接其水玻璃砂硬化剂业务，是公司醋酸酯产品向下游产业链的拓展，也为公司带来新的业务增长点。由于客户在购买水玻璃砂硬化剂的同时希望供应商配套提供水玻璃，因此公司亦采购水玻璃并加入辅料调配后与水玻璃砂硬化剂一起出售。
（2）水玻璃相关业务不属于贸易收入的分析
公司水玻璃砂硬化剂产品以自产醋酸酯为原材料，以一定的配方加入辅料进行物理调配，加工而成。
水玻璃产品的主要原材料水玻璃（泡花碱）为外购，但是采购后公司加入了碱进行了物理调配后再出售，对于购入的水玻璃（泡花碱）进行了一定程度的改性加工。因此，公司水玻璃砂硬化剂及水玻璃产品存在生产或加工环节，不存在购买商品后直接出售给客户的情况，不属于贸易收入。
4、根据公司开展水玻璃业务承担的具体权利及义务条款、权利及义务转移的时点，该业务属于买断式销售
（1）公司与供应商的采购为买断式
根据公司与水玻璃相关业务供应商签订的协议约定及日常业务开展的情况，公司与供应商间的付款模式主要为款到发货，货物转移至公司仓库进行交割，在货物交割地完成验收，验收合格后卸货。根据采购合同约定，货物所有权和风险在交付时由供货方转移给公司，货物通过公司验收合格转让后即为交付。供应商无权决定公司的下游销售对象。综上，公司与供应商的采购为买断式。
（2）公司与客户的销售为买断式
根据公司与水玻璃相关业务客户签订的协议约定及日常业务开展的情况，公司会给予重大客户一定的付款信用期，其余客户的销售付款模式主要为款到发货。公司会按照订单向客户提供满足其企业质量标准的产品。对于交付的产品与采购订单不符、外包装破损等不符合客户要求的情形，客户有权拒收或要求赔偿。待
产品经由客户签收后，公司即不再继续对产品进行管理和控制。公司与客户的销售不涉及销售折扣或返利、不涉及以销售业绩为基础的奖励政策。公司与客户签订的相关协议含有退换货条款，当产品质量不符合约定的货物质量管控标准，客户有权选择同意换货或退货。
公司在实际业务开展过程中，客户未有出现退货记录。
综合上述因素，公司与供应商、公司与客户的合作模式均为买断式交易，采购、销售流程中涉及的资金流、货物流、风险报酬转移等要素与买断式相一致。
5、水玻璃系列业务采用总额法确认收入的依据：
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在确定总额法或净额法确认收入时，主要考虑如下条件： ①主体是否是主要的义务人；②主体是否承担了存货保管和灭失风险；③主体是否具备商品的定价权；④主体是否有权选择供应商； ⑤主体是否承担信用风险等。
具体分析公司外购水玻璃成品加工后对外销售业务情况如下：
考虑因素 | 主要合同条款/业务实质 | 分析情况 |
公司是否是主要 的义务人 | 购销合同仅由公司与供应商或客户签订， 无第三方参与。 | 公司是主要义务人 |
公司是否承担了 存货保管和灭失风险 | 在验收合格并交付使用以前，货物的风险 由公司承担，公司交运的在途货物，风险由公司承担。合同约定产品验收标准。 | 公司承担了存货完成验收前的货物风险 |
公司是否具备商品的定价权 | 公司根据产品的规格型号、数量等因素向客户报价。 | 公司向客户的报价主要取决于市场供需等客观 要素，拥有自主定价权 |
公司是否有权选 择供应商 | 购销合同未对供应商选择权进行任何形 式的约定或限制 | 公司有权选择供应商 |
公司是否承担信 用风险等 | 购销合同中均已约定付款条件，供货方均 需承担无法收到货款的信用风险 | 公司承担与产品销售有 关的主要信用风险 |
综上所述，水玻璃系列产品采用总额法确认符合《企业会计准则》规定，不存在虚增收入的情形。
（三）量化说明报告期内外销收入占比持续上升的具体原因及合理性；
【公司回复】
报告期内，公司外销收入呈持续上升趋势，具体金额如下表所示：
单位：元
项目 | 2022 年 1—5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
外销收入 | 6,661,132.56 | 8,045,957.35 | 1,840,267.46 |
营业收入 | 51,672,014.05 | 113,046,792.93 | 63,192,920.00 |
外销占比 | 12.89% | 7.12% | 2.91% |
2021 年度较 2020 年度外销收入增加 6,205,689.89 元，2022 年 1-5 月外销
年化收入较 2021 年度外销收入增加 7,940,760.79 元，主要系 2021 年公司通过线上途径与海外企业 IL SHIN WELLS XX.XXX 接触并开展业务合作联系，公司提供的产品逐步得到客户认可，交易金额不断增加，导致外销收入占比同步持续上升。IL SHIN WELLS XX.XXX 与公司交易金额明细如下表所示：
项目 | 2022 年 1—5 月 | 2021 年度 |
公司向 IL SHIN WELLS XX.XXX 销售收入（元） | 6,566,315.82 | 7,519,051.55 |
占公司总销售收入比例 | 12.71% | 6.65% |
报告期内，公司开发了海外客户 IL SHIN WELLS XX.XXX，使得外销收入大幅上涨，外销收入占比持续上升具有合理性。
（四）其他业务收入核算的具体内容，各期各细分项目的金额及占比；开来生物 2022 年 1 月停止与公司来料加工，改为公司向其直接销售 438.61 万元，请补充说明来料加工和直接销售的业务流程的具体区别，是否发生实际改变，公司改变销售模式的原因及合理性，是否存在通过调整销售模式虚增收入情形；补充说明公司报告期内各期来料加工业务的主要客户、收入金额及占比，公司采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》规定；其他业务中的贸易收入比照水玻璃业务进行补充说明；其他业务收入形成的损益是否均计入非经常性损益，如计入经常性损益进一步说明合理性；
【公司回复】
1、报告期内其他业务收入内容具体如下：
单位：元
明细 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
加工费 | 499,453.10 | 7.40 | 2,738,438.75 | 68.43 | 1,247,701.77 | 80.10 |
贸易收 入 | 5,952,546.54 | 88.20 | 778,184.19 | 19.45 | 8,141.59 | 0.52 |
运保费 | 220,990.95 | 3.27 | 220,282.80 | 5.50 | 73,417.26 | 4.71 |
场所使 用费 | 75,699.11 | 1.12 | 264,690.27 | 6.61 | 228,327.43 | 14.66 |
合计 | 6,748,689.70 | 100.00 | 4,001,596.01 | 100.00 | 1,557,588.05 | 100.00 |
其他业务收入主要包含来料加工业务和部分产品贸易所带来的收入：
（1）在 2022 年 1 月（含）之前公司存在为客户提供来料加工化工产品服务的业务，主要客户有无锡市开来生物科技有限公司（以下简称“开来生物”）、宁波睿丰化学有限公司、宁波博瑞化工有限公司，公司为其生产环保增塑剂、三丁酸甘油酯等，由客户提供主要生产原料，公司提供加工服务及少量加工所需辅材，收取的加工费根据使用辅材价格及加工成本等确定。
（2）公司存在采购相关产品后直接销售的纯贸易业务，贸易类涉及产品主要有三醋酸甘油酯、乙二醇二乙酸酯。
2、开来生物来料加工和直接销售的业务流程的具体区别
无锡市开来生物科技有限公司（以下简称“开来生物”）与公司开展的业务模式有来料加工和直接生产销售，相关业务处理流程主要如下：
（1）来料加工业务：公司接受开来生物加工委托，按照其技术标准和质量要求，由开来生物提供主要原材料，公司进行产品加工，制成成品后完成交付，并收取加工费等款项。
（2）直接生产销售：公司自主采购相关的生产原材料，根据市场价格与开来生物签订产成品购销合同，成品交付客户完成验收。
3、开来生物与公司合作模式发生改变具备合理性，不存在通过调整销售模式虚增收入情形
开来生物曾自产 ATBC、TBC 相关产品，后由于宜兴当地行业政策的出台，对化工产能进行限制，导致其无法继续生产相关产品，但保存有部分相关的生产原
材料。开来生物出于对该部分原材料合理利用的考虑，将其运至公司并由公司完成代加工，在该部分原材料耗用完毕之后逐步转为向公司直接采购 ATBC、TBC 相关产品，公司与开来生物的合作模式发生了实际改变。结合上述情形，开来生物与公司合作方式从来料加工变更为直接采购，虽然合作模式发生了实际改变但具备合理性，不存在通过调整销售模式虚增收入的情形。
4、报告期内各期来料加工业务的主要客户、收入金额及占比
报告期内，各期来料加工业务的主要客户、收入金额及占比如下表所示：
客户 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 | 代工产品 | |||
金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | ||
宁波睿丰化 学有限公司 | - | - | 830,493.80 | 30% | 658,109.73 | 53% | 三丁酸甘 油酯 |
无锡市开来生物科技有 限公司 | 499,453.10 | 100% | 1,696,705.13 | 62% | - | - | ATBC、 TBC |
江苏立成化 学有限公司 | - | - | 211,239.82 | 8% | - | - | TBC |
宁波博瑞化 工有限公司 | - | - | - | - | 589,592.04 | 47% | 三丁酸甘 油酯 |
合计 | 499,453.10 | 100% | 2,738,438.75 | 100% | 1,247,701.77 | 100% | |
5、公司采用净额法确认来料加工收入，符合《企业会计准则》规定
产品加工业务模式下，公司所需的主要原材料均由客户直接提供，客户对原材料质量负责，并由此承担因原材料质量导致的其他所有责任。公司只需按照客户要求，对客户提供的原材料进行加工生产，完工交付后根据加工数量收取加工费，公司在加工业务中主要承担加工责任，因此根据《企业会计准则》相关规定，公司对该类业务直接收取加工费等款项，并采用净额法确认收入。
6、其他业务中的贸易收入比照水玻璃业务进行补充说明
（1）开展贸易业务的原因
其他业务收入中的贸易收入主要涉及的贸易产品为三醋酸甘油酯，该产品在 2021 年度、2022 年 1-5 月贸易收入分别为 725,714.26 元、5,169,026.50 元，占贸易收入比例分别为 93%、87%。
该部分三醋酸甘油酯是外采自新乡市华洋粘合剂有限公司，开展该部分贸易业务的原因系：公司海外客户对三醋酸甘油酯产品品质需求较高，公司已有三醋
酸甘油酯产线设计品质尚未达到该部分客户对产品高纯度的要求，公司正在建设二期工程，投产后可生产更高纯度三醋酸甘油酯产品，报告期内公司积极拓展三醋酸甘油酯销售渠道并以外采成品直接出售是为二期项目稳定销售渠道，属于贸易类业务。
（2）结合公司承担的具体权利及义务条款、权利及义务转移的时点及依据，判定外购成品销售属于买断式
根据公司与三醋酸甘油酯外采供应商及公司所销往的客户签订的协议约定及日常业务开展的情况，公司与供应商间的付款模式主要为款到发货，公司与客户间的付款模式以预付账款为主。根据采购合同约定供应商将货物送至公司指定地点，公司按照质量及工艺技术标准等要求组织相关部门进行验收；根据销售合同约定货物到港后，若在质量和数量有差异可于 15 日内反馈于公司，协商后续退换货等，报告期内未有发生退换货事宜。供应商无权决定公司外采的三醋酸甘油酯的销售对象，下游客户也无权决定公司三醋酸甘油酯的采购供应商。
综上，公司与客户、公司与供应商的合作模式均为买断式交易，销售、采购流程中涉及的资金流、货物流、风险报酬转移等要素与买断式相一致。
（3）相关收入采用总额法符合《企业会计准则》规定，不存在虚增收入情形确定总额法或净额法确认收入时，主要考虑如下条件： ①主体是否是主要的
义务人；②主体是否承担了存货保管和灭失风险；③主体是否具备商品的定价权；
④主体是否有权选择供应商； ⑤主体是否承担信用风险等。具体分析公司外购贸易类成品对外销售业务情况如下：
考虑因素 | 主要合同条款/业务实质 | 分析情况 |
公司是否是主要的义务人 | 购销合同仅由公司与供应商或 客户签订，无第三方参与。 | 公司是主要义务人 |
公司是否承担了存货保管和灭失风险 | 在验收合格并交付使用以前，货物的风险由公司承担，合同约定 产品验收标准。 | 公司承担了存货完成验收前的货物风险 |
公司是否具备商品的定价权 | 公司根据产品的规格型号、数量等因素向客户报价。 | 公司向客户的报价主要取决于市场供需等客观 要素，拥有自主定价权 |
公司是否有权选择供应商 | 购销合同未对供应商选择权进 行任何形式的约定或限制 | 公司有权选择供应商 |
公司是否承担信用风险等 | 购销合同中均已约定付款条件， 供货方均需承担无法收到货款 | 公司承担与产品销售有 关的主要信用风险 |
的信用风险 |
综上所述，其他业务收入中的贸易收入采用总额法确认符合《企业会计准则》规定，不存在虚增收入的情形。
7、其他业务收入形成的损益不属于非经常性损益，计入经常性损益存在合理
性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
(2008)》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司的其他业务收入主要是贸易、加工费、运保费、场所使用费等业务。贸易模式主要系出口三醋酸甘油酯产品，该模式有助于公司更好地服务和开拓国外市场，系与公司正常经营业务直接相关。与此同时，由于该产品国外需求持续增加，可合理预计公司的贸易模式将存在持续性；来料加工费及场所使用费报告期各期均有涉及，皆与生产 ATBC、TBC 等有关，有助于推广公司产品工艺及业务，与公司正常经营业务相关且无特殊性质；运保费为公司外销收入中收取的运费和保险费，根据企业会计准则需将该部分归集至其他业务收入，系与公司正常经营业务直接相关。
综上，公司其他业务收入系与公司正常经营业务直接相关且不存在性质特殊和偶发性，不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008)》对非经常性损益的定义，将相关损益计入经常性损益具有合理性。
（五）公司内销产品以客户签收确认收入，公司产品是否需要验收环节，签收确认收入是否符合行业惯例，报告期内及期后销售退回情况，是否存在提前确认收入情形；
【公司回复】
公司产品运至客户仓库后，客户质检人员与仓库人员会共同对其进行验收，以抽样检测为主，当天可完成，通过后签收确认。由于验收是以抽检为主，后续实际使用时若出现产品质量瑕疵等问题，客户会同公司协商解决。同行业可比公司确认收入时点如下表所示：
可比企业名称 | 收入确认时点 |
百川股份 | （1）国外销售以出口商品报关出口，取得提单并向银行办妥交单手续后确认收入实现。 （2）国内销售由公司负责运输的，以商品发运至客户，经客户签收后 确认收入实现；由客户自提的，以商品出库，经客户签收确认收入实现。 |
建业股份 | （1）内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 （2）外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取 货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 |
嘉澳环保 | （1）内销收入：公司按合同约定将商品转移给对方，在对方接受商品、验收合格后，签收收货凭证时确认收入。 （2）外销收入：海外销售（含进料加工复出口）以海关电子口岸执法系 统内查询到出口报关日期为标准，确认销售收入。 |
正丹股份 | （1）国内销售：根据合同约定公司将商品运至约定交货地点，由客户对商品进行验收且签署送货回单后确认收入；或根据合同约定由客户自行上门提货的，公司交付实物且客户已接受商品后确认收入。 （2）国外销售：根据合同约定公司已将商品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主 要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认。 |
结合上表，将验收后签字确认作为确认收入时点收入符合行业惯例。
公司报告期内及期后未存在销售退回情况，亦不存在提前确认收入情形。 在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”
之“（一）营运收入分析”之“1、各类收入的具体确认方法”中对收入确认模式情况进行了补充披露，内容如下：
“公司主要业务为商品的销售，根据公司具体业务情况，其销售收入的确认原则如下：（1）内销部分，在货物出库并移交给客户后，依据取得客户完成验收并签字的送货单确认收入。（2）外销部分，在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入。”
（六）结合在手订单和期后经营数据（收入、净利润、毛利率、现金流等）进一步说明公司营业收入增长的可持续性。
【公司回复】
1、公司在手订单情况
2022 年 6-11 月，公司新签订订单金额为 6,120.10 万元，其中 95%的订单已
经在 6-11 月实现收入的确认。
2、期后经营数据
公司报告期期后经营数据具体情况如下：
项目 | 2022 年 6-11 月（未经审计，万元） |
营业收入 | 5,707.40 |
毛利率 | 10.32% |
净利润 | 59.60 |
扣除非经常性损益后净利润 | 179.54 |
经营活动产生的现金流量净额 | 615.40 |
公司2022 年6-11 月未经审计营业收入为5,707.40 万元，综合毛利率10.32%，
2022 年下半年的销售仍然主要来自于环保增塑剂的销售，营业收入与 2022 年 1-
5 月持平，但 2022 年 6-11 月 ATBC 及 TBC 产品由于原先因环保因素停产的竞争对手在异地选址后重新恢复经营，行业竞争愈发激烈，导致销售单价下降幅度高于原材料价格的下降幅度，进而导致毛利率总体略低于 2022 年 1-5 月的毛利率。公
司 2022 年 6-11 月净利润较 2022 年 1-5 月净利润较低主要是由于安全事故造成的赔款及罚款所致。
3、营业收入增长的可持续性
公司 2022 年 1-5 月营业收入 5,167 万元，而受到技改及安全事故停工影响，
公司 2022 年 6-11 月未经审计营业收入 5,707.40 万元，结合目前订单签订的可
持续性因素考虑，公司预计 2022 年营业收入与 2021 年的营业收入 11,304 万元基本持平。
报告期后，公司持续与主要客户保持良好的合作关系，如纽威工业材料（苏州）有限公司、无锡希跃力新材料有限公司、无锡市开来生物科技有限公司、IL SHIN WELLS XX.XXX 等。结合目前疫情缓和的影响因素及考虑到公司二期工程完工投产后大幅提升的产品品质与产量，随着境外市场和新产品市场的打开，公司未来收入的增长具有可持续性。
请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行核查并发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）访谈公司管理层及相关经办人员，并查询公司产品所涉行业在主要销售国家和地区是否需要一定的资质和许可。查阅了公司的取得的报关注册登记证书及对外贸易经营者备案证明。
（2）经国家外汇管理局、企查查等网站的网络公开检索，并检索韩国、日本、乌拉圭、印度尼西亚等国家海关网站，核查公司在涉及外汇管理的有关事项中是否存在违法违规行为或不良记录，核查公司在相关国家和地区是否存在处罚或者立案调查的情形；查阅了公司营业外支出明细账及公司出具的不存在被相关国家和地区处罚或立案调查的书面说明和实际控制人出具的承诺。
（3）对公司管理层和销售主管人员进行访谈，了解公司境外销售业务的主要模式、交易流程等。
（4）了解公司境外销售与收款的内部控制流程，并对销售与收款循环的内部控制关键节点执行控制测试，核查内部控制流程是否得到执行，测试相关控制执行的有效性。
（5）获取并核查公司与主要境外客户销售合同或销售订单的主要条款，了解公司境外销售收入确认政策及收入确认时点的相关依据。
（6）获取公司报告期内境外销售明细，对比各期主要境外客户的销售内容、销售金额及占比情况分析报告期内公司境外销售收入变动的原因，了解公司境外销售收入的构成及变化情况，结合行业情况、下游市场需求对关键指标进行分析。
（7）检查公司外销销售合同或订单、销售出库单、报关单、出口提单和发票，重点关注提单的真实性和完整性。
（8）对主要境外客户进行视频访谈，核实前述核查程序所获得的信息是否存在异常，对公司与主要客户之间的交易往来作进一步核对。
（9）获取公司报告期内银行对账单及大额银行回单，抽样检查境外客户回款，核实账面收款记录的金额、收款单位与银行流水记录等信息是否一致，核查销售收款的真实性和准确性。
（10）对境外销售收入进行截止测试，核查公司境外销售收入入账的准确性和完整性。
（11）对公司报告期内主要境外客户进行函证，核查函证结果是否存在重大异常。
（12）获取海关数据，比对海关报关数据与公司自身数据的匹配性，并与公司外销售收入进行比对，对比情况如下：
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
境外主营业务收入金额 a （元） | 6,661,132.56 | 8,045,957.35 | 1,840,267.46 |
海关出口报告数据 b（元） | 6,882,123.47 | 8,254,731.80 | 1,913,684.73 |
差异金额 c=b-a（元） | 220,990.91 | 208,774.45 | 73,417.27 |
差异率 d=c/a | 3.32% | 2.59% | 3.99% |
差异原因主要系海关出口报告中的数据包含运保费，而该部分根据会计准则要求由主营业务收入调至其他业务收入。
（13）核查外销收入与出口退税金额的匹配情况，报告期内，公司出口退税与主营业务收入中外销收入统计表如下：
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
当期免抵退税额（元） | 865,947.23 | 1,045,974.46 | 239,234.76 |
外销收入（元） | 6,661,132.56 | 8,045,957.35 | 1,840,267.46 |
测算退税率 | 13% | 13% | 13% |
2、核查意见：
（1）公司已在销售所涉及的其他国家和地区办理过从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（2）公司境外销售主要通过美元结算，资金通过银行电汇（T/T）进行跨境资金流动，结换汇也在银行系统中合规进行，上述交易行为均符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
（3）公司境外销售收入真实、准确、完整，收入确认符合《企业会计准则》规定。
（4）报告期内境外销售收入与海关报关数据差异较小，与出口退税相匹配。
（5）境外销售业务发展趋势良好，具备可持续性，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
【律师回复】
详见《北京金诚同达（上海）律师事务所关于安徽艾蒂贝生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
请主办券商及会计师核查上述事项，详细说明收入确认时点核查依据、收入核查程序、核查方法、核查过程、发函及回函比例、核查结论，对营业收入的真实性、准确性、完整性及收入确认时点的准确性发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）了解公司销售与收款相关的关键内部控制，分析控制的设计合理性，实施控制测试，测试相关内部控制的运行有效性。
（2）查询同行业公司公开披露的收入确认政策，分析公司收入确认政策是否与同行业公司一致。
（3）通过查询公开信息，如工商信息、官方网站、年报等，进一步了解客户的基本情况。
（4）结合公司主要客户签订的销售合同，核查公司对客户销售收入的确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）对公司报告期各期主要客户实施了现场走访或视频访谈程序，就交易模式、产品交付、款项结算、销售产品的情况等进行核实确认。
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
走访金额 | 25,528,538.27 | 69,968,988.54 | 41,339,044.56 |
走访金额/营业收入 | 49.40% | 61.89% | 65.42% |
（6）取得并核查报告期内公司退货、换货的明细情况，分析是否存在大额退换货情形，分析退换货的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（7）对报告期各期主要客户的交易金额实施了函证及凭证检查等程序，无重大差异，具体情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入发函金额 | 36,741,975.41 | 90,118,997.88 | 54,148,931.77 |
营业收入发函比例 | 71.11% | 79.72% | 85.69% |
营业收入回函比例 | 92.22% | 90.90% | 96.04% |
回函确认金额/营业 收入 | 65.57% | 72.46% | 82.29% |
（8）检查公司收入确认凭证、相关产品出库单、客户对账单、报关单、银行进账单等资料。
（9）获取公司期后的财务报表，检查公司期后经营情况，分析公司期后业绩是否存在重大或异常变动，分析公司期后业绩变动的合理性和真实性。
（10）对公司期后xxx进行分析，检查期后xxx是否存在重大或异常变动。
(11)核查公司期后新增在手订单情况，核查公司经营业绩的稳定性及可持续
性。
2、核查意见
（1）公司内销收入根据合同约定将产品送至合同约定交货地点并由客户签字验收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。公司外销收入根据合同约定将产品报关取得报关单、已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。公司各类产品收入确认时点恰当，具有合理性。
（2）公司收入确认原则谨慎，符合《企业会计准则》规定，收入真实、准确、完整。
（3）经核查，由于公司提供的产品逐步得到客户认可，外销收入持续上升具备合理性。
（4）其他业务收入中的加工业务模式，公司按照净额法确认加工业务收入符合《企业会计准则》相关规定。
（5）根据公司所在市场的发展趋势及公司期后数据环比变动 2022 年公司营
业收入与 2021 年将持平，考虑到公司二期项目投产在即，投产后对产品的品质、数量等均有所提升，公司未来营业收入增长具有可持续性。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
二、关于独立性与同业竞争。
根据申报文件，报告期内公司与合兴化工、奥兴机械、奥灵特等关联方发生大额关联销售、担保、占用、拆借等行为，其中合兴化工为公司 2020 年、2021 年第一大客户；2019 年 12 月，合兴化工与宜兴市芳桥街道办事处签订《宜兴市化工生产企业关停协议书》，约定合兴化工须在 2020 年 12 月 25 日前完成关停并通过验收，2020 年 12 月起公司新增水玻璃相关业务，合兴化工的水玻璃相关业务客户转移至公司；包括xxx在内的多名公司管理人员曾在合兴化工任职；报告期内公司部分员工的社保费由合兴化工在宜兴代为缴纳，代缴费用实际由公司打款至合兴化工的情形。
请公司补充说明：
（一）合兴化工被要求关停的原因，是否涉及限制类、淘汰类等落后产能，是否涉及重大违法违规、大额到期负债等；
【公司回复】
为了配合江苏省实施太湖一级保护区的统一规划，宜兴市加快调整产业结构，发展循环经济，因此关停了长江江阴段沿岸重点规划区域内的大批量化工企业。合兴化工所处宜兴市芳桥镇处于本次重点规划的区域内，为了配合宜兴市芳桥镇的整体规划，合兴化工于 2019 年末开始进行关停的工作。截至本反馈意见出具之日，合兴化工所在厂房及办公楼已全部拆除。
合兴化工未关停之前，曾主要生产水玻璃砂硬化剂，为醋酸酯类产品，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类或淘汰类产业，亦不属于落后产能。合兴化工报告期内不存在行政处罚，不涉及重大违法违规行为。截至 2022 年 5 月 31 日，合兴化工的净资产为 709.58 万元，其中资产总计为 2,621.55
万元，负债总计为 1,911.97 万元。负债中有银行借款 1,480.00 万元，上述银行
借款中 600.00 万已于 2022 年 10 月归还，剩余 880.00 万的银行借款到期日为
2023 年 6 月，因此合兴化工不存在大额到期负债的情形。
（二）公司开展水玻璃相关业务的真实原因，相关业务、资产、技术、人员、客户及供应商等是否承接自合兴化工，如是，公司承接合兴化工水玻璃相关业务是否合法合规、是否符合国家及当地的产业政策，并结合前述情况进一步说明公司与合兴化工开展关联交易的必要性和合理性；
【公司回复】
1、公司开展水玻璃相关业务的原因
公司开展水玻璃及水玻璃砂硬化剂业务主要系公司为进一步开拓醋酸酯系列产品下游应用市场，扩大公司营业规模所致。基于合兴化工与公司之间具有较高的商业合作便利性，且合兴化工具有稳定的水玻璃相关业务客户资源，因此，在合兴化工关停的过程中，公司生产出特定的醋酸酯类商品后销售给合兴化工，合兴化工将其客户过渡给公司。
2、相关业务、资产、技术、人员、客户及供应商的承接情况
（1）资产方面的承接情况
合兴化工在关停过程中的资产主要为固定资产，截至 2020 年末，主要固定资产具体情况如下：
固定资产类别 | 2020 年期末 余额（万元） | 是否处置 | 2020 年末的处置状态 |
房屋及建筑物 | 39.73 | 否 | 仅剩办公楼正在等待拆迁 |
机器设备 | 38.97 | 是 | 部分废料已卖出，获得收入 2-3 万元 |
车辆 | 87.75 | 否 | 部分车辆合兴化工正在使用中，若合兴化工 注销，将会在注销前将车辆变卖。 |
根据上表所述，合兴化工的固定资产未由公司承接。
流动资产方面，合兴化工流动资产亦未转移至公司。由于合兴化工已于 2020年拆除生产设备，因此合兴化工大部分产品均为从公司采购后加入辅料按照配方比例进行物理调配，再销售给客户，不存在大额期末库存商品的情况。因此，公司不存在从合兴化工承接存货的情况。
（2）技术方面的情况
公司目前生产水玻璃及水玻璃砂硬化剂所需要的原材料配比系从合兴化工受让的技术秘密，非专利技术。2022 年 6 月，公司与合兴化工签署转让协议，合兴
化工将上述技术秘密零对价转让给公司，同时双方签订技术使用许可协议，确认自 2020 年起至协议签署日，合兴化工授权公司无偿使用上述技术秘密。
公司已于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”补充披露如下“2、偶发性关联交易”之“（4）其他事项”补充披露如下“
2022 年 6 月，公司与合兴化工签署转让协议，合兴化工将上述技术秘密零对价转让给公司 ，同时双方签订技术使用许可协议，确认自 2020 年起至协议签署日，合兴化工授权公司无偿使用上述技术秘密。”
（3）人员方面的转移情况
报告期内共有 7 名员工由合兴化工转移至公司，分别为 3 名生产人员、3 名财务及行政管理人员、1 名销售人员。
（4）客户方面的承接情况，
合兴化工主要客户已在 2022 年上半年转移至公司：包括纽威工业材料(苏州)有限公司、福建省开诚机械有限公司、三明市毅君机械铸造有限公司、温州市开诚机械有限公司、浙江华晟金属制品有限公司、上海电气上重铸锻有限公司等。 2022 年上半年从合兴化工转移至公司的客户已占 2021 年合兴化工销售收入比例的 96.65%。
（5）供应商方面的承接情况
2020 年末，水玻璃相关业务由合兴化工向公司过渡，因此公司开始向部分合兴化工的供应商购买水玻璃砂硬化剂的原材料，2020 年公司与合兴化工重合的供应商有新乡市华洋粘合剂有限公司、宜兴市建东环保材料有限公司、淄博隆邦化工有限公司、杭州余杭尖峰实业有限公司等。2021 年开始，合兴化工已不再进行生产，仅从公司购买水玻璃及水玻璃砂硬化剂进行简单的辅料调配，已不再购买水玻璃砂硬化剂制作的主要原材料，因此合兴化工的最大供应商为公司，此后双方唯一重叠的供应商为常州市弘楚商贸有限责任公司，双方向其采购的金额均较小。
3、公司承接合兴化工水玻璃相关业务合法合规、符合国家及当地的产业政策公司承接合兴化工的水玻璃砂硬化剂产品业务系利用醋酸酯产线生产出的醋
酸酯产品，加入碳酸丙烯酯等辅料物理混合而成。公司生产醋酸酯已取得了相应
的资质。而公司对外销售的水玻璃主要是外采泡花碱加入辅料物料调配后出售，不需要特殊的资质。因此，公司承接合兴化工水玻璃相关业务合法合规。
根据国家发改委2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司的生产经营水玻璃相关业务符合国家产业政策，生产经营水玻璃相关业务产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能。
《定远县国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“坚持实施工业强县战略，充分发挥优质岩盐资源优势，着力发展以盐化工、煤化工为基础的氯碱深加工、乙炔深加工、氢深加工及精细化工、硅氟化工、化工新材料及专用化学品产业链，适时发展高效环保医药和农药，加快推动化工产业基础高级化、产业链现代化，努力打造长三角地区重要的新型化工产业基地。”因此，公司的生产经营水玻璃相关业务产品符合当地产业政策。
综上，公司承接合兴化工水玻璃相关业务合法合规，符合国家及当地的产业政策。
4、公司与合兴化工开展关联交易的必要性和合理性
公司于2020年新增醋酸酯产线，为了进一步打开醋酸酯下游水玻璃砂硬化剂产品的市场，公司拟借助合兴化工在水玻璃砂硬化剂行业的影响力，与合兴化工进行合作。同时，由于合兴化工正面临关停，具有稳定的水玻璃系列产品的客户资源需要转移，因此双方达成以下合作模式：公司生产出特定的水玻璃相关产品后销售给合兴化工，再由合兴化工根据客户对产品品质性能的不同需求加辅料复配后销售给终端客户。上述合作模式既能保证合兴化工客户资源向公司平稳过渡，亦能提升公司在水玻璃相关产品市场的知名度，关联交易具有必要性。
已经在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“九.关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联交易及其对财务状况及经营成果的影响之“1.经常性关联交易”之“（2）销售商品/服务”处补充修改披露如下：
“公司于2020年新增醋酸酯产线，为了进一步打开醋酸酯下游水玻璃砂硬化剂产品的市场，公司拟借助合兴化工在水玻璃砂硬化剂行业的影响力，与合兴化工进行合作。同时，由于合兴化工正面临关停，具有稳定的水玻璃系列产品的客户资源需要转移，因此双方达成以下合作模式：公司生产出特定的水玻璃相关产
品后销售给合兴化工，再由合兴化工根据客户对产品品质性能的不同需求加辅料复配后销售给终端客户。上述合作模式既能保证合兴化工客户资源向公司平稳过渡，亦能提升公司在水玻璃相关产品市场的知名度。”
（三）合兴化工是否已按照《宜兴市化工生产企业关停协议书》的约定完成关停并通过验收；xxx将其持有的合兴化工 100%股权转让给第三方xxx的行为是否真实有效，转让后公司与合兴化工是否存在业务、资金等方面的往来，是否存在关联关系非关联化的情形；
【公司回复】
合兴化工已与江苏宜兴经济开发区投资发展有限公司、宜兴市芳桥街道华阳村三方签署了《单位（企业）征收补偿协议》。合兴化工的厂房及办公楼均以拆除，已按照《宜兴市化工生产企业关停协议书》的约定完成关停。截至本反馈意见出具之日，合兴化工已收到宜兴经济开发区投资发展有限公司支付的拆迁款项。
2022 年 6 月，合兴化工股东xxx出于其大部分时间均在定远县生活工作而不便处理宜兴当地事务的考虑，与xxx协商一致，双方同意xxx将其持有合兴化工 100%股权作价 680 万转让给xxx。本次股权转让款已由受让方支付完毕，且转让方已支付了相应的个税，并于 2022 年 6 月 21 日完成了工商变更登记手续。根据双方出具的说明，双方就本次股权转让不存在争议或潜在纠纷，上述股权转让行为真实有效。
xxx转让合兴化工股权后，合兴化工与xxx仍存在业务往来，自 2022 年
6 月至 2022 年 11 月，合兴化工与公司交易发生额为 23.39 万。该交易发生原因为虽大部分合兴化工的客户已转移至公司，但仍有零星客户如武钢集团襄阳重型装备材料有限公司出于国有企业供应商清单的因素考虑，向合兴化工采购水玻璃相关业务产品。合兴化工目前已没有产线和厂房，因此向公司采购水玻璃相关业务产品后直接出售给零星客户。
xxx转让合兴化工股权后，转让后公司与合兴化工虽存在业务、资金的往来，但属于正常的商业行为，不存在关联关系非关联化的情形。
（四）报告期各期公司向合兴化工关联销售水玻璃相关产品的单价、收入、成本、毛利率；合兴化工后续添加辅料复配工序的具体内容包括但不限于投入材料、技术、人工等，合兴化工的对外销售的单价、收入、成本、毛利率、最终客户等；报告期内公司未与最终客户直接开展合作的具体原因；列表形式逐月说明公司对关联方、非关联方销售水玻璃相关产品情况，结合化工品价格变化情况等进一步说明售价差异较大的合理性、价格公允性，是否存在关联方侵占申请挂牌公司利益情形；
【公司回复】
1、报告期内，公司销售给合兴化工水玻璃业务相关产品单价、收入、成本、毛利率基本情况
报告期内，公司销售给合兴化工水玻璃业务相关产品单价、收入、成本、毛利率基本情况如下：
单位：元
项目 | 水玻璃业务相关产 品单价（元/吨） | 收入 | 成本 | 毛利率 |
2020 年水玻璃业务 相关产品 | 3,414.58 | 1,611,681.42 | 1,303,463.27 | 19.12% |
2021 年水玻璃业务 相关产品 | 3,392.72 | 22,741,216.78 | 21,039,358.69 | 7.48% |
2022 年 1-5 月水玻 璃业务相关产品 | 2,902.87 | 896,784.07 | 808,940.01 | 9.80% |
2、合兴化工后续添加辅料复配工序
合兴化工后续添加辅料复配工序是指根据产品要求往水玻璃相关产品中加入数种其他物质，借以阻止水玻璃相关产品的老化，减少因老化而损失的粘接强度。该技术关键是根据客户不同需求合理掌握醋酸酯类产品、添加的碳酸丙烯酯及其他辅料的比例及配方，以保证复配后的产品满足客户需求。
报告期内，公司利用了原为合兴化工的技术秘密对醋酸酯及碳酸丙烯酯进行了物理加工，合兴化工复配时加入了氢氧化铝、纤维素产品、多元醇产品、部分有机化合物等辅料，加入辅料后进行搅拌保证液体充分溶解混合，经取样检验合格后，最终销售给终端客户。
3、合兴化工的对外销售的单价、收入、成本、毛利率、最终客户
报告期内，合兴化工对外销售的基本情况如下：
单位：元
项目 | 水玻璃业务相关产品单价 （元/吨） | 收入 | 成本 | 毛利率 |
2020 年水玻璃业务相 关产品 | 4,168.49 | 19,734,539.69 | 17,074,283.33 | 13.48% |
2021 年水玻璃业务相 关产品 | 4,059.02 | 26,745,905.71 | 24,444,939.15 | 8.60% |
2022 年 1-5 月水玻璃 业务相关产品 | 4,350.30 | 2,428,987.23 | 2,089,896.70 | 13.96% |
合兴化工 2021 年对外销售毛利率较低主要是由于 2021 年生产水玻璃砂硬化剂的原材料价格大幅上涨，而合兴化工与客户大多签订框架协议，部分客户为大型国企或上市公司，合兴化工的议价能力较弱。因此，为保证合兴化工水玻璃相关产品客户资源顺利过渡给公司，稳定公司未来的潜在客户，合兴化工并未对该系列产品售价做进一步提升。合兴化工水玻璃业务相关产品终端客户包括纽威工业材料(苏州)有限公司、福建省开诚机械有限公司、三明市毅君机械铸造有限公司、温州市开诚机械有限公司、浙江华晟金属制品有限公司、上海电气上重铸锻有限公司等。
4、报告期内公司未与最终客户直接开展合作的具体原因
报告期上述水玻璃业务相关产品终端客户未直接与公司合作原因主要系上述客户原为合兴化工开发的客户，对原来合作单位合兴化工的产品品质、质量价格认可度较高。但是 2019 年末开始合兴化工由于当地环保政策限制，需要拆除化工产品的生产线，无法自行生产水玻璃业务相关产品。公司基于扩大营业规模需要，拟承接合兴化工的此项业务，但是公司获得合兴化工客户的认可需要一定时间，且合兴化工与客户前期签署的协议尚在履行中，由于公司与上述客户重新签订协议进行商务谈判都需要过渡期，为保证合兴化工原客户不出现大规模流失，故在过渡期间内，公司及合兴化工经与客户友好协商采用以下模式进行合作：由公司提供水玻璃业务相关产品，合兴化工添加辅料复配后销售给终端客户。
2022 年初，水玻璃业务相关产品经客户综合评估后，客户结合公司的产品质
量、价格等因素，同意与公司建立合作关系，故 2022 年 1-5 月关联交易较 2021
年度大幅下降。实现了水玻璃业务相关产品客户由合兴化工向艾蒂贝平稳过渡。
5、公司对关联方、非关联方销售水玻璃相关产品情况
2020 年末，公司开始生产水玻璃相关产品，合兴化工因生产设备已拆除，于
2020 年 12 月向公司采购水玻璃相关产品，公司 2020 年未对除合兴化工以外的其
他客户销售。2021 年度及 2022 年 1-5 月，公司对关联方及非关联方销售水玻璃系列产品基本情况如下：
（1）2021 年公司水玻璃销售情况：
2021 年 | 向合兴化工销售 | 向非关联方销售 | ||||
数量 （吨） | 金额（元） | 单价（元/ 吨） | 数量 （吨） | 金额（元） | 单价（元 /吨） | |
1 月 | 406.50 | 539,601.77 | 1,327.43 | - | - | - |
2 月 | 385.00 | 511,061.95 | 1,327.43 | - | - | - |
3 月 | 295.30 | 365,858.41 | 1,238.94 | - | - | - |
4 月 | 430.50 | 464,787.61 | 1,079.65 | - | - | - |
5 月 | 446.80 | 474,477.88 | 1,061.95 | - | - | - |
6 月 | 380.50 | 404,070.80 | 1,061.95 | - | - | - |
7 月 | 495.91 | 526,630.09 | 1,061.95 | - | - | - |
8 月 | 320.60 | 346,134.51 | 1,079.65 | - | - | - |
9 月 | 438.60 | 589,975.22 | 1,345.13 | - | - | - |
10 月 | 368.60 | 407,743.36 | 1,106.19 | 1.00 | 2,035.40 | 2,035.40 |
11 月 | 388.20 | 618,371.68 | 1,592.92 | 17.80 | 33,256.64 | 1,868.35 |
12 月 | 610.38 | 972,286.72 | 1,592.92 | 30.57 | 58,053.98 | 1,899.05 |
小计 | 4,966.89 | 6,221,000.00 | 1,252.49 | 49.37 | 93,346.02 | 1,890.74 |
（2）2021 年公司水玻璃砂硬化剂销售情况：
2021 年 | 向合兴化工销售 | 向非关联方销售 | ||||
数量 （吨） | 金额（元） | 单价（元/ 吨） | 数量 （吨） | 金额（元） | 单价（元/ 吨） | |
1 月 | 185.5 | 1,607,433.63 | 8,665.41 | - | - | - |
2 月 | 100.00 | 867,256.64 | 8,672.57 | - | - | - |
3 月 | 102.50 | 997,787.61 | 9,734.51 | - | - | - |
4 月 | 137.70 | 1,153,274.33 | 8,375.27 | - | - | - |
5 月 | 50.50 | 424,557.52 | 8,407.08 | 2.00 | 23,539.82 | 11,769.91 |
6 月 | 250.80 | 2,108,495.57 | 8,407.08 | - | - | - |
7 月 | 180.25 | 1,515,376.10 | 8,407.08 | - | - | - |
8 月 | 85.35 | 740,203.54 | 8,672.57 | - | - | - |
9 月 | 155.20 | 1,538,265.48 | 9,911.50 | - | - | - |
10 月 | 122.50 | 1,214,159.29 | 9,911.50 | 10.40 | 156,814.16 | 15,078.28 |
11 月 | 80.00 | 863,716.81 | 10,796.46 | 9.45 | 129,557.52 | 13,709.79 |
12 月 | 285.75 | 3,489,690.26 | 12,212.39 | 34.07 | 457,743.37 | 13,435.38 |
小计 | 1,736.05 | 16,520,216.78 | 9,515.98 | 55.92 | 767,654.87 | 13,727.73 |
（3）2022 年 1-5 月公司水玻璃销售情况：
2022 年 | 向合兴化工销售 | 向非关联方销售 | ||||
数量 （吨） | 金额（元） | 单价（元/ 吨） | 数量（吨） | 金额（元） | 单价（元 /吨） | |
1 月 | 220.00 | 360,176.99 | 1,637.17 | 20.20 | 43,026.55 | 2,130.03 |
2 月 | - | - | - | 317.62 | 501,478.42 | 1,578.86 |
3 月 | 45.00 | 87,610.62 | 1,946.90 | 314.73 | 534,485.06 | 1,698.23 |
4 月 | 4.53 | 8,819.47 | 1,946.90 | 459.01 | 710,407.77 | 1,547.70 |
5 月 | - | - | - | 395.91 | 688,275.86 | 1,738.47 |
小计 | 269.53 | 456,607.08 | 1,694.09 | 1,507.47 | 2,477,673.66 | 1,643.60 |
（4）2022 年 1-5 月公司水玻璃砂硬化剂销售情况：
2022 年 | 向合兴化工销售 | 向非关联方销售 | ||||
数量 （吨） | 金额（元） | 单价（元/ 吨） | 数量（吨） | 金额（元） | 单价（元/ 吨） | |
1 月 | - | - | - | 112.57 | 1,474,008.86 | 13,094.15 |
2 月 | - | - | - | 99.54 | 1,285,221.30 | 12,911.61 |
3 月 | 28.00 | 303,982.30 | 10,856.51 | 157.94 | 2,084,106.25 | 13,195.56 |
4 月 | 11.40 | 136,194.69 | 11,946.90 | 186.52 | 2,340,116.96 | 12,546.20 |
5 月 | - | - | 100.86 | 1,300,812.50 | 12,897.21 | |
小计 | 39.40 | 440,176.99 | 11,172.00 | 657.43 | 8,484,265.87 | 12,905.20 |
6、结合化工品价格变化情况等进一步说明售价差异较大的合理性、价格公允性，是否存在关联方侵占申请挂牌公司利益情形；
报告期内，公司 2021 年销售给关联方价格较低，主要原因包括：
（1）2021 年售价差异的合理性分析
①报告期内，原隶属xxx化工的水玻璃业务相关产品客户如纽威工业材料
（苏州）有限公司等大客户，与合兴化工签署了年度框架协议，由于该类客户规模较大、资金实力较强，具备较强的议价能力，在年度框架协议中对当年产品售价调整制定了较为严格的限制条件。
2021 年水玻璃系列产品原材料大幅上涨，合兴化工为了能将其客户向艾蒂贝平稳过渡，因此未对其客户售价进行涨价。同时为了合兴化工能够正常经营，合兴化工与公司协商一致，亦未对公司销售给合兴化工的水玻璃系列产品价格做进
一步提升。
②公司销售给合兴化工水玻璃相关产品需要根据客户不同配方需求添加辅料复配后进行最终销售，故销售均价较终端产品售价略低。
③2021 年度，公司水玻璃相关产品售价基本呈现逐步上升的趋势，公司销售给合兴化工的产品分布于全年，销售量较大，而给非关联方客户的销售多分布于 2021 年 10-12 月份小额零星销售，销售量较小，故 2021 年度关联方售价较非关联方售价较低。
公司已于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“三 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”中补充披露如下 “
……
（2）2021 年关联交易的公允性分析
……
②水玻璃砂硬化剂交易的公允性分析
公司销售给非关联客户价格高于销售给关联方价格，主要原因为：
(1)报告期内，原隶属xxx化工的水玻璃业务相关产品客户如纽威工业材料（苏州）有限公司等大客户，与合兴化工签署了年度框架协议，由于该类客户规模较大、资金实力较强，具备较强的议价能力，在年度框架协议中对当年产品售价调整制定了较为严格的限制条件。
2021 年水玻璃系列产品原材料大幅上涨，合兴化工为了能将其客户向艾蒂贝平稳过渡，因此未对其客户售价进行涨价。同时为了合兴化工能够正常经营，合兴化工与公司协商一致，亦未对公司销售给合兴化工的水玻璃系列产品价格做进一步提升。
（2）公司销售给合兴化工水玻璃相关产品需要根据客户不同配方需求添加辅料复配后进行最终销售，故销售均价较终端产品售价略低。
（3）2021 年度，公司水玻璃相关产品售价基本呈现逐步上升的趋势，公司销售给合兴化工的产品分布于全年，销售量较大，而给非关联方客户的销售多分布于 2021 年 10-12 月份小额零星销售，销售量较小，故 2021 年度关联方售价较非关联方售价较低。”
（2）2020 年及 2022 年 1-5 月售价差异的合理性分析
2020 年，公司不存在向非关联方销售水玻璃相关产品的情形。
2022 年 1-5 月，由于水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品系搭配销售，公司在对外
出售时综合考虑两种产品的单价，同时由于公司 2022 年 1-5 月销售给合兴化工的水玻璃相关产品占比虽较小但较其他单个非关联客户量仍较大且销售给合兴化工产品不包含运费，因此公司销售给合兴化工的水玻璃砂硬化剂的售价较非关联方较低，而水玻璃的售价较非关联方较高，两个产品售价差异综合后，关联方与非关联方售价的差异具备合理性。
已经在《公开转让说明书》公司已于公开转让说明书“第四节 公司财务”之 “九、关联方、关联关系及关联交易”之“三 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”中补充披露如下“
（3）2022 年 1-5 月关联交易的公允性分析修改披露如下：
单位：元/吨
项目 | 销售给合兴化工售价 | 公司销售给非关联方售价 | 售价差异率 |
水玻璃 | 1,694.09 | 1,643.60 | 3.07% |
水玻璃砂硬化剂 | 11,172.00 | 12,905.20 | -13.43% |
2022 年 1-5 月，由于水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品系搭配销售，公司在对外
出售时综合考虑两种产品的单价，同时由于公司 2022 年 1-5 月销售给合兴化工的水玻璃相关产品占比虽较小但较其他单个非关联客户量仍较大且销售给合兴化工产品不包含运费，因此公司销售给合兴化工的水玻璃砂硬化剂的售价较非关联方较低，而水玻璃的售价较非关联方较高，两个产品售价差异综合后，关联方与非关联方售价的差异具备合理性。
综上，公司报告期内关联交易合理、价格公允，不存在关联方侵占申请挂牌公司利益情形。
（五）细化说明其他关联交易的必要性，结合市场价格、第三方价格进一步说明关联交易的公允性；
【公司回复】
报告期内，公司其他关联交易主要系向合兴化工销售三醋酸甘油酯、三丁酸
甘油酯。
公司于 2020 年新增醋酸酯产线，进入市场初期，公司开发新客户能力较弱。为开拓醋酸酯新产品市场，挖掘终端客户的市场需求，并进一步测试醋酸酯产品在下游应用市场的性能稳定性，公司基于与合兴化工商业合作的便利，在开拓市场的初期，将三醋酸甘油酯、三丁酸甘油酯销售给合兴化工。上述关联交易具备必要性和合理性。
上述产品无公开市场售价，公司销售上述产品给关联方的平均价格与销售给非关联方的价格对比如下：
1、三醋酸甘油酯：
单位：元/吨/元
年度 | 销售给关联方售价 | 销售给关联总金额 | 销售给关联方数量 | 销售给非关联方售价 | 销售给非关联总金额 | 销售给关联方 数量 | 差异率 |
2020 年度 | 6,988.91 | 5,956,646.00 | 852.30 | 6,372.79 | 1,739,962.95 | 273.03 | 9.67% |
2021 年度 | 10,796.46 | 710,407.08 | 65.80 | 9,332.75 | 725,714.26 | 77.76 | 15.68% |
2020 年公司销售给合兴化工的三醋酸甘油酯单价为 6,988.91 元/吨,销售给其他客户价格为 6,372.79 元/吨,二者销售价格差异 9.67%，2021 年度公司销售给合兴化工三醋酸甘油酯价格为 10,796.46 元/吨,销售给非关联方价格为 9,332.75 元/吨，差异率 15.68%。上述价格差异主要原因包括：①部分非关联销售客户为海外客户，公司定价时考虑 13%出口退税的因素会适当降低价格；②为进一步开拓海外等市场价格有所优惠。
2、三丁酸甘油酯
单位：元/吨/元
年度 | 销售给关联方售价 | 销售给关联总金额 | 销售给关联方 数量 | 销售给非关联方售价 | 销售给非关联总金额 | 销售给关联方 数量 | 差异率 |
2020 年度 | 11,415.93 | 1,712,389.39 | 150.00 | 13,617.61 | 6,863,274.35 | 504.00 | -16.17% |
2020 年度，公司销售给合兴化工的三丁酸甘油酯价格为 11,415.93 元/吨，销售给其他客户均价 13,617.61 元/吨，差异 16.17%。公司销售给非关联方价格
较高，主要原因包括：①公司销售给关联方集中分布于 2020 年 3-8 月，销售给其
他客户的月份分布于 2020 年 8-12 月。而三丁酸甘油酯的主要原材料甘油于 2020
年 9 月价格大幅上涨。②销售给非关联方部分为北方地区客户，运输成本较高。公司已于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及
关联交易”之“三 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”中补充披露如下
“
……
（2）2020 年关联交易的公允性分析
……
③三丁酸甘油酯交易的公允性分析
2020 年度，公司销售给合兴化工的三丁酸甘油酯价格为 11,415.93 元/吨，销售给其他客户均价 13,617.61 元/吨，差异 16.17%。公司销售给非关联方价格较高，主要原因包括：（1）公司销售给关联方集中分布于 2020 年 3-8 月，销售给
其他客户的月份分布于 2020 年 8-12 月。而三丁酸甘油酯的主要原材料甘油于
2020 年 9 月价格大幅上涨。（2）销售给非关联方部分为北方地区客户，运输成本较高。”
综上，结合上述因素分析，公司报告期内销售给关联方的三醋酸甘油酯及三丁酸甘油酯定价公允性，未损害公司利益。
（六）期后公司与关联方是否发生新的对外担保、占用，与合兴化工后续合作情况，相关应收账款收回情况；
【公司回复】
2022 年 5 月后，公司无新增对外担保、资金占用的情况。xxx转让合兴化
工股权后，合兴化工与艾蒂贝仍存在业务往来，自 2022 年 6 月至 2022 年 11 月，
合兴化工与公司交易发生额为 23.39 万。该交易发生原因为虽大部分合兴化工的客户已转移至公司，但仍有零星客户如武钢集团襄阳重型装备材料有限公司出于国有企业供应商清单的因素考虑，仍会向合兴化工采购水玻璃相关业务产品。合兴化工目前已没有产线和厂房，因此向公司采购水玻璃相关业务产品后直接出售给零星客户。
截至本反馈意见回复出具之日，公司应收合兴化工货款已经全部收回。
（七）公司对实控人及关联方是否存在严重资金依赖；请说明报告期内各期公司向关联方拆出、拆入资金是否约定并计提利息，如否，请测算对公司业绩的影响；
【公司回复】
报告期内，公司存在与关联方资金拆入、拆出的情况。公司向合兴化工拆入资金约定利率月度为 4.5‰，2020 年度及 2021 年度分别向合兴化工支付利息 37.8万元、24.3 万元。除上述事项外，关联方资金拆借均未约定利息。对未约定利息的关联方拆借资金进行模拟计算，相应的利息对公司利润影响如下：
单位：元
项目名称 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
根据同期贷款利率的利 息收入(①) | -960.60 | -391,669.17 | -48,158.65 |
其中：奥兴机械 | -960.60 | -390,944.17 | |
无锡奥特灵 | -725.00 | ||
xxxxxx | -48,158.65 | ||
根据同期贷款利率利息 支出（②） | 228,407.22 | 1,435,345.87 | 1,158,899.43 |
其中：奥兴机械 | 310,535.56 | 5,497.92 | |
xxxxx | 223,541.67 | 1,122,941.42 | 1,153,401.51 |
xx | 0,065.56 | 1,868.89 | |
利息净额（①+②） | 227,446.62 | 1,043,676.70 | 1,110,740.78 |
利息对净利润的影响额 | 193,329.63 | 887,125.20 | 944,129.66 |
净利润 | 1,489,281.68 | 9,638,995.50 | 2,950,368.06 |
占净利润的比例（%） | 12.98 | 9.20 | 32.00 |
注：公司应收利息用负数表示，应付利息支出用正数表示，利息净额为利息收入+利息支出。
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-5 月，模拟计算关联方资金利息占净利润
的比例分别为 32.00%、9.20%、12.98%。2021 年度及 2022 年 1-5 月，由于公司盈利能力提升以及 2021 年对部分关联方资金拆借进行了清理，公司模拟计算关联方利息净额占净利润比例大幅下降。
综上，除 2020 年度公司对关联方资金存在一定依赖外，2021 年度及 2022 年
1-5 月，公司对关联方资金不存在重大依赖。
已经在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“四、主要费用、占营业收入的比重和变化情况”之“2.期间费用主要明细项目”之“（4）财务费用”补充披露如下：
“报告期内，公司财务费用分别为 675,916.99 元、709,846.59 元、63,972.92元。其中支付给合兴化工利息支出 2020 年及 2021 年分别为 37.8 万元、24.3 万元，2021 年度与 2020 年度的公司财务费用金额波动比例较小。2022 年 1-5 月年化财务费用相比 2021 年全年财务费用有所下降，主要原因系：2021 年下半年有发生当年借当年归还的短期借款约 3,000,000 元，导致利息支出较高。同时，公司出口业务增加，2022 年 4 月份始，外币汇率大幅上升，造成汇兑收益。”
同时在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”补充披露如下“3.关联方往来情况及余额”之“（1）关联方资金拆借”之“B.报告期内向关联方拆入资金。”补充披露如下：
“报告期内，公司向合兴化工拆入资金（不含转贷）时，按照月度 4.5‰支付利息，上述利息已计入公司财务费用，2020 年度及 2021 年度发生额分别为 37.8 万元、24.3 万元。除上述拆借资金外，其余均未支付利息。”
（八）公司与奥兴机械的资金拆借计入筹资活动及投资活动现金流量的原因及依据，如不妥请修改；
【公司回复】
报告期内，公司与奥兴机械的资金拆借主要是互相发生的无息借款所致，根据《企业会计准则-现金流量表》，“投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动；筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。”投资活动主要包括实物资产投资以及金融资产投资，筹资活动主要是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。在公司与奥兴机械发生的资金拆借业务中，因相互间的借贷而增加/减少自身金融资产及负债，该现金流符合现金流量表对投资活动、筹资活动的定义和归类，列示在筹资活动及投资活动项下具有合理性。
公司与奥兴机械相关的资金拆借在支付其他投资活动及在支付其他筹资活动
中具体明细如下表所示：
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
收到其他与投资活动有关的现金 | |||
宜兴市奥兴机械有限公司 | 16,800,000.00 | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | |||
宜兴市奥兴机械有限公司 | 16,800,000.00 | ||
支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
宜兴市奥兴机械有限公司 | 500,000.00 |
分别列示在筹资活动与投资活动的原因系由于款项交易性质的不同造成， 2020 年发生的 500,000 元为奥兴机械借与艾蒂贝的无息款项，故而计入筹资活动项下，2021 年发生的 16,800,000 元为艾蒂贝借与奥兴机械的无息款项，故而计入投资活动项下。
（九）公司将部分员工社保费打款至合兴化工由其代缴事项是否真实，是否涉及资金占用，是否需要清理规范。
【公司回复】
报告期内，公司存在将部分员工社保费用打款至合兴化工，由合兴化工为其代缴社保费用等情形，主要系公司部分人员在宜兴办公，人事组织关系已经转移至公司名下，由公司支付其人工薪酬，这部分人员的员工薪酬相应计入公司的成本费用。但是由于公司注册地不在宜兴，无法为员工办理宜兴当地的社保事项，故存在上述代缴行为，上述交易情况真实。2021 年 10 月 20 日艾蒂贝宜兴分公司成立后，公司已将原在合兴化工缴纳社保费用的人员的社保关系转移至艾蒂贝宜兴分公司。上述代缴事项流程为：合兴化工收到每月社保对账单后，根据公司在合兴办公的相关人员情况，将社保对账单发公司确认，公司确认金额无误后于当日或后几日将公司应承担的社保部分费用转账给合兴化工。公司上述行为不涉及资金占用，并已经通过设立宜兴分公司的形式对公司人员和社保关系不一致的情形进行梳理规范。2021 年 10 月后，公司无社保代缴情形。
请主办券商及律师核查上述第（1）至（3）事项，并就合兴化工被关停事项 是否影响xxx在公司担任董事长、总经理的任职资格以及作为公司实际控制人 之一的合法规范性，以及为避免同业竞争所采取措施的充分有效性发表明确意见；
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）查阅《江苏省太湖水污染防治条例》（2018 修正）、合兴化工与宜兴市芳桥街道办事处签订《宜兴市化工生产企业关停协议书》，核查合兴化工关停的原因。
（2）登陆江苏省市场监督管理局网站、无锡市市场监督管理局网站、江苏省人力资源和社会保障厅网站、无锡市人力资源和社会保障局网站、无锡市住房公积金管理中心网站、裁判文书网网站、人民法院公告网网站、中国执行信息公开网网站、国家企业信用信息公示系统等网站信息，核查合兴化工是否涉及重大违法违规行为。
（3）取得合兴化工的资产负债表、固定资产明细表、员工花名册、销售及采购台账等资料核查公司承接合兴化工业务的情况。
（4）查阅滁州市定远县政策性文件，核查公司承接水玻璃相关业务是否合法合规及是否符合当地的产业政策。
（5）取得公司实际控制人xxx、xxx以及合兴化工的银行对账单；查阅xxx与xxxxx合兴化工的股权转让协议及对应的转账凭证，本次股权转让的完税证明；访谈xxx及xxx；x查xxx股权转让款是否实际支付，支付后是否存在转回的情形，进一步核查是否存在关联关系非关联化的情形。（6）查阅公司业务往来明细、购销合同，核查转让后公司与合兴化工业务、资金往来情况。
（7）查阅实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》、《单位（企业）征收补偿协议》，实地考察合兴化工现场拆迁情况，核查公司避免同业竞争所采取措施的充分有效性。
2、核查意见
（1）合兴化工根据当地总体规划的要求进行关停，不涉及限制类、淘汰类等落后产能，不涉及重大违法违规、不存在大额到期负债的情形。
（2）公司开展水玻璃相关业务的真实原因为开拓醋酸酯产品的下游应用市场，承接合兴化工的客户资源。公司未从合兴化工处承接资产，但合兴化工部分人员
转移至公司，合兴化工的技术转让于公司，公司承接了合兴化工的客户及供应商。公司承接自合兴化工的水玻璃相关业务合法合规。公司生产水玻璃业务相关产品符合国家及当地的产业政策。
（3）合兴化工已按照《宜兴市化工生产企业关停协议书》的约定完成关停。xxxxx持有的合兴化工 100%股权转让给第三方xxx的行为真实有效，已实际支付了股权转让款，并且未发现有转回的情况。
根据xxx及xxxxx明，本次股权转让系由于xxx大部分时间生活在滁州定远县，无暇处理后续合兴化工拆迁工作以及催收合兴化工客户的应收款项，而xxx生活在宜兴，对宜兴当地客户情况较为熟悉，有助于催收应收款项。
考虑到合兴化工当时的资产负债情况，合兴化工 2022 年 5 月末的每股净资
产为 1.07 元，因此xxx与xxx协商一致确定合兴化工股权转让价款为 680 万元(1 元/股)。考虑到合兴化工部分资金拆借款及客户应收款项账龄较长，收回存在不确定性，双方约定股权转让款支付时间为合兴化工收到拆迁款后。合兴化工收到拆迁款后，xxx于 2022 年 10 月 9 日从合兴化工借款 680 万元到其个人账户，并于同日完成股权转让款的支付。xxx及xxxxxx双方对本次股权转让不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。
转让后公司与合兴化工存在业务往来，该业务往来金额较小，具备商业合理性。除此之外，合兴化工工商变更登记后，合兴化工与实际控制人之间的资金往来仅于 2022 年 7 月发生，系合兴化工向xxx支付股利 54.54 万，该部分股利已xxx化工股权转让时计提，并于xxx完税后向其支付。
因此，公司与合兴化工之间不存在非业务的资金往来，合兴化工与实际控制人之间不存在不具备商业合理性的资金往来，不存在关联关系非关联化的情形。
（4）合兴化工被关停事项的原因系基于江苏省实施太湖一级保护区化工企业专项整治政策要求，xxx不存在《公司法》第一百四十六条规定的“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的”，或“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的”的情形，因此合兴化工被关停事项不影响xxxxx司担任董事长、总经理的任职资格。
xxx 00 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处
罚；②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。因此，xxxxx公司实际控制人之一合法合规。
根据合兴化工和宜兴市芳桥街道办事处于 2019 年 12 月 13 日签署的《宜兴市化工生产企业关停协议书》及经主办券商现场实地考察，合兴化工已按照《宜兴市化工生产企业关停协议书》的约定拆除了生产厂房及办公场所，与公司不再存在同业竞争。
3、核查结论
综上，合兴化工的关停不会影响xxx在公司担任董事长、总经理的任职资格，xxxxx公司实际控制人之一合法合规，由于合兴化工已拆除厂房及办公场所且已转让，为避免同业竞争所采取的措施充分有效。
【律师回复】
详见《北京金诚同达（上海）律师事务所关于安徽艾蒂贝生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》。
请主办券商及会计师核查上述第（3）至（9）事项，说明公司及实际控制人及其控制的其他相关企业资金流水核查情况，对关联交易必要性、公允性、公司独立性发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）对公司实际控制人、财务负责人进行的访谈，了解公司报告期内关联交易情况，必要性等。
（2）获取公司报告期内关联交易凭证、合同，对公司报告期内关联交易合理性，价格的公允性进行分析。
（3）取得合兴化工相关关停证明、协议，并向公司管理层了解核实合兴化工关停原因及进展情况。
（4）查阅公司审计报告，了解公司关联交易具体内容，并核实其交易背景原因。
（5）对公司关联交易进行逐月分析，观察其价格变动情况是否存在重大异常。
（6）检查公司报告期内及期后银行对账单、科目余额表、信用报告，核查公司
期后是否存在新增关联交易、资金往来及其他大额异常非经营性质资金往来。
（7）检查公司员工花名册，了解员工社保缴纳情况，并结合期间费用分析公司员工薪酬、社保合理性及代垫情况。
（8）获取合兴化工相关销售凭证、银行对账单、往来明细账，了解合兴化工最终向终端销售情况。
（9）取得公司实际控制人xxx及xxx的个人银行对账单，以及合兴化工的银行对账单，并对其大额收支进行分析。通过逐笔核查，以及对单笔超过 5 万元的个人资金流水进行重点关注。
2、核查意见
（1）经核查公司实际控制人资金流水，报告期内公司实际控制人个人借记卡账户 8 个、合兴化工银行账户 3 个，未发现公司实际控制人与合兴化工存在大额异常资金往来，未发现合兴化工通过与公司之间的关联交易将利益输送给公司实际控制人的情形。
（2）经查阅公司与合兴化工的业务合同，公司与合兴化工的业务往来为真实业务往来，资金流水与交易额匹配，公司不存在资金体外循环、利益输送等情形。
（3）公司存在向关联方销售水玻璃及水玻璃砂硬化剂等关联交易情形，主要系公司为进一步开拓醋酸酯系列产品下游应用市场，扩大公司营业规模所致。基于合兴化工与公司之间具有较高的商业合作便利性，且合兴化工具有稳定的水玻璃及水玻璃砂硬化剂客户资源，公司生产出特定的商品后销售给合兴化工，再由合兴化工根据客户对产品品质性能的不同需求加辅料复配后销售给终端客户。上述定价参考该产品成本、市场价、合兴化工复配成本等因素确定，定价未损害挂牌公司利益，也不存在利益输送等行为。
（4）报告期内，公司存在对实际控制人及其他关联方资金的拆入拆出行为，由于公司盈利水平提升及对部分关联方资金进行清理，公司对关联方资金依赖已经大幅降低。
（5）公司与奥兴机械的拆借款分别列示在筹资活动与投资活动的原因系由于款项交易性质的不同造成，列示合理。
（6）公司存在将部分员工社保费用打款至合兴化工，由合兴化工为其代缴社保费用等情形。2021 年 10 月后，公司员工的社保关系已经由合兴化工转移至艾蒂
贝宜兴分公司，期后不存在为员工代缴社保、人员混同情形。
（7）公司未再与关联方发生转贷、资金占用、违规担保等违规情形，截至本回复意见出具之日，公司应收合兴化工货款已经全部收回。
综上，主办券商认为:公司报告期关联交易具有必要性，定价公允，未损害公司利益。股份公司成立后，公司制定新的《公司章程》、《关联交易决策制度》，进一步规范和减少公司关联交易行为，关联交易占比大幅下降，公司对关联交易不形成重大依赖，具备独立性。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
三、关于财务规范性。
（一）关于个人卡。报告期内，公司存在通过xxx的两张个人卡收款的情形。
请主办券商及会计师核查公司利用个人账户收付款及其整改情况，相关信息披露的充分性及完整性；个人账户银行流水是否与业务相关，是否与个人资金混淆、是否存在通过个人账户挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否存在利用个人账户隐瞒收入或偷逃税款等情形；报告期内个人账户规范情况、期后是否新发生不规范行为、是否存在其他应当规范的个人账户、整改后的内控制度是否合理并有效运行；报告期内公司与个人账户收付款相关的收入或采购的真实性、准确性、完整性，发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）取得公司关于个人账户的相关说明，访谈了实际控制人配偶xxx，了解个人卡代收货款的原因。
（2）取得了xxx个人卡的银行流水及个人卡销户证明，核查个人账户银行流水是否与业务相关，是否与个人资金混淆。
（3）取得了公司开户清单、公司报告期内的银行对账单、及未开票收入对应的
送货单、出库单，逐笔梳理涉及的个人卡交易情况。了解公司个人卡的业务背景、
公司相关个人卡的实际用途、个人卡流水与业务的相关性、是否存在个人账户挪用资金或虚增销售及采购的情形。查阅公司纳税申报表，核查是否存在利用个人账户隐瞒收入或偷逃税款的情形。核查个人卡行为是否存在其他违法违规等情形，期后是否新发生不规范行为、是否存在其他应当规范的个人账户。
（4）获取公司制定并执行的《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度，检查内部控制设计是否合理。对公司财务负责人进行访谈，了解公司财务部门、财务人员的设立情况、财务会计制度的制定情况以及公司是否开立独立的银行账户、是否存在与他人共用银行账户的情况、是否独立进行纳税申报和履行纳税义务以及了解公司期后是否发生个人卡收付款情况、内部控制的执行情况。
2、核查意见
（1）2020 年，公司存在xxxxx个人卡代公司收取货款的情形。xxx个人卡号尾号为 2873 的银行卡在 2020 年共计收入公司货款 32.5 万元。xxx收到货款未及时归还公司，存在与个人资金混淆、占用公司资金的情形。公司该部分未开票收入已计入公司 2019 年收入，且相应缴纳了税款，不存在隐瞒收入或偷
逃税款的情形，亦不存在虚增销售的情形。xxx 2019 年及 2020 年代收公司货
款共计 225.078 万元，xxx已于 2020 年 7 月以尾号为 0949 的储蓄卡将上述货款汇入公司账户，归还了公司的货款，不存在挪用公司资金的情形。2020 年 7 月后，公司未再发生个人卡代收货款的行为。
（2）2020 年 7 月以后，公司个人卡收款已停止且未再新发生个人账户代收付结算行为，由于xxx上述银行账户与其理财账户进行绑定，相关理财合同未到期，因此，个人卡未在报告期内注销。上述xxx的两张个人卡已于 2022 年 9 月注销，个人卡代收行为已规范。个人卡相关信息披露充分、完整。
（3）除利用xxx个人卡代收货款之外，公司不存在其他个人卡收付款的情况，不存在虚增采购的情形，也不存在其他应当规范的个人账户。报告期后，未发生个人卡收付款的不规范行为，公司整改后的内控制度合理并有效运行。
（4）xxxxx个人卡收取的货款为公司 2019 年销售货物的收入，因此个人卡收款不涉及报告期内的收入。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
请主办券商及律师核查公司利用个人账户收付款是否被处罚或存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规，并发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）取得公司纳税申报表、纳税缴纳凭证，核查公司由个人卡代收部分的收入是否已缴纳税款。
（2）查询公司整改后相关内控制度，查询相关法律法规，确认公司个人卡相关事项是否存在违法违规行为。
2、核查意见
报告期内公司利用个人账户仅作为代收货款用途，并非以非法占有为目的、不存在偷逃税款，不属于《公司法》《中华人民共和国商业银行法》等界定的“以个人名义开立账户存储”的情形。报告期内公司利用个人账户代收货款情况未受到处罚，公司不存在利用个人账户付款情形。综上，公司利用个人卡收款行为不存在被处罚的风险、未构成重大违法违规。
（二）关于转贷。报告期内，公司与关联方宜兴化工、奥兴机械存在转贷情
形。
请公司补充披露：1、相关贷款的形成原因、总额、利息、明细、归还情况和
未归还金额、会计处理、资金实际流向，是否按照借款合同规定用途使用贷款； 2、公司转贷行为是否涉及除宜兴化工、奥兴机械之外的其他主体，是否存在关联关系，是否存在利益输送行为；3、违反有关法律法规具体情况及后果、后续承担机制，是否因转贷被行政处罚；4、对转贷行为的规范措施及其有效性、期后是否再次发生，相关内控制度建立及运行情况。
1、相关贷款的形成原因、总额、利息、明细、归还情况和未归还金额、会计处理、资金实际流向，是否按照借款合同规定用途使用贷款；
【公司回复】
报告期内，公司存在为合兴化工转贷以及奥兴机械为公司转贷的情形。相关贷款转贷形成原因主要系根据公司及合兴化工贷款银行受托支付的要求，需要将
发放给实际贷款人的借款通过该贷款人的供应商或其他关联企业走账后返回，为保证交易安全，实际借款人通常选取关联方单位作为转贷资金流转通道。
（1）公司为合兴化工转贷情况：
公司协助合兴化工办理转贷 | ||||||
交易对手方 | 交易金额 （单位：万元） | 公司收到款项时间 | 转给对方时间 | 资金流向 | 转贷约定利息 | 贷款是否已经到期归 还 |
合兴化工 | 500.00 | 2020.3.5 | 2020.3.5 | 银行→合兴化工→公司→合兴化工 | - | 是 |
合兴化工 | 200.00 | 2020.8.13 | 2020.8.17 | - | 是 | |
合兴化工 | 400.00 | 2020.9.15 | 2020.9.15 | - | 是 | |
合兴化工 | 180.00 | 2020.9.23 | 2020.9.25 | - | 是 | |
合兴化工 | 200.00 | 2020.9.27 | 2020.10.29 | - | 是 | |
合计 | 1,480.00 | - | ||||
注：上述转贷已作为关联交易于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联交易及对财务状况和对经营状况的影响”之“3、关联方往来情况及余额”中披露。
上述转贷会计处理如下：
①收到时:借：银行存款；贷：应收账款，
②退回合兴化工时：借：应收账款；贷：银行存款。
（2）奥兴机械为公司转贷情况：
奥兴机械协助公司办理转贷 | ||||||
交易对手方 | 交易金额 （单位：万元） | 公司收到款项时间 | 转给对方时间 | 资金流向 | 转贷约定利息 | 贷款是否已经到期归 还 |
奥兴机械 | 700.00 | 2021.6.7 | 2021.6.8 | 银行→公司→ 奥兴机械→公司 | - | 否 |
奥兴机械 | 980.00 | 2021.6.29 | 2021.7.1 | - | 否 | |
合计 | 1,680.00 | |||||
注：2021 年奥兴机械为公司转贷涉及合同金额为 2000 万元，其中 1680 万元已由奥兴机
械归还至公司，其余 320 万元中的 300 万元支付给滁州市嘉冠建设工程有限公司，20 万元支付宜兴市豪旭新型建材有限公司，均为正常公司支付货款。注：上述转贷已作为关联交易于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联交易及对财务状况和对经营状况的影响”之“3、关联方往来情况及余额”中披露。
对于奥兴机械为公司转贷，会计处理如下
①收到借款：借：银行存款；贷：长期借款
②转贷支付时：借：预付款项 贷：银行存款，
③收回转贷款时：借：银行存款：贷：预付账款。
公司收回贷款后已经按照贷款指定用途用于项目建设等事项，公司为合兴化工转贷款项合兴化工收回后已经用于日常经营补流。
公司与关联方转贷行为主要系根据当地贷款行的受托支付的要求，不存在套取银行资金重大违法违规，亦不存在通过转贷进行体外资金循环情形。
对于转贷款未到期涉及安徽定远农村商业银行股份有限公司炉桥支行，公司已经于 2022 年 12 月 12 日取得该行说明，不会要求公司提前偿还尚未到期的借款。
2、公司转贷行为是否涉及除宜兴化工、奥兴机械之外的其他主体，是否存在关联关系，是否存在利益输送行为；
【公司回复】
公司转贷行为除涉及合兴化工及奥兴机械，不涉及其他方，也不涉及其他关联交易和利益输送行为。
3、违反有关法律法规具体情况及后果、后续承担机制，是否因转贷被行政处罚；
【公司回复】
根据《贷款通则》（中国人民银行令 1996 年 2 号）第十九条规定及第六十九条规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款，若借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应当依照《商业银行法》（1995）第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责任。
根据《刑法》第一百七十五条之一规定：以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，
并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
根据《刑法》第一百九十三条规定：有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。
公司转贷存在违反《贷款通则》中的未按借款合同约定用途使用贷款的情形，属于违法违规情形，但不属于刑法第一百七十五条之一及第一百九十三条以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等情况及以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款的情形。
公司转贷资金均用于主营业务的正常生产经营或项目建设，严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入。因此，公司虽存在违反《贷款通则》的情况，但不属于情节特别严重的情形。
公司上述转贷未被相关部门行政处罚、亦未被当地贷款行收回贷款。
2022 年 10 月 19 日，中国人民银行定远县支行出具证明，未发现公司因违反国家有关银行融资、票据、征信管理方面的法律法规而给予行政处罚的行为。截至本反馈意见回复出具之日，公司未收到当地银监局、中国人民银行对公司因为转贷事项的行政处罚。
对于转贷款未到期涉及安徽定远农村商业银行股份有限公司炉桥支行，公司已经于 2022 年 12 月 12 日取得该行证明，不会要求公司提前偿还尚未到期的借款。
综上，公司转贷行为不属于重大违法违规行为，不会对本次股票挂牌并公开转让造成实质性法律障碍和法律风险。
4、对转贷行为的规范措施及其有效性、期后是否再次发生，相关内控制度建立及运行情况。
【公司回复】
公司为合兴化工转贷及奥兴机械为公司转贷的转贷行为发生在公司有限公司阶段。股份公司成立后，公司已经制定或修改了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《财务管理制度》，并加强对公司银行流水进出管理，不得发生无真实交易背景资金流水进出。公司已对相关事项进行了有效整改。
截至本反馈意见回复日，公司未发生新的转贷行为。
综上，公司已经对转贷等不规范的财务内控行为进行了整改。整体变更为股份公司后，截至本反馈意见回复日，公司已经建立起适合自身情况的内部控制制度，并得到有效执行。已经在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“九.关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联交易及其对财务状况及经营成果的影响之“3、关联方往来情况及余额”之 “（4）其他事项”处补充披露如下内容：
“报告期内，公司为合兴化工交通银行 600 万元及宜兴农商行 880 万元借款
提供转贷，以及关联方奥兴机械为公司定远农商行 1680 万元借款提供转贷。相关贷款转贷形成原因主要系根据公司及合兴化工贷款银行受托支付的要求，需要将发放给实际贷款人的借款通过该贷款人的供应商或其他关联企业走账后返回，为保证交易安全，实际借款人通常选取关联方单位作为转贷资金流转通道。截至本公开转让说明书签署日，公司为合兴化工转贷款项已经到期，奥兴机械为公司提供的转贷尚未到期偿还，其基本情况如下：“
（1）公司为合兴化工转贷情况：
公司协助合兴化工办理转贷 | ||||||
交易对手方 | 交易金额 （单位：万元） | 公司收到款项时间 | 转给对方时间 | 资金流向 | 转贷约定利息 | 贷款是否已经到期归 还 |
合兴化工 | 500.00 | 2020.3.5 | 2020.3.5 | 银行→合兴化工→公司→合兴化工 | - | 是 |
合兴化工 | 200.00 | 2020.8.13 | 2020.8.17 | - | 是 | |
合兴化工 | 400.00 | 2020.9.15 | 2020.9.15 | - | 是 | |
合兴化工 | 180.00 | 2020.9.23 | 2020.9.25 | - | 是 | |
合兴化工 | 200.00 | 2020.9.27 | 2020.10.29 | - | 是 | |
合计 | 1,480.00 |
注：上述转贷行为已作为关联交易于本小节“3、关联方往来情况及余额”中披露。
上述转贷会计处理如下：
① 收到时:借：银行存款；贷：应收账款，
②退回合兴化工时：借：应收账款；贷：银行存款。
（2）奥兴机械为公司转贷情况：
奥兴机械协助公司办理转贷 | ||||||
交易对手方 | 交易金额 （单位：万元） | 公司收到款项时间 | 转给对方时间 | 资金流向 | 转贷约定利息 | 贷款是否已经到期归 还 |
奥兴机械 | 700.00 | 2021.6.7 | 2021.6.8 | 银行→公司→ 奥兴机械→公司 | - | 否 |
奥兴机械 | 980.00 | 2021.6.29 | 2021.7.1 | - | 否 | |
合计 | 1,680.00 | |||||
注：2021 年奥兴机械为公司为转贷涉及合同金额 2000 万元，通过奥兴机械转贷 1680 万元，其余 320 万元 300 万元支付给滁州市嘉冠建设工程有限公司、20 万元支付宜兴市豪旭新型建材有限公司，为正常支付货款。上述转贷行为已作为关联交易于本小节“3、关联方往来情况及余额”中披露。
对于奥兴机械为公司转贷，会计处理如下
① 收到借款：借：银行存款；贷：长期借款
② 转贷支付时：借：预付款项 贷：银行存款，
③ 收回转贷款时：借：银行存款：贷：预付账款。
公司为合兴化工转贷时，贷款行打款给合兴化工后转款给公司，公司扣除交易货款后余额退还合兴化工。奥兴机械为公司转贷时，公司收到贷款行发放的贷款后，将上述款项支付给奥兴机械，奥兴机械将上述款项陆续退回公司 。除合兴化工及奥兴机械外，报告期内，公司转贷行为不涉及其他方，公司转贷不符合《贷款通则》等法律法规规定，但不属于重大违法违规。公司报告期内亦未因转贷事项收到人民银行、银监会行政处罚。上述事项发生在公司有限公司阶段，股份公司成立后，截至本《公开转让说明书》签署日，公司未发生新的转贷行为。
2022 年 10 月 19 日，中国人民银行定远县支行出具证明，未发现公司因违反国家有关银行融资、票据、征信管理方面的法律法规而给予行政处罚的行为。
对于转贷款未到期涉及安徽定远农村商业银行股份有限公司炉桥支行，公司已经于 2022 年 12 月 12 日取得该行证明，不会要求公司提前偿还尚未到期的借款。
请主办券商和律师结合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》《刑法》等法律法规，补充核查公司转贷行为是否合法合规，是否存在被处罚的情形或风险，是否构成重大违法违规，公司是否符合合法合规经营的挂牌条件，并发表明确核查意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）查阅了《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《商业银行法》、《刑法》等法律法规，了解上述法律法规对转贷行为规定及法律后果，核实其是否属于重大违法违规行为。
（2）对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，了解上述转贷行为的背景、原因及后续收回情况。
（3）查阅公司转贷记账凭证、合同并结合银行流水的核查，了解其资金进出情况，结合公司实控人个人流水核查，检查是否存在体外循环情形。
（4）查阅公司相关内控制度，了解公司期后是否存在新的转贷行为。
（5）取得当地人民银行合规证明及贷款银行出具的不提前收回贷款证明。
（6）查阅了律师意见书，了解其法律后果，是否构成挂牌的重大违法违规。
2、核查意见
（1）公司报告期内存在为关联xxx化工转贷及奥兴机械为公司转贷的情形。上述转贷行为发生在有限公司阶段，公司已经对上述行为进行整改，收回贷款后，公司及合兴化工已经按照正常用途使用。
（2）公司上述转贷除合兴化工及奥兴机械外，不涉及其他方。公司关于转贷会计处理符合《企业会计准则规定》。
（3）公司转贷行为不符合《贷款通则》等法律法规规定，但不属于刑法第一百七十五条之一及第一百九十三条以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等情况及以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款的情形，不构成挂牌条件中的重大违法违规行为。
公司于 2022 年 10 月 19 日获得中国人民银行定远县支行出具证明，未发现公司因违反国家有关银行融资、票据、征信管理方面的法律法规而给予行政处罚的行为。报告期内，公司不存在被人民银行等机构行政处罚的情形。
对于转贷款未到期涉及安徽定远农村商业银行股份有限公司炉桥支行，公司已经于 2022 年 12 月 12 日取得该行证明，不会要求公司提前偿还尚未到期的借款。
（4）整体变更为股份公司后，公司已经完善相关内控制度。截至本反馈意见回复日，未再次发生转贷行为。公司相关内控制度得到有效执行。
综上，主办券商认为:公司转贷行为不符合《贷款通则》等法律法规规定，但不构成重大违法违规，公司已经取得当地人民银行证明，符合合法合规经营的挂牌条件。
【律师回复】
详见《北京金诚同达（上海）律师事务所关于安徽艾蒂贝生物股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》。
请主办券商和会计师补充核查公司相关资金的实际流向和使用情况，转贷行为相关财务核算的真实性、准确性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，公司财务内控制度是否健全、是否有效运行，公司是否具备偿付能力，若贷款提前收回对公司持续经营能力是否构成不利影响，并发表明确核查意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，了解上述转贷行为的背景、原因及后续收回情况。
（2）查阅公司转贷记账凭证、合同并结合银行流水的核查，了解其资金进出情况，结合实际控制人个人流水核查，检查是否存在体外循环情形。
（3）查阅公司相关内控制度，了解公司期后是否存在新的转贷行为。
（4）咨询申报会计师的专业意见，咨询其会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
2、核查意见
（1）报告期内，公司存在为关联xxx化工转贷及奥兴机械为公司转贷情形，公司已经对上述行为进行整改。收回贷款后规定用途使用。
（2）整体变更为股份公司后，公司已经完善相关内控制度。截至本反馈意见回复日，未再次发生新的转贷行为。公司已经按照《企业会计准则》上述转贷款项进行账务处理，财务核算真实准确。不存在通过转贷粉饰业绩情形。
（3）公司上述转贷只是资金短期进出，不涉及对公司收入业绩影响，也不存在通过转贷等业务进行体外资金循环情形。截至本回复意见提交日，公司无新增转贷情形，公司上述内控制度已经得到有效执行。
（4）公司作为实际借款人的借款已经收回正常使用，贷款行安徽定远农村商业银行股份有限公司炉桥支行未提前收回贷款。公司具备日常正常经营款项偿付能力。截至 2022 年 11 月 30 日，公司货币资金余额 8,518,950.30 元（以上数据未
经审计），公司具备较为充足的货币资金，截至 2022 年 11 月 30 日，公司应收票
据及应收账款分别为 5,969,215.20 元及 15,365,362.92 元，公司具备较多预计可回收或可变现的流动资产，如果发生上述款项贷款行收回，公司将积极与相关机构协商，避免上述情形，并及时加强对应收款项回收工作，保证公司日常流动资金合理充裕。公司股东、实际控制人也将通过向其他银行申请贷款，自行筹资等方式向公司注入资金，保证公司日常经营不受影响。
综上，经核查，主办券商认为：公司不存在通过转贷粉饰业绩的情形，转贷会计处理真实准确，符合《企业会计准则》规定。股份公司成立后，公司已经制定符合自身经营情况内控制度，未再次发生转贷等违规事项。公司具备一定筹资能力，能保证公司日常经营所需资金，不会对公司持续经营造成不利影响。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
（三）关于无真实交易背景的票据往来。报告期内内，公司存在向关联方宜兴市奥兴机械有限公司等单位购买承兑汇票等情形；报告期外，公司为解决流动资金需求，通过无真实交易背景的票据融资取得 3,500 多万元。
请公司补充披露：①上述不规范票据使用行为的形成背景、原因、总额、明细、资金流向和使用用途，公司与相关当事人是否存在关联关系、是否涉及资金占用情形；②存在已背书、质押、贴现未到期票据的，是否存在被追偿风险、票据终止确认是否合规、会计处理是否准确；若存在被追偿风险，公司是否披露并做重大风险提示；③公司相关行为报告期后是否有再发生，该等票据往来的规范情况及具体规范措施，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关内控制度是否规范。
1、上述不规范票据使用行为的形成背景、原因、总额、明细、资金流向和使用用途，公司与相关当事人是否存在关联关系、是否涉及资金占用情形；
【公司回复】
报告期内，公司存在不规范票据使用行为，主要为公司在无真实交易背景情况下向前手购买票据的情形。上述交易行为的背景原因主要系由于实际控制人与部分企业的社会关系良好，基于公司及部分企业的资金及承兑汇票需求而进行的商业筹划行为。2020 年度及 2021 年度交易金额分别为 1,648.13 万元、1,925.50万元,按照前手分单位归集，公司不具备真实交易背景票据明细如下：
单位：万元
前手名称 | 票据种类 | 2020 年发生额 | 2021 年发生额 |
东台三艺信息科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 102.93 | 270.00 |
江苏汇金环保科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 68.94 | 0.00 |
江苏南方涂装环保有限公司 | 银行承兑汇票 | 67.54 | 83.00 |
无锡xxx机电科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 40.00 | 0.00 |
盐城市派森农业科技发展有限 公司 | 银行承兑汇票 | 736.00 | 0.00 |
宜兴市奥兴机械有限公司 | 银行承兑汇票 | 308.00 | 1,258.16 |
宜兴市恒律地板经营部 | 银行承兑汇票 | 4.35 | 0.00 |
宜兴市万xxx友石材经营部 | 银行承兑汇票 | 207.25 | 6.00 |
宜兴市兴宁化工科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 13.11 | 30.00 |
江苏远方迪xx环保有限公司 | 银行承兑汇票 | 0.00 | 203.34 |
宜兴市亿天机械制造有限公司 | 银行承兑汇票 | 100.00 | 75.00 |
合计 | 1,648.13 | 1,925.50 |
资金流向为公司通过背书转让取得票据后，当日或后几日向前手背书支付票据款。
按照收到票据最终使用用途归集，公司不具备真实交易背景票据情况如下：
单位：万元
年度 | 发生额 | 背书转让金额 | 到期托收金额 | 贴现金额 | 期末余额 |
2020 年度 | 1,648.13 | 652.53 | 995.60 | 0.00 | 0.00 |
2021 年度 | 1,925.50 | 1,457.34 | 468.16 | 0.00 | 0.00 |
公司与前手交易方中的宜兴市奥兴机械有限公司存在关联关系，其他单位不存在关联关系。在上述交易中，公司从关联方或非关联方处获得票据并支付给交易对手方资金，公司购买无真实交易背景票据按照票面金额与前手进行交易。截至本反馈意见回复日，上述票据已经到期解付。上述购买票据行为构成资金占用，并已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“七、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况”补充披露如下“
……
报告期内，公司存在在无真实交易背景情况下向部分企业购买票据的情形，公司均以票面金额支付对价，构成资金占用。上述情况中包括向关联方奥兴机械购买票据共计 1566.16 万元，构成变相的关联方资金占用，具体情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六.报告期内各期末的主要资产情况及重大变动分析”之“（四）应收票据”之“5.其他情况。”
2、存在已背书、质押、贴现未到期票据的，是否存在被追偿风险、票据终止确认是否合规、会计处理是否准确；若存在被追偿风险，公司是否披露并做重大风险提示；
报告期内，对于收到无真实交易背景票据，公司收到应收票据后续流转情况如下：
单位：万元
年度 | 发生额 | 背书转让金额 | 到期托收金额 | 贴现金额 | 期末余额 |
2020 年度 | 1,648.13 | 652.53 | 995.60 | 0.00 | 0.00 |
2021 年度 | 1,925.50 | 1,457.34 | 468.16 | 0.00 | 0.00 |
对于上述无真实交易背景票据，公司收到后将其背书给后手或到期托收，不存在将上述票据质押或贴现情形。
公司应收票据类型为银行承兑汇票，除取得无真实交易背景票据外，出票人为客户及其行业上游，承兑银行信用等级良好，历史上未见票据延期付款情况，到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书的银行承兑汇票予以终止确认。 根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第六条、第七条规定，“企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移其他方，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债”。公司将未到期银行承兑汇票予以背书或贴现，已经将票据未来现金流量的合同权利全部转移其他方，同时由于银行承兑汇票的承兑人是商业银行，具有较高的信用和履约能力，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，根据开票银行背景及以往票据背书或贴现的情况，发生被追索的风险较低，可以视为票据所有权上的几乎所有风险和报酬已经转移，符合终止确认的条件。 公司银行承兑汇票对应银行信用良好，包括“6+9”银行及主体信用等级为 A+以上的非“6+9”银行。除 2020 年的深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、阳泉市商业银行股份有限公司、江苏宜兴农村商业银行股份有限公司这三家银行为评级 A+外，公司应收款项融资中的非“6+9”承兑银行的信用等级均为 AA 以上评级，如：宁波银行股份有限公司、福建海峡银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司、宁波慈溪农村商业银行股份有限公司、青岛银行股份有限公司、贵阳银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司等信用级别较高的银行。上述非“6+9”银行未出现票据无法承兑的负面新闻，被追偿风险较低，综上，公司对将上述已经背书给他方但尚未到期票据终止确认符合《企业会计准则》的规定。
综上，截至本反馈意见回复日，公司存在已背书未到期票据，但不存在质押、
贴现的未到期票据，已背书票据被追偿风险较低，票据终止确认合规，符合《企业会计准则》规定。
3、公司相关行为报告期后是否有再发生，该等票据往来的规范情况及具体规范措施，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关内控制度是否规范。
报告期后，公司无再次发生收取无真实交易背景票据的情形。
股份公司成立后，公司已经重新制定了股份公司《公司章程》、《财务管理制度》，加强对公司票据收付的管理，逐笔详细登记应收票据来源、流转、背书、转让等情况，加强对控股股东、实际控制人、董监高、财务关键岗位的培训，特别是《票据法》、《支付结算办法》等法律法规的学习工作。公司已经对收取无真实交易背景票据的行为进行了整改。公司目前已经建立符合自身情况内部控制制度，加强对无真实交易背景票据、转贷、大额无真实交易背景银行流水的管理和规范，公司后续已经严格按照股份公司《公司章程》等内控制度执行，未再次发生收取无真实交易背景票据情形。
对于应收票据，公司会计处理如下：
（1）公司收到时，借：应收票据 贷：银行存款 。
（2）背书转让时，借：应付款项 贷：应收票据。
（3）托收时：借：银行存款，贷：应收票据。
公司关于应收票据的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
已经在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“六.报告期内各期末的主要资产情况及重大变动分析”之“（四）应收票据”之“5.其他情况”补充披露如下内容：
“报告期内，公司通过关联方或非关联方购买不具备真实交易背景的票据。 2020 年度及 2021 年度，上述交易金额分别为 1,648.13 万元、1,925.50 万元,其基本情况如下：
单位：万元
前手名称 | 票据种类 | 2020 年发生额 | 2021 年发生额 |
东台三艺信息科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 102.93 | 270.00 |
江苏汇金环保科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 68.94 | 0.00 |
江苏南方涂装环保有限公司 | 银行承兑汇票 | 67.54 | 83.00 |
无锡xxx机电科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 40.00 | 0.00 |
盐城市派森农业科技发展有限 公司 | 银行承兑汇票 | 736.00 | 0.00 |
宜兴市奥兴机械有限公司 | 银行承兑汇票 | 308.00 | 1,258.16 |
宜兴市恒律地板经营部 | 银行承兑汇票 | 4.35 | 0.00 |
宜兴市万xxx友石材经营部 | 银行承兑汇票 | 207.25 | 6.00 |
宜兴市兴宁化工科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 13.11 | 30.00 |
江苏远方迪xx环保有限公司 | 银行承兑汇票 | 0.00 | 203.34 |
宜兴市亿天机械制造有限公司 | 银行承兑汇票 | 100.00 | 75.00 |
合计 | 1,648.13 | 1,925.50 |
以上交易发生在有限公司阶段，上述交易行为的背景原因主要系由于实际控制人与部分企业社会关系良好，基于公司及部分企业的资金及承兑汇票需求而进行的商业筹划行为，上述交易不符合《票据法》、《支付结算办法》等法律法规规定，截至本公开转让说明书签署日，上述票据已经到期解付，被后手追偿的风险较低。
公司背书给他方或托收应收票据终止确认符合《企业会计准则》的规定，公司整体改制为股份公司后，已经制定必要内部控制管理制度，截至本说明书签署日，未再次发生新的收取无真实交易票据的情形。2022 年 10 月 19 日，中国人民银行定远县支行出具证明，未发现公司因违反国家有关银行融资、票据、征信管理方面的法律法规而给予行政处罚的行为。”
请主办券商及申报会计师补充核查公司相关内控制度并对其有效性发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
主办券商对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，查阅公司相关内控制度，取得无真实交易背景票据明细台账，检查公司 2022 年 5 月后的银行账户对账单，科目余额表等，了解公司期后经营情况。
2、核查意见
综上，主办券商认为，公司已经制定相关内部管理制度并严格执行，截至本回复提交日，公司未再次发生不规范的票据交易行为。
综合以上（1）（2）（3）事项，请主办券商及会计师说明对公司资金流水的具体核查情况，并就公司内控是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形以及公司的财务规范性发表明确意见。
【主办券商回复】
1.核查程序
（1）对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，了解公司关于银行资金收付管理。
（2）查阅公司财务及管理制度关于银行账户、银行收支的相关内容。
（3）取得公司开户清单、银行对账单，对公司大额银行存款收支进行分析，重点检查其交易背景是否真实，是否为非经营性质资金往来、违规转贷等异常资金进出。
（4）查阅公司实际控制人的银行流水及xxxxx个人卡相关的银行卡流水、关联方公司合兴化工的银行流水，对其大额银行流水的发生进行逐笔分析，检查公司是否通过关联方或关联单位进行体外资金循环、体外收款或承担费用的情形。
2.核查意见
（1）有限公司阶段，公司存在与关联方或非关联方非经营性质的资金往来，存在通过个人卡收取货款情形。
（2）股份公司成立后，公司已经重新梳理或制定了《公司章程》及相关管理或财务制度，截至本反馈意见回复日，公司未发生新的转贷、个人卡收付款、无真实交易背景票据、非经营性资金往来、资金占用等违规情形。公司已经建立健全了内部控制，并得到实际执行。
（3）公司未通过实际控制人或者控制关联企业进行资金体外循环、销售回款或承担成本费用情形。
综上，主办券商认为：公司已经对个人卡收款、转贷、收取无真实交易背景票据，制定相关内控制度，期后未再次发生，内控得到有效运行。公司不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。公司已经建立符合自身经营实际内部控制制度，并且已经按照《企业会计准则》对上述事项进行账目处理，公司财务核算规范。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
四、关于毛利率。
2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月公司综合毛利率为 14.12%、18.60%、13.01%，不同产品毛利率差异较大，与同业可比公司存在差异。请公司：
（一）量化分析各主要产品各期单价、材料、人工、制造费用等变化情况及对毛利率具体影响；补充说明公司主要产品毛利率与同行业同类产品毛利率差异及合理性；
【公司回复】
1、量化分析各主要产品各期单价、材料、人工、制造费用等变化情况及对毛利率具体影响
公司主营产品主要包括环保增塑剂和醋酸酯两大类，涉及的核心产品有 ATBC、 TBC、水玻璃及水玻璃砂硬化剂。
（1）ATBC 产品的毛利率情况分析
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月，公司 ATBC 产品毛利率分别为 8.83%、
20.10%、12.37%。各期的 ATBC 产品单价、直接材料、人工费用、制造费用具体情况如下表：
单位：元/吨
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
金额 | 波动比例 | 金额 | 波动比例 | 金额 | |
全年平均售价 | 16,913.30 | 19.75% | 14,124.13 | 75.82% | 8,033.12 |
全年单位成本 | 14,821.69 | 31.34% | 11,285.22 | 54.09% | 7,324.00 |
单位直接材料 | 12,992.61 | 29.99% | 9,995.01 | 62.08% | 6,166.67 |
单位人工费用 | 314.70 | 29.18% | 243.63 | -4.72% | 255.69 |
单位制造费用 | 1,514.38 | 44.70% | 1,046.58 | 16.07% | 901.64 |
报告期内，ATBC 成本中直接材料占比约 88%。市场大宗商品价格持续上涨，导致柠檬酸、正丁醇、醋酐等主要原材料成本增加，2021 年度单位直接材料成本较上一年度增长约 62%，占 2021 年单位成本增加额的 96%。单位制造费用由于 2021 年四季度电费、蒸汽费提价导致单吨耗用费用增加。2021 年度 ATBC 毛利率上涨幅度为 11.27%，主要系 2021 年江苏的环保政策驱严，有同业生产厂家被迫停产，市场供应量下降，公司有更大的议价权，提价力度明显，售价增长幅度高于原材料及单位制造费用上涨幅度所致。
2022 年 1-5 月，大宗商品价格依然维持上涨趋势，ATBC 单位直接材料成本较上一年度上涨约 30%。电费、蒸汽费维持 2021 年四季度提价之后水平，单位制造费用较上一年度上涨 45%。而产品售价在经历了 2021 年的快速提价之后增速放缓主要系原先因环保因素停产的竞争对手在异地选址后重新恢复经营，市场供给增加，细分行业竞争增强，售价上涨水平低于原材料和制造费用的上涨水平，因此毛利率出现下降，下降幅度为 7.73%。
（2）TBC 产品的毛利率情况分析
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月，公司 TBC 产品毛利率分别为 1.15%、
25.95%、5.66%。各期产品的单价、直接材料、人工费用、制造费用具体情况如下表：
单位：元/吨
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
金额 | 波动比例 | 金额 | 波动比例 | 金额 | |
全年平均售价 | 15,237.52 | 14.79% | 13,274.71 | 90.21% | 6,978.92 |
全年单位成本 | 14,374.84 | 46.23% | 9,830.48 | 42.50% | 6,898.48 |
单位直接材料 | 12,568.63 | 46.95% | 8,552.94 | 47.95% | 5,781.03 |
单位人工费用 | 236.36 | -2.98% | 243.63 | -4.72% | 255.69 |
单位制造费用 | 1,569.86 | 51.84% | 1,033.91 | 19.98% | 861.75 |
报告期内，TBC 成本中直接材料占比约 87%。市场大宗商品价格持续上涨，导致柠檬酸、正丁醇等主要原材料成本增加，2021 年度单位直接材料成本较上一年度增长约 48%，占 2021 年单位成本增加额的 95%。单位制造费用由于 2021 年四季度电费、蒸汽费提价导致单吨耗用费用增加。2021 年度 TBC 毛利率上涨幅度为 24.79%，主要系 2021 年江苏的环保政策驱严，有同业生产厂家被迫停产，市场供应量下降，公司有更大的议价权，提价力度明显，售价增长幅度高于原材料及单位制造费用上涨幅度所致。
2022 年 1-5 月，大宗商品价格依然维持上涨趋势，TBC 单位直接材料成本较上一年度上涨约 47%。电费、蒸汽费维持 2021 年四季度提价之后水平，单位制造费用较上一年度上涨 52%。而产品售价在经历了 2021 年的快速提价之后增速放缓，低于原材料和制造费用的上涨水平，因此毛利率出现下降。
（3）水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品的毛利率情况分析
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月，公司水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品
毛利率分别为 18.97%、7.34%、20.98%。各期的产品单价、直接材料、人工费用、制造费用具体情况如下表：
单位：元/吨
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
金额 | 波动比例 | 金额 | 波动比例 | 金额 | |
全年平均售价 | 5,203.95 | 45.73% | 3,571.06 | 4.58% | 3,414.58 |
全年单位成本 | 4,112.17 | 24.27% | 3,309.10 | 19.60% | 2,766.75 |
单位直接材料 | 3,237.11 | 13.49% | 2,852.34 | 20.80% | 2,361.21 |
单位人工费用 | 102.28 | 18.57% | 86.26 | -0.25% | 86.47 |
单位制造费用 | 772.78 | 108.58% | 370.50 | 16.12% | 319.07 |
报告期内，水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品成本中直接材料占比约 80%。市场大宗商品价格持续上涨，导致冰醋酸、碳酸丙烯酯等主要原材料成本增加，2021年度单位直接材料成本较上一年度增长约21%，占2021 年单位成本增加额的91%。单位制造费用由于 2021 年四季度电费、蒸汽费提价导致单吨耗用费用增加。2021年度水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品毛利率下降幅度为 11.64%，主要系采购成本增加，电、蒸汽等制造费用上涨，导致整体成本较上一年度增加。2021 年为保证合兴化工客户资源向公司平稳过渡，因此水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品销售价格变化较小，售价增长幅度低于成本上涨幅度，故导致 2021 年毛利率降低。
2022 年 1-5 月，大宗商品价格上涨势头趋缓，水玻璃及水玻璃砂硬化剂单位直接材料成本较上一年度上涨约 13%。单位制造费用较上一年度上涨 108.58%，主要原因系：①2022 年 1-5 月的电费、蒸汽费维持 2021 年四季度提价之后的水平；
②2021 年公司销售的大部分水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品需要客户加入辅料后自行复配，而 2022 年 1-5 月水玻璃及水玻璃砂硬化剂的所有加工环节均在公司，增加了制造费用。
由于 2022 年出售的水玻璃及水玻璃砂硬化剂产品无需客户购买后加入辅料
自行复配，产品售价上涨明显，高于上述的成本涨幅，故而毛利率较 2021 年度上涨 13.64%。
2、补充说明公司主要产品毛利率与同行业同类产品毛利率差异及合理性；公司主营产品的环保增塑剂、醋酸酯与同行业同类产品毛利率对比情况如下
表：
公司 | 2022 年 1 月—5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
申请挂牌公司-环保增塑剂 | 8.47% | 22.19% | 9.11% |
嘉澳环保 | 未披露 | 16.26% | 13.50% |
正丹股份 | 5.66% | 7.21% | 10.64% |
建业股份 | 未披露 | 5.84% | 1.18% |
申请挂牌公司-醋酸酯 | 21.62% | 10.42% | 20.50% |
百川股份 | 13.46% | 12.14% | 7.44% |
注：嘉澳环保、建业股份 2022 年半年报未按产品披露毛利率，两家企业涉及产品赛道较广，使用综合毛利率偏差较大，故未有取值。
（1）环保增塑剂产品毛利率与同行业同类产品毛利率差异及合理性
嘉澳环保主营产品有环保增塑剂、环保稳定剂、生物质能源三大类，环保增 塑剂收入占公司主营业务收入的 70.54%。其环保增塑剂所用原材料主要为大豆油、植物油、辛醇等，下游应用场景主要在食品、电线电缆、皮革箱包。2021 年大豆 油价格较上一年度上涨约 48.72%，而同期其环保增塑剂售价上涨约 30%。
正丹股份主营业务为环保新材料，其中环保增塑剂占销售收入比例约为 46%，其所用主要原材料偏三甲苯、碳九、辛醇等的售价在 2021 年出现微涨，而 2021年、2022 年起产成品售价却在持续下跌，导致毛利率持续下降。
建业股份主要产品包括环保增塑剂、超纯氨低碳脂肪胺等，其所用主要原材料醇类、苯酐的售价在 2021 年上涨约 58%，同期产成品售价上涨约 60%。
相较之下，公司生产所用的主要原材料为柠檬酸、正丁醇，下游应用以玩具为主，2021 年相关原材料采购价格较上一年度上涨约 80%，同期环保增塑剂售价上涨约 83%。由于公司的原材料采购成本与产成品售价与同业可比公司的原材料采购成本与产成品售价变化幅度存在差异，造成公司的环保增塑剂产品与同行业同类产品毛利率存在差异，具备合理性。
（2）醋酸酯产品毛利率与同行业同类产品毛利率差异及合理性
百川股份主要产品包括醋酸酯、偏苯三醋酐、醇醚等。其中，醋酸酯子类以醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯为主，所需主要原材料为冰醋酸、正丁醇、甲醇等，2021 年采购单价均出现不同幅度上涨，同期产成品醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯售价上涨超 80%，导致百川股份的毛利率同步出现大幅上涨。
相比之下，公司主营的醋酸酯子类以水玻璃及水玻璃砂硬化剂为主，所需主要原材料为冰醋酸、泡花碱、碳酸丙烯酯，2021 年采购单价同样出现不同幅度的上涨，然同期产成品由于主要销售给合兴化工，其购买后还需进行复配，且为了
合兴化工的客户平稳向公司过渡，故而公司售价上涨有限，导致毛利率出现明显下滑，2022 年产成品开始提价，毛利率有所回升，由此造成与同行业同类产品毛利率存在差异，具备合理性。
（二）补充说明公司在 2021 年原材料价格大幅上涨的情况下，公司综合毛利率反而明显上升的原因及合理性；
2021 年，公司综合毛利率为 18.60%，比 2020 年综合毛利率增加了 4.48%，主要系环保增塑剂大类在当年度毛利率出现明显上涨，而造成毛利率上涨的原因为：同业生产厂家由于江苏的环保政策驱严被迫停产，市场供应量下降，公司有更大的议价权，提价力度明显。同时，公司内部产品结构进行了微调，如 TBC 等高毛利率产品销售占比较上一年度有所提高，进而提高了综合毛利率。
环保增塑剂大类具体核心产品为 ATBC、TBC。2021 年，ATBC 全年平均售价同比涨幅约为 76%，其中有超过 40%的销售交易售价涨幅超过 100%；TBC 全年平均售价同比涨幅约为 90%，其中有超过 44%的销售交易售价涨幅超过 100%，以上因素导致即便 2021 年原材料价格大幅上涨的情况下，环保增塑剂类产品全年毛利率
较 2020 年依然有明显上升。
69
20,000
15,000
10,000
5,000
-
TBC公开报价（元/吨）
TBC艾蒂贝售价（元/吨）
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
-
ATBC公开报价（元/吨）
ATBC艾蒂贝售价（元/吨）
2020年1月
2020年1月
2020年3月
2020年3月
2020年5月
2020年5月
2020年7月
2020年7月
2020年9月
2020年9月
2020年11月
2020年11月
2021年1月
2021年1月
2021年3月
2021年3月
2021年5月
2021年5月
2021年7月
2021年7月
2021年9月
2021年9月
2021年11月
2021年11月
2022年1月
2022年1月
2022年3月
2022年3月
2022年5月
2022年5月
公司 2021 年 ATBC、TBC 售价与公开市场报价对比情况如下：
数据来源：中宇资讯
结合上图所示，2020 年公司的 ATBC、TBC 产品定价相比公开市场报价较低，
2021 年年初开始上涨，售价趋势持续向上。
上述价格变动的主要原因系：公司地处华东区域，同行业主要生产厂家集中在江苏，2020 年主要厂家间在以压价的方式抢占市场份额，面对此种情形，公司只能跟随市场同样采取压价形式稳定客户资源。后由于江苏省环保政策趋严，2020年底陆续有同业生产厂家被迫停产，市场供应量下降，公司获得更大的议价权，故 2021 年公司环保增塑剂类产品售价较 2020 年有所上升，定价逐步与公开市场价格趋同并有略高于公开市场价格的情形。
综上，公司在 2021 年原材料价格大幅上涨的情况下，综合毛利率反而明显上升主要原因系受市场供求关系影响，产成品售价大幅上涨，具有合理性。
（三）细化说明公司各产品与同业可比公司在品种、材料、定价等方面的具体差异，说明公司产品毛利率波动趋势与可比公司不一致的原因，可比公司选取的合理性。
1、公司主营环保增塑剂产品与同业可比公司的比较
公司主营的环保增塑剂产品主要可比公司为嘉澳环保、正丹股份、建业股份。
（1）嘉澳环保：嘉澳环保主营产品有环保增塑剂、环保稳定剂、生物质能源三大类，环保增塑剂收入占公司主营业务收入的 70.54%。2020 年、2021 年，嘉澳环保的环保增塑剂产品毛利率分别为 13.50%、16.26%（2022 年半年报未有按照产品拆分毛利率无对应数据），与xxxxxx波动趋势一致。
（2）正丹股份 ：正丹股份主营的环保增塑剂占销售收入比例约为 46%。2020年、2021 年、2022 年 1-6 月，正丹股份环保增塑剂产品毛利率分别为 10.64% 、 7.21%、5.66%，2021 年毛利率走势与艾蒂贝环保增塑剂有所差异，主要原因系 2021年正丹股份所产环保增塑剂子类售价下滑导致毛利率下跌，同期公司所产环保增塑剂售价由于同业生产厂家被迫停产，市场供应量下降，公司有更大的议价权，提价力度明显，导致毛利率上涨。
（3）建业股份：建业股份主要产品包括环保增塑剂、超纯氨低碳脂肪胺等。
2020 年、2021 年，建业股份环保增塑剂产品毛利率分别为 1.18%、5.84%（2022
公司 | 主营产品大 类 | 主营产品子 类 | 主要原材料 | 主要应用 场景 | 定价机制 |
嘉澳环保 | 环保增塑剂 | 环氧大豆油、环氧脂肪酸 甲酯、DOA、 DOS、TOTM、 DOTP 等 | 大豆油、植物油、辛醇等 | 食品、电线电缆、皮革箱包等 | 以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等因素确定，随原材料供应价格变化等因素适 时调整 |
正丹股份 | 环保增塑剂 | TOTM、DOTP 等 | 偏三甲苯、碳九、辛醇 | 电 线 电缆、线束 等 | 产品价格依据市场供需状况、生产成本 等因素而变动 |
建业股份 | 环保增塑剂 | 邻苯二甲酸 二异丁酯、邻苯二甲酸二 丁酯 | 醇类、苯酐 | 电线、电缆、地板、壁纸、汽 车和包装 | 主要取决于原材料价格、产品供求关系 |
公司 | 环保增塑剂 | ATBC、TBC | 柠檬酸 | 玩具、医 疗等 | 取决于原材料价格、 供需关系 |
年半年报未有按照产品拆分毛利率无对应数据），与艾蒂贝毛利率波动趋势一致。公司与同业可比企业在品种、材料、定价等方面的具体差异如下表：
根据上表可知，公司与以上三家可比企业同隶属于环保增塑剂大类但为不同细分领域，所用原材料与下游应用场景各异，定价机制一致，考虑到精细化工行业同大类之下子类依然众多、完全相似的企业较少的行业特征，选取同隶属于环保增塑剂大类的公司作为可比公司具备合理性。
2、公司主营醋酸酯产品与同业可比公司的比较公司主营醋酸酯产品主要可比公司为百川股份。
百川股份主要产品包括醋酸酯、偏苯三醋酐、醇醚等。2020 年、2021 年、2022年 1-6 月，百川股份醋酸酯产品毛利率分别为 7.44%、12.14%、13.46%，2021 年毛利率走势与公司有所差异，主要原因系百川股份所产醋酸酯子类售价大幅上涨拉动毛利率上升，同年公司醋酸酯子类由于主要销售给合兴化工，合兴化工购入后还需自行复配，且为了实现合兴化工客户平稳向公司过渡，故而售价波动较小。
公司与同业可比企业在品种、材料、定价等方面的具体差异如下表：
公司 | 主营产品 大类 | 主营产品子类 | 主要原材 料 | 主要应用场 景 | 定价机制 |
百川股份 | 醋酸酯 | 醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯 | 冰醋酸、正丁醇、甲醇 | 涂料、油墨等 | 根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但变动时间可 能存在滞后性 |
公司 | 醋酸酯 | 水玻璃及水玻璃砂硬化剂 | 冰醋酸、泡花碱、碳酸丙烯 酯 | 铸造 | 取决于原材料价格、供需关系 |
根据上表可知，，公司主营的醋酸酯是以水玻璃及水玻璃砂硬化剂为主，主要原材料为冰醋酸、泡花碱、碳酸丙烯酯，与百川股份同属醋酸酯大类不同子类。同时，公司的产品定价依据主要是市场供需状况和原材料价格，与百川股份一致。考虑到精细化工行业同大类之下子类依然众多、完全相似的企业较少的行业特征，选取同隶属于醋酸酯大类的公司作为可比公司具备合理性。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
1、核查程序
（1）取得公司报告期内各期的营业收入构成明细表，比较分析各期各种收入的构成比例及毛利率情况。
（2）访谈公司财务、生产、销售等相关人员，了解各产品销售模式及策略、单价变动、成本变动、毛利率变化的原因。
（3）将毛利率的波动与产品销售价格波动进行验证匹配，并分析公司产品的交易价格是否符合行业惯例，对公司产品销售价格与行业相关产品的市场价格走势进行验证匹配等。
（4）将毛利率的波动与原材料价格波动进行验证匹配，并分析公司原材料成本价格是否符合行业惯例，对公司原材料采购价格与行业相关产品的市场价格走势进行验证匹配等。
（5）查询具有相似业务的上市公司报告期内的毛利率情况,对比公司产品毛利率与可比上市公司产品毛利率，分析公司的毛利率走势与同行业上市公司毛利率走势是否一致，结合产品种类、下游应用场景等方面分析公司毛利率偏高或偏低的原因。
2、核查结论
（1）报告期内，2021 年度公司主营产品环保增塑剂毛利率上涨，主要系行业供需变化等原因使得产品提价明显，售价增长幅度高于原材料及单位制造费用上涨幅度所致，2022 年 1-5 月公司主营产品环保增塑剂毛利率下降，主要系经历上一年度的大幅提价售价增速放缓而原材料端采购成本依然上涨明显。
2021 年度醋酸酯毛利率下降，主要系原材料采购价格大幅上涨而产品售价波动较小所致，2022 年 1-5 月原先由客户自行完成的加工环节也于公司统一加工完成，故而产品售价有明显上涨，毛利率回升。
公司主要产品毛利率与同行业同类产品毛利率差异具备合理性。
（2）2021 年原材料价格大幅上涨的情况下，公司综合毛利率反而明显上升主要系行业供需关系变化等原因使得产品提价明显，售价增长幅度高于原材料价格增长幅度所致，具有合理性。
（3）公司产品毛利率波动趋势与可比公司不一致，主要系产品子类各异，所需原材料及下游应用场景有所不同，采购单价与销售单价有异所致。公司大类产品与可比公司大类产品相同，选取可比公司具有合理性。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
五、关于主要客户和供应商。
公司销售模式以直销为主，存在贸易商；部分主要客户和供应商注册资本较小且未实缴、参保人数较少；报告期内向新乡市华洋粘合剂有限公司采购三醋酸甘油酯 711.95 万元；主要供应商上海灼煜国际贸易有限公司的公开信息无法查询；公司存在客商重合情形。请公司补充说明：
（一）公司开展贸易商模式的必要性，贸易商销售占比大幅下滑的原因；公司与贸易商合作的货物及资金流转情况，是否为买断式销售，主要贸易商来自公司收入占其总收入比重，是否主要为公司服务，是否与公司存在关联关系或其他利益关系；贸易商的终端销售情况；
【公司回复】
1、公司开展贸易商模式的必要性，贸易商销售占比大幅下滑的原因
公司开展贸易商模式具有必要性。公司尚处于成长期，自有销售渠道的建设、下游客户资源的积累需要较长的一段时间，销售网络逐步成熟，需要依赖行业经验和客户资源较为丰富的下游贸易商，利用其下游客户资源和销售渠道，达到迅速打开市场、扩大公司销售规模、提升公司产品市场占有率、树立公司产品品牌等目的，减少自身销售网络不成熟对公司业务发展的限制。
报告期内，公司积极落实终端销售为主导的销售战略，逐步加大了在自有销售渠道建设和客户管理方面的资源投入，通过实施多元化销售团队激励政策等方式加强公司营销团队建设，并完善营销团队管理机制，建立健全自有销售团队，提升公司对终端客户销售能力和服务响应能力，以自有销售渠道逐步代替贸易客户销售渠道，提升公司掌握终端客户资源的能力，扩大企业利润空间。
报告期内，公司销售网络持续加强，贸易客户收入占比大幅下降，具有合理
性。
公司已于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成” 之“（4）按销售方式分类”修改披露如下：
“ 单位：元
项目 | 2022 年 1 月—5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
生产 厂家 | 40,635,384.30 | 78.64% | 75,637,087.98 | 66.91% | 35,591,229.26 | 56.32% |
贸易 商 | 11,036,629.75 | 21.36% | 37,409,704.95 | 33.09% | 27,601,690.74 | 43.68% |
合计 | 51,672,014.05 | 100.00% | 113,046,792.93 | 100.00% | 63,192,920.00 | 100.00% |
公司的客户分为生产厂家与贸易商两类，贸易商与公司采取买断式销售，自工厂取货后再销售给其客户群，赚取其中差价，公司对贸易商并无考核机制、销售优惠政策等，公司并未与贸易商签订年度框架合同等，主要采取“一单一合同”模式，信用期以月结为主。公司在成长期需要依赖行业经验和客户资源较为丰富的下游贸易商，达到迅速打开市场、扩大公司销售规模的目的，随着公司自身对终端客户销售能力的提升，自有销售渠道逐步代替贸易客户销售渠道，故而贸易商销售占比在逐步下降，未来将继续提高生产厂家销售占比。
生产厂家、贸易商毛利率情况如下表：
xxx | 2022 年 1 月-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
生产厂家 | 13.30% | 18.35% | 15.48% |
贸易商 | 11.94% | 19.11% | 12.37% |
生产厂家与贸易商的毛利率变动趋势与综合毛利率变动趋势一致。2020 年和 2022 年 1-5 月生产厂家毛利率较高主要原因系销售与生产厂家的产品以高毛利产品为主所致。其他年度差异较小。”
2、公司与贸易商合作的货物及资金流转情况，是否为买断式销售；
公司与贸易商合作模式均为买断式销售。贸易商模式下的货物及资金流转与终端客户一致。公司根据贸易商需求采用不同的货物交付方式，具体包括贸易商到厂自提、送货至贸易商仓库、直接发货至贸易商的终端客户。公司定期基于交付实物数量和约定单价与贸易商结算销售款，并向贸易商开具增值税发票，由贸易商根据结算单、增值税发票在其与公司签订的销售合同/订单所约定的付款期限内通过转账方式向公司对公账户支付采购款。
3、贸易商来自公司收入占其总收入比重，是否主要为公司服务，是否与公司存在关联关系或其他利益关系，贸易商的终端销售情况
公司主要贸易商客户成立时间较早，拥有丰富的行业和产品经验，并在特定区域拥有广阔的客户资源，是专业的化工产品经营企业。其中，前五大贸易商客户的采购情况如下：
（1）2022 年 1-5 月前五名贸易商客户情况
序 号 | 客户名称 | 客户的供应 商数量 | 向公司采购金额 （元） | 占贸易商采 购总额比例 |
1 | 无锡希跃力新材料有限公司 | 20 | 3,926,727.43 | 20% |
2 | 广州市佳信行化工科技有限公司 | 4 | 1,134,079.63 | 10% |
3 | 宁波睿丰化学有限公司 | 5 | 1,043,192.91 | 5% |
4 | 南京多棱助剂有限公司 | 2 | 606,637.17 | 10% |
5 | 佛山市顺德区优科贸易有限公司 | - | 298,056.63 | 无法获取 |
合计 | 7,008,693.77 | - | ||
注：占采购占比、供应商家数来自上述客户提供的统计数据，下同
（2）2021 年前五名贸易商客户情况
序 号 | 客户名称 | 客户的供应 商数量 | 向公司采购金额 （元） | 占贸易商采 购总额比例 |
1 | 无锡希跃力新材料有限公司 | 20 | 11,078,302.70 | 20% |
2 | 广州市佳信行化工科技有限公司 | 4 | 4,917,478.57 | 10% |
3 | 宁波睿丰化学有限公司 | 2 | 4,709,724.78 | 5% |
4 | 江苏科xx化学有限公司 | 4 | 3,709,336.28 | 5% |
5 | 无锡市鑫顺丰化工科技有限公司 | 2 | 3,188,867.25 | 5% |
合计 | 27,603,709.58 | - | ||
（3）2020 年前五名贸易商客户情况
序 号 | 客户名称 | 客户的供 应商数量 | 向公司采购金额 （元） | 占贸易商采 购总额比例 |
1 | 广州市佳信行化工科技有限公司 | 20 | 7,965,902.93 | 10% |
2 | 无锡希跃力新材料有限公司 | 4 | 7,443,019.46 | 20% |
3 | 江苏科xx化学有限公司 | 4 | 5,764,487.59 | 5% |
4 | 南通市吉汇贸易有限责任公司(南 通xx塑胶有限公司) | 25 | 1,599,538.05 | 5% |
5 | 上海灼熠国际贸易有限公司 | - | 1,372,790.26 | 无法获取 |
合计 | 24,145,738.29 | - | ||
由上表可见，主要贸易商客户除了无锡希跃力新材料有限公司以外向公司的采购金额整体呈下降趋势，且主要贸易商客户经营多款化工产品，环保增塑剂和醋酸酯仅作为其产品的一部分。同时，主要贸易商客户具备业务经营所需的资质、人员、技术和客户资源，并在具备丰富的行业经验，具备独立经营能力，亦有除公司外多家供应商，不存在依赖于公司或主要为公司服务的情形。公司与贸易商客户保持合作，能够充分发挥公司产品优势、品牌优势和贸易商客户的渠道优势，是双方的双赢选择。公司根据统一的销售政策向直接客户和贸易商客户销售，不存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
（4）贸易商的终端销售情况
公司贸易商客户采购商品后主要用于出口，货物清关、交付、收款的周期较长，且受进口国当地经贸环境的不确定性影响，存在一定的订单风险，因此贸易商客户的每单采购通常会根据下游实际需求和自身经济状况执行，一般在采购当期即实现对外销售，不存在压货或期末大量库存的情形。
综上所述，贸易商来自公司收入占其总收入比重均较低，不存在依赖于公司或主要为公司服务的情形；与公司不存在关联关系、利益输送或其他利益安排；贸易商不存在压货或期末大量库存的情形。
（二）列表形式说明主要客户和供应商中注册资本较小且未实缴、参保人数较少的具体情况，公司与其开展大额合作的原因，是否对公司持续经营和稳定合作存在潜在不利影响；
序号 | 客户/供应商名称 | 成立日期 | 经营范围 | 注册资本 | 实缴注册资本 | 参保人 数 | 主要股东 |
1 | 尧亨环保材料（上海）有限公司（简称“尧亨环保”） | 2016 年 2 月 4 日 | 环保材料、生物科技、塑胶玩具领域内的技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、环保设备、 机电设备、仪器仪表。 | 500 万 人民币 | - | - | xx |
0 | x海睿佳化工有限公司 | 2019 年 5 月 7 日 | 从事化工科技专业领域内技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），汽车配件，塑料制品，机械设备，石油制品，矿产品，煤炭，橡胶制品，建筑材料，金属制品，五金交电，针纺织品，电子产品，花卉，饲 料，化肥，食用农产品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，会务服务，会展服务，商品信息咨 询，危险化学品经营。 | 1000 万人民币 | 80 万人民币 | 8 人 | 鲍小鸽 |
3 | 南京君路化工有限公司 | 2011 年 7 月 8 日 | 危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；五金交电、机电产品、化工产品、仪器仪表、机械配件、润滑油、建材、纺织品、初级农产品、化肥销售；自营或者代理各类 产品的进出口业务。 | 1001 万人民币 | 81 万人民币 | 22 人 | 占正荣 |
4 | 上海旌岩化工科技有限公司 | 2016 年 8 月 3 日 | 危险化学品（详见许可证）经营 （不带储存设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 1000 万人民币 | - | - | xx |
0、报告期内，公司前五大客户和供应商中注册资本较小且未实缴、参保人数较少的一家客户及五家供应商具体情况如下：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；日用化学产品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；耐火材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险 化学品）；金属矿石销售。 | |||||||
5 | 上海旻叙石油化工有限公司 | 2017 年 11 月 24 日 | 石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、润滑油、橡塑制品、矿产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、仪器仪表、五金交电、金属材料、建筑材料、日用百货的批发、零售，食用农产品的销售，煤炭经营，计算机软件开发，商务信息咨询，电子商务 （不得从事金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，危险化 学品经营（具体项目见许可证）。 | 2000 万人民币 | 23.7 万人民币 | 4 人 | 李逵 |
6 | 上海灼熠国际贸易有限公司 | 2018 年 2 月 23 日 | 危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出 口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属制品销 售；电子产品销售；炼油、化工生产专用设备销售；电子元器件批 发；电子专用设备销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。 | 1200 万人民币 | - | 3 人 | xxx |
x x亨环保材料（上海）有限公司为客户，其余五家均为供应商，选取标准为实缴不足注册资本 10%的前五大客户和供应商。
2、公司与五家供应商开展大额合作的原因，及是否对公司持续经营和稳定合作存在潜在不利影响
上海睿佳化工有限公司（以下简称“睿佳化工”）、南京君路化工有限公司（以下简称“君路化工”）、上海旌岩化工科技有限公司（以下简称“旌岩化工”）、上海旻叙石油化工有限公司（以下简称“旻叙化工”）、上海灼熠国际贸易有限公司
（以下简称“灼熠贸易”）为公司的供应商。报告期内，睿佳化工、君路化工、旌岩化工、旻叙化工、灼熠贸易按约定向公司配送所采购正丁醇、冰醋酸等原料，不存在争议、纠纷情况。正丁醇、冰醋酸贸易业务并不涉及大量设备或资金投入，核心竞争力在于其掌握的客户资源，通过协调客户与供应商达成合作以获得利润，对资金实力要求不高。
上述五家供应商均成立于报告期之前，成立时间较长，公司与其业务团队已具备了持续稳定的合作历史；且具备一定的客户资源，能够提高公司跨区域服务能力，注册资本较小或未实缴、参保人数较少的情形不影响其与公司的正常业务，亦不影响后续持续开展合作。上述五家供应商与公司不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他情形，交易具备合理性与真实性。
3、公司与尧亨环保贸易商开展大额合作的原因，及是否对公司持续经营和稳定合作存在潜在不利影响
尧亨环保是销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、环保设备、机电设备、仪器仪表等贸易商。尧亨环保具备一定的客户资源，报告期内，公司销售环保增塑剂给尧亨环保，有利于拓展上海及xx市场，销售真实发生，应收款及时收回，注册资本未实缴的情形不影响其与公司的正常业务，亦不影响后续持续开展合作。尧亨环保与公司不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他情形，交易具备合理性与真实性。
（三）向新乡市华洋粘合剂有限公司采购三醋酸甘油酯的原因及合理性，销售对象及具体金额，是否为贸易类收入，相关收入采用总额法确认是否符合《企业会计准则》，是否存在虚增收入情形；
【公司回复】
1、向新乡市华洋粘合剂有限公司采购三醋酸甘油酯的原因及合理性，销售对象及具体金额，为贸易类收入
公司向新乡市华洋粘合剂有限公司采购的产品主要是相较自产具有纯度更高的三醋酸甘油酯，由于公司出口海外的三醋酸甘油酯所需品质需求较高，而公司已建三醋酸甘油酯的产线设计品质尚未达到部分客户对产品高纯度的要求，公司二期项目可生产更高纯度三醋酸甘油酯，报告期内公司积极拓展三醋酸甘油酯销售渠道是为在建项目预热孵化，暂以外采成品直接出售以稳定销售渠道。
外采的三醋酸甘油酯主要是销往海外，内销占比较小。考虑到外采三醋酸甘油酯是以贸易方式出售，将其列示于其他业务收入项下，根据实际的采购成本结转其他业务成本。
报告期内，三醋酸甘油酯产品贸易情况披露情况如下：
单位：元
模式 | 年份 | 区域 | 收入 | 主要销售对象 |
贸易 | 2020 年度 | 内销 | 488,613.27 | 无锡希跃力新材料有限公司 |
外销 | 1,251,349.68 | GENTAS KIMYA SANAYI VE TIC.PAZ.A | ||
2021 年度 | 内销 | 175,458.41 | 青岛爱森进出口有限公司 | |
外销 | 550,255.85 | IL SHIN WELLS XX.XXX | ||
2022 年 1-5 月 | 内销 | 114,053.10 | 苏州国信集团丰源进出口有限 公司 | |
外销 | 5,054,973.40 | IL SHIN WELLS XX.XXX |
2、相关收入采用总额法确认是否符合《企业会计准则》，不存在虚增收入情
形
贸易类业务采用总额法、净额法确认收入的依据：
（1）新收入准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
① 企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
①企业承担向客户转让商品的主要责任；
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
③企业有权自主决定所交易商品的价格；
④其他相关事实和情况。
（2）结合公司业务模式以及公司在各项合同安排中所处的地位、存货风险、定价权等因素，判断公司对所提供的服务拥有控制权，是交易中的主要责任人。公司采用总额法具体从以下几个因素进行判断：
总额法判断条件 | 合同约定 | 判断说明 |
企业承担向客户转让商品的主要责任 | 按照合格产品出厂质量标准执行，由公司将产品送至指定地点 | 公司负有向客户提供商品的主要责任，需要按照合格产品质量标准提供商品，公司承担向客户转让商品的主 要责任 |
企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 | 在验收合格并交付使用以前，货物的风险由公司承担，公司交运的在途货物，风险由公司承担。合同约定 产品验收标准。 | 公司在进行产品销售时，转让商品之前均承担了产品质量、保管、灭失及价格波动风险，符合在商品控制权转移给客户前承担商品存货风险的特征。 |
企业有权自主决定所交易商品的价格 | 公司根据产品的规格型号、数量等因素向客户报价。 | 公司在进行产品销售时，双方通过商业谈判确定产品价格，公司拥有对产品完整、自主的销售定价权，可以自主 决定所交易的商品的价格，并从中获 |
得几乎全部的经济利益。 |
综合以上，公司采用总额法确认收入是符合《企业会计准则》，不存在本应以净额法确认收入却用总额法确认收入以虚增收入的情形。
（四）补充说明主要境外客户 IL SHINWELLSCO.,LTD.以及上海灼煜国际贸易有限公司的基本情况包括但不限于成立时间、与公司起始合作时间、实际控制人、注册资本、经营范围、合作内容、市场地位及份额等；
【公司回复】
序号 | 名称 | 成立日期 | 经营范围 | 注册资本 | 实际 控制人 | 合作内容及 市场地位及份额 | 合作起始时间 |
1 | IL SHINWEL LSCO.,L TD | 1985 年 5 月 10 日 | 有机界面活性剂，食品添加剂 | - | xxx、xx x | xx XXXC,TBC,G TA | 2021 年 |
2 | 上海灼煜国际贸易有 限公司 | 2018 年 2 月 23 日 | 危险化学品经营。 | 1200 万 人民币 | xx | x购正丁醇 | 2020 年 |
2020 年初，公司与主要境外客户 IL SHINWELLSCO.,LTD.以及上海灼煜国际贸易有限公司展开合作，基本情况具体如下：
注：由于上述两家客户经营多种化工类产品，细分行业市场跨度较大，且精细化工类行业市场容量较大，无法获得准确的市场地位及市场份额。
（五）列表说明报告期内各期客户与供应商重合基本情况，客户名称、销售内容、销售金额及占比、采购内容、采购金额及占比；公司客商重合的原因及合理性、是否为委托或受托加工业务、收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况、采购及销售真实性、按照总额法还是净额法确认收入，是否存在虚增收入的情形。
【公司回复】
1、列表说明报告期内各期客户与供应商重合基本情况，客户名称、销售内容、销售金额及占比、采购内容、采购金额及占比
报告期内，公司存在供应商和客户重叠情形，主要为上海灼熠国际贸易有限
企业名称 | 年份 | 向公司销售产品 | 采购金额 （元） | 销售占总销售收入比例 | 向公司采购产品 | 销售金额 （元） | 采购占总采购金额 比例 |
上海灼熠 国际贸易有限公司 | 2021 年 | 正丁醇 | 2,241,873.00 | 1.98% | TBC | - | - |
上海灼熠国际贸易 有限公司 | 2020 年 | 正丁醇 | 3,924,349.01 | 6.61% | TBC | 1,372,790.26 | 2.17% |
公司，发生时期为 2020 年至 2021 年，其销售内容、销售金额及占比等情况如下表所示：
报告期内，公司与江苏科xx化学有限公司仅发生过销售交易。报告期外，公司与江苏科xx化学有限公司发生过采购交易，存在客商重叠的情形。
2、公司客商重合的原因及合理性、收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况、采购及销售真实性、按照总额法还是净额法确认收入，是否存在虚增收入的情形
上海灼熠国际贸易有限公司是一家以化工产品为主的贸易公司，其自身不具备生产能力。公司所需的生产原材料正丁醇为灼熠贸易的主营贸易产品之一，公司向其采购正丁醇具备合理性，而公司生产的 TBC 属于环保增塑剂范畴，同样为灼熠贸易的主营系列之一，公司向其销售 TBC 具备合理性。公司与上海灼熠国际贸易有限公司之间的采购和与其的销售为独立定价、独立结算、分别签订购销协议，由公司承担原材料保管过程中的风险，因此不认定为委托加工业务，不存在收款相抵的情况，采购及销售均真实。
公司采用的收入确认政策：公司与上海灼熠国际贸易有限公司之间的销售为商品销售，以商品签收为确认时点，以总额法确认收入。
江苏科xx化学有限公司（以下简称“科xx”）是一家主营醋酐、三醋酸甘油酯、环保增塑剂等化工产品的贸易企业。公司所需的生产原材料醋酐为江苏科xx化学有限公司的主营产品之一，公司曾在 2019 年向其采购过少量醋酐（报告期内未有采购），具备商业合理性。公司生产的 ATBC、TBC 属于环保增塑剂范畴，同样为科xx的主营系列之一，公司向其销售 ATBC、TBC 具备合理性。公司与江
苏科xx化学有限公司之间的采购和与其的销售为独立定价、独立结算、分别签订购销协议，由公司承担原材料保管过程中的风险，且采购业务发生在报告期外销售业务发生在报告期内，因此不认定为委托加工业务，不存在收款相抵的情况，采购及销售均真实。
公司采用的收入确认政策：公司与江苏科xx化学有限公司之间的销售为商品销售，以商品签收为确认时点，以总额法确认收入。
3、是否为委托或受托加工业务
根据《企业会计准则》相关规定中对于“企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回”在实务中是按照受委托加工或委托加工业务，亦或是按照独立购销业务处理的相关解释，主要从以下五点进行判断：
（1）合同的属性类别
公司与上海灼熠国际贸易有限公司和江苏科xx化学有限公司均按照市场行情协商定价，同时在采购与销售货物交付时点完成物权风险转移，均不对存货进行后续管理和核算，双方各自承担有关存货的保管和灭失责任，各自承担期间的价格波动等风险。因此公司与上海灼熠国际贸易有限公司和江苏科xx化学有限公司签订的销售和采购合同不属于委托加工合同。
（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
根据公司与上海灼熠国际贸易有限公司和江苏科xx化学有限公司的采购合同，在采购原材料交付时点完成物权风险转移，由公司进行后续管理和核算，并承担有关存货的保管和灭失责任。
根据销售合同，公司与上海灼熠国际贸易有限公司和江苏科xx化学有限公司的销售价格是根据市场价格来定价，与其他客户一致，且相关销售价格主要基于市场正常的供需关系，而非收取固定的加工费用，因此，公司承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。
（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
公司基于产品材料成本并结合市场竞争情况，在销售产品给上海灼熠国际贸易有限公司和江苏科xx化学有限公司时进行合理报价，且会随着市场及生产情
况进行价格调整，具有完整销售定价权。
（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
公司遵循独立交易原则，在采购（或销售）时，与两家重叠企业签订独立的合同，销售合同和采购合同中均已约定付款条件，供货方均需承担无法收到货款的信用风险。
综上，报告期内各期客商重合不是委托或受托加工业务。
请主办券商及会计师全面核查上述事项，说明针对客户的具体核查程序、方法、发函、回函及替代测试比例、核查结论，针对贸易商及其终端销售的核查情况及比例，对销售及采购真实性、完整性，贸易商合作的必要性发表明确意见。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）访谈公司高管人员，了解公司开展贸易商模式的必要性以及市场开拓情况。
（2）检查公司与贸易商销售合同，查阅公司销售贸易商的发货单，货物运输单以及销售回款单等资料，了解贸易商与公司交易的真实性。
（3）通过实地走访、发函至部分贸易商，了解贸易商与公司交易的真实性及终端销售情况，是否与公司存在关联关系。走访及发函的具体情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
贸易商收入总额 | 11,036,629.74 | 37,409,704.95 | 27,601,690.74 |
贸易商发函金额 | 9,610,741.25 | 31,441,904.22 | 25,657,033.90 |
贸易商发函比例 | 87.08% | 84.05% | 92.95% |
贸易商回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
贸易商走访金额 | 6,103,999.97 | 24,414,842.33 | 21,831,519.71 |
贸易商走访比例 | 55.31% | 65.26% | 79.09% |
（4）通过函证新乡市华洋粘合剂有限公司；检查公司与其签订的三醋酸甘油酯采购合同，查阅对应的会计凭证、货运单、发票等资料；核查向其采购的三醋酸甘油酯去向以及与销售该三醋酸甘油酯有关的销售合同、发货单、货物运输单、发票及销售汇款单等资料，了解其与公司的交易性质、会计师确认方式的准确性；
（5）获取公司报告期内收入明细表及采购明细表，比对客户、供应商清单，
获取公司报告期内重叠客户和供应商的名称、交易内容、交易数量和交易金额。
（6）对重叠客户供应商通过网络查询工商资料，核查其与公司及公司关联方之间的关联关系。
（7）访谈公司销售部门负责人及采购部门负责人，了解公司对同一单位同时存在销售和采购情形的原因，并判断是否具有商业合理性。
（8）获取在报告期内向客户采购的交易明细，并对主要重叠客户和供应商进行访谈，了解其与公司之间的交易背景、定价原则、结算方式、权属转移时点约定等信息。
（9）获取主要重叠客户、供应商的合同、订单等，查阅相应的合同条款。
（10）访谈公司财务总监，了解与重叠客户供应商交易的原因及会计处理，判断会计处理是否符合准则规定。
（11）对报告期各期主要客户的交易金额实施了函证及凭证检查等程序，无重大差异，发函及回函的比例如下：
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入发函金额 | 36,741,975.41 | 90,118,997.88 | 54,148,931.77 |
营业收入发函比例 | 71.11% | 79.72% | 85.69% |
营业收入回函比例 | 92.22% | 90.90% | 96.04% |
回函确认金额/营业 收入 | 65.57% | 72.46% | 82.29% |
2、核查结论
（1）报告期内，公司销售网络持续加强，贸易客户收入占比大幅下降，具有合理性。公司与贸易商合作模式均为买断式销售。贸易商模式下的货物及资金流转与终端客户一致。
（2）报告期内，公司贸易商客户不是主要为公司服务，与公司不存在关联关系或其他利益关系。公司与注册资本较小且未实缴、参保人数较少的客户和供应xx佳化工、灼熠贸易等具有合理性，对公司持续经营和稳定合作不存在潜在不利影响。贸易商一般在采购当期即实现对外销售，不存在压货或期末大量库存的情形。
（3）公司向新乡市华洋粘合剂有限公司采购三醋酸甘油酯再直接将其销售产生的收入为贸易类收入，相关收入采用总额法确认符合《企业会计准则》，不存在
虚增收入情形。
（4）公司客户与供应商重合的原因主要系出于合理的商业目的，公司的客户同时为供应商的情形具有商业合理性。相关交易具有商业实质，定价独立、公允，相关销售及采购具有真实性、完整性。
（5）报告期内，公司与重叠客户、供应商之间的其他交易均为独立的采购与销售业务，并非委托加工业务，使用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
（6）公司与既是客户又是供应商的企业之间的交易收付款为分开核算，不存在收付相抵情况，不存在虚增收入等情形。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
六、关于期间费用。
报告期内，公司销售人员 5 名，销售费用中工资分别为 17.70 万元、34.13
万元和 20.31 万元；管理人员 5 人，管理费用中职工薪酬分别为 43.95 万元、
94.25 万元和 81.25 万元；研发人员 6 人，研发费用中职工薪酬分别为 57.17 万元、103.80 万元和53.27 万元。报告期内公司销售费用率为0.31%、0.34%和0.45%。请公司：
（一）补充说明各期核算在期间费用中的销售人员、管理人员、研发人员的员工数量，人均薪酬与同行业可比公司、当地平均薪酬水平的对比情况及人均薪酬变动的原因，是否与公司业务发展及业绩变动相匹配；是否存在公司关联方或实控人等为公司代垫工资的情况；
1、报告期内，公司销售人员、管理人员、研发人员平均员工数量、人均薪酬与同行业公司对比如下表所示：
（1）管理人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元
公司名称 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
人数 | 平均工资 | 人数 | 平均工资 | 人数 | 平均工资 | |
嘉澳环保 | - | - | 161 | 232,224.76 | 171 | 147,033.69 |
正丹股份 | - | - | 98 | 162,838.63 | 74 | 184,582.86 |
建业股份 | - | - | 98 | 378,948.50 | 106 | 238,487.39 |
百川股份 | - | - | 221 | 91,456.39 | 213 | 58,317.69 |
同行业平均 | - | - | - | 191,514.16 | - | 135,644.01 |
公司 | 9 | 172,675.27 | 6 | 157,078.34 | 3 | 146,487.06 |
注：上表公司人数为报告期各期间按月度计算的平均人数；计算平均工资时已将管理费用中的外部董事、监事津贴扣除。
（2）销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元
公司名称 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
人数 | 平均工资 | 人数 | 平均工资 | 人数 | 平均工资 | |
嘉澳环保 | - | - | 59 | 116,909.29 | 51 | 125,762.58 |
正丹股份 | - | - | 26 | 177,891.93 | 28 | 142,601.98 |
建业股份 | - | - | 41 | 217,981.55 | 29 | 200,176.32 |
百川股份 | - | - | 38 | 392,755.01 | 49 | 246,430.69 |
同行业平均 | - | - | - | 215,760.81 | - | 180,171.75 |
公司 | 5 | 101,559.75 | 4 | 89,100.99 | 2 | 88,513.84 |
注：上表公司人数为报告期各期间按月度计算的平均人数。
（3）研发人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元
公司名称 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
人数 | 平均工资 | 人数 | 平均工资 | 人数 | 平均工资 | |
嘉澳环保 | - | - | 84 | 117,976.09 | 68 | 115,982.80 |
正丹股份 | - | - | 104 | 106,248.09 | 97 | 113,915.48 |
建业股份 | - | - | 140 | 124,769.37 | 134 | 95,632.32 |
百川股份 | - | - | 168 | 121,204.72 | 133 | 76,781.53 |
同行业平均 | - | - | - | 118,528.02 | - | 97,137.28 |
公司 | 9 | 148,659.99 | 8 | 138,399.07 | 5 | 120,329.74 |
注：上表公司人数为报告期各期间按月度计算的平均人数。
报告期内，公司管理和销售人员数量和人均薪酬水平均低于同行业可比公司，主要原因为：同行业可比公司为上市公司，业绩规模大，员工数量多，薪酬待遇较好；而公司仅为非上市公司，规模及员工人数均远低于同行业可比上市公司，因此薪酬也相对较低。公司研发人员薪酬较可比公司较高，主要系公司二期工程即将投产，2021年开始公司对环保增塑剂及醋酸酯类产品的技改研发力度加大，因此，公司研发人员的薪酬较高。公司管理人员薪酬较高，销售人员薪酬较低，
主要系由于公司客户开拓等主要依靠公司管理层在行业的积累所致。
2、报告期内，公司人均薪酬与当地平均薪酬水平的对比情况公司登录安徽省统计局网站查询平均工资：
年度 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
城镇非私营单位从业人员（人/元/年） | - | 93,861 | 85,854 |
城镇私营单位从业人员（人/元/年） | - | 56,154 | 52,582 |
公司平均工资（人/元/年） | 106,478 | 103,112 | 94,458 |
公司人员平均工资高于安徽省城镇私营单位制造业平均工资，系由于公司所处滁州市在安徽省内属于经济较为发达的地区，并且公司主要产品对人员操作技术要求较高，因此公司员工工资高于安徽省市城镇私营单位从业人员年平均工资具有合理性，处在合理水平。
3、人均薪酬变动情况与公司业务发展及业绩变动相匹配报告期内公司营业收入数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||
金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
人均薪酬(每年) | 10.65 | 3.26% | 10.31 | 9.16% | 9.45 |
营业收入 | 5,167.20 | 9.70% | 11,304.68 | 78.89% | 6,319.29 |
报告期内公司 2021 年营业收入规模较 2020 年有较大幅度的增长，2022 年 1-
5 月年化后与 2021 年收入基本持平。由于 2021 年开始，公司新开展了水玻璃相关产品的业务，因此相应增加了管理人员、销售人员及研发人员，人均薪酬基本保持稳定。公司 2021 年及 2020 年人均薪酬均低于 2022 年的平均薪酬，系由于
2022 年公司为在建项目扩产配备相应的人员队伍建设，增加了管理人员，而这部分人员工资水平较公司的其他人员薪酬较高。公司为了扩产补充人员队伍的建设，未能在短期内转化为经济效益，因此 2022 年员工人数的增长与公司营业收入的增长并不直接相关。
（二）补充说明公司销售人员薪酬构成、奖金与销售绩效的匹配关系；销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性；
【公司回复】
公司销售人员薪酬主要由工资、奖金、社保公积金等构成。
报告期内，各期公司销售费用中薪酬构成及人员情况列示如下:
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
基本工资 | 107,500.00 | 177,359.20 | 111,027.68 |
奖金 | 75,000.00 | 136,000.00 | 66,000.00 |
社保、公积金类 | 20,619.50 | 27,897.60 | - |
合计 | 203,119.50 | 341,256.80 | 177,027.68 |
月平均销售人员数 | 5.00 | 4.00 | 2.00 |
销售人员平均工资 | 101,559.75 | 89,100.99 | 88,513.84 |
报告期内，销售人员工资薪酬呈逐步递增趋势，主要原因系随着公司业务扩展，公司销售人员人数有所增加，销售人员年化平均工资较为平稳。
报告期内，公司销售人员的基本工资和奖金构成情况及奖金与销售绩效的匹配关系如下:
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
基本工资 | 107,500.00 | 177,359.20 | 111,027.68 |
奖金 | 75,000.00 | 136,000.00 | 66,000.00 |
当年营业收入 | 51,672,014.05 | 113,046,792.93 | 63,192,920.00 |
销售人员奖金占当期营业收 入比例（%） | 0.15% | 0.12% | 0.28% |
2021 年营业收入上涨之后占比有所下降并保持稳定。报告期内，销售人员奖金的变动趋势与营业收入的变动情况相一致。2020 年度，销售人员奖金占当期营业收入比例相比其他年度较高，主要原因系 2020 年公司营业收入较低，但销售部门仍需保证正常的人员基本配置。
综上所述，报告期内奖金金额的变动趋势与营业收入的变动情况及销售绩效相匹配。
公司销售费用率与同业可比公司比较情况如下：
销售费用率（%） | |||
公司名称 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
百川股份 | 0.71 | 0.71 | 0.90 |
建业股份 | 0.40 | 0.59 | 0.58 |
嘉澳环保 | 0.54 | 0.48 | 0.80 |
正丹股份 | 0.40 | 0.46 | 2.48 |
平均值 | 0.51 | 0.56 | 1.19 |
公司 | 0.45 | 0.34 | 0.31 |
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重分别为 0.31%、0.34%、0.45%。 2020 年度和 2021 年度相比可比公司比重较低，主要原因系公司相比可比上市公司体量较小，客户开拓等主要依靠公司管理层在行业的积累，公司配备的销售人员数量较少，报告期内，公司专职销售人员平均人数分别为 2 人、4 人、5 人，销售人员的工作重点在于维护原有客户，导致公司销售费用占营业收入的比重较可比公司低。
（三）补充说明管理费用中咨询服务费具体内容，产生的具体原因及合理性，是否具有对应的合同、发票、成果等凭证；
【公司回复】
报告期内，公司管理费用中的咨询服务费分别为 255,000.00 元、452,144.43
元和 261,169.79 元，主要包含新三板挂牌费用和其他费用，主要系公司 2020 年启动改制挂牌项目，中介机构提供的咨询服务增加，导致管理费用中咨询服务费较往年高，均有对应的合同、发票、成果等凭证。管理费用中咨询服务费具体内容如下表：
单位：元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
新三板挂牌费用 | 261,169.79 | 452,144.43 | - |
审计费 | - | - | 15,000.00 |
咨询费 | - | - | 240,000.00 |
合计 | 261,169.79 | 452,144.43 | 255,000.00 |
咨询服务费涉及的具体项目情况如下：
2022 年 1-5 月 | |||
支付对象 | 金额 | 具体内容 | 形成成果 |
中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）上海分所 | 127,210.20 | 新三板挂牌审计费用 | 提供审计服务 |
北京金诚同达（上海） 律师事务所 | 84,905.66 | 新三板挂牌律师费用 | 提供法律服务 |
银信资产评估有限公司 | 37,735.85 | 新三板挂牌资产评估费用 | 提供评估服务 |
安徽徽勤会计师事务所 （普通合伙） | 4,854.37 | 专精特年报审计服务费 | 提供审计服务 |
中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）上海分所 | 4,716.98 | 验资费用 | 提供审计服务 |
银信资产评估有限公司 | 1,746.73 | 新三板挂牌资产评估费用 | 提供评估服务 |
2021 年度 | |||
支付对象 | 金额 | 具体内容 | 形成成果 |
xxx源证券承销保荐 有限责任公司 | 188,679.24 | 新三板挂牌券商费用 | 提供证券服务 |
中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）上海分所 | 107,933.62 | 新三板挂牌审计费用 | 提供审计服务 |
北京金诚同达（上海） 律师事务所 | 75,471.70 | 新三板挂牌律师费用 | 提供法律服务 |
银信资产评估有限公司 | 28,301.89 | 新三板挂牌资产评估费用 | 提供评估服务 |
国家知识产权局专利局 | 26,807.48 | 专利年费 | 提供专利相关服务 |
安徽垚格律师事务所 | 20,000.00 | 法律咨询 | 提供法律服务 |
安徽益盛会计师事务所 （普通合伙） | 4,950.50 | 审计评估 | 完成评估服务 |
2020 年度 | |||
支付对象 | 金额 | 具体内容 | 形成成果 |
青岛科技大学科技公司 | 240,000.00 | 设备指导 | 指导服务 |
xxx云财务咨询服务 有限公司 | 15,000.00 | xx申报第三方的审计审 核费 | 申报xx企业 |
（四）研发费用的支出范围及归集方法、研发材料及加工费的主要构成（包括名称、数量、金额、加工方式等）及具体用途，如何准确区分与人工成本及材料相关的生产支出与研发支出；研发人员认定标准、数量及结构，公司是否存在混岗的研发项目参与人员及分配情况；说明公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况，计入研发费用的请说明合理性；说明报告期内研发费用加计扣除数与研发费用是否存在差异及原因。请主办券商及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、研发费用的支出范围及归集方法，研发材料及加工费的主要构成（包括名称、数量、金额、加工方式等）及具体用途，如何准确区分与人工成本及材料相关的生产支出与研发支出
（1）研发费用的支出范围及归集方法
公司已根据国家相关法律法规及《企业会计准则》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》、《xx技术企业认定管理办法》等相关规定，建立了管理制度用以规范研发活动的内部控制流程及研发支出的支出范畴、归集方法及核算方式。
报告期内，公司研发费用均为费用化，无资本化的开发支出。公司研发费用的支出范围，分项目设置研发支出辅助核算账目，按照支出的业务性质并结合实际研发项目情况，对研发活动所发生的支出进行分类归集。主要包括直接材料、电费、蒸汽、职工薪酬及固定资产折旧、其他费用等等，能直接归属于具体研发项目的按照项目归集；不能直接归属于具体研发项目的先按照研发部门归集，再按照一定的比例分摊至各项目，具体构成如下表所示：
项目 | 核算内容 |
直接材料 | 主要核算实施研究开发项目而耗用的原材料支出， 按照所归属的研 发项目进行归集 |
电费 | 主要核算实施研究开发项目而耗用的电费， 按照所归属的研发项目 进行归集 |
蒸汽 | 主要核算实施研究开发项目而耗用的蒸汽， 按照所归属的研发项目 进行归集 |
职工薪酬 | 主要核算直接从事研发活动人员发生的工资、奖金、津贴、社保等各 项人工费用，按照研发人员从事的研发项目进行归集 |
固定资产折旧 | 主要核算研发设备的折旧，按照各研发项目的权重占比进行分摊 |
其他费用 | 主要核算与研发活动直接相关的专利申请费等费用，按费用发生的对 应所属研发项目进行归集或在各研发项目之间进行分摊 |
（2）研发材料及加工费的主要构成及具体用途
报告期内，公司的研发材料主要构成情况如下：
单位：元
物料类别 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
甘油、冰醋酸、碳酸丙乙烯等材料及 辅料 | 1,316,132.89 | 2,478,102.80 | 2,124,167.81 |
公司耗用的研发材料主要用途包括：
甘油、冰醋酸、碳酸丙乙烯等材料及辅料主要为完成研发项目实验过程使用的，公司通过技术改造升级后形成研发样品。
报告期内，公司未发生研发加工费。
（3）如何准确区分与人工成本及材料相关的生产支出与研发支出
公司设立了研发中心，研发中心根据客户需求、公司战略规划和产品发展趋势进行新技术开发。
公司内部研发人员和生产人员分别隶属于不同的部门，均有明确的岗位职责分工，由研发部门和生产部门分别进行管理，公司对研发人员与生产人员能够明
确区分。公司的研发人工成本按照研发人员参与研发活动的研发项目工时进行归集并计入“研发费用-职工薪酬”科目，生产人员工资薪金等人工费用在“生产成本-直接人工”科目进行归集核算。人工成本能够在生产支出成本及研发支出中准确的区分核算。
公司研发项目和生产订单有独立编号和核算体系，研发和生产支出具有明确的核算范围，公司的财务软件中对于研发费用的材料领用以研发领料的形式与生产的投入产出进行区别；材料相关成本能够在生产支出与研发支出中准确的区分核算。
报告期内，公司在生产成本核算、研发支出等方面严格按照《企业会计准则》的规定执行，与人工成本及材料相关的生产支出与研发支出能够准确划分，不存在将应计入生产成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形。
2、研发人员认定标准、数量及结构，公司是否存在混岗的研发项目参与人员及分配情况；说明公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况，计入研发费用的请说明合理性；说明报告期内研发费用加计扣除数与研发费用是否存在差异及原因。
（1）研发人员认定标准、数量及结构，公司是否存在混岗的研发项目参与人员及分配情况
公司将研发人员定义为任职于技术部并实质参与研发活动的人员为专职研发人员、参与研发活动实质工作的其他部门人员为兼职研发人员、参与研发活动实质工作且与公司签订顾问合同为外聘研发人员。其中，由于兼职研发人员除自己的本职岗位工作以外同时兼职如试生产、研发样品质量检测等混岗工作，所以兼职研发人员存在混岗参与研发项目的情况。
报告期内，公司的研发人员均为参与已立项的研发项目组成员，包括专职研发人员与兼职研发人员。公司根据制定的研发活动相关内部控制制度，财务人员根据研发人员（包括专职及兼职人员）的研发工时与非研发工时将其职工薪酬在不同的成本费用科目、研发项目之间归集分摊，即存在混岗的研发项目参与人员及分配情况。
报告期内，累计参与研发活动并计入研发薪酬的人员数量及结构情况如下：
研发人员类型 | 年龄 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
兼职研发人员 | 21-30 岁 | 1 | 1 | - |
31-40 岁 | - | - | - | |
41-50 岁 | - | - | - | |
50 岁以上 | 3 | 2 | 1 | |
小计 | 4 | 3 | 1 | |
专职研发人员 | 21-30 岁 | 1 | 1 | - |
31-40 岁 | 1 | 1 | - | |
41-50 岁 | 2 | 2 | 2 | |
50 岁以上 | 2 | 2 | 2 | |
小计 | 6 | 6 | 4 |
研发人员类型 | 学历 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 |
兼职研发人员 | 本科以上 | 1 | 1 | - |
本科及以下 | 3 | 2 | 1 | |
小计 | 4 | 3 | 1 | |
专职研发人员 | 本科以上 | 2 | 2 | 2 |
本科及以下 | 4 | 4 | 2 | |
小计 | 6 | 6 | 4 |
（2）公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况，计入研发费用的合理性
报告期内，公司董事、监事及主要管理人员参与研发费用归集和分配情况如下：
单位：元
姓名 | 职务 | 计入研发费用的工资金额 | ||
2022 年 1-5 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||
xxx | 监事、研发中心经理 | 50,000.00 | 105,865.42 | 77,041.59 |
xxx | xxx理、研发辅助人员 | - | 147,150.42 | 121,366.88 |
合计 | 50,000.00 | 253,015.84 | 198,408.47 | |
占研发费用-职工薪酬比例 | 9.39% | 24.38% | 34.71% | |
报告期内，公司存在董事、监事及高级管理人员参与研发活动的情况，研发工时计算的工资根据研发投入工时计入研发费用。xxxxxxx人员，系公司研发中心经理，同时xxx被公司股东选举为公司监事，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，参与了公司的管理，由于股份公司成立前公司治理需求较简单，xxxxx要职责系专职参与技术研发活动，因此其工资全部计入研发费。xxxxxx研发人员，其本职工作非从事研发活动，但提供研发活动关
于采购研发材料、质量检测等辅助工作，按照其参与研发活动投入工时归集分摊工资计入研发费用。
综上所述，报告期内公司董事、监事及高级管理人员按照参与研发活动投入工时归集分摊工资计入研发费用，非研发工时工资按照工作性质计入管理费用及制造费用具有合理性。
（3）报告期内研发费用加计扣除数与研发费用是否存在差异及原因
报告期内，公司的财务报表研发费用与加计扣除申报的研发费用差异情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 |
a 财务报表研发费用金额 | 4,113,619.89 | 3,015,319.56 |
b 加计扣除申报的研发费用金额 | 4,089,619.77 | 3,015,319.56 |
差异金额（b-a） | -24,000.12 | - |
研发费用加计扣除申报按照年度提交，所以 2022 年 1-5 月无加计扣除申报的研发费用数。 2020 年、2021 年加计扣除申报的研发费用均已通过税务机关认定。
报告期内，公司按照《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告 2015 年第 97 号）、
《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）及《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）等相关规定，向税务机关报备研发费用加计扣除金额及明细，报备的研发项目与公司账面研发费用立项一致，报备研发项目金额由于与公司的财务报表核算口径不同而存在差异，具体差异原因包括不允许加计扣除差旅费、会议费等。
综上所述，公司研发费用对应的研发项目立项清晰，研发费加计扣除核算依据充分。
【主办券商回复】
1、核查程序
（1）取得公司报告期间内的期间费用明细及营业收入，计算期间费用率。查阅同行业可比公司对外定期公告，获取期间费用和营业收入明细，计算期间费用率，
分析比较公司与同行业可比公司期间费用率的差异原因以及合理性。
（2）查阅同行业上市公司的公开资料，获取关于业务拓展方式、销售人员设置、销售费用率等信息。
（3）访谈公司管理层，了解公司报告期内各岗位员工人数变化的原因及平均薪酬变动原因。
（4）核查了公司应付职工薪酬、管理费用、销售费用、研发支出及生产成本的明细账。
（5）查阅公司各部门、各岗位的工作职责，获取公司报告期各期员工花名册，了解报告期内公司各岗位员工的构成情况，获取并检查销售人员职工薪酬统计表，分析销售人员薪酬水平及增长情况，分析销售人员规模，并与同行业上市公司对比分析其合理性。
（6）核查了管理费用中咨询服务费包含项目对应的合同、发票及对应成果内容。
（7） 访谈公司财务负责人和研发部门负责人，了解研发费用的支出范围及归集方法，获取了公司研发费用明细表，核查研发费用是否能够与生产成本及其他费用明确区分。了解公司是否存在同一人员同时承担研发、非研发工作情况及相关员工的薪酬分配情况。
（8）获取并查阅公司各年研发费用加计扣除的鉴证报告、所得税汇算清缴报告，与账面研发投入进行核对分析，了解研发费用加计扣除数与研发费用形成差异的原因。
2、核查结论
经核查，主办券商认为：
（1）报告期内公司各项期间费用率与同行业可比公司的对比未见显著差异，期间费用率与同行业的差异具有合理性。
（2）报告期内公司销售人员、管理人员、研发人员的员工数量、人均薪酬与可比公司相比较低，主要是由于地区差异及企业规模所致；人均薪酬高于当地平均薪酬水平，主要是由于生产所需人员操作技术要求较高。公司为了扩产补充人员队伍的建设，未能在短期内转化为经济效益，因此 2022 年员工人数的增长与公司营业收入的增长并不直接相关。
（3）报告期内管理费用中的咨询服务费具体内容产生的原因具有合理性。
（4）经核查，公司研发费用的支出范围及归集方法符合会计确认原则。研发材料包括甘油、冰醋酸、碳酸丙乙烯等材料及辅料主要为完成研发项目实验过程使用的，公司通过技术改造升级后形成研发样品。报告期内，公司未发生研发加工费。报告期内，公司研发支出与人工成本及材料相关的生产支出与研发支出能够准确划分，不存在将应计入生产成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形。
报告期内，公司的研发人员均为参与已立项的研发项目组成员，包括专职研发人员与兼职研发人员。公司存在混岗的研发项目参与人员及分配情况。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员按照参与研发活动投入工时归集分摊工资计入研发费用，非研发工时工资按照工作性质计入管理费用及制造费用具有合理性。公司研发费用对应的研发项目立项清晰，研发费加计扣除核算依据充分。
（5）销售人员薪酬构成、奖金与销售绩效具有匹配关系。
（6）管理费用中咨询服务费包含项目具有其产生合理性，核查对应合同、发票等，相关费用真实、准确、完整。
（7）公司期间费用真实、准确、完整。
【会计师回复】
见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于《安徽艾蒂贝生物股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复。
七.关于固定资产和在建工程。
报告期内公司在建工程和固定资产余额较高，公司现有产能利用率普遍低于
50%。请公司补充说明：
（一）公司在建工程涉及的具体项目、设计产能、预计完工时间、目前进度、预算支出与实际费用是否存在差异、原因，测算完工后公司各产品的产能利用情况及对公司固定成本、产品成本、毛利率的影响，进一步说明公司在总体产能利用率不饱和的情况下增加在建工程的原因及必要性；
【公司回复】
1、报告期内，公司在建工程设计的具体项目、设计产能等具体情况如下：
具体项目 | 设计产能 | 预计完工时间 | 目前进度 |
年产 1 万吨柠檬酸三丁酯连续中和水洗技改； | 1 万吨 | 受疫情影响，预计 2023 年上半年底投入使用 | 正在组织验收 |
2 万吨三醋酸甘油酯 | 2 万吨 | ||
2.5 万吨水玻璃系列产品 | 2.5 万吨 | ||
1 万吨环保树脂系列产品 | 1 万吨 | ||
2 万吨金属表面处理液系列产品改扩建项目 | 2 万吨 |
截至本回复出具之日，公司在建工程实际投资 6,594.09 万元，与预算支出
15000 万存在差异，主要系公司根据工程进度支付款项，待厂房建设完成并经验
收后再作决算，总体费用以最终结算为准；另外，公司 2.5 万吨水玻璃系列产品
中低模数水玻璃设计产能约 2 万吨的生产线已不再建设所致。
2、对完工后公司各产品的产能利用情况及对公司固定成本、产品成本、毛利率的影响如下：
产 品 大类 | 产品类型 | 原 产 能 | 在建项目 | 设计产 能 | 在建工程建成后产能 | |
环保增塑剂 | TBC/ATBC、乙 二醇二甲酸酯 /DF | 4.7 万吨 | 年产 1 万吨柠檬酸三丁酯连续中和水洗技改； | 1 | 万吨 | 技改提升产品品质，未增加产能 |
醋酸酯 | 三醋酸甘油 酯、三丁酸甘 油酯、乙二醇 二乙酸酯 | 0.3 万吨 | 2 万吨三醋酸甘油酯 | 2 | 万吨 | 提升三醋酸甘油酯品质，产能由 0.3 万吨增加至 2 万吨 |
2.5 万吨水玻璃系列产品 | 2.5 万吨 | 水玻璃系列产品中低模数水玻璃设计产能约 2万吨已计划不建设生产 线，产能变为 0.5 万吨 | ||||
其他产品 | 环保树脂系列 | - | 1 万吨环保树脂 系列产品 | 1 | 万吨 | 新增产能 3 万吨 |
2 万吨金属表面处理液系列产品 | - | 2 万吨金属表面 处理液系列产品改扩建项目 | 2 | 万吨 | ||
（1）公司在建工程完工后，公司原有产能、技术与完工后产能、技术对比情况如下：
（2）完工后公司各产品的产能利用情况及对公司固定成本、产品成本、毛利率的影响
单位：万元
主要生产产品 | 预计年产 量（T） | 实际产能 | 预计产能 利用率 | 预计收入 注 3 | 固定成 本 | 产品成本 注 3 | 毛利率 |
柠檬酸脂系列 (TBC) 注 1 | 1,951.74 | 15,666.67 | 19.30% | 2,655.76 | 40.75 | 2,391.50 | 8.42% |