交易对方姓名/名称重大现金购买交易对方如家酒店集团发行股份购买资产交易对方北京首都旅游集团有限责任公司孙坚携程旅游信息技术（上海）有限公司 Peace Unity InvestmentsLimited Wise Kingdom GroupLimited 宗翔新沈南鹏（Nanpeng Shen） Smart Master InternationalLimited 募集配套资金交易对方待定的不超过10名特定投资者

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店上市地点：上海证券交易所

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方

姓名/名称

重大现金购买交易对方

如家酒店集团

发行股份购买资产交易对方

北京首都旅游集团有限责

任公司

携程旅游信息技术（上海）

有限公司

Peace Unity Investments

Limited

Wise Kingdom Group

Limited

xx新

xxx（Xxxxxxx Xxxx）

Smart Master International

Limited

募集配套资金交易对方

待定的不超过10名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年七月

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx；备查文件置于本公司证券部供查询。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

一、如家酒店集团声明

如家酒店集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、发行股份购买资产交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

中介机构承诺

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

君合律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

普xxx承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案介绍

本次交易方案包括（一）重大现金购买；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，不影响另一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。具体方案如下：

（一）重大现金购买

1、方案概述

首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价1，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。

首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店（开曼）执行本次私有化交易。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股

17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元的价格向如家酒店集团非主要股东支付现金对价。

在《合并协议》规定的全部交割条件满足后，重大现金购买交易将进行交割。首旅酒店（开曼）与如家酒店集团将向开曼群岛公司登记处递交合并

1 本次重大现金购买交易包括向如家酒店集团非主要股东支付其所持股份所对应的现金对价，及向如家酒店集团部分主要股东支付其不参与发行股份购买资产的股份所对应的现金对价。

计划等相关文件。合并将在合并计划中指明的日期正式生效。在生效时，如家酒店集团将作为存续公司继续存续，首旅酒店（开曼）将终止存续。

为实现如家酒店集团从 Nasdaq Global Market 退市，根据相关美国证券法规，在合并生效后，如家酒店集团将不再满足维持其证券在 Nasdaq Global Market 上市的条件，并需将此情况通知 Nasdaq Global Market。Nasdaq Global Market 在收到该等通知后，将向美国 SEC 递交 Form 25。Form 25 在正式递交 10 日后生效，如家酒店集团从美国 Nasdaq Global Market 退市。

2016 年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易完成交割，如家酒店集团已成为首旅酒店旗下子公司。

根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），目前如家酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：（1）终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2）取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）股权激励。在公司董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，公司应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并对公司股份激励的影响。

除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。

除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。

对于 35 名核心管理人员，如果其能在交割日前签署《竞业限制与保留服务协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票

单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于 5 名董事会成员及前任董事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。

2、交易结构

本公司在香港设立全资子公司首旅酒店（香港），并由首旅酒店（香港）在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购主体，由其与如家酒店集团合并，获得如家酒店集团 65.13%股权。

《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团 65.13%的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。本次重大现金购买交易架构及交易示意图如下：

3、收购资金来源

本次收购资金来源为自筹资金。2015 年 12 月 6 日，首旅酒店（香港）取得了工行纽约分行出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高 12 亿美元的贷款。上述贷款事项已履行上市公司董事会、股东大会审批程序。

4、交易的定价原则及交易价格

由于本次重大现金购买的标的资产为美国 Nasdaq Global Market 上市公司的股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，购买价格的确定因素为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买交易中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。

根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于 2015 年 12 月 6 日签署的《合并协议》，本次重大现金购买的交易价格为每股普通股 17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元，交易总对价为 11.24 亿美元，约合 71.78 亿元人民币，交易总对价后续在交割日会根据股权激励行使情况进行调整。

鉴于本次交易的最终交割日以及交割日前相关期权转股数量的情况存在

不确定性，因此由股权激励产生的交易总价调整金额无法有效量化，相关调整主要由以下三部分组成：

1、交割日之前到期且尚未行权的期权：对于前述期权，如果该等期权行权价低于本次合并对价，交割日需要支付的金额为该等期权行权价与本次合并对价的差额乘以该等期权相应数量；如果行权价高于本次合并对价，则不需要支付任何金额。

2、于签约日及交割日之间通过限制性股票到期而获得的股份：对于前述通过限制性股票到期获得的股份，交割日需要支付的金额为本次合并对价乘以该等通过限制性股票到期而获得的股份数量。

3、交割日之前到期且于签约日及交割日之间通过行权的期权行权而获得的新发行股份：对于该等股份前述期权，交割日需要支付的金额为本次合并对价乘以该等通过期权行权而获得的股份相应数量。

（二）发行股份购买资产

首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、xxx（Nanpeng Shen）、Smart Master、xx、Peace Unity、xx新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团 19.60%的股权。由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权，具体情况如下：

本次交易前，由于如家酒店集团为美国 Nasdaq Global Market 上市公司，本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团 19.60%的股权价格是否公允。

此外，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，鉴于 Poly Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买 Poly Victory 100%的股权价格是否公允，同时对 Poly Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值结果确定。

根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署的

《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股 17.90 美元、

每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元（按照 2015

年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 人民币计算，约合

每股普通股 114.29 元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股

普通股）228.59 元人民币），据此确定本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory 100%股权交易价格为 17.14亿元人民币、其他交易对方所持如家酒店集团股权交易价格为 21.60 亿元人民

币。根据上述协议的约定，各方已确定按照 2015 年 12 月 4 日汇率作为标的资产折算依据，后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行股份购买资产的交易价格。

本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资

产的发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。据此计算，首旅酒店向本次发行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为 246,862,552 股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金，总金额不超过 3,873,273,518 元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款，为本次募集配套资金的募投项目。其中，本次重组中介机构费用及相关税费拟不超过 200,000,000 元人民币。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 15.69 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 246,862,556 股。

2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行

现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因

此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重大现金购买构成重大资产重组

本次重大现金购买交易前，根据上市公司和如家酒店集团最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下：

单位：万元

项目	如家酒店集团财务数据	上市公司 2014 年年报数据	比例
资产总额及交易额孰高	961,788.1	222,914.32	431.46%
营业收入	668,274.8	279,062.24	239.47%
资产净额及交易额孰高	717,758.9	114,575.61	626.45%

注：本次重大现金购买交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定分别确定为如家酒店集团截至2015年9月30日的资产总额及本次如家酒店集团 65.13%股权的交易金额，营业收入指标为如家酒店集团2014年度的营业收入

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次重大现金购买交易构成重大资产重组。

2、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

本次发行股份购买资产交易前，根据上市公司和如家酒店集团、Poly Victory 最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下：

单位：万元

项目

如家酒店集团财务数据

Poly Victory

财务数据

合计

上市公司

2014 年年报数据

比例

资产总额及交

易额孰高

215,963.11

171,364.24

387,327.35

222,914.32

173.76%

营业收入

130,981.86

279,062.24

46.94%

资产净额及交

易额孰高

215,963.11

171,364.24

387,327.35

114,575.61

338.05%

注：本次发行股份购买资产交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次如家酒店集团 19.60%股权的交易金额，营业收入指标为如家酒店集团 2014 年度的营业收入与 19.60%的乘积；Poly Victory 资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次 Poly Victory 100%股权的交易金额，营业收入指标为 Poly Victory 2014 年度的营业收入

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组。此外，本次发行股份购买资产交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核

准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

1、本次重大现金购买构成关联交易

根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次重大现金购买交易前，首旅酒店的关联方 Poly Victory 持有如家酒店集团 15.27%股权。本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家酒店集团的股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店与关联方 Poly Victory 将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构成关联交易。

2、本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东首旅集团。此外，根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资因素，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份，且xxx

（Nanpeng Shen）及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过

5%的股份，构成关联关系。因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。

（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市

1、本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交易完成

后，首旅集团仍持有本公司股份 139,108,056 股，占本公司股本总额的 60.12%，为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化。

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次重大现金购买交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借

壳上市情形。

2、本次发行股份购买资产不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上

市

截至本报告书摘要签署之日，首旅集团持有本公司股份 139,108,056 股，占本公司股本总额的 60.12%，为本公司的控股股东；北京市国资委持有首旅集团 100%股权，为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易完成后

（募集配套资金发股数量按上限即 249,245,400 股计算），首旅集团持有的本公司股份数量为 248,326,817 股，占本公司股本总额的 34.13%，仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产交易不会导致公司控制权发生变化。

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买资产交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易发行股份情况

（一）发行价格

1、发行价格和定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%；本次发行股份募集配套资金的发股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 15.69 元/股。

2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行

现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因

此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调整。

2、发行股份募集配套资金发行底价调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述发行底价及确定发行底价的原则已经过本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量不超过 246,862,552 股，首旅酒店向发行股份购买资产的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下表：

序号	发行股份购买资产的交易对方	如家酒店集团股份数量（普通股）	上市公司支付股份对价（股）
1	北京首都旅游集团有限责任公司	14,726,165	109,218,761
2	携程上海	14,400,765	104,901,899
3	Wise Kingdom	317,294	2,311,317
4	沈南鹏（Nanpeng Shen）	375,500	2,735,317
5	Smart Master International Limited	3,458,745	25,195,114
6	孙坚	30,138	219,539
7	Peace Unity Investments Limited	228,806	1,666,729
8	宗翔新	84,272	613,876
合计		33,621,685	246,862,552

注：首旅集团以其通过Poly Victory持有的如家酒店集团15.27%股权及Poly Victory共 30,540,524.87 元人民币现金参与本次发行股份购买资产交易

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行方式，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发

行股份数量不超过 246,862,556 股，最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行

现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因

此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也

将做相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。

（三）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

根据本公司与首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：

交易对方

锁定期

首旅集团

本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有

权益的股份

携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、

Smart Master、Peace Unity、

本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让

孙坚、宗翔新

本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让

如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得

的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，相关方同意亦遵

守前述承诺。若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

四、本次重组支付方式与募集配套资金安排

（一）本次重组支付方式

本次重大现金购买的支付方式为现金，本次发行股份购买资产的支付方式为发行股份。

（二）募集配套资金安排

募集配套资金具体情况请见本报告书摘要―重大事项提示/一、本次重组方案介绍/（三）募集配套资金‖。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 231,400,000 股。本次交易中，首旅酒店

拟向首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方发行 246,862,552 股。此外，

首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 246,862,556 股。

2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行

现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因

此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易

募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	本次发行股份数	持股数量（股）	持股比例（%）
首旅集团	139,108,056	60.12	109,218,761	248,326,817	51.92
携程上海	-	-	104,901,899	104,901,899	21.93
Wise Kingdom	-	-	2,311,317	2,311,317	0.48
沈南鹏（Nanpeng Shen）	-	-	2,735,317	2,735,317	0.57
Smart Master	-	-	25,195,114	25,195,114	5.27
孙坚	-	-	219,539	219,539	0.05
Peace Unity	-	-	1,666,729	1,666,729	0.35
宗翔新	-	-	613,876	613,876	0.13
其他股东	92,291,944	39.88	-	92,291,944	19.30
股份总计	231,400,000	100.00	246,862,552	478,262,552	100.00

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	本次发行股份数	持股数量（股）	持股比例（%）
首旅集团	139,108,056	60.12	109,218,761	248,326,817	34.13
携程上海	-	-	104,901,899	104,901,899	14.42
Wise Kingdom	-	-	2,311,317	2,311,317	0.32
沈南鹏（Nanpeng Shen）	-	-	2,735,317	2,735,317	0.38
Smart Master	-	-	25,195,114	25,195,114	3.46
孙坚	-	-	219,539	219,539	0.03
Peace Unity	-	-	1,666,729	1,666,729	0.23
宗翔新			613,876	613,876	0.08
其他不超过 10 名配套融资特定投资者	-	-	249,245,400	249,245,400	34.26
其他股东	92,291,944	39.88	-	92,291,944	12.69
股份总计	231,400,000	100.00	496,107,952	727,507,952	100.00

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，首旅集团持有本公司总股本的 51.92%，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份，且沈南鹏（Nanpeng Shen）及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过 5%的股份；考虑配套融资因素（募集配套资金发股数量按上限即 249,245,400 股计算），本次交易完成后，首旅集团持有本公司总股本的 34.13%，首旅集团仍为本公司的控股股东，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份。

（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 231,400,000 股

变更为 478,262,552 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 727,507,952 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次交易的决策程序和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、重大现金购买已履行的程序

（1）2015 年 6 月 11 日，首旅酒店召开董事会审议通过了《关于本公司向如家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的议案》，买方集团向如家酒店集团提交了非具约束力的私有化提议函，拟以每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）32.81 美元的价格收购非由买方集团持有的如家酒店集团已发行全部流通股。

（2）2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。

（3）2015 年 12 月 5 日，在如家酒店集团特委会的推荐下，如家酒店集团董事会批准本次重大现金购买交易。

（4）2015 年 12 月 6 日，首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交易。

（5）2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；

（6）2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司重大资产现金购买方案的议案》等关于本次重大现金购买交易的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；

（7）2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30 号）；

（8）2016 年 2 月 11 日，美国 SEC 通知确认对经修订的 Schedule 13E-3

无进一步反馈意见；

（9）2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄

初审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议。

（10）2016 年 3 月 25 日，如家酒店集团召开股东大会审议并通过本次重大现金购买交易。

2、发行股份购买资产已履行的程序

（1）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

① 2015 年 11 月 30 日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部 Poly Victory 股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

② 2015 年 12 月 2 日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

③ 2015 年 12 月 3 日，Smart Master 的股东通过股东决议，决议同意将 Smart Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

④ 2015 年12 月3 日，Peace Unity 的股东通过股东决议，决议同意将Peace Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

⑤ 2015 年 12 月 3 日，Wise Kingdom 的股东通过股东决议，决议同意将 Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

（2）首旅酒店已履行的程序

① 2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。

② 2015 年 12 月 6 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。

③ 2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；

④ 2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；

⑤ 2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30 号）；

⑥ 2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初

审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议。

⑦ 2016 年 4 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016

年第 24 次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

⑧ 2016 年 7 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、重大现金购买尚需履行的程序

重大现金购买交易无需获得中国证监会的核准。截至本报告书摘要签署之日，北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案尚未完成。

针对上述尚未完成的程序，上市公司正按照工作计划按时推进。截至 2016

年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易已完成交割。由于重大现金购买交易、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，不影响另一项交易的实施，因此重大现金购买交易履行的程序不会影响发行股份购买资产交易。

2、发行股份购买资产尚需履行的程序

（1）北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案；

（2）商务部关于发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准。

根据美国 SEC 的相关规定，本次发行股份购买资产交易需要在就重大现金购买交易向 SEC 递交的 Schedule 13 E-3 中披露；如果 SEC 对 Schedule 13 E-3 中有关本次发行股份购买资产交易的描述有反馈意见，如家酒店集团及参与重大现金收购交易的相关方需要根据 SEC 反馈意见提交修订案及答复函，直至 SEC 对最终修订版 Schedule 13E-3 确认无进一步意见。如家酒店集团、发行股份购买资产交易对方及其他交易相关方，在向美国 SEC 递交的 Schedule 13E-3 文件及修订案中，已对发行股份购买资产交易进行披露。美国 SEC 已于 2016 年 2 月 11 日通知确认其对经修订的 Schedule 13E-3 无进一步反馈意见。

同时，本次发行股份购买资产交易不需要取得如家酒店集团股东大会的批准。本次发行股份购买资产交易为如家酒店集团部分现有股东或实益所有人直接以协议方式处置其所直接持有或间接持有的如家酒店集团股份，不牵涉如家酒店集团的公司行为，因此不需要如家酒店集团内部董事会或股东大会审批。

本次交易涉及商务部审批事项主要包括申报经营者集中事项审查以及境外投资者认购首旅酒店新增股份。2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进

一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 70 号），本次交易涉及的经营者集中事项已获商务部审批通过。截止本报告书摘要签署之日，境外投资者认购首旅酒店新增股份事宜已向商务部正式申报，尚未获得商务部的核准，处于与商务部的反馈沟通过程中，目前不存在实质性法律障碍。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易的协议签署情况

2015 年 12 月 6 日，买方集团内部签署了《买方集团协议》。

2015 年 12 月 6 日，首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及

如家酒店集团签署了附交割条件的《合并协议》。

2015 年12 月6 日，首旅酒店与如家酒店集团主要股东签署了《辅助协议》。

2015 年 12 月 6 日，首旅酒店与发行股份购买资产的交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）股份锁定的承诺

承诺主体

承诺内容

首旅集团

1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月

内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者

交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交

易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。

3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根据监管机构的监管意见进

行相应调整。

携程上海、 Wise Kingdom 、沈南鹏

（Nanpeng Shen）、 Smart Master、Peace Unity

1、本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司/本人同意亦遵守前述承诺。 3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司/本人同意根据监管机构的监管意

见进行相应调整。

孙坚、宗翔新

本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让

如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资

产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得的上市公司

承诺主体	承诺内容
	股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

首旅集团

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，无法参照市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，并按相关国家法律法规和上市公司的《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、本公司及本公司控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失的赔偿责任。

4、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或

并列第一大股东地位为止。

携程上海、 Wise Kingdom 、沈南鹏

（Nanpeng Shen）、 Smart Master

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，无法参照市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，并按相关国家法律法规和上市公司的《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失的赔偿责任。

4、本承诺将持续有效，直至本公司/本人在上市公司中拥有的权

益比例低于 5%为止。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

首旅集团

1、在本公司下辖范围内，各饭店的客源都是自愿的，本公司不硬性分配客源。

2、当本公司及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司及其下属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。

3、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。

4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体酒店，首旅集团承诺：

（1）对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店（不包括北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、已改为培训中心的北京市上园饭店），本公司将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后 6 个月之内，本公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但对本公司持股比例低于 50%的酒店公司表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。

（2）对于北京亮马河大厦有限公司，由首旅集团与合资方各持 50%酒店产权，并由首旅集团与合资方共同管理。合资期满后，本公司将向其董事会或股东会提议将北京亮马河大厦有限公司交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不确定性。

（3）对于首旅集团仍持有的酒店物业或酒店管理公司（不包括已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店及北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司和已改为培训中心的北京市上园饭店），将在其归属于母公司股东净利润超过 1000 万元且净资产收益率超过 10%，首旅集团将在酒店物业或酒店管理公司年度审计报告出具后 6 个月之内，将酒店物业或酒店管理公司

股权转让给首旅酒店或其他第三方。

携程上海、 Wise Kingdom

1、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。

2、当本公司及本公司控股子公司与上市公司现时主营业务存在

有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面对上市公司带来不公平的影响时，本公司及本公司控股子

承诺主体

承诺内容

公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。

3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。

5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司在上市公司中拥有的权益比例低于 5%为止。

6、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和

分别作出的声明、承诺和保证。

（四）保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

首旅集团

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本公司。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本公司投资、控制的公司兼职。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（三）关于保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经

承诺主体

承诺内容

营。

（四）关于保证上市公司资产独立

1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。

2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司投资、控制的公司占用的情形。

（五）关于保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（六）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（七）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第

一或并列第一大股东地位为止。

携程上海、 Wise Kingdom 、沈南鹏

（Nanpeng Shen）、 Smart Master

1、本公司/本人承诺，本次交易完成后，将严格依法行使股东权利并不会对上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性构成不利影响。

2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失的赔偿责任。

3、本承诺将持续有效，直至本公司/本人在上市公司拥有的权益

比例低于 5%为止。

（五）减值补偿的承诺

承诺主体

承诺内容

首旅集团

在本次发行股份购买资产交易实施完毕后的三年内，首旅酒店将在每年结束后对Poly Victory100%股权进行减值测试，若 Poly Victory100%股权价值较交易价格出现减值，本公司负责向首旅酒店就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买首旅酒店股份予以补偿。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

承诺期内，在每年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，

承诺主体	承诺内容
	即已经补偿的股份不冲回。

九、标的公司财务资料的重要说明

如家酒店集团是一家注册在开曼群岛的企业，普华永道对如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的中国准则合并及公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

Poly Victory 是一家注册在英属维尔京群岛的企业，由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 15.27%股权外，无其他经营活动。致同对 Poly Victory 2013年度、 2014 年度及 2015 年度的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

致同对首旅酒店按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告。

公司已于 2016 年 6 月 30 日公告了如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及

2015 年度中国准则财务报表与审计报告，Poly Victory 2013 年度、 2014 年度

及 2015 年度的中国准则财务报表与审计报告，首旅酒店 2014 年度、2015 年度备考合并财务报表审阅报告。

十、如家酒店集团业绩波动说明

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，如家酒店集团营业收入分别为

633,186.21 万元、668,011.24 万元和661,438.18 万元，营业利润分别为36,253.13

万元、60,636.38 万元及 22,637.98 万元，归属普通股东净利润分别为 21,409.24万元、47,736.22 万元及 12,749.96 万元，如家酒店集团的经营业绩出现一定程度的波动。

如家酒店集团2014 年归属普通股东净利润较2013 年增长26,326.98 万元，增长幅度为 122.97%，增长幅度较大，除因营业利润有较大幅度增长外，还部分源于如家酒店集团非经常性损益项目，如以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债公允价值及变动(损失)/收益、非流动资产处置(损失)/收益等项目变动导致。

如家酒店集团 2015 年度归属普通股东净利润相比 2014 年同期下滑 73.29%，除因营业利润有较大幅度下滑外，还部分源于如家酒店集团利润表内非经常性损益项目，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债公允价值及变动(损失)/收益、非流动资产处置(损失)/收益、企业重组费用等项目变动导致。

2013 年、2014 年及 2015 年，如家酒店集团扣除非经常损益后的归属母

公司股东的净利润分别为 29,184.53 万元、35,621.52 万元及 22,007.85 万元，

2014 年较 2013 年增长幅度为 22.06%，2015 年较 2014 年下降幅度为 38.22%，剔除非经常性损益项目影响后如家酒店集团的业绩虽仍有波动但并幅度已明显减弱。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次发行股份购买资产的标的资产已经由估值机构进行估值分析，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立

财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股份锁定安排

根据本公司与首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书摘要―重大事项提示/三、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期‖中的说明。

（四）网络投票安排

本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东已回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本公司已于公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施》的议案，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升本公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事及高级管理人员按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对填补回报措施作出了承诺。

十二、公司股利分配政策说明

2015 年 12 月 6 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回

报规划的议案》，制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次发行股份购买资产尚需履行的程序包括：（1）北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案；（2）商务部关于发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准。

本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次发行股份购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。

（二）本次交易完成后如家酒店集团未来若进行架构调整可能产生的税收风险

本次交易完成后，如家酒店集团将成为首旅酒店的全资子公司，如家酒店集团内部仍存在境外红筹架构，不排除未来因公司需要对境外红筹架构进行调整或拆除。未来境外红筹架构若进行拆除，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。

（1）维持目前境外股权架构情况下

在维持目前境外股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从如家酒店集团境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，则根据目前税法的相关规定，如家酒店集团境内运营实体分配至如家境外子公司需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），如家境外子公司向首旅酒店（香港）/Poly Victory 之间的分配无需缴纳所得税，但首旅酒店（香港）/Poly Victory 向首旅酒店境内母公司分配利润时首旅酒店需要缴纳 25%的企业所得税，因此首旅酒店在维持目前境外股权架构下取得如家酒店境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司经营业绩的金额需视乎如家酒店集团境内经营实体分红金额而定。若如家酒

店集团境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）及《国家税务总局关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 9 号）等文件的规定，境外中资企业同时符合以下条件，可以认定为中国税收居民企业并实施相应的税收管理：1）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；2）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；3）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；4）企业 1/2

（含 1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。符合条件的境外中资企业须向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出居民企业认定申请，主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后，层报省级税务机关确认。经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级税务机关。

若获得相关税务机关批准，相关境外公司的税收身份能够从非居民企业申请变更为中国税收居民企业，则上述境内外公司之间的分红将在税收上被认为中国税收居民企业之间的利润分配，从而无需缴纳预提所得税和企业所得税，对上市公司经营业绩无影响。

（2）拆除境外股权架构情况下

根据现行税法规定，需要按出售价格与投资成本的差额的 10%交纳中国预提所得税。每个境内子公司的投资成本不一，但大部分均为原始投入成本，考虑到本次如家酒店集团的整体出售价格较高，因此预计需缴纳的中国预提所得税费用较高，具体税收金额需视具体出售价格而定。需要说明的是，税务机关如认为关联公司之间的股权出售价格不符合独立交易原则，有权对转让所得调整并据以征税。调整架构当期若需要交纳上述预提所得税，将会对当期盈利造成较大影响。

作为国有企业，首旅酒店在收购如家酒店集团后将在具体营运、人员、资产、管理决策等方面上做出一定改变，若通过相关税务机构审核确认，有可能使上述境外公司符合申请成为中国税收居民企业的条件。在成功申请成为中国税收居民企业的情况下则首旅酒店未来在内部架构重组时可能适用关于同一集团内部重组的相关税收优惠政策，从而递延上述中国预提所得税的缴纳。在此情况下，拆除境外架构对上市公司当年经营业绩无影响。

综上，一方面在如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居民企业之前，上市公司在维持如家酒店集团目前境外股权架构的情况下需要就如家酒店集团境内运营实体至境外子公司的分红及首旅酒店（香港）/Poly Victory 至境内母公司的分红分别缴纳 5%/10%的预提所得税及 25%的企业所得税，而上市公司在如家酒店集团拆除境外股权架构的情况下亦需按出售价格与投资成本的差额的 10%交纳中国预提所得税，均将影响上市公司当年经营业绩，前述具体税收金额取决于拆除时的转让价格以及分红金额；另一方面若如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居民企业，则上市公司无论在维持如家酒店集团目前境外股权架构或拆除境外股权架构的情况下，均有可能减免或递延相关税额，对上市公司当年经营业绩无影响。

（三）配套募集资金失败导致负债率过高的风险

公司拟通过向不超过10 名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。若发生募集配套资金失败或募集金额远低于预期，则公司负债率将维持在较高的水平，并将支付高额的利息费用，对公司盈利能力和财务安全造成一定风险。

（四）本次交易完成后的整合风险

首旅酒店为国有控股的国内上市公司，主要业务为酒店经营管理、景区运营等。而如家酒店集团为民营企业，主要从事经济型连锁酒店业务，本次交易前为美国 Nasdaq Global Market 上市公司。虽然如家酒店集团的主要资

产、经营活动均在中国境内，但与首旅酒店相比双方在经营理念、管理体制、企业文化等方面存在一定的差异。本次交易完成后，如家酒店集团成为首旅酒店下属子公司，能否通过整合措施充分利用双方的比较优势存在不确定性。本次交易存在一定的整合风险。

二、财务状况风险

（一）本次重大现金购买导致对公司偿债能力和盈利能力造成不利影响的风险

本次重大现金购买交易中，上市公司为收购如家酒店集团非主要股东所持股份而需要支付大量现金，公司通过银行贷款等债权融资渠道进行解决。截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率已达 64.50%，本次重大现金购买交易完成后公司负债规模大幅度增加，同时本次交易完成后上市公司每年将新增较高的财务费用，即使本次配套募集资金获批并成功发行，上市公司每年也将新增一定的财务费用。虽然公司计划通过发行股份募集配套资金的方式偿还新增债务，但所募集的资金仅能偿还部分新增债务。上市公司计划未来采取包括增发股票、配股、发行可转债、延长债务平均期限等方式缓解上市公司的偿债压力，但新增债务仍将使上市公司短期内存在一定程度的偿债风险，同时新增财务费用也将对公司整体盈利水平及公司每股收益造成不利影响。

（二）本次交易完成后的商誉减值风险

本次交易前，Poly Victory 并非如家酒店集团的控股股东，首旅集团也不能通过 Poly Victory 对如家酒店集团实施控制，根据企业会计准则要求，本次私有化交易构成非同一控制下的企业合并。本次收购价格与如家酒店集团账面净资产差额较大，且如家酒店集团自身也具有金额较大的商誉。因此，本次交易完成后，预计首旅酒店将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若如家酒店集团不能较好地实现收益，则前述交易形成的商誉将存在减值风险。若未

来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成重大不利影响。

（三）本次交易新增成本风险

本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资财务费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水平下降。

（四）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险

根据致同出具的《北京首旅酒店集团股份有限公司 2014 年度、2015 年度备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2016）第 110ZA3615 号），以 2015年数据为基础，本次交易将造成公司 2015 年度的每股收益下降。但由于本次

交易目前尚未完成，假设于 2016 年内本次交易可完成，最终对 2016 年每股收益的影响目前仍无法准确判断。由于经济型酒店行业竞争激烈，且本次交易完成后整合效果存在不确定性，如家酒店集团未来盈利能力可能面临一定压力，本次收购成本也将增加公司的相关费用，则本次交易存在对上市公司当期每股收益有摊薄的风险。

（五）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险

本次交易完成后，如家酒店集团将成为首旅酒店的全资子公司，如家酒店集团当前的境外架构导致其分红至首旅酒店将面临较高的税收成本。因此，未来若如家酒店集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况，上市公司分红的具体安排存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

三、本次交易标的如家酒店集团的经营风险

（一）行业风险

由于公司经营的酒店主要用于满足商务旅行、休闲旅游等需求，经营业绩与宏观经济景气程度及国家相关政策具有一定的相关性。同时，酒店行业

目前已呈现充分竞争的市场格局，尤其是如家酒店集团主要经营经济型酒店，我国经济型酒店目前已度过高速增长时期。而为应对市场变化等，如家酒店集团近年来积极进行业务转型，布局中高端酒店市场，业务转型给如家酒店集团带来较高的对外投资需求。如果未来在政策环境或宏观经济上出现较大不利因素，或行业竞争格局发生不利变化，将对如家酒店集团的正常经营带来行业风险。

（二）经营业绩波动风险

2013 年、2014 年、2015 年如家酒店集团的营业收入总额分别为 63.32 亿

元、66.80 亿元和 66.14 亿元，实现毛利润分别为 13.52 亿元、15.14 亿元和 12.58

亿元，实现净利润分别为 2.14 亿元、4.84 亿元和 1.33 亿元。本次交易完成后，由于业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，且行业发展对如家酒店集团存在一定影响，如家酒店集团经营业绩仍存在波动的风险。

（三）连锁酒店管理风险

如家酒店集团形成了行业领先的国内连锁酒店网络体系，在全国布局广阔、门店众多。截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团旗下共拥有 2,922 家

已开业酒店，其中如家酒店 2,341 家，莫泰酒店 422 家，云上四季 29 家，和

颐酒店 68 家，如家精选 53 家，逗号公寓 2 家，云系列酒店 7 家；直营酒店

929 家，特许加盟酒店 1,987 家，特许非经营酒店 6 家。众多的酒店门店为如家酒店集团的管理水平提出较高的要求，若未来收购完成后，如家酒店集团的内部管理出现缺陷，则可能导致因管理不善导致的经营状况恶化的风险。

（四）租赁物业瑕疵的风险

如家酒店集团境内子公司存在部分租赁房产无相应权属文件或租赁用途与证载用途不一致等瑕疵。其中，截至 2016 年 5 月 20 日，有租赁面积约 73.3万平方米的承租房产如家酒店集团未能提供出租方有权出租该等房产的文件，面积占比为 15.60%；在有效提供的房产出租文件的租赁合同中，有租赁

面积约 134.4 万平方米的承租房产租赁用途与权证证载用途不一致，面积占比为 28.60%；有约 6.7 万平方米的承租房产已办理租赁备案登记，其他承租房产未办理房屋租赁备案登记。

根据如家酒店集团的说明，未能提供出租方有权出租文件主要是因为：相关物业签约时为新建项目、仅取得竣工验收备案等建设证照、房产证尚未取得，或者相关物业签约时产权人因新进房屋买卖等尚未办理房产证，或者相关物业因历史原因即无产权证、但该房产一直为出租方实际所有、并无第三方或政府机关就房产权属提出争议或异议、该情形不影响使用和如家酒店集团租用，前两种情形中如家酒店集团已督促相关出租方尽快办理或变更相关房屋产权证。

根据如家酒店集团的说明，房产租赁用途与权证记载用途不符的情形主要包括：房产用途为办公、工业、科研等，此等房产用途在使用中无实质障碍亦没有影响酒店的各项经营证照办理和正常运营。如家酒店集团相关门店未因房产租赁用途与权证记载用途不符受到过行政部门要求整改或行政处罚，也未发生过因该等不符的原因导致租赁合同无效的判决。相关用途不一致房屋在相关地区使用无实质障碍，酒店已实际办理经营所需各项经营证照，并正常运营。

承租房产未办理房屋租赁备案登记方面，根据《合同法》、最高人民法院

《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。实践中，办理租赁备案登记的主体责任通常属于出租方，其潜在的处罚主体一般为物业的出租人。同时，未办理租赁备案事项不影响租赁合同的有效性。

目前，存在瑕疵的租赁房产并未直接影响到如家酒店集团的整体经营，但不能排除因租赁房产证载用途与实际用途不一致而导致出租方被要求整改

导致租赁合同无法继续实际履行，以及因出租方因无权出租房产而导致租赁合同无效，从而对实际经营造成影响的风险。

针对租赁房产瑕疵，如家酒店集团拟采取如下措施：

1、针对存量有瑕疵物业的直营店，一方面如家酒店集团将进一步进行内部梳理和整改，尽可能督促相关方办理或变更相关房屋产权证及完成备案手续；另一方面由于相关门店的租赁合同将陆续到期，未来如家酒店集团可能将其关闭或转换为特许加盟店，从而能够有效降低因房产权属瑕疵为如家酒店集团带来的经营风险。

2、针对未来新增门店，根据如家酒店集团的规划，如家酒店集团在未来新增门店中将有 85%-90%为特许加盟店，房产权属瑕疵对如家酒店集团整体的影响将有效减少；而对于新增的直营店，根据如家酒店集团的规划，将侧重中高端酒店品牌，中高端酒店品牌酒店售价较高，对物业选址、物业资产权属情况将可提出较高要求，预计物业资产权属情况也将比经济型酒店更加完善。

3、如家酒店集团将加强对直营店物业租赁的谈判工作，争取在租赁合同中明确因物业瑕疵受到损失情况下的补偿方式，以降低瑕疵物业比例及其潜在影响。

综上，预计未来租赁物业瑕疵的比例将持续降低，如家酒店集团未来因此而产生的经营风险也将逐步降低。同时，尽管如家酒店集团拟采取上述措施以降低租赁物业瑕疵的比例及潜在影响，但仍不排除因上述租赁物业瑕疵而受到处罚或对影响酒店日常经营而导致损失的风险。

（五）经营资质及业务许可瑕疵的风险

经独立财务顾问及君合律师核查，截止 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团正常营业直营店的经营许可存在部分瑕疵，其中：

1、有 72 家门店未能提供营业前消防安全检查文件，占重组报告书附件

所列全部直营门店的 8.04%，其中近 60 家门店取得了消防部门出具的消防验收合格文件但未取得营业前消防安全检查文件。根据《消防法》等法规，如无资质则存在被责令停止使用或者停产停业并处以罚款的风险。同时，根据如家酒店集团说明，部分酒店曾持消防验收合格的意见前往所属消防大队查询并要求给酒店发放正式的消防合格证，所得回复为所持有的消防证件消防部门即认可，无需另行领取营业前消防安全检查文件。

2、有 22 家门店的《特种行业许可证》已经过期，据如家酒店集团的说

明，相关门店正在续期。有 3 家门店未能提供《特种行业许可证》，据如家酒

店集团说明其中 2 家正在办理中、剩余 1 家无法办理，占直营门店的 0.34%，

根据如家酒店集团说明，正在办理中的门店为 2014 年底新成立的门店及 2016年变更名称的门店、其办理进度有一定滞后性；无法办理《特种行业许可证》的门店为度假式公寓，因房间分散，未能实际取得《特种行业许可证》。根据

《旅馆业治安管理办法》，应办理《特种行业许可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款等处罚。

3、有 38 家门店的《卫生许可证》已经过期，占直营门店的 4.25%，据如家酒店集团的说明，相关门店正在办理续期手续。有 2 家门店未能提供《卫生许可证》，据如家酒店集团说明正在办理中，占直营门店的 0.22%。根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》有关规定，应办理《卫生许可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。

根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》有关规定，《卫生许可证》需办理复核。如家酒店集团境内子公司相关门店中，有 41 家门店暂未能提供《卫生许可证》复核的相关证明文件，占比 4.58%，根据如家酒店集团的说明，相关申请复核工作正在办理中。如相关门店应办理《卫生许可证》复核而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。

截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团及其相关境内子公司的正常

经营活动未因前述资质瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦未因相关资质瑕疵导致实际经营损失，但不排除未来可能因该部分资质、许可瑕疵而导致的行政处罚等对如家酒店集团正常经营造成不利影响的风险。

针对上述经营资质及业务许可瑕疵情况，如家酒店集团拟采取如下措施：

1、如家酒店集团将进一步进行内部梳理和整改，具备补办条件的门店将进一步补办相关证件，争取进一步降低上述瑕疵比例。

2、根据如家酒店集团的整体发展战略，未来将有较大部分的直营店到期后转变为特许加盟酒店，而新增的门店也将以特许加盟酒店为主，单家直营店对于如家酒店集团的收入及净利润影响也将降低。

3、对于新增设的直营门店和特许加盟门店，如家酒店集团将进一步加强内部管理，将在酒店开业前要求必须及时办理相关的资质及许可文件。

（六）交易对方不对标的公司经营瑕疵损失进行补偿的风险

本次交易为市场化交易，交易双方为中美两地上市公司。针对目前如家酒店集团存在的各类瑕疵，如租赁物业瑕疵、经营资质及业务许可瑕疵，交易对方认为于协议签订时，首旅酒店已获知了做出决策所必要的信息。由于在交易标的作价的商务谈判过程中双方已经考虑上述瑕疵事项的影响，交易双方对如家酒店集团租赁物业瑕疵、经营资质及业务许可瑕疵的潜在损失未进行补偿约定。由此，本次交易完成后，若因前述瑕疵导致如家酒店集团遭受损失，则首旅酒店将遭受损失。

根据前文―租赁物业瑕疵风险‖及―经营资质及业务许可瑕疵风险‖分析，首旅酒店及如家酒店集团在交易完成之后，将继续采取措施以降低相关瑕疵对如家酒店集团正常经营的影响。

（七）人才流失风险

酒店管理人才对于酒店的运营较为重要，如家酒店集团的管理团队在酒店行业均具有丰富的工作的资历和经验，同时每年如家酒店集团通过如家管理大学等培训体系不断加强内部发展所需的人才储备。如家酒店集团在过去通过股权激励等方式吸引了较多优秀人才。在市场竞争日益激烈、本次重组后面临企业整合等背景下，酒店管理人才存在流失的可能性，如家酒店集团的管理和经营可能将受到不利影响。

（八）直营模式下租赁协议持续性风险

直营为如家酒店集团连锁酒店业务主要经营模式之一，截至 2015 年 12

月 31 日，如家酒店集团拥有直营酒店 929 家，占拥有酒店总数的 31.79%。直营模式下，如家酒店集团租赁了大量房屋作为酒店经营场所。日常经营中，如家酒店集团与出租人建立了良好的合作关系及沟通机制，凭借良好的企业信誉及长期建立的合作基础，在租赁协议到期前，如家酒店集团与出租人达成续租协议的占比较高。但在未来经营期间，若发生较多租赁协议到期且未能如期续约的情形发生，或者续约时租金大幅上升，将对如家酒店集团的经营和业绩稳定性产生一定的不利影响。此外，如发生因出租人违约而提前终止租赁协议的情况，虽然如家酒店集团通常有权转移由其安装的一切可移动物品并对其用于改善租赁物业条件的费用提出补偿要求，但出租人违约将会导致如家酒店集团相关直营酒店的经营情况受到一定程度的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）直营模式下的续租失败及租金上涨风险

如家酒店集团旗下酒店中，直营模式为其中较为重要的一部分。如家酒店集团早期设立的酒店，部分物业租赁合同签署日期较早、物业租金较低。若未来物业租赁合同到期时如家酒店集团未能与出租方成功续约，或到期后续租的租金价格大幅度上涨，将对公司直营模式下的酒店业务产生直接的不利影响。

（十）特许加盟模式下因管理不善导致的品牌风险

特许加盟模式作为如家酒店集团重要的经营模式，成为如家酒店集团经营业绩的重要支撑。根据特许加盟的业务模式，被许可方将使用如家酒店集团的相关品牌等进行酒店运营管理，同时如家酒店集团对相关许可门店进行一定的管理。虽然如家酒店集团的特许加盟模式已较为成熟且成功运营多年，但不排除未来因管理不善等原因导致品牌知名度下降甚至恶化的风险。

（十一）特许加盟模式下的合作风险

如家酒店集团旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许加盟酒店。虽然如家酒店集团建立了完善的特许加盟管理与服务体系，制定了清晰的加盟条件与明确的加盟流程，并历来重视与特许加盟商的关系维护，但在未来的经营过程中，若现有特许经营协议到期后未能如期续约，或者现有已签约酒店提前终止合作，新市场、新酒店开拓进展未达到预期目标，以及特许加盟商未能遵守合作协议，将对如家酒店集团经营业绩产生不利影响。

（十二）业务规模扩张受限的风险

目前，如家酒店集团已经成为国内经济型连锁酒店集团龙头，旗下拥有数量众多的直营店和加盟店。未来，在如家酒店集团酒店规模继续扩张的过程中，若因价格因素、存量物业不足因素而未能找到合适的物业承租，或因品牌建设、合作条款等原因未能吸引足够的加盟商加盟，如家酒店集团的酒店规模扩张将受到限制。

（十三）政府补贴政策对盈利能力的影响

2013 年至今，如家酒店集团获得的各省及地方政府补助及税收优惠返还等对公司盈利能力有较大影响。2013 年、2014 年及 2015 年如家酒店集团收到的政府补助及税收优惠返还分别为 5,275.06 万元、6,981.95 万元及 8,165.14万元，占当期净利润的比重分别为 27.37%、15.74%和 61.33%。若未来政府补贴及税收优惠返还等政策发生重大不利变化，将对如家酒店集团的盈利能力

造成一定影响。

（十四）品牌管理风险

本次交易前，首旅酒店形成了较为完善的酒店多品牌体系，旗下拥有―建国‖、―欣燕都‖、―京伦‖等系列品牌。如家酒店集团拥有以如家酒店、莫泰酒店和云上四季酒店三个品牌为代表的经济型酒店品牌以及以和颐酒店和如家精选两大品牌为代表的中高档酒店品牌。本次交易完成后，首旅酒店的品牌系列将得到进一步丰富和完善，形成覆盖―豪华‖、―高档‖、―中档‖、―经济型‖全系列的酒店业务。本次交易完成后，上市公司对标的公司的多品牌管理能否实现价值最大化具有一定的不确定性，存在品牌管理的风险。

根据如家酒店集团的规划，在未来的加盟方式上将尝试只输出品牌但不输出管理的模式，该等模式下，如家酒店集团对该品牌的管控能力将有所下降。由于存在上述风险因素，如家酒店集团将控制上述经营模式的比例维持在较低的水平，另一方面在使用上述经营模式上也将采用全新的酒店品牌，因此预计上述风险对如家酒店集团现有的品牌体系冲击相对有限。同时，若该等酒店品牌在经营过程中存在较多问题，如家酒店集团将适时采取加强日常管理甚至收回品牌使用权等措施。综上，因上述模式而产生的经营风险是相对可控的。

（十五）资产减值风险

如家酒店集团资产减值损失由长期待摊费用减值损失、其他应收款减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失及应收账款坏账损失构成。报告期内，如家酒店集团的资产减值损失分别为 657.91 万元、8,985.48 万元、 7,885.95 万元。2014 年资产减值损失同比大幅增加，主要由于 2014 年末经济型酒店行业整体形势呈现明显的下滑趋势，导致如家酒店集团估计部分老旧店面将出现无法挽回的亏损而对这些店面计提了减值损失。2015 年，如家酒店集团资产减值损失相比 2014 年有所下降，主要源于在长期待摊费用减值损失无较大变动的情况下，固定资产减值损失和无形资产减值损失同比减少。

若未来如家酒店集团出现经营不善、合同履约不良、主要资产出现重大不利变化，可能会继续大额计提资产减值损失，影响利润，存在资产减值风险。

（十六）酒店日常安全管理风险

2016 年 4 月初，根据网络报道及相关方证实，如家酒店集团下属门店北

京望京 798 和颐酒店发生女住客遭袭击事件。该事件在短时间内引发社会的广泛关注，给如家酒店集团的声誉带来不利影响。事件发生后，如家酒店集团一方面积极配合公安部门对事件的调查并开展全面自查，另一方面通过主动联系当事人、公开道歉等方式，争取将该事件的影响降到最低。

通过对各方面情况核查，如家酒店集团认为，北京望京 798 和颐酒店在上述事件处理中的确存在安保管理、顾客服务不到位等问题，酒店管理和服务人员对顾客的关注度和处理问题的响应效率也存在缺失。

截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团各品牌在全国有近 3000 家门店，该等事件的发生系偶发个案。如家酒店集团经过十余年运营，内部已建立起良好的酒店管理制度，但上述事件反映出相关制度在执行层面力度不足。在如家酒店集团发展的历史上，类似的单个门店安全事故也曾发生，但历史上类似事件对如家酒店集团整体的正常经营影响相对较小。在北京望京 798和颐酒店发生上述事件至本报告书摘要签署之日，该门店、和颐酒店品牌下其他门店和如家酒店集团下属其他门店整体入住率情况未发生明显变化，各门店日常经营情况正常。

针对上述事件，如家酒店集团已对望京 798 和颐酒店做出整改措施，追究酒店管理人员责任，并将加强全国酒店出入人员核查、各区域监控、巡视检查和服务工作的力度。同时，如家酒店集团将进一步加强酒店服务人员的培训管理工作，降低酒店日常安全管理风险。

四、其他风险

本次重大现金购买交易中上市公司收购非买方集团持有的如家酒店集团

股份采取现金收购的方式，公司通过银行贷款解决收购资金来源。上述银行贷款为浮动利率，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、基本定义
本公司/公司/上市公司/首旅酒店	指	北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：600258
首旅集团	指	北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东
首旅香港	指	首都旅游集团（香港）控股有限公司
神舟国旅	指	北京神舟国际旅行社集团有限公司
华龙旅游	指	华龙旅游实业发展总公司
南苑集团	指	浙江南苑控股集团有限公司
南苑股份	指	宁波南苑集团股份有限公司
工行纽约分行	指	中国工商银行股份有限公司纽约分行
如家酒店集团/如家酒店管理公司	指	HOMEINNS HOTEL GROUP，原名HOME INNS & HOTELS MANAGEMENT INC.
Poly Victory	指	Poly Victory Investments Limited
交易标的/标的公司	指	如家酒店集团、Poly Victory
莫泰开曼	指	Motel 168 International Holdings Limited
如家香港	指	Home Inns & Hotels Management (Hong Kong) Limited
和颐香港	指	Yitel Hotel Management (Hong Kong) Limited
和美上海	指	和美酒店管理（上海）有限公司
如家中国	指	如家酒店连锁（中国）有限公司
如家北京	指	如家和美酒店管理（北京）有限公司
上海如家	指	上海如家酒店管理有限公司
天津津居	指	天津津居酒店管理有限公司
上海驿居	指	上海驿居酒店管理有限公司
上海莫泰	指	上海莫泰酒店管理有限公司
首旅酒店（香港）	指	首旅酒店集团（香港）控股有限公司（BTG Hotels Group (HONG KONG) Holdings Co., Limited）
首旅酒店（开曼）	指	首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（BTG Hotels Group (CAYMAN) Holdings Co., Ltd）
Ctrip.com/携程	指	Ctrip.com International, Ltd.
携程香港	指	Ctrip.com (Hong Kong) Limited
携程上海	指	携程旅游信息技术（上海）有限公司
Smart Master	指	Smart Master International Limited

Peace Unity

指

Peace Unity Investments Limited

Wise Kingdom

指

Wise Kingdom Group Limited

本次重大资产重组/本次重组/本次交易

指

首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化；同时，首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒

店集团 19.60%股权，并募集配套资金

买方集团

指

首旅酒店、Poly Victory、Ctrip.com、梁建章（James

Jianzhang Liang）、沈南鹏（Nanpeng Shen）、孙坚

发行股份购买资产交易对方/发行对象/首旅集团等

8 名交易对方

指

首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新

如家酒店集团主要股东

指

Poly Victory 、携程上海、Wise Kingdom 、沈南鹏

（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新

如家酒店集团非主要股东

指

如家酒店集团主要股东以外的其他股东

本次重大现金购买/合并交易

指

首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团

65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化

本次重大现金购买的标的

资产

指

如家酒店集团 65.13%股权

本次发行股份购买资产

指

首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如

家酒店集团 19.60%股权

本次发行股份购买资产的

标的资产

指

如家酒店集团 19.60%股权、Poly Victory 100%股权

发行股份购买资产及募集

配套资金定价基准日

指

首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日

审计基准日

指

2015年12月31日

估值基准日

指

2015年10月31日

《合并协议》

指

首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如

家酒店集团签署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》

《辅助协议》

指

首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团

签署的《SUPPORT AGREEMENT》等协议

《发行股份购买资产协

议》

指

首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股

份购买资产协议》

重组报告书	指	《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本摘要/本报告书摘要/本重组报告书摘要	指	《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《战略投资管理办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005 年第 28 号令）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市发改委	指	北京市发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市商委	指	北京市商务委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
SEC	指	US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券交易委员会
Nasdaq Global Market	指	纳斯达克全球市场
如家酒店集团特别委员会 /特委会	指	如家酒店集团董事会为评估本次合并交易并与买方集团协商交易条款以及负责其他事项而设立的由如家酒店集团独立和无利害关系的董事组成的特别委员会
合并	指	Merger，美国上市公司私有化的一种方式，由买方设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并

ADS/美国存托股份	指	American Depositary Shares/美国存托股份，每股 ADS 为两股普通股
BVI	指	英属维尔京群岛
US GAAP	指	US Generally Accepted Accounting Principles，美国公认会计准则
中国准则	指	财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定
可行权期权	指	Vested Options，已满足可行权条件的期权
尚不可行权期权	指	Unvested Options，尚未满足可行权条件的期权
限制性股票单位	指	Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票
限制性现金奖励	指	Restricted Cash Award，企业为获取服务而承担的以一定时间表和条件为前提的交付现金的义务
易观智库	指	北京易观智库网络科技有限公司开发的一款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品
锦江股份	指	上海锦江国际酒店发展股份有限公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券和中信证券
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
世达律师	指	Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
君合律师	指	北京市君合律师事务所
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年/报告期	指	2013 年、2014 年和 2015 年
二、专业术语
经济型酒店	指	又称有限服务酒店，指以大众旅行者和中小商务者为主要服务对象，以客房为唯一或核心产品，价格低廉，服务标准，环境舒适，硬件上乘，性价比高的现代酒店业态
连锁酒店	指	酒店品牌业务发展到一定规模，在用户群体中享有一定的品牌度和美誉度后，通过增开分店的形式实现扩张的酒店形式
直营	指	以自有物业或租赁物业，使用旗下特定的品牌自行进行经营管理的连锁经营形式

特许加盟

指

拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（特许人），以合同形式将其拥有经营资源许可其他经营者（被特许人）使用，被特许人按合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许加盟

费用的连锁经营形式

加盟酒店

指

按照特许经营合同约定，经特许人授权使用酒店品牌等

特许资源开展经营活动且具有独立经营资格的公司或分公司

特许非经营

指

拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（特许人），以合同形式将其拥有经营资源许可其他经营者（被特许人）使用，被特许人可以自主经营，

并向特许人支付品牌使用费的经营形式

入住率/Occ（%）

指

Occupancy，特定时期内实际售出的客房数与可售客房

数量的比率

平均每天房价/ADR（元/

间）

指

Average Daily Rate，特定时期内某家酒店已售客房的平

均房价，其计算方法为客房收入/实际售出客房数量

每间可售客房收入/Rev PAR（元/间）

指

Revenue Per Available Room，特定时期内某家酒店每间

可售客房可产生的收入，其计算方法为客房收入/可售客房数，即 Occ × ADR

CRS

指

Central Reservation System，中央预订系统，酒店集团

所采用的，由集团内成员共用的预订网络

OTA

指

Online Travel Agent，在线旅游社，是旅游电子商务行业的专业词语，将原来传统的旅行社销售模式放到网络平台上，更广泛地传递信息，互动式的交流更方便了客

人的咨询和订购

APP

指

应用软件，本报告书摘要特指移动终端应用软件

O2O

指

Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下

的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注 2：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

注 3：本报告书摘要中所使用的汇率为 2015 年 12 月 4 日中国人民银行公布的汇率中间价，1 美元折合

人民币 6.3851 元；

注 4：本报告书摘要所指如家酒店集团的股份持有情况，均为《合并协议》签署时的股份持有情况。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）本次交易是实践国有企业试点改革的重要举措

2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。2013 年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）指出要―综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平‖。2015 年 9 月 13 日，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部署。

本次交易，是利用上市公司的公开市场进行的市场化操作，是实践国有企业混合所有制改革的重要举措。本次交易有利于多元化上市公司的股权，整合其旗下优质酒店资产，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动产业结构调整奠定坚实基础。

（二）本次交易符合国家关于推进旅游业发展的规划

为适应休闲旅游日益发展的需求，中国人民银行、国家发展改革委等七部委联合发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，以加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发展。首先提出要加强和改进旅游业金融服务，金融部门要高度重视，合理调配金融资源，创新金融工具和产品，支持和推进旅游业科学发展和转型升级。同时，要求各银行业金融机构创新发展符合旅游业特点的信贷产品和模式，确保符合条件的旅游企业获得方便、快捷的信贷服务，加大对小型微型旅游企业和乡村旅游的信贷支持。其次，提出要扩宽旅游业融资渠道，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。积极支持已上市

旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强。最后，提出要引入市场竞争机制，鼓励社会资本参与旅游业发展，打破行业、地区壁垒，简化审批手续，为社会资本参与旅游业发展营造公平竞争市场环境。

2014 年 8 月 9 日，国务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，其中指出：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。

近年来，我国积极推进经济体制改革，践行经济结构调整，鼓励居民提高消费水平，不断发展现代服务业，其中旅游产业作为现代服务业的重要组成部分，与首旅酒店所处行业的发展息息相关。本次交易完成后，首旅酒店将进一步增强其旅游服务能力，符合国家关于推进旅游业发展的整体规划。

（三）“互联网+”商业模式在酒店行业日渐普及

随着中国经济的发展、居民可支配收入的增长、消费观念的改变，中国旅游行业整体呈现蓬勃发展的趋势。近几年，移动互联网快速兴起，在线旅游市场也得到了蓬勃发展，推动了 OTA、O2O 等―互联网+‖商业模式在酒店行业的普及。移动互联网的迅速发展，不仅为酒店的营销渠道提供了新的选择、给酒店实现利润增长提供机遇，同时也能够进一步提升消费者的满意度。

本次发行股份购买资产交易完成后，携程将成为首旅酒店的重要战略投资者之一，并以此为基础与首旅酒店开展一系列基于酒店服务业的线上线下的全方位合作，本次交易正是发生在信息量丰富、实时沟通、市场呈加速度变化的资讯时代。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有利于首旅酒店进一步整合业内资源，完善酒店品牌系

列

经历了近 30 年的高速发展时期，近年来中国酒店行业进入了整合布局与谋求创新的年代。星级酒店业务定位将产生分化，品牌影响力将发挥日益重要的作用。品牌的竞争是企业间高层次的竞争，是稳定市场占有率的必备手段。

如家酒店集团于 2006 年 10 月在美国 Nasdaq Global Market 上市。如家酒店集团以―成为全球酒店行业前三甲的酒店管理企业‖为愿景，始终秉承―家‖文化，致力于为对价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务。如家酒店集团旗下现有五个主要酒店品牌，即如家酒店、莫泰酒店、云上四季酒店、和颐酒店和如家精选酒店。截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒

店集团旗下共拥有 2,922 家已开业酒店，其中如家酒店 2,341 家，莫泰酒店 422

家，云上四季 29 家，和颐酒店 68 家，如家精选 53 家，逗号公寓 2 家，云系

列酒店 7 家；租赁经营酒店 929 家，特许加盟酒店 1987 家, 特许非经营酒店

6 家。

本次交易结束后，首旅酒店将形成覆盖―豪华‖、―高档‖、―中档‖、―经济型‖全系列的酒店业务，活跃用户人数及会员数大幅增加，首旅酒店的影响力将覆盖至全国。本次交易是首旅酒店在收购南苑股份之后，进一步整合业内资源的重要举措。如家酒店集团在经济型酒店细分市场的独特优势，将有助于进一步完善首旅酒店的品牌系列。

（二）本次交易有利于首旅酒店实施“品牌+资本”的发展战略，提升市场竞争力

首旅酒店以―调整结构、创新经营、强化管理、中国服务‖为总体工作方针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台，在酒店板块将采取―品牌+资本‖的发展战略。具体而言，首旅酒店将充分发挥上市公司的优势，通过自身的资本实力，在资本市场进行同业并购，进一步促

进酒店主业的发展，提高酒店业务的收入及利润水平。另一方面，收购更多优质酒店可以发挥规模效应优势，增强首旅酒店的品牌影响力，有利于首旅酒店对外拓展更多酒店业务。

本次交易，有利于首旅酒店加快实施―品牌+资本‖的发展战略，利用如家酒店集团的多品牌优势和较高的市场认可度，进一步提升首旅酒店影响力，突出酒店主业发展，不断拓宽目标客户群，扩大首旅酒店的规模，提高核心竞争力。同时，优质境外上市企业的回归，将在资本层面为首旅酒店注入新的血液，有利于上市公司进一步提升市场竞争力。

（三）本次交易有利于首旅酒店进一步完善产业布局，发挥交易协同效

应

首旅酒店的长期发展战略包括通过收购兼并和自己创建酒店品牌等形式，实施高、中、低端酒店品牌齐头并进发展的模式。

如家酒店集团形成了行业领先的国内连锁酒店网络体系，旗下五个主要酒店品牌都各具侧重：和颐酒店是全感官人文商旅型连锁酒店品牌，如家精选酒店是全感官创意商旅型连锁酒店品牌，如家酒店是温馨舒适的商旅型连锁酒店品牌，莫泰酒店是时尚简约的商旅型连锁酒店品牌，云上四季是地域风情的商旅型连锁酒店品牌。由此可见，首旅酒店可以通过如家酒店集团的现有业务线，在连锁酒店细分市场，实现快速布局。

本次交易有利于上市公司进一步增强酒店主业的规模与实力，丰富旗下酒店品牌种类和数量，扩大现有市场份额，进一步完善产业布局。此外，如家酒店集团作为行业领先的酒店管理集团，不仅拥有丰富的资本市场运作经验，还拥有丰富的市场化经营管理经验。通过本次交易，首旅酒店将积极融合与如家酒店集团在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的优势互补，充分发挥交易协同效应。

（四）本次交易有利于首旅酒店获得优质的物业资产与酒店品牌，提高其盈利能力

截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团旗下共拥有 2,922 家已开业酒店，

其中如家酒店 2,341 家，莫泰酒店 422 家，云上四季 29 家，和颐酒店 68 家，

如家精选 53 家，逗号公寓 2 家，云系列酒店 7 家；租赁经营酒店 929 家，特

许加盟酒店 1987 家, 特许非经营酒店 6 家。首旅酒店将通过本次交易在全国范围内获得大量优质的物业资产，旗下酒店数量和酒店规模都会显著增加，同时整体品牌体系也会得到极大丰富。

截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团资产总额 93.82 亿元，净资产 53.40

亿元。如家酒店集团 2015 年全年实现营业收入 66.14 亿元，归属于母公司股

东的净利润 1.27 亿元，盈利能力较强。通过本次交易，首旅酒店的资产总额、收入总额、利润水平均将会提升，首旅酒店将享有如家酒店集团的优质物业资产和酒店品牌，提升现有业务规模和市场占有率。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持续增长。

（五）本次交易有利于首旅酒店与携程在线上、线下的长期战略合作，是首旅酒店实践“互联网+”国家战略的重要举措

本次交易前，首旅酒店的控股股东首旅集团拥有丰富的旅游业务线下资源，但对基于互联网以及移动互联网基础之上的线上旅游业务模式没有太多涉足。

本次发行股份购买资产交易完成后，携程将成为首旅酒店的重要战略投资者之一。目前，携程在综合性旅行服务公司之中处于领先地位，并且已经和国航、东航、南航等全国各大航空公司，招行、工行、建行等全国各大银行，以及各地移动、联通、电信等知名企业建立了战略合作伙伴关系。鉴于携程在互联网领域的重要开创性地位，本次交易可以帮助首旅酒店充分利用携程的品牌效应，抓住国内旅游市场潜在的发展空间。本次重组将进一步帮助首旅酒店实践―互联网+‖国家战略，有助于首旅酒店依托互联网以及移动互联网技术进行线上线下业务的融合提升。

三、本次交易的决策程序和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、重大现金购买已履行的程序

（2）2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。

（3）2015 年 12 月 5 日，在如家酒店集团特委会的推荐下，如家酒店集团董事会批准本次重大现金购买交易。

（4）2015 年 12 月 6 日，首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交易。

（5）2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；

（7）2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30 号）；

（8）2016 年 2 月 11 日，美国 SEC 通知确认对经修订的 Schedule 13E-3

无进一步反馈意见；

（9）2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄

初审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议。

（10）2016 年 3 月 25 日，如家酒店集团召开股东大会审议并通过本次重大现金购买交易。

2、发行股份购买资产已履行的程序

（1）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

（2）首旅酒店已履行的程序

① 2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。

② 2015 年 12 月 6 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。

③ 2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；

⑤ 2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30 号）；

⑥ 2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初

审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议。

⑦ 2016 年 4 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016

年第 24 次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

⑧ 2016 年 7 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限

于：

1、重大现金购买尚需履行的程序

重大现金购买交易无需获得中国证监会的核准。截至本报告书摘要签署之日，北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案尚未完成。

针对上述尚未完成的程序，上市公司正按照工作计划按时推进。截至 2016

年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易已完成交割。目前不存在重大不确定性。由于重大现金购买交易、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，不影响另一项交易的实施，因此重大现金购买交易履行的程序不会影响发行股份购买资产交易。

2、发行股份购买资产尚需履行的程序

（1）北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案；

（2）商务部关于发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准。

同时，本次发行股份购买资产交易不需要取得如家酒店集团股东大会的批准。本次发行股份购买资产交易为如家酒店集团部分现有股东或实益所有人直接以协议方式处置其所直接持有或间接持有的如家酒店集团股份，不牵

涉如家酒店集团的公司行为，因此不需要如家酒店集团内部董事会或股东大会审批。

本次交易涉及商务部审批事项主要包括申报经营者集中事项审查以及境外投资者认购首旅酒店新增股份。2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进

四、本次交易具体方案

本次交易方案包括（一）重大现金购买；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

（一）重大现金购买

1、方案概述

首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化。

17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元的价格向如家酒店集团非主要股东支付现金对价。

在《合并协议》规定的全部交割条件满足后，重大现金购买交易将进行交割。首旅酒店（开曼）与如家酒店集团将向开曼群岛公司登记处递交合并计划等相关文件。合并将在合并计划中指明的日期正式生效。在生效时，如家酒店集团将作为存续公司继续存续，首旅酒店（开曼）将终止存续。

2016 年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易已完成交割，如家酒店集团成为首旅酒店旗下子公司。

根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），目前如家酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：（1）终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2）取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）股权激励。在公司董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，公司应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并对公司股份激励的影响。

除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在

交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。

对于 35 名核心管理人员，如果其能在交割日前签署《竞业限制与保留服务协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于 5 名董事会成员及前任董事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。

2、交易结构

3、收购资金来源

4、交易的定价原则及交易价格

本次交易前，由于本次重大现金购买的标的资产为美国 Nasdaq Global Market 上市公司股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，购买价格的确定因素为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买交易中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。

鉴于本次交易的最终交割日以及交割日前相关期权转股数量的情况存在不确定性，因此由股权激励产生的交易总价调整金额无法有效量化，相关调整主要由以下三部分组成：

（二）发行股份购买资产

首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团 19.60%的股权。由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权，具体情况如

下：

本次交易前，由于如家酒店集团为美国 Nasdaq Global Market 上市公司，本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据。购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团 19.60%的股权价格是否公允。

根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署的

每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元（按照 2015

年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 人民币计算，约合

每股普通股 114.29 元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59 元人民币），据此确定交易标的交易价格合计 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory 100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、其他交易对方所持如家股权交易价格为 21.60 亿元人民币。根据上述协议的约定，各方已确

定按照 2015 年 12 月 4 日汇率作为标的资产折算依据，后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行股份购买资产的交易价格。

（三）募集配套资金

1、募集配套资金方案

由于上市公司拟以现金方式支付本次重大现金购买的交易对价，为提高本次重组绩效，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不

超过 3,873,273,518 元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款，为本次募集

配套资金的募投项目。其中，本次重组中介机构费用及相关税费拟不超过

200,000,000 元人民币。

2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行

现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

2、发行股份募集配套资金发行底价调整方案

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调整机制

上述发行底价及确定发行底价的原则已经过本公司股东大会批准。

根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 246,862,556 股。若本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会根据股票二级市场价格走势作出对募集配套资金的发行底价进行调整的决议，并以决议公告日作为调价基准日，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，则配套融资实际发行股数将超过 246,862,556 股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重大现金购买构成重大资产重组

本次重大现金购买交易中，根据上市公司和如家酒店集团最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下：

单位：万元

项目	如家酒店集团财务数据	上市公司 2014 年年报数据	比例
资产总额及交易额孰高	961,788.1	222,914.32	431.46%
营业收入	668,274.8	279,062.24	239.47%
资产净额及交易额孰高	717,758.9	114,575.61	626.45%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次重大现金购买交易构成重大资产重组。

2、本次发行股份购买资产构成重大资产重组

本次发行股份购买资产交易中，根据上市公司和如家酒店集团、Poly Victory 最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下：

单位：万元

项目

如家酒店集团财务数据

Poly Victory

财务数据

合计

上市公司

2014 年年报数据

比例

资产总额及交

易额孰高

215,963.11

171,364.24

387,327.35

222,914.32

173.76%

营业收入

130,981.86

279,062.24

46.94%

资产净额及交

易额孰高

215,963.11

171,364.24

387,327.35

114,575.61

338.05%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资

产交易构成重大资产重组。此外，本次发行股份购买资产交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

1、本次重大现金购买构成关联交易

2、本次发行股份购买资产构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东首旅集团。此外，根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资因素，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份，且沈南鹏

（Nanpeng Shen）及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过

5%的股份，构成关联关系。因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。

（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市

1、本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交易完成

后，首旅集团持有本公司股份 139,108,056 股，占本公司股本总额的 60.12%，仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化。

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次重大现金购买交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

2、本次发行股份购买资产不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上

市

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前，首旅酒店的总股本为 231,400,000 股。本次发

行股份购买资产中，首旅酒店拟向首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易

对方支付的交易作价合计为 6.07 亿美元，拟支付公司股份 246,862,552 股；此

外，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额

不超过 3,873,273,518 元，按 15.69 元/股的发行底价计算，发行股份数量不超

过 246,862,556 股。

2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行

现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因此，

本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。

因此，本次交易将新增发股份 496,107,952 股（募集配套资金发股数量按上限即 249,245,400 股计算），本次交易完成前后公司的股权结构如下：

不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	本次发行股份数	持股数量（股）	持股比例（%）
首旅集团	139,108,056	60.12	109,218,761	248,326,817	51.92
携程上海	-	-	104,901,899	104,901,899	21.93
Wise Kingdom	-	-	2,311,317	2,311,317	0.48
沈南鹏（Nanpeng Shen）	-	-	2,735,317	2,735,317	0.57
Smart Master	-	-	25,195,114	25,195,114	5.27
孙坚	-	-	219,539	219,539	0.05
Peace Unity	-	-	1,666,729	1,666,729	0.35
宗翔新	-	-	613,876	613,876	0.13
其他股东	92,291,944	39.88	-	92,291,944	19.30
股份总计	231,400,000	100.00	246,862,552	478,262,552	100.00

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	本次发行股份数	持股数量（股）	持股比例（%）
首旅集团	139,108,056	60.12	109,218,761	248,326,817	34.13
携程上海	-	-	104,901,899	104,901,899	14.42
Wise Kingdom	-	-	2,311,317	2,311,317	0.32
沈南鹏（Nanpeng Shen）	-	-	2,735,317	2,735,317	0.38
Smart Master	-	-	25,195,114	25,195,114	3.46
孙坚	-	-	219,539	219,539	0.03
Peace Unity	-	-	1,666,729	1,666,729	0.23
宗翔新			613,876	613,876	0.08
其他不超过 10 名	-	-	249,245,400	249,245,400	34.26

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	本次发行股份数	持股数量（股）	持股比例（%）
配套融资特定投资者
其他股东	92,291,944	39.88	-	92,291,944	12.69
股份总计	231,400,000	100.00	496,107,952	727,507,952	100.00

（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 231,400,000 股

第二章上市公司基本情况

一、首旅酒店基本情况

中文名称	北京首旅酒店（集团）股份有限公司
英文名称	BTG Hotels (Group) Co., Ltd.
注册地址	北京市西城区复兴门内大街 51 号
法定代表人	张润钢
董事会秘书	段中鹏
注册资本	23,140 万元
实收资本	23,140 万元
股票简称	首旅酒店
股票代码	600258.SH
上市地点	上海证券交易所
统一社会信用代码	911100007002172436
经营范围	出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	北京首都旅游集团有限责任公司	139,108,056	60.12
2	华夏银行股份有限公司-华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金	4,312,529	1.86
3	云南国际信托有限公司-睿赢1 号单一资金信托	1,300,000	0.56
4	香港中央结算有限公司(沪股通)	933,609	0.40
5	徐毓荣	923,100	0.40

截至 2015 年 12 月 31 日，首旅酒店总股本 23,140 万股，前十大股东情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
6	刘志刚	839,068	0.36
7	黄雅英	599,118	0.26
8	厦门国际信托有限公司-鑫龘一号证券投资集合资金信托	533,770	0.23
9	叶敏	515,000	0.22
10	陈娟华	513,500	0.22
	合计	149,577,750	64.63

二、首旅酒店的设立情况及曾用名称

首旅酒店原名为北京首都旅游股份有限公司，系经北京市人民政府京政办函[1999]14 号批复批准，由首旅集团等五家公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。首旅酒店于 1999 年 2 月 12 日在北京市工商行政

管理局注册登记，初始注册资本 16,140 万元。公司于 2013 年 8 月 26 号核准更名为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，并办理了工商变更登记。

经证监会证监发行字[2000]45 号文批准，首旅酒店于 2000 年 5 月 16 日

完成发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本为 23,140 万股，注册资

本变更为 23,140 万元。

经 2006 年 12 月 28 日股权分置改革相关股东大会审议通过，首旅酒店于

2007 年 1 月 16 日实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，

流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置方案实施后，首旅酒店总股本不变，其中无限售条件的流通股为9,100 万股，占本公司总股本的39.33%；有限售条件的流通股为 14,040 万股，占本公司总股本的 60.67%。2010 年 1

月 20 日，首旅酒店有限售条件的流通股已全部解除限售并上市流通。三、首旅酒店最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

首旅酒店的控股股东为首旅集团，首旅酒店的实际控制人为北京市国资委。公司最近三年控股权未发生变动。公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。

2014 年，上市公司进行重大资产出售及购买，并构成重大资产重组行为。

2014 年 12 月，公司召开董事会及股东大会，审议通过了《关于收购南苑股份

70%股权以及出售神舟国旅 51%股权》等议案。评估基准日 2014 年 8 月 31

日，采用资产基础法评估后的神舟国旅的净资产价值为 7,900.12 万元，采用

收益法评估后的净资产价值为 7,146.95 万元（天兴评报字[2014]第 0958 号），最终选取资产基础法评估结果作为评估结果；采用资产基础法评估南苑股份的评估价值为 40,042.18 万元，采用收益法评估的评估价值为 38,030.00 万元

（天兴评报字[2014]第 0959 号），最终选取资产基础法评估结果作为评估结

果。2014 年 12 月 31 日，上市公司按 4,127.78 万元的最终价款出售北京神舟

国际旅行社集团有限公司 51%股权，并完成了工商变更手续；2015 年 1 月 5日，上市公司完成收购南苑股份 70%股权的工商登记；2015 年 6 月 3 日，首旅酒店按 26,482.37 万元的最终股权转让价款收购南苑股份。该次重大资产重组的交易价格以具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告作为参考依据。

除上述事项外，上市公司近三年不存在其他重大资产重组情况。

四、首旅酒店主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

首旅酒店是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、旅行社等业务。近年来公司以―调整结构、创新经营、强化管理、中国服务‖为总体工作方针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台。

公司主营业务主要包括酒店运营、景区运营、酒店管理等。公司近年来通过整合资源，与控股股东首旅集团进行资产置换，集中发展优势主业，依托市场开拓创新，实现较好的经营业绩。2014 年，公司通过收购南苑股份和雅客怡家股权，顺利地完成了酒店资产与品牌的并购与规模扩张，同时置出神舟国旅股权，通过剥离旅行社业务进一步增强酒店资产经营与管理的核心

经营思路，促进公司集中资源做大做强酒店主业。最近三年公司的主营业务收入情况如下：

单位：万元

板块	2015 年		2014 年		2013 年
板块	收入	占比	收入	占比	收入	占比
酒店运营	77,165.80	57.90%	38,120.52	13.66%	41,743.44	14.08%
酒店管理	20,583.25	15.44%	20,237.18	7.25%	19,709.50	6.65%
景区运营	35,530.91	26.66%	34,625.67	12.41%	34,803.69	11.74%
旅游服务	-	-	186,078.86	66.68%	200,196.44	67.53%
合计	133,279.96	100.00%	279,062.24	100.00%	296,453.08	100.00%

其中，公司利润贡献主要来自于酒店和景区两大板块，最近三年各板块业务对公司利润贡献情况如下：

年份	酒店板块	景区板块	旅游服务
2015 年	57.57%	56.48%	-
2014 年	54.42%	49.52%	0.53%
2013 年	55.27%	47.75%	-2.19%

（二）近三年主要财务数据

首旅酒店近三年财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	396,096.52	222,914.32	217,174.20
负债总额	255,469.42	88,590.98	87,828.38
归属于母公司所有者权益合计	118,599.15	114,575.61	106,889.52
所有者权益合计	140,627.10	134,323.33	129,345.82

注：2013 年末、2014 年末及 2015 年末数据经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	133,279.96	279,062.24	296,453.08
营业利润	13,331.12	16,901.92	17,610.77
利润总额	14,674.99	17,001.17	17,569.82
净利润	11,272.01	13,359.21	13,660.89
归属于母公司所有者的净利润	10,013.03	11,247.31	11,797.01

注：2013 年、2014 年及 2015 年数据经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流净额	36,377.22	24,644.14	23,947.25
投资活动产生的现金流净额	-5,620.75	-37,197.34	-13,431.12
筹资活动产生的现金流净额	-38,909.78	7,495.78	-21,535.10
现金及现金等价物净增加额	-8,148.96	-5,056.78	-11,022.02

注：2013 年、2014 年及 2015 年数据经审计

五、首旅酒店控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东

公司的控股股东系首旅集团，截至本报告书摘要签署之日，首旅集团直接持有首旅酒店 60.12%的股份。

首旅集团是全国旅游业中资产规模最大的企业集团之一，是推动北京市旅游业发展的龙头企业。近年来首旅集团通过资产重组和业务整合，成为以经营旅游业为主，涵盖酒店、餐饮、旅行交通、旅行社、商业、景点景区等业务领域的国内具有较强竞争力的大型旅游企业集团。根据北京市旅游发展委员会的统计结果，2015 年北京市实现旅游收入总计 4,607.1 亿元，首旅集团

企业名称	北京首都旅游集团有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
住所	北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层
通讯地址	北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层
法定代表人	段强
注册资本	442,523.23 万元
营业执照注册号	110000005123958
税务登记证号	京税证字 110101633690259 号
组织机构代码	63369025-9
经营范围	受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
成立日期	1998 年 1 月 24 日

的营业总收入占北京市旅游总收入的 8.36%。首旅集团的基本情况如下：

（二）实际控制人

公司的实际控制人为北京市国资委。截至本报告书摘要签署之日，公司与实际控制人之间的产权关系如下：

北京市国资委

100%

首旅集团

60.12%

首旅酒店

北京市国资委为北京市政府直属正局级特设机构，北京市政府授权北京市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委的监管范围是北京市政府履行出资人职责的企业和北京市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

六、首旅酒店最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除

公司最近一年审计报告由致同出具，审计报告类型为标准无保留意见。七、首旅酒店及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易包括首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化；同时，首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.60%股权，并募集配套资金。因此，本次交易对方包括重大现金购买的交易对方、发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方。

二、重大现金购买的交易对方详细情况

本次重大现金购买交易中，本公司在香港设立全资子公司首旅酒店（香港），并由首旅酒店（香港）在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购主体，由其与如家酒店集团合并，合并后首旅酒店（香港）持有如家酒店集团股权。因此，本次重大现金购买的交易对方为如家酒店集团。有关如家酒店集团的基本情况，请见本报告书摘要―第四章交易标的基本情况/第二节如家酒店集团的基本情况‖。

三、发行股份购买资产的交易对方详细情况

本次发行股份购买资产是指首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。根据本次发行股份购买资产的交易对方提供的相关材料，具体情况如下：

（一）北京首都旅游集团有限责任公司

1、基本情况

有关首旅集团的基本情况，请见本报告书摘要―第二章上市公司基本情况/五首旅酒店控股股东和实际控制人/（一）控股股东‖。

2、历史沿革及股本变动情况

首旅集团系根据 1998 年北京市人民政府京政函[1998]3 号文批准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、参股企业共计 33 家组建而成的国有独资有限责任公司，并于 1998 年 1 月 24

日在北京工商行政管理局领取了注册号为 1100001512395 的企业法人营业执

照，注册资本为 442,523.23 万元。

2000 年以来首旅集团根据北京市政府有关文件精神，先后接收了华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、中国民族旅行社、海洋国际旅行社等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及高科技、房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。2002 年 12月，根据北京市政府京政办函[2000]157 号，首旅集团更名为―北京首都旅游集团有限责任公司‖。

2004 年，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京古玩城市场集团有限责任公司进行资产重组的批复》（京国资产权字 [2004]60 号）、《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京东来顺集团有限责公司进行资产重组的批复》（京国资产权字[2004]54 号）以及京政函[2004]28号《北京市人民政府关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京新燕莎控股

（集团）有限责任公司、中国北京全聚德集团有限责任公司重组有关问题的批复》实现了五大集团即首旅集团、新燕莎控股（集团）有限责任公司、中国全聚德（集团）股份有限公司、北京东来顺集团有限责任公司和北京古玩城市场集团有限责任公司进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、住、行、游、购、娱六大要素。

2007 年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅游有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]97 号）文件精神，北京市国资委同意将北京东方饭店划入首旅集团。

2009 年，根据京国资[2009]444 号文件，北京市国资委关于同意首旅集团与北京农业集团有限公司（以下简称‖北农集团―）重组的批复：将北农集团划转给首旅集团，首旅集团对北农集团行使出资人职责，北农集团保留独立法人地位。

2010 年，根据京国资[2010]186 号文件，北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》，将北京西单友谊集团划转给首旅集团，实现首旅集团与北京西单友谊集团的重组。

2011 年 5 月 25 日，根据北京市国资委《关于拨付 2010 年、2011 年国有

资本经营预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 11,000 万元。

2011 年 12 月 26 日，根据北京市国资委《关于拨付 2011 年国有资本经营

预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 7,000 万元。

2012 年 6 月 19 日，根据北京市国资委《关于拨付 2012 年国有资本经营

预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 12,000 万元。

2012 年 11 月 7 日，根据北京市国资委《关于拨付 2012 年国有资本经营

预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 5,000 万元。

2013 年 11 月 27 日，根据北京市国资委会《关于拨付 2013 年国有资本经

营预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 10,000 万元。

2013 年 12 月 27 日，根据北京市国资委《关于拨付 2013 年国有资本经营

预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 200 万元。

2014 年 10 月 31 日，根据北京市国资委《关于拨付 2014 年国有资本经营

预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 10,000 万元。

2014 年 12 月 18 日，根据北京市国资委《关于拨付 2014 年国有资本经营

预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 10,000 万元。

2015 年，根据北京市国资委《关于拨付 2015 年国有资本经营预算资金的

通知》，首旅集团增加国家资本金 8,200 万元。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，北京市国资委持首旅集团 100%股份，是首旅集团的出资人及实际控制人，首旅集团为国有独资公司，股权结构如下：

4、主营业务发展状况

首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来首旅集团通过资产重组和业务整合，成为以经营旅游业为主，涵盖酒店、餐饮、旅行交通、旅行社、商业、景点景区等业务领域的国内具有较强竞争力的大型旅游企业集团。

5、主要下属公司情况

截至 2016 年 5 月 20 日，首旅集团所属全资及控股子公司如下：

公司名称	业务性质	注册资本	持股比(%)
北京首旅酒店（集团）股份有限公司	酒店及景区	23,140 万元	60.1
北京首旅置业集团有限公司	酒店、旅游及房地产	266,277.95 万元	100
北京首汽（集团）股份有限公司2	汽车运营、修理及租	34,167.66 万元	83.1
北京展览馆	承办展览、酒店	4,655.91 万元	100
华龙旅游实业发展总公司	饭店及旅游	10,833.50 万元	100
中国康辉旅行社集团有限责任公司	旅游服务	7,000 万元	51
北京市北京饭店	酒店	70,000 万元	100
北京市长富宫中心有限责任公司	酒店及写字楼	3,590 万美元	74.1
北京亮马河大厦有限公司	酒店及写字楼	2,800 万美元	60
北京新世纪饭店有限公司	酒店及写字楼	1,925 万美元	40
北京贵宾楼饭店有限公司	酒店	1,000 万美元	60
北京凯威大厦有限公司	酒店及写字楼	1,080 万美元	100
北京西单友谊集团	投资管理	25,450 万元	100
北京斯博人才交流有限责任公司	信息交流与咨询	200 万元	100
北京市上园饭店	酒店及写字楼	638 万元	100
中国全聚德（集团）股份有限公司	餐饮	28,312 万元	42.7
首都旅游集团（香港）控股有限公司	投资	15,600 万港币	100
京港国际旅游有限公司	投资	400 万港币	87.5
兆龙饭店有限公司	酒店	5,000 万元	100
北京首旅集团培训中心	培训	200 万元	100
北京聚全餐饮有限责任公司	餐饮	3,076 万元	100
北京市建国饭店公司	酒店	2,300 万美元	100
北京金长城酒店管理公司	饭店管理	640 万元	100
北京古玩城市场集团有限责任公司	投资管理	17,258 万元	100
北京东来顺集团有限责任公司	餐饮	6,500 万元	100
海南三亚国宾馆有限责任公司	旅游、饮食服务	10,000 万元	100
深圳京凯怡实业有限责任公司	酒店	30,000 万元	100
北京大运河俱乐部有限责任公司	娱乐	1,000 万元	97
北京燕莎中心有限公司	物业出租	46,057.73 万元	40.6
海南明阳和平旅业有限公司	旅游	5,440 万元	100

公司名称	业务性质	注册资本	持股比(%)
广州天伦万怡投资有限公司	酒店	20,010 万元	100
北京颐和园宾馆有限公司	酒店	1,465 万美元	60
北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司	餐饮	500 万元	100
北京市利达汇通房地产开发公司	房地产开发经营	4,861.30 万元	100
丰盛世纪置业有限公司	房地产开发经营	30,000 万元	100
北京农业集团有限公司	房地产开发经营	10,000 万元	100
北京首采联合电子商务有限责任公	商务服务	10,200 万元	100
新斯维克美国有限公司	投资管理	350 万美元	100
新斯维克巴黎有限公司	投资管理	33,054 美元	100
北京首商集团股份有限公司	商业	65,840.76 万元	57.8
北京首采运通电子商务有限责任公	电子商务	4,000 万元	100
上海京诺投资有限公司	投资管理	3,000 万元	100
北京京海航程投资有限公司	投资管理	45,000 万元	100
北京绿野晴川动物园有限公司	动物驯养、旅游观赏	18,749.49 万元	100
安麓（北京）酒店管理有限公司	酒店	98 万美元	40
北京首寰文化旅游投资有限公司	娱乐	330,000 万元	40
海南首旅投资控股有限公司	旅游投资	15,000 万元	52.7

6、最近两年一期的主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	1,887,795.64	1,507,141.03	1,930,592.46
非流动资产	3,189,012.94	3,084,022.82	2,243,996.43
资产总额	5,076,808.58	4,591,164.84	4,174,588.89
流动负债	2,679,581.75	2,552,348.31	2,395,196.96
非流动负债	613,508.90	460,378.93	492,734.35
负债总额	3,293,090.65	3,012,727.24	2,887,931.30
所有者权益总额	1,783,717.93	1,578,436.60	1,286,657.59

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计

（2）简要利润表

单位：万元

项目

2015 年 1-9 月

2014 年度

2013 年度

营业收入	2,752,411.59	3,832,341.27	3,924,602.93
营业利润	59,968.66	148,542.00	148,821.12
税前利润	70,191.13	158,048.82	156,320.19
净利润	29,095.98	97,564.22	105,863.30

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计

（二）携程旅游信息技术（上海）有限公司

1、基本情况

企业名称	携程旅游信息技术（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518 号 302 室
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518 号 302 室
法定代表人	范敏
注册资本	26,017.3694 万美元
统一社会信用代码	913100007476414475
证照编号	41000002201601060043
经营范围	研究、开发、制作旅游行业的计算机软件，销售自产产品，并提供相关的信息咨询服务及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期	2003 年 3 月 13 日

2、历史沿革及股本变动情况

携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称―携程上海‖）系携程香港于 2003 年 3 月 13 日出资设立的外商独资企业，投资总额为 20 万美元，注

册资本为15 万美元，注册于中国上海市张江高科技园区，工商注册号为企独

沪浦总字第 316782 号，2008 年 1 月 14 日起，携程上海启用新的工商注册号

310115400119621。2016 年 1 月 6 日起，携程上海启用由上海工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发的营业执照，并使用统一社会信用代码 913100007476414475。

2008 年 10 月 26 日，携程上海决定将企业的盈余公积金 225 万美元转增

为注册资本及增加相应的投资总额。增资后的注册资本由原来的 15 万美元增

至 240 万美元，投资总额由原来的 20 万美元增至 340 万美元。2015 年 12 月

31 日，携程上海获得中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明，携程香港以其所持如家酒店集团股权出资，携程上海的注册资本和投资总额相应增加。增加后的注册资本为 26,017.3694 万美元，投资总额变更为 29,000万美元。自成立至今，携程香港为携程上海的唯一股东，无任何股权变更事项发生。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，携程香港持有携程上海 100%股权，携程香港是 Ctrip.com 的全资子公司，Ctrip.com 是一家在纳斯达克上市的开曼公司

（证券代码：CTRP）。携程上海的具体股权结构如下：

4、主营业务发展状况

截至本报告书摘要签署之日，携程上海的主营业务包括研究、开发、制作旅游行业的计算机软件，销售自产产品，并提供相关的信息咨询服务及技术咨询服务。

5、主要下属公司情况

截至本报告书摘要签署之日，携程上海下属对外投资企业为上海携程小额贷款有限责任公司，具体情况如下：

企业名称	上海携程小额贷款有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
住所	上海市长宁区福泉路 99 号 1 幢 6 楼 0 区
通讯地址	上海市长宁区福泉路 99 号 1 幢 6 楼 0 区

法定代表人	章婷婷
注册资本	2 亿人民币
各股东名称及出资额	携程计算机技术(上海)有限公司 4000 万元/携程旅游信息技术(上海)有限公司 4000 万元/携程旅游网络技术(上海)有限公司 8000 万元/上海携程资产管理有限公司 4000 万元
营业执照注册号	310000000151559
经营范围	发放贷款及相关咨询业务
成立日期	2015 年 9 月 17 日

6、最近两年一期的主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	149,645.49	226,745.28	163,877.71
非流动资产	14,823.89	6,188.19	5,564.06
资产总额	164,469.37	232,933.47	169,441.78
流动负债	130,930.40	209,307.99	149,179.33
非流动负债	-	-	-
负债总额	130,930.40	209,307.99	149,179.33
所有者权益总额	33,538.97	23,625.48	20,262.45

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	54,296.96	53,624.11	53,490.33
营业利润	11,542.52	2,223.77	3,110.89
税前利润	11,491.89	2,708.33	3,364.77
净利润	9,913.49	3,363.04	882.40

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计

（三）沈南鹏（Nanpeng Shen）

1、沈南鹏（Nanpeng Shen）基本情况

姓名	沈南鹏（Nanpeng Shen）
性别	男
国籍	中国香港
护照号码	KJ015****
通讯地址	香港金钟皇后大道 88 号太古广场二期 3613 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	是否存在产权关系
2001 年 5 月至今	如家酒店集团	董事、董事会联席主席	是
2005 年 9 月至今	红杉资本中国基金	全球执行合伙人	是
2005 年 10 月至今	Ctrip.com	独立董事	是
2006 年至今	奇虎 360 科技有限公司	独立董事	是
2012 年 3 月至今	易居(中国)控股有限公司	独立董事	是
2014 年 5 月至今	北京陌陌科技有限公司	董事	否

3、控制企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，沈南鹏（Nanpeng Shen）除直接持有如家酒店集团、Smart Master 的股权外，还持有红杉资本中国基金超过 5%的股权。

红杉资本中国基金成立于 2005 年 9 月，在香港、北京、上海、广州、杭州、苏州及深圳的管理团队由数十位专业投资人士组成。十年来在中国投资了超过 300 家具有鲜明技术和创新商业模式、具备高成长性和高回报潜力的成长型公司，其中有众多企业在国内外资本市场上市。红杉资本中国基金重点关注科技与传媒、消费品及现代服务业、健康产业、能源与环保等投资方向。

（四）Smart Master International Limited

1、基本情况

英文名称	Smart Master International Limited
注册地	英属维尔京群岛（BVI）
主要办公地址	香港金钟皇后大道 88 号太古广场二期 3613 室
注册资本	100 美元
注册编号	602609
经营范围	主要从事投资及其它国际商务活动
成立日期	2004 年 7 月 1 日

2、历史沿革及股本变动情况

Smart Master International Limited (下称―Smart Master‖)于 2004 年 7 月在英属维尔京群岛（BVI）成立，公司编号 602609，主要从事投资及其它国际商务活动。Smart Master 成立时发行 1 股，后于 2011 年 5 月进行了增资扩股，

增发了 99 股后，共计发行 100 股，每股 1 美元，最近三年注册资本无变化。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，沈南鹏（Nanpeng Shen）和雍景欣（沈南鹏之配偶）为 Smart Master 的股东，各持有 50%的股份。雍景欣女士原担任 Morgan Stanley 资产管理部执行董事，现为个人投资者。Smart Master 具体股权结构如下：

4、主营业务发展情况

截至本报告书摘要签署之日，Smart Master 主要投资持有如家酒店集团

（开曼上市公司）的股票及进行其它投资。

5、最近两年一期的主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：美元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	137,306,012	87,013,980	65,609,265
非流动资产	-	-	-
资产总额	137,306,012	87,013,980	65,609,265
流动负债	138,941,857	90,098,327	51,663,182
非流动负债	-	-	-
负债总额	138,941,857	90,098,327	51,663,182
所有者权益总额	(1,635,845)	(3,084,348)	13,946,084

注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据均未经审计

（2）简要利润表

单位：美元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,448,503	(17,029,681)	6,982,935
营业利润	1,448,503	(17,030,431)	6,982,935
净利润	1,448,503	(17,030,431)	6,982,935

注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据均未经审计

英文名称	Wise Kingdom Group Limited
注册地	英属维尔京群岛（BVI）
主要办公地址	3rd Floor, J & C Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本	1 美元
注册编号	1546955

（五）Wise Kingdom Group Limited 1、基本情况

经营范围	主要从事商务活动，包括投资
成立日期	2009 年 9 月 7 日

2、历史沿革及股本变动情况

Wise Kingdom Group Limited (下称―Wise Kingdom‖)于2009 年9 月在英属维尔京群岛（BVI）成立，公司编号 1546955，主要从事商务活动，包括投资。 Wise Kingdom 成立时发行 1 股，每股 1 美元。自成立至今，无其它股权变更事项发生，最近三年注册资本无变化。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，刘聪（Chung Lau）为 Wise Kingdom 的唯一股东和实际控制人。刘聪（Chung Lau）女士为梁建章之配偶（梁建章为如家酒店集团董事）。Wise Kingdom 具体股权结构如下：

4、主营业务发展情况

截至本报告书摘要签署之日，Wise Kingdom 主要投资持有如家酒店集团

（开曼上市公司）的股票及进行其它投资。

5、最近两年一期的主要财务数据

（1）简要资产负债表

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年七月

公司声明

交易对方声明

一、如家酒店集团声明

二、发行股份购买资产交易对方声明

中介机构承诺

重大事项提示

（一）重大现金购买

（二）发行股份购买资产

（三）募集配套资金

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市

市

三、本次交易发行股份情况

（一）发行价格

（二）发行数量

（三）发行股份的锁定期

四、本次重组支付方式与募集配套资金安排

（一）本次重组支付方式

（二）募集配套资金安排

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

六、本次交易的决策程序和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

（二）本次交易尚需履行程序

七、本次交易的协议签署情况

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）股份锁定的承诺

（二）减少和规范关联交易的承诺

（三）避免同业竞争的承诺

（四）保持上市公司独立性的承诺

（五）减值补偿的承诺

九、标的公司财务资料的重要说明

十、如家酒店集团业绩波动说明

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）严格履行关联交易相关程序

（三）股份锁定安排

（四）网络投票安排

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

十二、公司股利分配政策说明

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易完成后如家酒店集团未来若进行架构调整可能产生的税收风险

（三）配套募集资金失败导致负债率过高的风险

（四）本次交易完成后的整合风险

二、财务状况风险

（一）本次重大现金购买导致对公司偿债能力和盈利能力造成不利影响的风险

（二）本次交易完成后的商誉减值风险

（三）本次交易新增成本风险

（四）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险

（五）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险

三、本次交易标的如家酒店集团的经营风险

（一）行业风险

（二）经营业绩波动风险

（三）连锁酒店管理风险

（四）租赁物业瑕疵的风险

（五）经营资质及业务许可瑕疵的风险

（六）交易对方不对标的公司经营瑕疵损失进行补偿的风险

（七）人才流失风险

（八）直营模式下租赁协议持续性风险

（九）直营模式下的续租失败及租金上涨风险

（十）特许加盟模式下因管理不善导致的品牌风险

（十一）特许加盟模式下的合作风险

（十二）业务规模扩张受限的风险

（十三）政府补贴政策对盈利能力的影响

（十四）品牌管理风险

（十五）资产减值风险

（十六）酒店日常安全管理风险

四、其他风险

目 录

释 义

第一章 本次交易概况

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章本次交易对方基本情况