Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited

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Overseas Chinese Town (Asia) Holdings Limited

03366

主要交易 有限合夥協議

有限合夥協議

董事會欣然宣佈，於二零二一年四月二十六日，深圳華友及深圳華僑城港亞（兩者均為本公司的間接全資附屬公司）與深圳好美及深圳靜成就以投資為目的而成立合夥企業訂立有限合夥協議。

所有合夥人對合夥企業認繳出資總額人民幣959,000,000元。深圳好美、深圳華友、深圳華僑城港亞及深圳靜成認繳的出資額將分別為人民幣10,000元、人民幣10,000元、人民幣719,240,000元及人民幣239,740,000元。深圳好美將為合夥企業的執行事務合夥人及普通合夥人，深圳華友將為合夥企業的普通合夥人，深圳華僑城港亞及深圳靜成將為有限合夥人。

上市規則涵義

由於有限合夥協議項下擬進行之交易根據上市規則第14章計算之最高適用百分比率超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，有限合夥協議項下擬進行之交易構成本公司之主要交易。

由於概無股東於有限合夥協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，倘本公司召開股東大會以批准有限合夥協議及其項下擬進行之交易，則概無股東須放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司已取得Pacific Climax（於本公告日期持有530,894,000股股份，佔本公司已發行股本約70.94%）的書面批准，批准有限合夥協議及其項下擬進行

之交易，以取代須於本公司股東大會上通過之決議案。因此，本公司將不會召開股東特別大會，以批准有限合夥協議及其項下擬進行之交易。

此外，一份載有（其中包括）有限合夥協議及其項下擬進行之交易之更多詳情以及上市規則規定之有關其他資料之通函預計將於二零二一年五月七日或之前寄發予股東。

董事會欣然宣佈，於二零二一年四月二十六日，深圳華友及深圳華僑城港亞（兩者均為本公司的間接全資附屬公司）與深圳好美及深圳靜成就以投資為目的而成立合夥企業訂立有限合夥協議。

有限合夥協議

有限合夥協議之主要條款載列如下：

日期

二零二一年四月二十六日

訂約方

(1) 深圳好美，作為普通合夥人及執行事務合夥人；

(2) 深圳華友，作為普通合夥人；

(3) xxxxxxx，xxxxxxx；x

(0) xxxx，xx有限合夥人；

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，深圳好美及深圳靜成以及彼等各自之最終實益擁有人為獨立第三方。

合夥企業名稱

深圳僑恒一號投資企業（有限合夥）（最終名稱以工商行政管理機關核定為準）。

合夥企業期限

合夥企業的期限將為二十(20)年。

合夥企業之目的及業務範圍

目的

合夥企業之目的為進行項目公司的股權投資及流動性投資，以為所有合夥人獲取良好的投資回報。

合夥企業將主要透過認購新股或收購非上市公司的現有股份以及向非上市公司提供股東貸款以進行項目投資的方式，投資非上市公司的股權。

目標及策略

主要投資目標及策略為憑藉合夥企業作為管理普通合夥人的地位尋求資本增值及收入，以促進項目公司的成長。合夥企業的擬議投資規模約為人民幣959百萬元，預期回報率為不低於12%。一般退出策略涉及直接出售股權。

資本承擔

所有合夥人對合夥企業認繳的出資總額為人民幣959,000,000元。各合夥人認繳的出資額金額及比例如下：

合夥人	認繳出資總額 （人民幣千元）	於合夥企業的概約 出資比例
深圳好美	10	0.001%
深圳華友	10	0.001%
深圳華僑城港亞	719,240	74.999%
深圳靜成	239,740	24.999%
總計	959,000	100.00%

合夥人應分期繳付其各自出資額。

各合夥人對合夥企業的認繳出資比例乃經合夥人之間公平磋商後釐定，而對合夥企業的出資總額乃由合夥人公平磋商，經參考（其中包括）合夥企業的預期資本需求（包括於粵港澳大灣區對投資項目之可能投資）後釐定。預計投資總額為約人民幣9.59億元。因此，合夥人釐定合夥企業的認繳出資總額為人民幣959,000,000元。

本集團擬以內部資金及╱或借款出資。

深圳好美（作為執行事務合夥人及普通合夥人）負責（其中包括）管理合夥企業的投資及其他業務、管理及╱或維護合夥企業的資產、根據普通合夥人的共同決策而委任及罷免專業顧問，及於任何有限合夥人轉讓股權時查詢受讓方的資格。

深圳好美及深圳華友（各自為普通合夥人）有權根據有限合夥協議召集、主持及參加合夥人會議並行使其相應投票權，制定合夥企業的基本管理制度及具體規章制度，並對未能

（全部或部分）履行該合夥人之出資義務的合夥人提起訴訟。

普通合夥人應對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

有限合夥人不得參與合夥企業的管理或控制其投資活動，或以合夥企業的名義進行任何活動。

合夥企業將成立投資委員會，以決定合夥企業的投資、管理及退出，並將閒置資金用於除安全且流動性高的金融產品（如銀行存款、貨幣市場基金及銀行的保本產品）以外的增值投資。投資委員會由五名成員組成，其中兩名應由深圳好美提名，另外三名應由深圳華友提名。投資委員會的所有決議案應由其所有成員一致同意通過。

合夥人會議

合夥人會議將負責批准所有有關（其中包括）業務範圍、主要營業地點、基金名稱、註冊地址、組織形式的變動及有關利潤分配、更改或延長合夥企業期限、處置不動產、知識產權及其他產權、以合夥企業名義向第三方提供保證及賠償、決定投資範圍及策略、委

任合夥人以外的管理人員、批准轉讓普通合夥人所持權益、於特定情況下罷免執行事務合夥人，及合夥企業的解散及清算等事宜。

上述事宜應於取得全體合夥人同意後決議通過，惟在特定情況下罷免執行事務合夥人可於取得實繳資本出資不少於合夥企業實繳資本總額三分之二的合夥人同意後決議通過。

利潤分配及虧損分擔

利潤分配

執行事務合夥人應於合夥企業收到任何投資的任何現金收益後30個工作日內，將扣除合夥企業應付稅項後的合夥企業所有投資收入及其他收入按以下順序及方式進行分配：

(1) 向深圳華僑城港亞分配其支付的實際出資額及相等於其支付的實際出資額年化收益率12%的投資所得款項的總額；

(2) 倘有任何餘額，向除深圳華僑城港亞外的合夥人（「其他合夥人」）按彼等的實際出資額比例分配最多相等於各合夥人實際出資額的金額；

(3) 倘有任何餘額，向其他合夥人按彼等的實際出資額比例分配最多相等於彼等個別支付的實際出資額年化收益率12%的金額；

(4) 倘有任何餘額，向深圳華僑城港亞進行分配。

深圳靜成須自合夥企業成立日期起計10日內將其認繳出資總額人民幣239,740,000元抵押予深圳華僑城港亞指定之公司（由本公司間接全資擁有）。深圳靜成有權要求深圳華僑城港亞於自其首次實際出資日期起計24個月內於其收到上述(1)及(3)項所載金額（「全額華僑城分配」）時解除上述抵押。倘合夥企業未能根據有限合夥協議的條款於自深圳華僑城港亞首次實際出資日期起計24個月內全額支付全額華僑城分配，則深圳華僑城港亞有權：

(i) 指定由本公司間接全資擁有之公司行使抵押項下的權利；

(ii) 要求合夥企業變更執行事務合夥人為深圳華友；及

(iii) 要求合夥企業出售其於項目公司的股權，所得款項應用於向深圳華僑城港亞支付其支付的實際出資額及相等於其支付的實際出資額每日收益率0.05%的投資所得款項的總額。

根據自二零零一年起一直為（其中包括）房地產投資領域的眾多有限合夥公司、風險資本、私募股權及戰略投資者提供諮詢服務的中國領先服務供應商發佈的有關中國私募股權及風險投資公司的市場研究報告，大多數投資工具將以8%的年化收益率將優先收益分配予有限合夥人，而大多數研究案例的年化收益率介乎6%至12%。該等收益率與董事在該地區成立房地產項目有限合夥公司方面的行業知識及經驗相符。考慮到有關行業數據以及董事的知識及經驗，並經合夥人公平磋商後，同意本公司的全資附屬公司深圳華僑城港亞（作為有限合夥人之一），在其他合夥人可按上述順序及方式獲得合夥企業的任何投資收入及其他收入前，應優先就深圳華僑城港亞支付的實際出資額享有12%的年化收益率（如有）。

虧損分擔

合夥人應承擔的虧損最高金額為彼等個別認繳的出資額。倘出資總額不足以負擔虧損，則超過認購出資總額的虧損金額應由普通合夥人承擔無限、共同及連帶責任。各普通合夥人將全面負責合夥企業的所有到期債務且不可以合夥企業的資產償還。謹請注意，根據有限合夥協議，合夥企業不得向合夥人以外的任何第三方借款，且不得向任何第三方提供任何形式的公司擔保。

根據有關合夥企業的中國法律，債務人可選擇就合夥企業的尚未償還債務起訴所有合夥人或任何一名合夥人。倘任何一名合夥人償還合夥企業債務，該合夥人有權就彼等根據有限合夥協議的條款應負責分擔的債務起訴其他合夥人。

轉讓合夥企業權益

受限於有限合夥協議的條款及條件，有限合夥人可向現有執行事務合夥人（或其關聯方）或任何現有有限合夥人或由執行事務合夥人批准的人士轉讓其全部或部分權益。倘意向

受讓方為退夥合夥人的關聯方，該退夥合夥人可向意向受讓方轉讓股權，前提為退夥合夥人已提前30天事先通知其他合夥人。

於合夥企業的存續期內，普通合夥人不可退夥或轉讓其於合夥企業的權益，或於取得所有合夥人一致同意前轉變為有限合夥人。

有關本集團之資料

x公司之主要業務活動為投資控股。本集團主要從事綜合開發業務（包括開發及經營旅遊主題公園、開發及銷售住宅、建造合約、開發及管理物業，及物業投資）、股權投資及基金業務。

深圳華友為根據中國法律成立的有限公司，並為本公司間接全資附屬公司，主要從事投資管理及委託管理諮詢。

深圳華僑城港亞為根據中國法律成立的有限公司，並為本公司間接全資附屬公司，主要從事投資控股及企業管理諮詢。

有關深圳好美及深圳靜成之資料

根據中國國家企業信用信息公示系統，深圳好美為一間根據中國法律成立之有限公司並由xxx全資擁有，而據董事所知，其為獨立第三方。深圳好美主要從事股權投資。

根據中國國家企業信用信息公示系統，深圳靜成為根據中國法律成立的有限公司，由xxxx資擁有，而據董事所知，其為獨立第三方。深圳靜成主要從事股權投資。

訂立有限合夥協議的理由及裨益

x集團旨在成為專注「文化、旅遊、新型城鎮化及產業生態圈」的投資集團，而本集團的

「股權投資及基金管理業務」主要投資領域之一為城鎮化生態圈。基於本集團的主要業務

及策略以及於長三角及粵港澳大灣區的業務發展，合夥企業擬定參與粵港澳大灣區的新型城镇化項目將有助本集團擴大新型城鎮化生態圈投資及收入來源。

有限合夥協議項下擬進行的交易屬於本集團的「直接股權投資及基金管理業務」。鑑於將會產生的預期回報，董事認為，有限合夥協議項下擬進行的交易對本公司有利。

經計及上文所述，董事認為有限合夥協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且有限合夥協議符合本公司及股東整體利益。

上市規則涵義

由於有限合夥協議項下擬進行之交易根據上市規則第14章計算之最高適用百分比率超過 25%但低於100%，故根據上市規則第14章，有限合夥協議項下擬進行之交易構成本公司之主要交易。

由於概無股東於有限合夥協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，倘本公司召開股東大會以批准有限合夥協議及其項下擬進行之交易，則概無股東須放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司已取得Pacific Climax（於本公告日期持有530,894,000股股份，佔本公司已發行股本約70.94%）的書面批准，批准有限合夥協議及其項下擬進行之交易，以取代須於本公司股東大會上通過之決議案。因此，本公司將不會召開股東特別大會，以批准有限合夥協議及其項下擬進行之交易。

此外，一份載有（其中包括）有限合夥協議及其項下擬進行之交易之更多詳情以及上市規則規定之有關其他資料之通函預計將於二零二一年五月七日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」 指 x公司董事會

「營業日」 指 中國持牌銀行開門營業的日子

「本公司」	指	華僑城（亞洲）控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其於本公告日期之附屬公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	獨立於且與本公司及其關連人士概無任何關聯之各方
「有限合夥協議」	指	深圳好美、深圳華友、深圳華僑城港亞及深圳靜成訂立的日期為二零二一年四月二十六日的合夥協議，內容有關成立合夥企業
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「合夥人」	指	合夥企業的普通合夥人及有限合夥人，於成立時為深圳好美、深圳華友、深圳華僑城港亞及深圳靜成
「合夥企業」	指	深圳僑xxxxxxx（xxxx）（xxxxxxxxxxxxxxxxx），xxx成立的有限合夥企業
「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣）

「關聯方」	指	對關連實體有控制、共同控制或重大影響的人士或實體，或受同一人士或實體控制、共同控制或重大影響的其他人士或實體
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股份」	指	x公司股份
「股東」	指	x公司股東
「深圳好美」	指	深圳市好美實業有限公司，一間於中國成立之公司
「深圳華友」	指	深圳市華友投資有限公司，一間於中國成立之公司及本公司之間接全資附屬公司
「深圳靜成」	指	深圳市靜成實業有限公司，一間於中國成立之公司
「深圳華僑城港亞」	指	深圳華僑城港亞控股發展有限公司，一間於中國成立之公司及本公司之間接全資附屬公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命

華僑城（亞洲）控股有限公司

主席

xxx

香港，二零二一年四月二十六日

於本公告日期，董事會由七名董事組成，即執行董事xxx先生、xx女士及xxx先生；非執行董事xxxxx；以及獨立非執行董事xxx女士、xxx先生及xxx先生。