《关于宏盛华源铁塔集团股份有限公司与中银国际证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并主板上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:

中银国际证券股份有限公司

关于宏xxx铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告（第三期）

宏xxx铁塔集团股份有限公司(以下简称“辅导对象”或“公司”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。中银国际证券股份有限公司

（以下简称“中银证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及

《关于宏xxx铁塔集团股份有限公司与中银国际证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并主板上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

中银证券担任本期辅导工作的辅导机构，本期参与辅导的人员包括xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx，xx为辅导小组组长。本辅导期内，xxx小组成员xxx因工作安排变动不再参与宏xxx的辅导工作，中银证券根据宏xxx辅导工作实际需要新增xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx为辅导工作小组成员。

辅导工作小组新增成员基本情况如下：

xxx，投资银行板块副总裁，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），东北财经大学会计专业硕士。曾参与大唐电信重大资产重组项目、正元地信科创板 IPO 项目。

xxx，投资银行板块高级经理，注册会计师（非执业会员），具有法律职业资格证书，北京理工大学管理学硕士。曾参与陕西省通信服务有限公司年度审计项目、重庆市通信产业服务有限公司年度审计项目。

xxx，投资银行板块高级经理，对外经济贸易大学会计专业硕士，曾参与云投集团收购贵研铂业项目。

xxx，投资银行板块高级经理，具有法律硕士学位、法律职业资格证书。曾参与世运电路 IPO 项目、中通国脉 IPO 项目、无锡威峰 IPO 项目、美都能源重大资产重组及资产收购项目、西藏发展重大资产重组项目。

xxx，投资银行板块高级经理，中国人民大学会计专业学士，伦敦政治经济学院会计与金融专业硕士。曾参与先正达科创板 IPO 项目，正元地信科创板 IPO 项目。

xx，投资银行板块高级经理，加州大学洛杉矶分校金融工程硕士。曾参与先正达集团科创板 IPO 项目。曾就职于毕马威华振会计师事务所，参与xxx通讯美股 IPO 项目等。

本期参与辅导工作的人员均为中银证券正式员工，具备相关法律、会计等专业知识及必要的投资银行从业经验和较强的敬业精神，均已取得证券从业资格，且截至本报告出具之日均未同时担任四家以上企业的辅导工作，符合中国证监会的有关规定。

（二）辅导时间及方式

x次辅导期间为 2021 年 9 月 28 日至 2021 年 12 月 31 日。

本辅导期内，中银证券辅导工作小组按照既定的辅导计划及实施方案，结合公司实际情况，通过日常交流辅导、中介机构协调会、内部访谈、专题研究和咨询、案例分析、电话答疑等多种方式开展辅导及尽职调查工作。

（三）辅导的主要内容

1、接受辅导人员情况

x辅导期内接受辅导的人员包括宏xxx全体董事、监事、高级管理人员，及持有 5%以上股份的股东法定代表人或其委派代表等。

本辅导期内，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

（1）2021 年 11 月 20 日，xxx先生因工作调动而辞任宏xxx董事、董

事长。xxx先生的辞呈自 2021 年 11 月 20 日生效。自上述生效之日起，xxx先生不再为宏xxx辅导对象。

（2）2021 年 11 月 25 日，xxxxx因退休而辞任宏xxx董事。xxx

xx的辞呈自 2021 年 11 月 25 日生效。自上述生效之日起，xxxxx不再为宏xxxxx对象。

（3）2021 年 12 月 23 日，xx先生因工作调动而辞任宏xxx董事、总经

理并调离宏xxx。xx先生的辞呈自 2021 年 12 月 23 日生效。自上述生效之日起，xx先生不再为宏xxx辅导对象。

（4）2021 年 11 月 23 日，xx先生因工作调动而辞任宏xxx职工代表监

事并调离宏xxx。xx先生的辞呈自 2021 年 11 月 23 日生效。自上述生效之日起，xx先生不再为宏xxx辅导对象。

（5）2021 年 11 月 24 日，xxx先生因工作调动而辞任宏xxx监事、监

事会主席。xxx先生的辞呈自 2021 年 11 月 24 日生效。自上述生效之日起，xxx先生不再为宏xxxxx对象。

（6）2021 年 12 月 22 日，宏xxx召开 2021 年第五次临时股东大会，选举xxx先生为公司第一届董事会董事。xxx先生自本次股东大会审议通过其任职议案之日起正式履职，任期至公司第一届董事会任期结束之日止。2021 年 12 月 22 日，宏xxx召开董事会，选举xxx先生为公司第一届董事会主席。

（7）2021 年 12 月 22 日，宏xxx召开 2021 年第五次临时股东大会，选举xxx先生为公司第一届监事会监事。xxxxx自本次股东大会审议通过其任职议案之日起正式履职，任期至公司第一届监事会任期结束之日止。2021 年 12 月 22 日，宏xxx召开监事会，选举xxx先生为公司第一届监事会主席。

（8）2021 年 12 月 7 日，宏xxx召开职工代表大会，选举xxx先生为公司第一届董事会职工代表董事。xxxxx自当选之日起正式履职，任期至公司第一届董事会任期结束之日止。

由于公司董事、监事及高级管理人员的变动，截至本辅导期末，公司接受辅

导人员情况如下：

序号	姓名	职务	备注
1	xxx	董事长	本辅导期内新增接受辅导人员
2	xx	董事、副总经理、董事会秘书
3	xxx	xx	本辅导期内新增接受辅导人员
4	xxx	董事
5	xx	xx
6	xxx	职工代表董事、副总经理
7	xxx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	xxx	独立董事
10	xx	独立董事
11	xxx	监事会主席	本辅导期内新增接受辅导人员
12	王天明	监事
13	xxx	监事
14	xx	职工代表监事
15	xxx	xx代表监事	本辅导期内新增接受辅导人员

16	xx	副总经理
17	游晓	财务总监
18	xxx	持有 5%以上股份的股东法定代表人

x辅导期内，公司新增辅导对象基本情况如下：

（1）xxx

xxx，男，1968 年 5 月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权， 现任山东电工电气集团有限公司职工董事、副总经理、党委委员、工会主席，宏 xxx铁塔集团股份有限公司董事长。大学学历，山东工业大学工学学士。历任 山东电力设备厂助理工程师、生产部生产计划、生产部主任助理、大型变压器分 厂油箱车间副主任、物资供应部副主任、企业管理部主任、市场管理部主任、山 东销售公司副总经理兼销售党支部书记、山东销售公司总经理兼销售党支部书记、副总工程师兼市场管理部主任、副总工程师兼销售部党支部书记；山东电力设备 制造有限公司副总工程师；山东电力设备（制造）有限公司总经理助理；山东电 力设备有限公司副总经理、党委委员；山东电工电气集团公司副总经理兼山东电 力设备有限公司副总经理、党委委员、市场部主任；山东电工电气集团有限公司 副总经理、党组成员、工会主席，副总经理、党委委员、工会主席，职工董事、副总经理、党委委员、工会主席。2021 年 12 月 22 日起xxx华源铁塔集团股 份有限公司董事长。

（2）xxx

xxx，男，1973 年 7 月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，现任中国工商银行山东分行投资银行部资深投行经理、宏xxx铁塔集团股份有限公司董事。大学学历，浙江大学工商管理硕士，经济师。历任中国工商银行山东临沂分行国际业务部办事员、对公存款科办事员、资金营运科主办、机构业务部主办；中国工商银行山东临沂郯城支行党总支委员、副行长；中国工商银行山东临沂沂水支行党总支副书记、副行长（主持工作），党总支书记、行长；中国工商银行山东临沂莒南支行党总支书记、行长；中国工商银行山东临沂分行党委

委员、纪委书记，党委委员、副行长；中国工商银行山东分行小企业金融业务部总经理，副总经理，投资银行部副总经理兼资产项目管理团队负责人；挂职潍坊市工业和信息化局副局长；中国工商银行山东分行投资银行部资深投行经理。 2021 年 12 月 22 日起xxx华源铁塔集团股份有限公司董事。

（3）xxx

xxx，男，1968 年 9 月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，现任山东电工电气集团有限公司党委委员、纪委书记，宏xxx铁塔集团股份有限公司监事会主席。大学学历，西安交通大学工学学士。历任许昌市电业局计量所技术员、所长；许昌市电业局用电办营业所所长；许昌市电业局用电办副主任，主任；许昌市电业局副局长；周口市电业局副局长，副局长、党委委员，局长、党委委员；周口供电公司经理、党委委员；焦作供电公司总经理、党委委员，总经理、党委副书记；国家电网河南省电力公司电力科学研究院院长、党委副书记；xx集团有限公司党委委员、纪委书记，监事会主席、党委委员、纪委书记，党委委员、纪委书记；山东电工电气集团有限公司党委委员、纪委书记。2021 年 12 月 22 日起xxx华源铁塔集团股份有限公司监事会主席。

（4）xxx

xxx，男，1970 年 8 月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，现任宏xxx铁塔集团股份有限公司职工代表监事，重庆顺泰铁塔制造有限公司执行董事、党委书记。大学学历，助理会计师。历任安徽送变电工程公司送电工程部职员；安徽广源电网建设有限公司主办会计；安徽宏源线路器材有限公司副总经理，副总经理兼工会主席，副总经理；安徽宏源铁塔有限公司和安徽宏源线路器材有限公司副总经理兼总会计师；安徽宏源铁塔有限公司和安徽宏源线路器材有限公司副总经理、总会计师、安徽宏源铁塔有限公司党委委员；江苏华电铁塔制造有限公司副总经理、党委委员、总会计师；山东电工电气集团有限公司巡察组副组长，铁塔事业部（筹）副总经理，铁塔事业部副总经理；重庆泰山电缆有限公司总经理、党委副书记；重庆顺泰铁塔制造有限公司执行董事、党委书记。 2021 年 12 月 7 日起xxx华源铁塔集团股份有限公司职工代表监事。

2、本期辅导工作的具体内容

（1）下发尽职调查清单，全面开展尽职调查工作，更为系统、深入地了解宏xxx基本情况和业务发展情况，全面收集、整理宏xxx历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、财务会计等方面的基础材料；

（2）核查宏xxx业务、资产、人员、财务、机构的独立性，协助公司进一步完善公司治理结构；

（3）核查公司三会运作情况，督促、协助公司按照《公司法》规定，进一步加强股东大会、董事会、监事会的规范运作；

（4）对宏xxx存在的同业竞争问题，协同其他中介结构提出整改建议，督促公司解决；

（5）对宏xxx商标、专利、土地、房屋的法律权属开展尽职调查，针对存在的问题，协同其他中介结构提出整改建议，督促公司解决；

（6）对公司开展财务核查程序，通过核查资金流水、访谈、查阅财务报表、与同行业分析等，对公司财务真实性进行了核查，协助公司进一步完善财务管理内部控制；

（7）督促宏xxx形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；

（8）整理首次公开发行股票并上市、上市公司治理和规范运作等相关法律、法规、部门规章及规范性文件等，形成相关文件并作为接受辅导人员的自学材料，发给接受辅导人员自学；

（9）本辅导期内，中银证券根据实际需要召集中介机构协调会，就重要问题及时召开专题会议，积极商讨和解决公司尚需规范的主要问题，督促宏xxx从各方面规范运作，并取得了较好效果。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）和北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）亦为本期辅导的专业机构，配合中银证券为宏xxx提供专项辅导及日常辅导工作，主要工作包括：

继续推进尽职调查工作，全面梳理公司在法律、财务等方面存在的问题并协助公司采取相应的整改措施；协助公司进一步完善内控制度体系，并督促其有效执行；协助中银证券根据辅导工作计划开展其他辅导工作。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、同业竞争问题

公司的主营业务与控股股东下属公司的业务存在重叠，构成了同业竞争。针对上述问题，辅导小组与公司及各专业机构进行了分析论证，根据同业竞争的性质和规模，结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对解决同业竞争的政策思路，确定了相关竞争方同业竞争业务的解决措施。

在本辅导期内，辅导小组督促公司通过并购等方式解决了同控股股东的同业竞争问题。

2、资金归集问题

由于国家电网有限公司对下属公司进行资金集中管理，目前宏xxx及各子公司的部分资金归集管理于中国电力财务有限公司（以下简称“中电财”）。

针对上述问题，辅导小组督促公司同国资主管部门进行沟通并在本辅导期内解除了资金归集于中电财的安排。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、关联交易问题

目前公司主要从事输电线路铁塔业务，而输电线路铁塔的客户主要为国家电网有限公司等电网公司。因业务属性的原因，2019 年至 2021 年公司与关联方国家电网有限公司之间的关联交易比重较大。

针对上述问题，辅导小组建议公司制定降低关联交易占比的合理方案，扩大对非关联客户的规模和比重，同时，按照关联交易管理制度的要求，履行相关审议程序，保证交易的合理性、必要性和公允性。

2021 年 9 月，由中国西电集团与国家电网有限公司部分子公司组成的中国电气装备集团有限公司正式成立，公司控股股东山东电工电气集团有限公司的股权将整体划入该新公司。在山东电工电气集团有限公司的股权完成划转的十二个月后，公司将与国家电网有限公司不构成关联关系。

2、公司募集资金投向计划

在本辅导期内，公司完成了募集资金投资项目的甄选工作和可行性论证工作，正在积极推进募集资金投资项目的备案、环评工作。

辅导工作小组已协助公司开展募集资金投资备选项目的可行性论证工作，并督促公司按计划稳步推进募集资金投向计划。

三、下一阶段的辅导工作安排

下一辅导期内，辅导机构将会同参与辅导的其他中介机构，按照既定的辅导计划和实施方案持续开展后续辅导工作，主要包括：

继续推进尽职调查工作，协助对宏xxx是否达到发行上市条件进行综合评估，协助宏xxx开展首次公开发行股票的准备工作；协助公司持续完善内控制度体系，并督促其有效执行；督促公司接受辅导人员持续学习证券市场相关法律法规、了解证券市场动态，引导公司及接受辅导人员持续关注最新监管政策及规范运作要求。