IMS Group Holdings Limited
IMS Group Holdings Limited
英馬斯集團控股有限公司之
經修訂及重列之
組織章程大綱及章程細則
x經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則乃綜合版本，並未經股東於股東大會正式採納。本文件中英文版如有任何歧義，概以英文版為準。
公司法
獲豁免的股份有限公司
IMS Group Holdings Limited英馬斯集團控股有限公司 經修訂及重列
之
組織章程大綱
（根據於2017年12月22日通過的股東書面決議案而採納）
1. 本公司名稱為IMS Group Holdings Limited及其雙重外國名稱為英馬斯集團控股有限公司。
2. 本公司的註冊辦事處設於Conyers Trust Company (Cayman) Limited的辦事處，其地址為Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
3. 在本章程大綱以下條文的規限下，本公司成立之目的不受限制，並須包括但不限於：
(a) 於控股公司所有分支機構執行及履行控股公司的所有職能，以及統籌在任何地方註冊成立或開展業務的任何一間或多間附屬公司，或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團的政策及行政管理；
(b) 作為一間投資公司，並就此在任何條款規限下（不論有條件或全權）收購、持有、出售、買賣或交易由在任何地方註冊成立的任何公司或由任何最高級、市政級、地方級或其他級別政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關以最初認購、招標、購買、交換、包銷、加入銀團或透過任何其他方式發行或擔保的股份、股票、債權證、債務股份、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付。
4. 在本章程大綱以下條文的規限下，根據公司法（經修訂）第27(2)條的規定，本公司具有並且能夠行使作為一個具有充分行為能力的自然人所應有全部職責的能力，而不論是否符合公司利益。
5. 本章程大綱並無任何條文允許本公司在未有根據開曼群島法律的規定獲發正式牌照的情況下，從事須持牌經營的業務。
6. 除為促進本公司於開曼群島以外地區的業務外，本公司不得於開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易； 惟本條款的規定不應視作妨礙本公司於開曼群島執行及締結合約，以及為經營其於開曼群島以外地區的業務於開曼群島行使所有必要權力。
7. 各股東的責任以各股東名下股份不時的未繳股款之金額為限。
8. 本公司的股本為10,000,000港元，分為10,000,000,000股每股名義價值或面值為0.001港元的股份，本公司在法律允許下，有權在符合公司法（經修訂）的條文及本公司組織章程細則的情況下贖回或購買其任何股份及增加或減少所述股本，以及發行其任何部分股本（不論屬最初、經贖回或增加，亦不論是否附有優先權、優先權利或特權，或受任何權利延後安排或任何條件或限制所限，致使除非發行條件另行明確聲明，否則每次發行股份（不論宣稱為優先股或其他股份）將受前文所載權力規限）。
9. 本公司可行使公司法（經修訂）所載權力，以撤銷於開曼群島的註冊登記，並可透過存續方式於另一司法權區註冊。
公司法（經修訂）股份有限公司
IMS Group Holdings Limited
英馬斯集團控股有限公司之
經修訂及重列之組織章程細則
（經日期為2017年12月22日的特別決議案有條件採納，由本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市起生效，及由2018年1月25日起生效）
目錄 | ||
標題 | 細則編號 | |
表A | 1 | |
詮釋 | 2 | |
股本 股本變動股份權利修訂權利股份 股票 留置權 催繳股款沒收股份股東名冊記錄日期股份轉讓股份轉移 無法聯絡的股東股東大會 股東大會通告 股東大會議事程序投票 受委代表 由代表行事的法團 | 3 4–7 8–9 10–11 12–15 16–21 22–24 25–33 34–42 43–44 45 46–51 52–54 55 56–58 59–60 61–65 66–74 75–80 81 | |
股東書面決議案 | 82 | |
董事會 董事退任 撤銷董事資格執行董事 替任董事 董事袍金及開支董事權益 董事的一般權力借貸權力 董事會會議議事程序 經理 | 83 84–85 86 87–88 89–92 93–96 97–100 101–106 107–110 111–120 121–123 |
標題 細則編號
高級職員 124–127
董事及高級職員名冊 128
會議記錄 129
印章 130
文件認證 131
文件銷毀 132
股息及其他付款 133–142
儲備 143
撥充資本 144–145
認購權儲備 146
會計記錄 147–151
審核 152–157
通知 158–160
簽署 161
清盤 162–163
彌償保證 164
修訂組織章程大綱及細則及公司名稱 165
資料 166
公司法（經修訂）股份有限公司
IMS Group Holdings Limited英馬斯集團控股有限公司 之
經修訂及重列之組織章程細則
（經日期為2017年12月22日的特別決議案有條件採納，由本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市起生效，及由2018年1月25日起生效）
表A
1. 公司法（經修訂）附表的表A所載條例並不適用於本公司。
詮釋
2. (1) 於該等細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具各自對應第二欄所載涵義。
詞彙 | 涵義 | |
「細則」 | 指 | 以現有形式呈列或經不時補充或修訂或替代的該等細則。 |
「核數師」 | 指 | x公司當時的核數師，可能包括任何個人或合夥。 |
「董事會」或「董事」 | 指 | x公司董事會或出席本公司有法定人數出席的董事會議的董事。 |
「營業日」 | 指 | 指定證券交易所一般開門辦理香港買賣證券業務的日子。為免生疑問，如果指定證券交易所在營業日因八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告信號或其他類似事件而暫停辦理香港買賣證券業務，則就該等細則而言，有關日子也計作營業日。 |
「股本」 | 指 | x公司不時的股本。 |
「整日」 | 指 | 就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。 |
「結算所」 | 指 | x公司股份上市或報價的證券交易所所在司法權區法例所認可的結算所。 |
「緊密聯繫人」 | 指 | 就任何董事而言，具經不時修訂指定證券交易所附錄3 第4(1) |
段
規則（「上市規則」）所界的相同涵義，惟就細則第 100條而言，倘董事會將批准的交易或安排為上市規則所指的關連交易，則具上市規則賦予「聯繫人」的相同涵義。
「本公司」 | 指 | IMS Group Holdings Limited英馬斯集團控股有限公司。 |
「主管監管機構」 | 指 | x公司股份上市或報價的證券交易所所在地的主管監管機構。 |
「債權證」及 「債權證持有人」 | 指 | 分別包括債權股證及債權股證持有人。 |
「指定證券交易所」 | 指 | x公司股份上市或報價所在的證券交易所，且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。 |
「港元」及「元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣。 |
「總辦事處」 | 指 | 董事可能不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。 |
「法例」 | 指 | 開曼群島法例第22章公司法（1961年法例三，經綜合及修訂）。 |
「股東」 | 指 | x公司股本中股份的不時正式登記持有人。 |
「月」 | 指 | 曆月。 |
「通告」 | 指 | 書面通告，另有特別聲明及該等細則另有界定者除外。 |
「辦事處」 | 指 | x公司當時的註冊辦事處。 |
「普通決議案」 | 指 | 由有權投票的股東親身或（若股東為法團）由其正式授權代表或（若允許受委代表）受委代表於股東大會上按照細則第59條以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案。 |
「繳足」 | 指 | 繳足或入賬列作繳足。 |
「股東名冊」 | 指 | 存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時釐定）的本公司股東名冊總冊及（倘適用）任何股東名冊分冊。 |
「過戶登記處」 | 指 | 就任何類別股本而言，由董事會可能不時釐定以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。 |
「印章」 | 指 | 在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司公章或任何一個或多個副章（包括證券印章）。 |
「秘書」 | 指 | 董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商行或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。 |
「特別決議案」 | 指 | 由有權表決的股東親身或（若股東為法團）由其各自的正式授權代表或（若允許受委代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三的大多數票通過的決議案為特別決議案，而該大會的通告已根據細則第59條正式發出； |
就該等細則或法規任何條文明確規定的普通決議案而言，特別決議案均屬有效。 |
「法規」 | 指 | 適用於或可影響本公司的當時有效的法例及開曼群島立法機關的任何其他法例、其組織章程大綱及╱或該等細則。 |
「附屬公司及控股公司」 | 指 | 具指定證券交易所規則所賦予的涵義。 |
「主要股東」 | 指 | 於本公司股東大會上有權行使或控制行使10%或 |
以上（或指定證券交易所規則可能不時規定的其 | ||
他百分比）投票權的人士。 | ||
「年」 | 指 | 曆年。 |
(2) 於該等細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：
(a) 詞彙的單數包含複數的涵義，而複數包含單數的涵義；
(b) 有性別的詞彙包含性別及中性的涵義；
(c) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬法團與否）；
(d) 詞彙：
(i) 「可」應解釋為許可；
(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；
(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括列印、印刷、攝影及其他以視象表現文字或數字的方式，並包括電子展現方式（倘以該方式xx），惟相關文件或通告的送達方式及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例；
(f) 對任何法例、條例、法規或法定條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；
(g) 除上述者外，法規中所界定的詞彙及表述於該等細則中應具有相同涵義（倘與內容的主題並非不相符）；
(h) 對經簽署文件的提述，包括親筆簽署、蓋上公司印章、附上電子簽署或以任何其他方式簽署的文件，而對通知或文件的提述，則包括以任何數碼、電子、電力、磁力或其他可取存形式或媒體及可視資料（不論是否具有實體）記錄或儲存的通知或文件；
(i) 開曼群島電子交易法（2003年）第8條（經不時修訂）如規定該等細則所載者以外的責任或要求，則該條不適用於該等細則。
股本
3. (1) 於該等細則生效當日，本公司的股本分為每股面值0.001港元的股份。
(2) 在法例、本公司組織章程大綱及細則以及（倘適用）任何指定證券交易所及╱ 或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購回或以其他方式獲得本身股份的任何權力，可由董事會根據其全權酌情認為合適的方式、條款及條件行使有關權力，而就法例而言，董事會釐定的購買方式須被視為已獲該等細則授權。本公
附錄39
司據此獲授權從資本或根據法例可就此授權作此用途的任何其他賬目或資金中撥付款項以購買其股份。
(3) 在指定證券交易所及任何其他有關監管機構規則及規例的規限下，本公司可就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作出的購買提供財務資助。
(4) 本公司不會發行不記名股份。
股本變動
4. 本公司可不時依照法例通過普通決議案變更其組織章程大綱的條件，以：
(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股本面值由決議案決定；
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；
第10(1)段
(c) 將其股份分為數個類別，並在不損害先前賦予現有股份持有人的任何特別權附錄3利下，使其分別附帶任何優先、遲延、合資格或特別權利、特權、條件或有關第10(2)段限制，而倘該等權利、條件或限制並無由本公司於股東大會上決定，則由董事 決定，惟倘本公司發行不附帶投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投 票權」等字，而倘權益股本包括附有不同投票權的股份，則各個類別股份（附有 最優惠投票權的股份除外）的名稱須加上「受限制投票權」或「有限制投票權」等 字；
(d) 將其股份或任何股份的面值拆細為少於組織章程大綱規定的數額，惟不得違反法例的規定，而有關拆細股份的決議案可決定拆細股份持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份有優先、遞延或其他權利或限制，而該等優先、遞延或其他權利或限制為本公司可附加於未發行股份或新股份者；
(e) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按所註銷的股份的款額削減其資本，或倘屬無面值的股份，則削減其資本所劃分的股份數目。
5. 董事會可以其認為權宜的方式解決上述細則項下有關任何合併或分拆的任何難題，尤其在不影響上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買方轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買方毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
6. 本公司可不時通過特別決議案以法例許可的方式削減股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備，惟須符合法例規定的任何確認或同意。
7. 除發行條件或該等細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受該等細則所載有關支付催繳股款及分期付款、轉讓及轉移、沒收、留置權、註銷、交還、投票及其他方面的條文規限。
股份權利
第6(1)段
8. (1) 在不違反法例及本公司組織章程大綱及細則規定，以及不影響任何股份或任何附錄3
類別股份持有人所獲賦予特別權利的情況下，董事會可決定發行附有有關權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何本公司股份（無論是否構成現有股本的一部分）。
(2) 在不違反法例、任何指定證券交易所規則及本公司組織章程大綱及細則，以及在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予特別權利的情況下，本公司可發行股份的發行條款為該等股份乃可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（包括自股本撥款）選擇贖回。
第8(1)段
9. 倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出的購買應以附錄3本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論一般而言或就特定購買而言）。第8(2)段倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。
修訂權利
附錄11B
第6(1)段
10. 在法例規限下且在不影響細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的附錄3一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股 份面值不少於四分之三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召第2(1)段開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、 修訂或廢除。該等細則中關於本公司股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所 有該等另行召開的股東大會，惟：
第6(2)段
(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由委任代表持有該類已發行股附錄3
份面值三分之一的兩名人士（若股東為法團，則其正式授權代表），而在相關持有人的任何續會上，兩名親身或（若股東為法團）由其正式授權代表或委任代表出席的持有人（不論其所持股份數目）即可構成法定人數； 及
(b) 該類股份的每名持有人在投票表決時，每持有一股該類股份可獲一票投票權。
11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份附有的權利或發行條款另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在法例、該等細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（倘適用）任何指定證券交易所規則的規限下，並在不影響當時任何股份或任何類別股份附帶的特別權利或限制情況下，本公司的尚未發行股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈發售、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈發售、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈發股、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。
(2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或類似性質證券。
13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可的一切支付佣金及經紀費的權力。在法例規限下，佣金可以支付現金或以配發全部或部分繳足股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份的方式支付。
14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除該等細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已知悉有關事宜）。
15. 在法例及該等細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。
股票
第2(1)段
16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或加印於該等摹印本上，並須指明其附錄3相關股份的數目及類別及特定編號（如有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不 時釐定的方式作出其他規定。除非董事另有決定，否則本公司印章僅可在董事授權情況下加蓋於股票，或加蓋於經獲法定授權的適當行政人員簽名簽立的股票上。發 行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情 況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干 機印方式加蓋或加印於該等證書上。
17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬足夠地向所有該等持有人送交股票。
(2) 倘股份以兩名或多名人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，在該等細則條文的規限下，就有關本公司的全部或任何其他事項
（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。
18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。
19. 股票須於法例規定或指定證券交易所可能不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記的轉讓除外）向本公司遞交轉讓文件後的相關時限內發行。
20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。
(2) 上文(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。
第2(2)段
21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用附錄3
（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及賠償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本及合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（如有），本公司可向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟倘已發出股息單，則不會發出新的股息單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股息單已遭銷毀。
留置權
第1(2)段
22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者）， 附錄3
則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否連同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司對於股份的留置權，須延伸至就該股份應支付的一切股息或其他款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。
23. 在該等細則的規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權的股份的某些款額目前應付或存在留置權的股份的有關負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個整日已屆滿，否則不得出售。
24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權的股份的目前應付負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買方。買方須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
25. 於該等細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何未繳款項（不論是否為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個整日的通知，其中訂明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳付的催繳股款。董事會可決定全部或部分延遲、押後或撤回催繳，惟股東概無權作出任何延遲、押後或撤回，但獲得寬限及優待者則另作別論。
26. 催繳股款應視為於董事會授權催繳的決議案獲通過時發出，並可按全數或以分期方式繳付。
27. 儘管受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，彼仍須承擔催繳股款責任。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及到期的分期付款或其他相關款項。
28. 倘股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年利率百分之二十(20%)）繳付指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的所有催繳付款或應付分期付款連同利息及開支（如有）前，概無權收取任何股息或花紅或（無論親身或受委代表）出席任何股東大會並於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。
30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據該等細則，作出催繳的決議案正式於會議記錄載入，及催繳通知已正式向被起訴股東發出，即屬證明被起訴股東名稱已記入股東名冊列作產生債務的股份持有人或持有人之一的充分憑證； 且毋須證明作出催繳的董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該債務的不可推翻憑證。
31. 於配發或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）應視為已正式作出催繳及於指定付款日期應付，倘並未支付，則該等細則將適用，猶如其已因正式作出催繳及通知而到期支付。
32. 董事會有權於發行股份時就承配人或持有人的催繳股款金額及付款時限作出區分。
第3(1)段
33. 董事會可於其認為適當的情況下收取任何股東有意就所持股份墊付的全部或任何附錄3
部分未催繳及未付或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會釐定的利率（如有）支付該等墊付款項的利息（直至該等墊付款項成為當前應付為止）。向有關股東發出表明意向且不少於一(1)個月的通知後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，惟於通知屆滿前所墊付款項已成為該等股份的催繳股款則除外。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。
沒收股份
34. (1) 倘催繳股款於到期應付後仍未繳付，則董事會可向到期應付的人士發出不少於十四(14)個整日的通知；
(a) 要求支付未繳付款額，連同任何應計利息及累計至實際付款日期止的利息； 及
(b) 聲明倘通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份將予沒收。
(2) 倘任何該等通知的要求不獲遵從，則董事會其後可透過決議案隨時，於支付所有催繳股款及應付利息前沒收該通知所涉及的任何股份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而未實際派付的一切股息及紅利。
35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽均不會令沒收失效。
36. 董事會可接受交回任何須予沒收股份，在該情況下，該等細則中有關沒收的提述包括交回。
37. 遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，於銷售、重新配發或出售前的任何時間，有關沒收可按董事會確定的條款由董事會廢止。
38. 股份遭沒收的人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收當日該股東就股份應付予本公司的一切款項，連同（如董事酌情要求）按董事會釐定的利率（不得超過年利率百分之二十(20%)）支付自沒收日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，可於沒收當日強制執行有關付款，而不扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟倘本公司已獲支付有關股份全數款項，則其責任告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）即使時限未到，仍視為於沒收日期應付，且該款項於沒收時即成為到期應付，惟須就上述指定時間至實際付款日期任何期間支付的利息。
39. 董事或秘書宣佈股份於指定日期遭沒收即為不可推翻的事實憑證，據此，任何人士不得宣稱擁有股份股權，有關宣佈（如有必要，由本公司簽立轉讓文據）即構成股份的完整所有權，獲出售股份的人士須登記為股份持有人，且毋須理會代價（如有）的運用情況，其就股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規或不具效力而受到影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記入股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面如有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。
40. 儘管已作出上述沒收，於任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及結欠利息及已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）贖回。
41. 沒收股份不應損害本公司對股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
42. 該等細則有關沒收的規定乃適用於不支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）的情況，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。
股東名冊
43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊並於其內加載下列詳情，即：
(a) 各股東名稱及地址，其所持股份數目及類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；
(b) 各人士記入股東名冊的日期； 及
(c) 任何人士不再成為股東的日期。
(2) 本公司可存置一份海外或當地或居於任何地方的其他股東名冊分冊，且董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。
第3(2)段
44. 股東名冊及分冊（視情況而定）必須於營業時間內最少兩(2)個小時在辦事處或根據附錄11B
法例存置股東名冊的其他地點供股東免費查閱，而任何其他人士在繳付最多2.50元或董事會指定的較低金額或（如適用）在過戶登記處繳付最多1.00元或董事會指定的較低金額後，亦可查閱。於指定報章及任何指定證券交易所規定的任何其他報章或藉指定證券交易所許可的任何電子途徑以廣告方式發出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東名冊分冊）一般或就任何類別股份於董事會決定的有關時間或期間暫停登記，惟每年合共不得超過三十(30)日。
記錄日期
45. 在不違反指定證券交易所規定的情況下，儘管該等細則有任何其他規定，本公司或董事仍可釐定任何日期為記錄日期，以：
(a) 確定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期前後不超過三十(30)日的任何時間；
(b) 確定有權收取本公司任何股東大會通告並於會上投票的股東。
股份轉讓
第1(4)段
46. 於該等細則的規限下，任何股東可按一般或通用格式，或以指定證券交易所指定格附錄3
式，或董事會所批准任何其他格式的轉讓文據，轉讓其全部或部分股份。該等文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會可能不時批准的其他方式簽署。
47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會於其酌情認為合適的任何情況下可豁免承讓人簽署轉讓文據。在不損害前述細則情況下，董事會亦可一般或特別應轉讓人或承讓人要求，議決接受機印方式簽署轉讓文據。於股份承讓人記入股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。該等細則無礙董事會確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。
第1(2)段
48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將任何股份（非繳足股份）轉附錄3讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行而轉讓仍受限制的股份轉第1(3)段讓，及董事會亦可（在不損害上述一般性情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多 於四(4)名聯名持有人或本公司擁有留置權的股份（非繳足股份）轉讓。
(2) 股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或法例上喪失能力的人士。
(3) 於適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊。倘作出任何轉讓，要求作出轉讓的股東須承擔轉讓成本（除非董事會另有決定）。
(4) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會在毋須給予任何理由下可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至股東名冊或任何其他分冊，且所有轉讓及其他所有權文件須予提交登記，當中與分冊任何股份有關者，須提交有關過戶登記處； 與股東名冊股份有關者，須提交辦事處或根據法例存置股東名冊的其他地點登記。
49. 在不限於上述細則的一般性情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，惟除非：
第1(1)段
(a) 向本公司支付指定證券交易所規定須予支付的最高金額或董事會不時釐定的附錄3
較低金額；
(b) 轉讓文據僅有關一類股份；
(c) 轉讓文據連同有關股票及董事會可能合理要求以證明轉讓人有權轉讓的憑證
（及倘轉讓文據由其他人士代表簽署，則授權行事人士的授權書）一併送交辦事處或根據法例存置股東名冊的其他地點或過戶登記處（視情況而定）； 及
(d) 轉讓文據已正式及妥善加蓋郵戳（如適用）。
50. 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。
51. 於根據任何指定證券交易所要求在任何報章或透過其他途徑，以廣告形式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，可暫停的時間及期間由董事會決定，惟於任何年度內合共不得超過三十(30)日。
股份轉移
52. 倘股東身故，則其一名或以上生存者（倘身故者為聯名持有人）及其法定遺產代理人
（倘屬僅有或唯一生存持有人）為擁有股份權益而獲本公司認可的唯一人士； 惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）因單獨或聯名持有任何股份的責任。
53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權憑證後，可選擇成為股份持有人或提名某一人士登記為股份承讓人。倘其選擇成為持有人，則須書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘選擇登記其他人士，則須以該人士為受益人進行股份轉讓。該等細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產，及通知或轉讓仍由該股東簽署。
54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士有權享有倘其為股份登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為合適情況下，留存有關股份的任何應付股息或其他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或已實質轉讓有關股份，惟須在符合細則第72(2)條規定的前提下，則該人士可於會上投票。
無法聯絡的股東
第13(1)段
55. (1) 在不損害本公司於本細則第(2)段權利的情況下，倘有關股息支票或股息單連續附錄3
兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息支票或股息單。然而，本公司有權於股息支票或股息單首次出現未能送達而遭退回的情況後，停止寄發有關支票或股息單。
第13(2)(a)段
(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟僅於下附錄3
列情況下，方可進行出售：
(a) 於有關期間內，按細則授權的方式寄交有關股份持有人以現金支付任何金額的所有有關股息支票或股息單（合共不少於三張）仍未獲兌現；
(b) 於有關期間屆滿時，據所知悉，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律施行而有權擁有該等股份的人士）存在的消息； 及
(c) 倘股份上市所在指定證券交易所的規管規則有此規定，本公司按照指定證券交易所的規定於各類報紙刊登廣告，發出通告表示有意按指定證券交易所規定的方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指本細則第(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述期間屆滿止的期間。
第13(2)(b)段
(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權一名人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的過戶文件與由登記持有人或因轉讓而有權擁有該等股份的人士簽立的過戶文件具同等效力，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售相關法律程序不合規則或不具效力而受影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，本細則項下的任何出售仍然有效及具效力。
股東大會
第3(3)段
56. 除本公司採納該等細則的年度外，本公司股東週年大會須每年於董事會釐定的時間附錄11B及地點舉行，且不得遲於上屆股東週年大會舉行後十五(15)個月或採納該等細則當第4(2)段日後十八(18)個月舉行，除非較長的期間並不違反指定證券交易所（如有）的規則。
57. 除股東週年大會外的各股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可依董事會決定於世界任何地方舉行。
58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞交請求日期持有不少於本公司實繳股本（附有於本公司股東大會表決的權利）十分之一的一名或多名股東，於任何時候有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中訂明的任何事項； 且該大會應於遞交該要求後兩 (2)個月內舉行。倘要求遞交後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則請求人士可自行以同樣方式作出召開大會，而本公司應向請求人支付董事會未能召開大會所產生的一切合理開支。
股東大會通告
第3(1)段
59. (1) 召開股東週年大會須發出至少二十一(21)個整日及至少二十(20)個完整營業日的附錄11B
通告。召開所有其他股東大會（包括股東特別大會）則必須發出至少十四(14)個整日及至少十(10)個完整營業日的通告，惟於指定證券交易所允許的情況下，根據法例在徵求下列人士同意下，方可發出較上述者為短的股東大會通告：
(a) 倘召開股東週年大會，則獲有權出席會議及於會上投票的全體股東同意；及
(b) 倘召開任何其他會議，則獲大多數有權出席會議及於會上投票的股東（合共佔全體股東於該大會上總投票權的不少於百分之九十五(95%)）同意。
第3(1)段
(2) 通告須列明會議時間及地點，將於會議上審議的決議案詳情，如有特別事項， 附錄11B
則須載列該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須列明該大會為股東週年大會。各屆股東大會的通告須寄交所有股東、因股東身故或破產或清盤而持有股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照該等細則規定或所持股份的發行條款無權收取本公司該等通告者除外。
60. 因意外漏發大會通告或（倘連同通告寄發委任代表的文據）漏寄委任代表的文據，或有權收取該通告的任何人士並無收到該通告或委任代表的文據，不得令任何於該大會上通過的決議案或該大會議程失效。
股東大會議事程序
61. (1) 於股東特別大會處理的所有事項及在股東週年大會處理的所有事項，均被視為特別事項，惟以下事項除外：
(a) 宣派與批准股息；
(b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附帶的其他文件；
(c) 選舉董事代替輪值退任或以其他方式退任的董事；
(d) 委任核數師（法例並無規定就該委任意向發出特別通告）及其他高級職員；
(e) 釐定核數師薪酬、薪酬表決或給予董事的額外薪酬；
(f) 賦予董事任何授權或權利以發售、配發或以其他方式出售本公司股本中未發行股份或就本公司股本中未發行股份授出購股權，該等股份不得超過本公司現有已發行股本面值的百分之二十(20%)； 及
(g) 賦予董事任何授權或權利以購回本公司證券。
(2) 任何股東大會如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)名有權表決並親身出席的股東或受委代表或（倘股東為法團）其正式授權代表，即組成可處理任何事項的法定人數。
62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）出席人數不合法定出席人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。於任何其他情況下，大會須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定的其他時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數不合法定人數，則須予散會。
63. 本公司主席或（倘多於一名主席，則）該等主席自行協定其中一人或（倘未能就有關協議達成共識，則）獲所有出席董事自該等主席中推選者須出任大會主席。倘並無主席於股東大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席並主持股東大會，或倘並無主席自願出任大會主席，則本公司副主席或（倘多於一名副主席，則）該等副主席自行協定其中一人或（倘未能就有關協議達成共識，則）獲所有出席董事自該等副主席中推選者須出任大會主席。倘並無主席或副主席出席股東大會或自願出任大會主席，則出席董事須於出席董事中推選一人出任大會主席，或（倘僅一名董事出席，則）該名出席董事須出任大會主席（倘彼自願出任）。倘並無董事出席股東大會，或倘各出席董事皆拒絕出任大會主席，或倘獲選主席須退任，則親身出席且有權表決的股東或（倘股東為法團）其正式授權代表或受委代表須推選彼等其中一人出任大會主席。
64. 於具法定人數出席的任何大會取得同意後，大會主席可（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定不時休會或另訂舉行地點，惟於任何續會上概不得處理任何事項（倘無休會而於會上合法處理的事項除外）。倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日的通知，其中列明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通告內列明續會上將予處理事項的性質及將予處理事項的一般性質。除上述者外，毋須就任何續會發出通告。
65. 倘建議對審議中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席誠信裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式提呈為特別決議案的決議案，於任何情況下，對其作出的修訂（不包括更正明顯錯誤的純文字修訂）概不予審議，亦不會就此表決。
投票
66. (1) 在該等細則中有關任何股份當時所附任何投票特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上如以投票方式表決，每名親身或委派受委代表出席的股東（若股東為法團，則為其正式授權代表），可就其所持每一股繳足股份投一票，惟於催繳股款或分期股款之前就股份繳付或入賬列為繳足的股款，就上述情況而言不得作繳足股款論。於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案概以投票方式表決，惟大會主席xxx准許純粹與程序或行政事宜相關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身出席（或如屬法團，則由正式授權代表出席）的股東或受委代表應有一票，惟倘作為結算所（或其代名人）的一名股東委任超過一名受委代表，則各名受委代表應於舉手表決時有一票。就本細則而言，程序及行政事宜指該等符合以下準則的事項(i)並沒有大會列入股東大會議程或本公司可能向其股東刊發的任何補充通函； 及(ii)涉及大會主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事項獲適當有效處理（但亦允許全體股東均有合理機會表達其意見）。
(2) 倘准許舉手表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：
(a) 當時於會議上有權投票的最少三名親身出席大會的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或其受委代表； 或
(b) 代表全體有權在會上投票的股東的總投票權不少於十分之一的一名或多名親身出席股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或其受委代表； 或
(c) 任何親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委任代表出席並持有可在大會上投票的本公司股份（實繳股款總額不少於全部具有該項權利的股份實繳股款總額十分之一）的一名或多名股東。
由身為股東受委代表的人士（或倘股東為法團，由其正式授權代表）提出的要求應視為等同於股東提出的要求。
67. 倘決議案以舉手方式表決，大會主席宣佈決議案已獲通過，或一致通過，或由特定多數通過，或未獲特定多數通過，或未獲通過，而本公司會議記錄中已就此作出記錄，即為有關事實的確證，而毋須提供所記錄的該決議案贊成或反對票的數目或比例的證據。投票表決結果將被視為大會的決議案。本公司僅須於指定證券交易所規則要求披露的情況下披露按股數投票表決的票數。
68. 於投票表決時，可親身或委派受委代表表決。
69. 於投票表決時，有權投多於一票的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。
70. 向大會提交的所有事項應由簡單大多數投票決定，惟該等細則或法例規定應由更大多數投票決定則除外。倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席均有權投第二票或決定票。
71. 倘為任何股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人可親身或委派受委代表就股份投票，猶如其為唯一有權投票人，惟倘超過一名該等聯名持有人出席任何大會，則於表決時將獲接納排名首位人士的投票（不論親身或委派受委代表），其他聯名持有人的投票一律不獲接納，就此而言，聯名持有人的排名先後將根據股東名冊內的排名次序而定。就本細則而言，以其名義登記股份的身故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人將被視為該等股份的聯名持有人。
72. (1) 倘股東基於任何原因成為精神病患者或由任何具司法權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）的法院裁定，可由其接管人或委員會或財產保佐人或由法院委任具接管人或委員會或財產保佐人性質的其他人士表決，而該等接管人或委員會或財產保佐人或其他人士可委派受委代表進行投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言視作該等股份的登記持有人，惟須於大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞交董事會可能要求證明該人士有權表決的憑證。
(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可就此於任何股東大會以相同方式表決，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟須於彼擬表決的大會或其續會（視情況而定）舉行時間最少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於該等股份的權利，或董事會已事先批准彼於大會上就有關股份表決的權利。
73. (1) 除非已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳款項或其他款項，否則股東無權出席任何股東大會或於會上投票並計入法定人數，惟董事會另有決定者則作別論。
第14段
(2) 倘本公司得知任何股東按照指定證券交易所規則須就本公司任何指定決議案附錄3
74. 倘：
放棄投票或被限制僅可就本公司任何指定決議案投贊成票或反對票，則在該股東違反該規定或限制的情況下所作出或其代表作出的任何投票，均不得計算在內。
(a) 對任何投票人的資格提出任何反對； 或
(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何投票已點算在內； 或
(c) 原應予以點算的任何投票未被點算；
除非有關反對或失誤是於大會上或作出或提出投票反對或失誤發生（視情況而定）的續會上提出或指出，否則有關反對或失誤將不會影響大會或續會就任何決議案作出的決定。任何反對或失誤須由大會主席處理，且僅於大會主席裁定有關情況可能已對大會決定產生影響的情況下，方會令大會有關任何決議案的決定失效。大會主席就該等事項作出的決定將為不可推翻的最終決定。
受委代表
第2(2)段
75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東有權委任另一名人士作為其受委代表附錄11B
出席大會並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的受委代表代其參加本公司股東大會或類別大會並投票。受委代表毋須為股東。此外，代表個人股東或企業股東的受委代表有權代表該股東行使該股東可行使的同等權力。
第11(2)段
76. 委任代表的文據須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署，或（如委任人為法團）附錄3
則須蓋上公司印章或由獲授權簽署的高級職員、授權人士或其他人士親筆簽署。由高級職員代表法團簽署的委任代表的文據被視為（除非出現相反情況）該高級職員已獲正式授權代表法團簽署委任代表的文據而毋須另行提供憑證。
77. 委任代表的文據，及（如董事會要求）簽署委任代表的文據的授權書或其他授權文件（如有），或經公認人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於名列該文據的人士擬進行投票的大會或其續會指定舉行時間至少四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的地點或其中一個地點（如有），或（如並無指定地點）過戶登記處或辦事處（如適用）。委任代表的文據將於當中的指定簽立日期起計十二(12)個月屆滿後失效，惟原訂由該日起計十二(12)個月內舉行大會的續會則除外。交回委任代表的文據後，股東仍可親身出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代表的文據視作撤銷論。
第11(1)段
78. 委任代表的文據須採用任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用附錄3兩種格式）。董事會在其認為適當的情況下可隨任何大會通告寄出大會適用的委任 代表的文據。委任代表的文據被視為賦予受委代表權力可酌情就於大會（就此發出 委任代表的文據）提呈有關決議案的任何修訂投票。除非出現與本文相反的情況， 委任代表的文據對與該文據有關的大會的任何續會同樣有效。
79. 即使委託人早前身故或精神錯亂，或委任代表的文據或據以簽署委任代表的文據的授權文件遭撤回，按照委任代表的文據條款作出的投票仍屬有效，前提為於採用委任代表的文據的大會或續會開始至少兩(2)小時前本公司辦事處或過戶登記處（或大會召開通告或隨之送交的其他文件就交付委任代表的文據可能指定的其他地點）並無接獲有關身故、精神紊亂或撤回的書面通知。
80. 該等細則，股東可委任代表進行的任何事項同樣可由其正式委任的授權人士進行，且該等細則中有關受委代表及委任代表的文據的規定經作出必要修訂後應適用於有關任何該等授權人士及委任授權人士所依據的文據。
由代表行事的法團
第2(2)段
81. (1) 身為股東的任何法團可透過其董事或其他監管機構的決議案，授權其認為合適附錄11B
的人士在本公司任何大會或任何類別股東大會上出任其代表。獲授權人士有權代表該法團行使法團如屬個別股東的情況下可行使的同等權力，就該等細則而言，獲授權人士親身出席有關大會，即視為由該法團親身出席。
第6)段
(2) 倘股東為結算所（或其代名人），即法團，則可授權其認為合適的人士於本公司附錄11B
任何大會或任何類別股東大會上出任其代表，但獲授權人士超過兩名，授權書須列明每名獲授權代表所代表的股份數目及類別。根據本細則規定獲授權的各人士，被視為已獲正式授權而毋須另行提供憑證，亦有權代表結算所（或其代名人）行使相同權利及權力（包括允許舉手表決時以個人舉手方式表決的權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。
(3) 該等細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述指根據本細則規定獲授權的代表。
股東書面決議案
82. 就該等細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱晦表示無條件批准），須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案，及（如相關）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，如決議案聲明某日期為任何股東簽署之日，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面憑證。該決議案可能由數份格式類似的文件（均由一名或多名有關股東簽署）組成。
董事會
83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事人數不可少於兩(2)名。董事人數不應設有上限，惟股東不時於股東大會另行決定者除外。董事首次由本組織章程大綱的訂購人或大多數訂購人選出或委任，隨後根據細則第84條選出或委任，任期由股東釐定，或倘並無釐定有關任期，則根據細則第84條或任職至其繼任者獲選出或委任或其離職為止。
第4(2)段
(2) 在本細則及法例規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以附錄3
填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。
第4(2)段
(3) 董事將有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺，或作為附錄3
現有董事會的新增董事。任何獲董事會委任的董事，其任期僅至其獲委任後的首屆股東大會（就填補臨時空缺而言）或至本公司下屆股東週年大會（就作為新增董事而言）為止，屆時將合資格於會上膺選連任。
(4) 董事或替任董事無須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取本公司任何股東大會通告及本公司全部類別股份的股東大會通告，並出席該等大會及於會上發言。
第4(3)段
第5(1)段
(5) 即使出現與該等細則相反或與本公司與董事間的任何協議相反的情況，股東仍附錄3可於董事任期屆滿前，隨時於任何根據該等細則召開及舉行的股東大會上，以附錄11B
普通決議案罷免該名董事，惟有關罷免不得影響任何有關協議項下任何損失索償權利。
(6) 根據上述第(5)分段的條文，因罷免董事產生的董事會空缺可透過股東於罷免有關董事的大會上以普通決議案推選或委任的方式填補。
(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事人數，惟增減後的董事人數不得少於兩(2)名。
董事退任
84. (1) 儘管細則有任何其他規定，在每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（或若其人數並非三(3)的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數）將輪流退任，惟每名董事必須最少每三年於股東週年大會上退任一次。
(2) 退任董事應合資格膺選連任，並於其退任的大會上繼續擔任董事。輪流退任的董事（就確定輪流退任董事數目而言屬必需）須包括有意退任及不願膺選連任的任何董事。除上述人士外，其他須輪流退任的董事應為自上次獲選連任或獲委任以來任期最長的董事，但若多名董事上次於同一日履任或獲選連任，則以抽籤決定須退任的董事（除非彼等另有協定）。於決定董事中何者輪流退任或輪流退任董事人數時，董事會根據細則第83(3)條委任的任何董事不得計算在內。
第4(4)段
85. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東附錄3大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人第4(5)段士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向並另由獲提名人士簽署通告， 表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告的最短通告期 限為至少七(7)日，倘該等通告是於寄發有關該推選的股東大會通告後呈交，則呈交 該等通告的期間由寄發就有關推選所指定的股東大會通告之日起計至不遲於該股 東大會舉行日期前七(7)日止。
撤銷董事資格
86. 董事在下列情況下須離職：
(1) 董事向本公司的辦事處或於董事會會議上呈交書面離職通知；
(2) 董事神智失常或身故；
(3) 董事未獲董事會特別批准請假，連續六個月缺席董事會會議，而其替任董事
（如有）在有關期間內亦無代其出席，且董事會議決免除彼之職務；
(4) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與其債權人達成還款安排協議；
(5) 法律禁止其擔任董事； 或
(6) 根據任何法例規定不再擔任董事或根據該等細則被免除職務。
執行董事
87. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定。董事會可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損失索償。根據本細則獲委任的董事須遵守與本公司其他董事相同的撤職規定，倘該董事因任何原因不再擔任董事職位，則應在其與本公司所訂立任何合約條文的規限下依照事實即時終止任職。
88. 即使細則第93條、第94條、第95條及第96條有所規定，根據細則第87條獲委任的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式支付）及其他福利（包括退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
替任董事
89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士
（包括另一董事）作為其替任董事。按上述方式獲委任的任何人士均享有委任其為替任人的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件導致（如其為董事）其須退任該職位或其委任人基於任何原因不再為董事為止。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可為董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則規定將如同其為董事般適用，惟其替任超過一名董事的投票權可累積則除外。
90. 替任董事就法例而言僅為一名董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例中與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在如同其為董事的相同範圍內（經作出必要修訂後）獲本公司付還開支及作出彌償，但其無權以替任董事的身份從本公司收取任何董事袍金，唯有按委任人向本公司發出通告不時指示的應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。
91. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，惟其委任通知中有相反規定則除外。
92. 如替任董事的委任人因故不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可重新獲董事委任為替任董事，惟倘任何董事於任何大會上退任但於相同大會上獲重選，則根據該等細則作出的該項替任董事委任（於緊接該董事退任前生效）將繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非就此投票的決議案另有指示）按董事會可能協議的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分； 只有當董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間時，方可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。
94. 每名董事可獲償還或預付所有因出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的個別會議或因履行董事職務而合理支出或預期支出的所有差旅費、酒店費及附帶開支。
95. 倘任何董事應本公司要求前往海外公幹或駐居海外，或執行董事會認為超逾董事日常職責範圍的職務，董事會可決定向該董事支付額外酬金（可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為任何其他細則訂明或規定所支付一般酬金以外的額外酬金或代替該一般酬金。
第5(4)段
96. 董事會於向本公司任何董事或前任董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退附錄11B
任有關付款（並非董事按合約有權享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。
董事權益
97. 董事可：
(a) 於任職董事期間兼任本公司任何其他有薪職位或職務（惟不得擔任核數師），任期及條款由董事會釐定。董事就任何其他有薪職位或職務而獲支付的任何酬金（可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付）應為除任何其他細則訂明或規定的任何酬金外的酬金；
(b) 由本身或其公司以專業身分（核數師除外）代本公司行事，其或其公司可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；
(c) 繼續擔任或出任由本公司發起或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另有協定）毋須交代其因出任該等其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。倘該等細則另有規定，則董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予或其作為該其他公司董事可行使的投票權（包括表決贊成任命董事或其中任何一名董事為其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的任何決議案），或表決贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金。儘管任何董事可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員及就此可能在按上述方式行使投票權時有利益關係，但其仍可投票贊成按上述方式行使投票權。
98. 根據法例及該等細則，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任職務任期或有薪職位的合約，或以賣方、買方或其他任何身份與本公司訂立合約的資格； 任何有關合約或董事以任何方式擁有當中權益的任何其他合約或安排亦不得因此撤銷； 參與訂約或擁有當中權益的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何有關合約或安排所獲得的任何酬金、溢利或其他利益。惟有關董事須按照細則第99條披露其於有利益關係的任何合約或安排中的利益性質。
第5(3)段
99. 董事若明知其以任何方式於與本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中擁有任何附錄11B
直接或間接權益，必須於首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上xx其權益性質； 若董事其後方知其與該合約或安排擁有權益或於任何其他情況下，則須於知悉此項權益後的首次董事會會議上xx其權益性質。就本細則而言，倘董事向董事會提交一般通知聲明：
(a) 彼為指定公司或商號的股東或高級職員，並視為於可能在此通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益； 或
(b) 彼被視為於可能在此通知日期後與指定人士（與該董事有關連）訂立的任何合約或安排中擁有權益；
則該通知將被視作根據本細則就任何有關合約或安排作出的充分權益聲明，除非該通知在董事會會議上提出或董事採取合理措施以確保該通知會於發出後在下一次董事會會議上呈交及審閱，否則有關通知不會視為有效。
第4(1)段
100. (1) 董事不得就批准其或其任何緊密聯繫人有重大權益的任何合約、安排或其他建附錄3
議的董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），惟此限制不適用於下列事項：
(i) 就應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益由其或其任何緊密聯繫人借出的款項或其或其任何緊密聯繫人招致或承擔的債務而向該董事或其緊密聯繫人提供任何擔保或彌償保證的任何合約或安排；
(ii) 就董事本身或其緊密聯繫人本身根據一項擔保或彌償保證或透過提供擔保而承擔全部或部分責任（不論個別或共同承擔）的本公司或其任何附屬公司債項或承擔而向第三方提供任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；
(iii) 有關發售本公司或本公司可能發起或擁有其中權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買而董事或其緊密聯繫人因參與售股建議的包銷或分包銷而擁有權益的任何合約或安排；
(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因其╱彼等持有本公司的股份或債權證或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排； 或
(v) 任何有關採納、修訂或執行購股權計劃、養老金或退休、身故或傷殘福利計劃或與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員相關的其他安排的建議或安排，而該等建議或安排並無授予董事或其緊密聯繫人任何與該等計劃或基金有關的類別人士一般所無的特權或利益。
(2) 倘於任何董事會會議上有任何有關董事（大會主席除外）權益的重大性或有關任何董事（該主席除外）的投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈大會主席，而其對該董事所作裁定為最終決定且不可推翻，惟據該董事所知關於該董事的權益性質或程度並未向董事會作出公平披露者則除外。倘上述任何問題關乎大會主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），而該決議案須為最終決定且不可推翻，惟除據該主席所知關於該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露者則除外。
董事的一般權力
101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所產生的所有開支，並可行使根據法規或該等細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及該等細則條文以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無作出該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力限制或約束。
(2) 任何於一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並於任何法例規定的規限下對本公司具有約束力。
(3) 在不損害該等細則所賦予的一般權力情況下，謹此明確表明董事會擁有以下各項權力：
(a) 賦予任何人士可於日後要求按面值或可能協定的溢價配發任何股份的權利或選擇權；
(b) 賦予本公司任何董事、高級職員或受僱人士於任何特定業務或交易的權益或參與溢利或本公司的一般溢利，以上各項可額外附加於或代替薪金或其他薪酬； 及
(c) 根據法例條文，議決本公司取消於開曼群島註冊及於開曼群島以外指定司法管轄區存續。
第5(2)段
(4) 倘香港法例第622章公司條例禁止，及倘本公司為於香港註冊成立的公司，則附錄11B
本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人作出任何貸款。
當本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市時，細則第101(4)條方會生效。
102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務成立任何地區或地方董事會或代理，並可委任任何人士出任該地方董事會的成員或任何經理或代理並可釐定其薪酬（可以薪金、佣金或授予權利參與本公司溢利或綜合兩者或以上此等模式組合的方式支付），以及支付其因公司業務而僱用的任何僱員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授彼獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同分授權力，並可授權任何該等董事會成員填補當中任何空缺並在有不論是否有空缺的情況下行事。上述任何委任或授權可按董事會認為合適的條款及條件規限作出，董事會亦可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等授權，但本著誠信行事的人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。
103. 董事會可就其認為合適的目的，透過加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何由多名人士組成的團體（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內並在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受權人，並將具備有關權力、授權及酌情權（不超過董事會根據該等細則獲賦予或可行使者），任何上述授權書中可載有董事會認為合適的規定，以用作保障及方便與任何上述受權人有事務往來的人士，亦可授權任何上述受權人分授其獲賦予的全部或任何部分權力、授權及酌情權。倘經公司蓋章授權，該名或該等受權人可以其個人印章簽立任何契據或文據，效力等同加蓋本公司印章。
104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，並在附加或摒除其本身權力下，委託及向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事賦予其可行使的任何權力，並可不時撤銷或更改任何該等權力，惟本著誠信行事的人士在沒有通知撤銷或更改下不會受此影響。
105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（無論是否流通或是否可轉讓）及本公司就應收款項發出的所有票據，均須按董事會不時透過決議案決定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行開設本公司戶口。
106. (1) 董事會可為本公司僱員（此詞彙在本段及下一段均包括可能曾經或一直擔任本公司或其任何附屬公司任何行政職位或任何有薪職務的任何董事或前任董事）及前任僱員及受彼等供養的人士或上述任何一類或多類人士，設立或協同或聯同其他公司（須為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司）設立退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金，並由本公司負責向該等計劃或基金供款。
(2) 董事會可在須遵守或毋須遵守任何條款或條件的情況下支付、訂立協議支付或給予可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予僱員及前任僱員及受彼等供養的人士或上述任何人士，包括該等僱員或前任僱員或受彼等供養的人士根據上一段所述任何計劃或基金可享有者以外的退休金或其他福利（如有）。在董事會認為理想的情況下，上述任何退休金或福利可在僱員實際退休或即將退休前、實際退休時或實際退休後授予僱員。
借貸權力
107. 董事會可行使本公司全部權力集資或借款或將本公司全部或任何部分業務、物業及現有或日後的資產及未催繳股本按揭或抵押，並在法例的規限下，發行本公司的債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方任何債項、負債或承擔的直接或附屬抵押。
108. 債權證、債券及其他證券可自由轉讓，而不涉及本公司與獲發行人士之間的任何股本。
109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓價（股份除外）、溢價或其他價格發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面的任何特權。
110. (1) 倘本公司將任何未催繳股本予以押記，所有人士其後就有關股本接納的任何押記均從屬於先前所作出的押記，且無權透過向股東發出通知或其他方法較先前押記取得優先受償權。
(2) 董事會應按照法例規定，促使就所有對本公司財產構成特定影響的押記及本公司發行的任何債權證系列妥善存置登記冊，並妥為遵守法例規定中關於當中所列押記及債權證登記以及其他事宜。
董事會會議議事程序
111. 董事會可舉行會議處理事務及休會並於彼等認為適當時以其他方式規管會議。於任何會議上提出的問題將以大多數票決定。倘票數相同，大會主席可投第二票或決定票。
112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書應召開董事會會議。秘書應任何董事的要求，將董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或通過電話）或透過電子郵件或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。
113. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，法定人數應為兩(2)人，除非董事會決定其他人數。替任董事在其替任的董事缺席時，須被計入法定人數，惟決定是否已達到出席法定人數時不得被計算多於一次。
(2) 董事可通過電話會議或其他通信設備參與任何董事會會議，據此，所有參與會議人士均可即時互相交流，就計算法定人數而言，以上述方式參與會議應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上不再擔任董事的任何董事，倘其他董事並無反對及出席董事未達到法定人數，則可繼續出席及作為董事行事並計入法定人數內，直至該董事會會議終止為止。
114. 即使董事會有任何空缺，繼續留任董事或單獨繼續留任的董事仍可行事，根據及按照該等細則，倘及只要董事人數減至低於所規定的最低人數，則儘管董事人數少於該等細則規定的法定人數或僅有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事或一名董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為任何其他目的行事。
115. 董事會可就董事會會議選舉一名或以上主席及一名或以上副主席，並決定彼等各自之任期。倘並無選舉主席或副主席，或倘主席或副主席於任何董事會會議指定舉行時間後五(5)分鐘內未有出席會議，則出席董事可自其中選出一人出任有關會議的主席。
116. 出席人數達法定人數的董事會會議即有資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。
117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及其認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。任何據此成立的委員會在行使獲授權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其實施的任何規例。
(2) 該等委員會在遵守該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）所作的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會上同意下有權向該等委員會的成員支付薪酬，以及將該等薪酬列作本公司的經常開支。
118. 由兩名或以上成員組成的任何委員會會議及議事程序應受該等細則所載有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所規限，且不得被董事會根據上條細則施加的規例所取代。
119. 由全體董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議案，將猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數及已按照該等細則規定的會議通告方式向當時有權收取董事會會議通告的全體董事發出有關決議案副本或已獲知其內容。有關決議案可載於經由一名或以上董事或替任董事簽署的一份文件或形式相同的若干文件，及就此而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管如上文規定，於考慮本公司主要股東或董事於任何有利益衝突且董事會已釐定該利益衝突將屬重大時，不得以通過書面決議案取代董事會會議。
120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士作出的真誠行為（儘管其後發現董事會或委員會任何成員或以上述身分行事的人士委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任）應屬有效，猶如各人均獲正式委任及合資格並可繼續擔任董事或該等委員會成員。
經理
121. 董事會可不時委任本公司總經理及一名或以上經理，並可釐定其薪酬（可以薪金或佣金或賦予權利參與本公司溢利或綜合上述兩者或以上該等模式的方式支付）以及支付總經理及一名或以上經理因本公司業務而僱用任何職員的工作開支。
122. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
123. 董事會可按其全權酌情認為在所有方面屬適當的條款及條件與任何總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務而委任其屬下一名或以上助理經理或經理或其他僱員。
高級職員
124. (1) 本公司高級職員至少包括於一名主席、董事及秘書，以及董事會不時釐定的其他高級職員（不一定為董事），以上所有人士就法例及該等細則而言被視為高級職員。
(2) 各董事須於每次委任或選舉董事後盡快在董事中選出一名主席。倘多於一(1)名董事獲提名此職位，則此職位選舉將按董事釐定的方式進行。
(3) 高級職員收取由董事會不時釐定的薪酬。
125. (1) 秘書及其他高級職員（如有）須由董事會委任，並按董事會釐定的條款及任期任職。倘認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及確切保存該等會議的會議記錄，並在就此目的而提供的適當簿冊內記入該等會議記錄。彼須履行法例或該等細則或董事會指定的其他職責。
126. 本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務上應具有董事不時授予彼等的有關權力並須履行有關職責。
127. 法例或該等細則規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書作出該事宜的同一人士達成。
董事及高級職員名冊
128. 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級職員名冊，當中須記錄董事及高級職員全名及地址以及法例規定或各董事可能釐定的其他詳細資料。本公司須向開曼群島公司註冊處處長遞交該名冊副本，並須按法例規定不時知會上述註冊處處長任何有關各董事及高級職員的資料變動。
會議記錄
129. (1) 董事會可就以下目的將會議記錄正式記入簿冊：
(a) 所有選舉及委任高級職員；
(b) 列明出席各董事會及任何董事委員會會議的董事姓名；
(c) 各股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，如有經理，則包括經理會議的所有議事程序。
(2) 會議記錄應由秘書存置於總辦事處。
印章
第2(1)段
130. (1) 本公司應按董事會釐定設置一枚或以上印章。就於本公司所發行證券編製或證附錄3
明的文件上蓋章而言，本公司可設置一枚證券印章，該印章為本公司摹印本，其正面印有「證券」字樣或董事會可能批准的其他式樣。董事會應妥善保管每一枚印章，且未獲董事會或董事會為此授權的董事委員會授權，不得使用印章。除該等細則另有規定者外，無論於一般或任何特定情況下，加蓋印章的所有文據須由一名董事及秘書或兩名董事或獲董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債券或其他證券的任何證書而言，董事會可透過決議案議決該等簽署或免除其中一方簽署或以若干機簽方式或系統加蓋。凡以本細則所規定形式簽立的文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 倘本公司設有專供海外使用的印章，董事會可就加蓋及使用有關印章，透過加蓋印章方式書面委任海外任何代理或委員會作為本公司正式獲授權代理，且董事會可就其使用情況施加其認為適宜的限制。倘及只要情況適用，該等細則對印章作出的提述，均視為包括上述任何其他印章。
文件認證
131. 任何董事或秘書或任何就此目獲董事會委任的人士，均可鑒定任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及任何與本公司業務有關的簿冊、記錄、文件及賬目，並核實其副本或摘要是否為真實副本或摘要。倘任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外地方，本公司負責保管簿冊、記錄、文件或賬目的當地經理或其他高級職員應視為據此獲董事會委任的人士。凡聲稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，如按上文所述經核實，應為對根據當中誠信與本公司進行交易的所有人士的最終憑證，並表示有關決議案已獲正式通過或（視情況而定）有關會議記錄或摘要為正式構成會議程序的真實及準確記錄。
文件銷毀
132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀下列文件：
(a) 任何已被註銷的股票可於註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其任何更改或撤銷或任何更改名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文據可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發函件可於刊發日期起計七(7)年屆滿後銷毀； 及
(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關授權書、遺囑認證書及遺產管理書相關賬戶結束後滿七(7)年的任何時間銷毀；
並可作最終對本公司有利的假設，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記錄均已妥善及適當記載； 每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票； 每份如上所述銷毀的轉讓文據均為妥善及適當登記的有效文據； 每份據此銷毀的其他文件均為有效文件並與本公司簿冊或記錄
中所記錄詳情一致，惟(1)上述本細則條文僅適用於秉承誠信及在本公司未獲明確通知該文件的保存與申索有關情況下銷毀文件；(2)本細則內容不得詮釋為因早於上述時間銷毀任何有關文件或未能達成上述第(1)項條件情況下而對本公司施加任何責任； 及(3)本細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處理文件。
(2) 儘管該等細則載有任何條文，倘適用法例准許，董事可授權銷毀本細則第(1)段 (a)至(e)分段所載文件，以及任何其他已由本公司或已由本公司股份過戶登記處代表本公司微型縮影或以電子儲存的有關股份登記的文件，惟本細則僅適用於秉著誠信及在本公司及其股份過戶登記處未獲明確通知該文件的保存與申索有關情況下銷毀文件。
股息及其他付款
133. 在法例規限下，本公司可於股東大會上不時宣派股息，並可以任何貨幣向股東派付，惟所派股息不得超過董事會建議宣派的數額。
134. 股息可自本公司已變現或未變現溢利或自溢利劃撥而董事認為再無需要的任何儲備宣派及派付。在普通決議案批准下，股息亦可根據法例自股份溢價賬或經授權可用作派發股息的任何其他基金或賬目宣派及派付。
135. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外：
第3(1)段
(a) 一切股息須按派息股份的實繳股款宣派及派付，惟就本細則而言，凡在催繳前附錄3
就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款及； 及
(b) 一切股息須按派發股息的任何期間的實繳股款比例分配及派付。
136. 董事會可不時向股東派付其認為本公司溢利足以支付的中期股息，尤其在不損害上文所述的一般性情況下，倘本公司股本可隨時劃分為不同類別，則董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的該等股份，以及就賦予其持有人股息優先權的該等股份派付中期股息，惟倘董事會按誠信行事，其毋須對賦予優先權的股份持有人因派付附有遞延或非優先權的任何股份的中期股息而承擔任何責任。在董事會認為有關溢利足以支付有關派付情況下，亦可每半年或於任何其他日期就本公司任何股份派付任何固定股息。
137. 董事會可自本公司就任何股份應派予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因而應付予本公司的所有數額（如有）的款項。
138. 本公司毋須承擔應付或有關任何股份的股息或其他款項的利息。
139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單的方式寄往持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往就有關股份名列股東名冊首位的持有人在登記冊所示的地址，或持有人或聯名持有人可能以書面指示的人士及地址。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或股息單應以只准入抬頭人戶口的方式付予有關持有人或如為聯名持有人，則就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險由彼或彼等承擔，而當付款銀行承兌支票或股息單後，即代表本公司已經付款，儘管其後發現該支票或股息單可能被盜或其任何背書屬假冒。兩名或多名聯名持有人的其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
第3(2)段
140. 所有股息或紅利在宣派一(1)年後未獲領取，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前附錄3
用於有利本公司利益的投資或撥作其他用途，在宣派後六(6)年未獲領取的一切股息或紅利可由董事會沒收，並撥歸本公司所有。董事會將就股份的未領取股息或其他應付款項轉撥至獨立賬戶，本公司不會因此成為有關款項的受託人。
141. 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息時，可進一步議決，以派發任何類型特定資產（尤其為可認購本公司或任何其他公司證券的實繳股份、債權證或認股權證）的方式支付全部或部分有關股息，或以任何一種或以上方式，倘分派過程遇到任何困難，董事會可按其認為適當的方式解決，尤其可就碎股發行股票、不計算零碎權利或調高或調低有關配額，並可釐定分派有關特定資產或其任何部分的價值，並可基於所釐定價值釐定向任何股東支付現金以調整所有各方的權利，亦可在董事會認為適宜情況下將任何有關特定資產撥歸受託人所有，以及可委任任何人士代表獲享股息人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件，而有關委任對股東有效且具約束力。董事會可議決，不得向登記地址位於董事會認為在並無作出登記聲明或辦妥其他特別手續情況下將會或可能違法或不可行的任何一個或多個特定地區的股東分派有關資產，而在此情況下，上述股東僅可按上述形式收取現金付款。受上述規定影響的股東不得基於任何原因列入或視為獨立股東類別。
142. (1) 董事會或本公司於股東大會議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決：
(a) 全部或部分股息以配發入賬列為繳足股份的方式支付，惟有權獲派股息的股東有權選擇以現金代替相關配發收取相關股息（或經由董事會釐定的部分相關股息）。於此情況下，以下條文將適用：
(i) 須由董事會釐定任何相關配發的基準；
(ii) 釐定配發基準後，董事會須向獲授選擇權的相關股份持有人發出不少於兩(2)周的通知連同有關選擇表格，並指明填妥選擇表格須遵循的程序及註明遞交表格的地址、最遲日期及時間，方為有效；
(iii) 獲授選擇權的全部或部份股息可行使的選擇權； 及
(iv) 對於未選擇以現金收取股息的股份（「未選擇股份」），有關股息（或如前述透過配發股份派付的該部份股息）不得以現金支付，並按照上文釐定的股份配發基準向未選擇股份的持有人配發入賬為繳足的有關類別股份，就此情況，董事會應把其可能釐定的任何部分本公司未分溢利（包括任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、股本贖回儲備的進賬溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能用於繳足該等向未選擇股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數； 或
(b) 有權獲派相關股息的股東應獲授權選擇以獲配發入賬列為繳足股份的方式收取全部或董事會認為適當的部分股息。於此情況下，以下條文將適用：
(i) 須由董事會釐定任何相關配發的基準；
(ii) 釐定配發基準後，董事會須向獲授選擇權的相關股份持有人發出不少於兩(2)周的通知連同有關選擇表格，並指明填妥選擇表格須遵循的程序及註明遞交表格的地址、最遲日期及時間，方為有效；
(iii) 獲授選擇權的全部或部份股息可行使的選擇權； 及
(iv) 對於股份選擇權已獲正式行使的股份（「選擇股份」），有關股息（或獲賦予選擇權的部份股息）不得以現金支付，並按照上文釐定的股份配發基準向選擇股份的持有人配發入賬為繳足的有關類別股份，就此情況，董事會應把其可能釐定的任何部分本公司未分溢利（包括任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、股本贖回儲備的進賬溢利，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向選擇股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數。
(2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發的股份，將於所有方面與當時已發行的同類別股份（如有）享有同等權利，惟僅參與相關股息或任何其他於派付或宣派相關股息前或同時已派付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利，除非與董事會就相關股息建議應用本細則第(1)段第(a)或(b)分段條文作出的公佈同步，或與有關分派、紅利或權利的公佈同步，否則，董事會將註明根據本細則第(1)段條文將予配發股份可有權參與有關分派、紅利或權利的地位。
(b) 董事會可根據本細則第(1)段條文作出就令任何資本化生效屬必要或權宜的一切行為及事宜，並在股份可以碎股形式分派情況下全權制定其認為合適的條文（包括據此將全部或部分零碎股權彙集及出售並向有權獲派發者分配所得款項淨額，或不計算在內或調高或調低，或據此將零碎股權撥歸本公司而非有關股東的條文）。董事會可授權任何人士代表全體擁有權益的股東，就該等資本化及相關事宜與本公司簽訂協議，而根據該等授權簽訂的任何協議將有效並對所有相關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦建議下透過普通決議案就本公司任何特定股息作出議決，不論本細則第(1)段的條文，以配發入賬列作繳足股份的方式派發全部股息，而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替有關配發的權利。
(4) 董事會可於任何情況下決定，不得向登記地址位於董事會認為並無作出登記聲明或辦妥其他特別手續情況下，提供有關選擇權或配發股份的要約將會或可能違法或不可行的任何地區的股東提出或作出本細則第(1)段下的選擇權及股份配發，在此情況下，上述條文應按該決定閱讀及詮釋。受上述規定影響的股東不得就任何目的作為或視為獨立股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息的任何決議案，不論屬本公司股東大會的決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於特定日期收市後登記為該等股份持有人的人士，而不論該日期是否早於通過決議案之日，據此應按彼等各自的登記持股量派付或分派股息，惟不損害任何該等股份轉讓人及承讓人有關該股息的權利。本細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本溢利分派或要約或授出。
儲備
143. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並將與本公司任何股份發行時所付溢價金額或價值相等的款項不時轉賬至該賬戶。除非該等細則條文另有規定，否則董事會可按法例准許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須於任何時間遵守與股份溢價賬有關的法例規定。
(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利中劃撥其決定的款項作為儲備，該款項將按董事會酌情決定，用於可適當運用本公司溢利的任何用途，而在作上述用途之前，董事會亦可酌情決定用於本公司業務，或投資於董事會不時認為適當的投資項目，因此毋須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦不一定需要將該款項撥入儲備，而結轉其可能審慎認為不會分派的任何溢利。
撥充資本
144. 本公司可應董事會建議，隨時及不時通過普通決議案，表明適宜將任何儲備或基金
（包括股份溢價賬、股本贖回儲備及損益賬）當時的全部或任何部分進賬撥充資本
（不論該款項是否可供分派），因此倘以分派股息方式並以相同比例分派，有關款額可隨意分派予有權享有該款項的股東或任何類別股東，基本條件為該款項並非以現金支付，惟可用作繳足當時就有關股東所持本公司任何股份仍未繳付的款項或繳足向有關股東配發及分派入賬列作繳足的本公司未發行股份、債券或其他承擔，或部分應用於一個用途及部分用於另一用途，而董事會須令該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何股本贖回儲備或屬於未變現溢利的基金僅可用於繳足將向有關股東配發入賬列作繳足的本公司未發行股份的股款。
145. 董事會可按其認為適當的方式根據上一條細則規定解決分派時產生的任何問題，尤其有關發行碎股股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可決議分派應在實際可行情況下盡量接近正確而非實際的比例，或完全不計算零碎股份，並可在董事會認為適宜的情況下，決定向任何股東支付現金以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適宜的合約以令其生效，而有關委任對股東有效且具約束力。
認購權儲備
146. 在並未受法例禁止及符合法例規定情況下，以下條文具有效力：
(1) 倘本公司發行可認購本公司股份的認股權證所附的任何權利尚可行使，本公司根據認股權證的條件規定調整認購價而令認購價降至低於股份面值的任何行為或參與的任何交易，則以下規定將適用：
(a) 自有關行動或交易之日起，本公司按照本細則條文設立，並於其後（於本細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲悉數行使時根據下文(c)分段須撥充資本及用以繳足所須發行及配發入賬列作繳足股份的額外股份面值的款項，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用盡，否則認購權儲備不得用作上文所規定以外的任何用途； 屆時，如法例規定，該儲備將僅可於法例規定範圍內用作彌補本公司的虧損；
(c) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可獲行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人於行使認股權證所代表認購權
（或視情況而定，如部分行使認購權，則為其相關部分）時須支付的現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款的有關額外面值股份，其數額相等於以下兩者的差額：
(i) 認股權證持有人於行使認股權證所代表認購權（或視情況而定，如部分行使認購權，則為其相關部分）時須支付的上述現金款項； 及
(ii) 如有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利，及緊隨有關行使後，相等於需用作繳足有關股份額外面值的認購權儲備的進賬將撥充資本，並用作繳足隨即向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股份的額外面值，在經考慮認股權證條件的規定後，有關認購權的股份面值可予行使； 及
(d) 倘任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備的進賬金額不足以繳足行使權利的認股權證持有人可享有相當於上述有關差額的額外股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供此用途的任何溢利或儲備（以法例許可者為限，包括股份溢價賬），直至繳足有關額外股份面值及按上文所述配發股份為止，在此之前，不得就本公司當時已發行的繳足股份派付或作出股息或其他分派。於付款及配發之前，本公司須向行使權利的認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關額外股份面值的權利。任何該等證書所代表的權利須為記名形式，並須以一股為單位全數或部分轉讓，形式與當時可轉讓的股份相同，且本公司須作出有關存置名冊的安排及董事會認為適宜的其他相關事項，而於發出有關證書後，各行使權利的相關認股權證持有人應獲知充分詳情。
(2) 根據本細則條文配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份於各方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
(3) 如無該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人以特別決議案批准，本細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式作出修改或增補以令其改變或廢除，或具有效力變改或廢除有利於本細則項下任何認股權證持有人或該類別認股權證持有人利益的條文。
(4) 本公司當時的核數師就是否需要設立及維持認購權儲備及其設立及維持所需的金額（如需要）、有關認購權儲備的用途、有關其用以彌補本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足的額外股份面值，以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或報告，應（在並無明顯錯誤情況下）具決定性，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。
會計記錄
第4(1)段
147. 董事會須促使保存真確賬目，以顯示本公司收支款項、收支事項、本公司的物業、附錄11B
資產、信貸及負債及公司法規定或足以真確及公平反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事項。
148. 會計記錄須保存於辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並可經常供董事查閱。除法例所賦予或董事會或本公司在股東大會上批准的權利外，任何股東（董事除外）概無權查閱本公司任何會計記錄或賬冊或文件。
第5段
第3(3)段
149. 受細則第150條所規限，董事會報告印刷本連同編製截至適用財政年度結算日的資附錄3產負債表及損益賬（包括法例規定須隨附的各份文件），及載有以xx標題編製的附錄11B本公司資產負債概要及收支表，連同核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一第4(2)段 (21)日按股東週年大會通知時間遞交有權收取有關文件的人士，並於根據細則第56
條舉行的股東週年大會上向本公司提呈，惟本細則並無規定須將該等文件副本送往本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債券多於一名聯名持有人。
150. 在妥為遵守所有適用憲法、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則），以及在取得當中所規定的一切所需同意（如有）規限下，以憲法並無禁止的任何方式向任何人士寄交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法例及規例規定的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第149條規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士要求以書面形式向本公司寄交通知，其可要求本公司於向其寄交財務報表概要時另附一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。
151. 倘本公司根據所有適用憲法、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）於本公司電腦網絡或以任何其他認可方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第149條所述的文件副本及（如適用）符合細則第150條的財務報告概要，而該人士同意或視為同意將以有關方式刊載或接收有關文件即視作本公司已履行向其送達該等文件副本的責任，而向細則第149條所述人士送達該條所述文件或符合細則第 150條財務報表概要的規定應視為已獲履行。
審核
第4(2)段
152. (1) 每年於股東週年大會或其後的股東特別大會，股東須委任一名核數師審核本公附錄11B
司賬目，而該名核數師的任期將直至下屆股東週年大會為止。該核數師可為股東，惟董事或本公司行政人員或僱員於任職期間並不符合資格出任本公司的核數師。
(2) 股東可於根據該等細則而召開及舉行的任何股東大會上，透過特別決議案隨時罷免任期未屆滿的核數師，再於會上透過普通決議案另聘核數師代其履行餘下任期。
153. 在法例規限下，本公司賬目須每年至少審核一次。
154. 核數師薪酬須由本公司於股東大會上或股東可能決定的方式釐定。
155. 倘因核數師辭任或身故，或因疾病或其他殘障以致其當時不能履行所需職務而令核數師的職位懸空，董事須填補空缺並釐定獲委任核數師的酬金。
156. 核數師可於所有合理時間內查閱本公司存置的所有簿冊以及所有相關賬目及單據，
附錄11B第4(2)段
並可請求董事或本公司高級職員提供彼等持有與本公司簿冊或事務有關的任何資料。
157. 該等細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並由核數師對相關簿冊、賬目及單據進行比較，其須就此編製書面報告，表明所編製的報表及資產負債表是否如實呈報回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，於請求董事或本公司高級職員提供資料的情況下，須表明資料是否曾獲提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由核數師根據公認審核準則審核。核數師須根據公認審核準則作出書面報告，而核數師報告則須於股東大會上提呈予股東。於此提述的公認審核準則可包括開曼群島以外的國家或司法權區所用者。倘情況如此，則財務報表及核數師報告應披露此事並列明有關國家或司法權區。
通知
第7(1)段
第7(3)段
158. 任何通知或文件（包括指定證券交易所規則所定義的任何「公司通訊」），不論是否由附錄3本公司根據該等細則向股東提交或發出，必須為書面形式或以電報、電傳或傳真傳第7(2)段送信息形式或其他電子傳輸或通訊形式； 本公司向股東送達或交付的有關通知及 文件，可由專人派送或註明有關股東為收件人的預付郵資信封方式，寄往股東名冊 所示登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址，或（視情況而定）可按 股東就向其發出通知而向本公司提供者或按傳送通知的人士合理及真誠相信於有 關時間股東可適當接獲該通知者，傳送至任何有關地址或傳送至任何電傳或傳真傳 送號碼或電子號碼或地址或網站，或亦可根據指定證券交易所的規定通過適當報章 廣告送達，或在適用法例允許下，於本公司網站或指定證券交易所網站刊載，並向 該股東發出通知表明該通知或其他文件於上述網站可供查閱（「可供查閱通知」）。 可供查閱通知可以任何上述方式發給股東（刊載於網站除外）。倘屬股份聯名持有 人，所有通知均須發給名列股東名冊首位的聯名持有人，而就此發出的通知將視為 向所有聯名持有人發出的足夠通知。
159. 任何通知或其他文件：
(a) 如以郵遞方式（在適當情況下以空郵寄送）送達或交付，則於載有該通知或文件且妥為預付郵資及填妥地址的信封投寄的翌日視作已送達或交付。於證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已適當填妥地址並已投寄，即屬充分證明。經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有通知或其他文件的信封或封套已適當填妥地址並已投寄，即屬最終憑證；
(b) 如以電子通訊送交，則於有關通訊自本公司或其代理的伺服器傳輸當日視作已發出。於本公司網站或指定證券交易所網站刊載的通知，則於可供查閱通知視作送交股東的翌日視作已由本公司發予股東；
(c) 如以該等細則所述的任何其他方式送達或交付，則於專人送達或交付，或（視情況而定）於有關發送或傳輸時視作已送達或交付； 於證明已送達或交付時，經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署表明該通知或文件已送達、交付、發送或傳送的行為及時間的書面證明為最終憑證； 及
(d) 在妥為遵守所有適用憲法、規則及規例下，可以英文或中文形式發予股東。
160. (1) 根據該等細則交付或郵寄或送往任何股東登記地址的任何通知或其他文件，不論該股東當時是否已身故或破產或發生任何其他事件，及不論本公司是否已得悉該股東已身故或破產或發生其他事件，均視為已就該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付（除非於送達或交付通知或文件當時，該股東已於股東名冊除名及不再為股份持有人），且就所有目的而言，有關送達或交付均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東擁有）的人士妥為送達或交付有關通知或文件。
(2) 對於因股東身故、精神紊亂或破產而獲得股份的人士，本公司可透過註明其為收件人的預付郵資函件、信封或封套方式將通知郵寄給該人士； 對於以身故者代表或破產受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可將通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）透過猶如並無發生身故、精神紊亂或破產事件的任何方式發出通知。
(3) 因實施法例、轉讓或任何其他方式而有權獲得任何股份的人士，須受其姓名及地址記入股東名冊前已向獲享股份權利的人士正式發出的各通知所規限。
簽署
161. 就該等細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事，或倘股份持有人為法團，其董事或秘書或獲正式委任的受託代表或正式授權代表代其發出的傳真或電子傳送信息，在倚賴該信息的人士於有關時間並無獲提供明顯反證，將被視為由有關持有人或董事或替任董事按收取信息時的條款簽署的書面文件或文據。
清盤
162. (1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提交本公司清盤的呈請。
(2) 有關本公司在法院頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。
163. (1) 在任何類別股份當時所附有關清盤的可分派剩餘資產的特別權利、特權或限制的規限下，(i)倘本公司清盤，而可供本公司股東分派的資產足以償付清盤開始時的全部實繳股本有餘，則剩餘資產將按各股東所持股份的實繳股本比例分派予股東，及(ii)倘本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償付全部實繳股本，則所分派的該等資產將盡可能按實繳股本或按清盤開始時彼等分別持有的股份應已實繳比例分擔虧損。
(2) 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法院頒令清盤），清盤人在獲得特別決議案授權及法例規定的任何其他批准後，可將本公司全部或任何部分資產以現金或實物形式分派予股東，而不論該等資產是否為一類或包括多類按上述分派的不同財產，亦可就此目的為任何一類或多類財產設定其認為公平的價值，並決定如何於股東或不同類別股東之間作出分派。清盤人在獲得類似授權的情況下，可將有關信託內的任何部分受託人資產按清盤人（在獲得類似授權情況下）認為適當的時候以股東利益歸屬，清盤可因此結束本公司及解散，惟不得強迫出資人接受任何附有債務的股份或其他財產。
(3) 倘本公司於香港清盤，當時不在港的各股東須於本公司自動清盤的有效決議案獲通過或本公司的清盤命令發出後十四(14)日內，將書面通知送交本公司，以委任一名駐港人士接收就本公司清盤發出的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及裁決，並列明該人士的全名、地址及職業，若並無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表該股東委任若干有關人士，而就所有目的而言，將上述法律文件送達任何獲委任人士（不論由股東或清盤人委任）將視為已由專人向該股東妥善送達，如清盤人作出任何有關委任，則須於其認為適宜的情況下盡快刊登廣告或以掛號信郵寄至股東名冊所列地址，以通知該股東有關委任，有關通知將於首次刊登廣告或信件投遞的翌日視作已送達。
彌償保證
164. (1) 本公司當時的董事、秘書、其他高級職員、各核數師及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及任何該等人士及彼等的各繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可自本公司的資產及溢利獲取彌償，該等人士或任何該等人士、彼等的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託履行其職責或假定職責時所作出、發生或遺漏的任何行為產生或持續出現的所有行動、成本、收費、損失、損害及開支均受到保障； 彼等毋須為他人或其他人士的行為、收受、疏忽或過失負責，亦毋須為符合規定所參與的任何收受，或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作安全保管的任何往來銀行或其他人士，或為本公司投放或投資本公司任何款項或財產時抵押不夠或不足，或為該等人士履行各自的職責或信託時造成的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟此項彌償保證並不包括與上述任何人士欺詐或不誠實有關的任何事宜。
(2) 各股東同意放棄因董事於履行本公司職責時採取任何行動或未有採取任何行動而向董事提出的索償或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟放棄該權利並不包括與該董事欺詐或不誠實有關的任何事宜。
修訂組織章程大綱及細則及公司名稱
第1段
165. 撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則均須經股東以特別決議案批准後，方可附錄11B
作實。修訂組織章程大綱條文或更改公司名稱須由特別決議案通過。
資料
166. 概無股東有權要求披露或提供任何有關本公司交易或任何與本公司進行業務有關且董事認為就本公司股東權益而言不宜向公眾披露且屬或可能屬商業秘密或涉及秘密程序性質事宜的詳情。