三、鉴于中金云网已于 2015 年 9 月 29 日从北京市工商行政管理局领取营业执照（统一社会信用代码：91110302MA0010088N），正式设立，公 司在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险” 和“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”部分删除了“（二）中金云网设立风险”。
股票简称：光环新网 股票代码：300383 股票上市地：深圳证券交易所
北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方类别 | 交易对方名称 | |
中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公 | ||
司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图 | ||
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇xxx投资管理中心 （有限合伙）、北京卓xx投资管理中心（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、xx、xxx、xxx、 车志远、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、王 | 北京中金云网科技有限公司 全体股东 |
xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx | ||
北京无双科 | ||
xx、xxx、xxx、香港超昂控股有限公司 | 技有限公司 | |
全体股东 | ||
配套融资对象 | 待定 | |
独立财务顾问：西南证券股份有限公司二零一五年九月
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京光环新网科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
根据深交所《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 33 号）（以下简称“问询函”），本公司对重组预案进行了相应补充和完善。本公司现结合重组问询函的相关内容就《重组预案》的修订情况逐一进行如下说明：
一、公司在《重组预案》“重大事项提示 ”之“一、本次交易的方案”补充披露了发行股份及支付现金购买中金云网 100%股权和无双科技 100%股权的具体支付安排，并修改了相关表述。
二、鉴于中金盛世已于 2015 年 9 月 25 日取得北京市工商局北京经济技术开发区分局出具的股权出质注销登记通知书（（京经）股质登记注字[2015]第 00005228 号），中金数据持有的分立前中金数据 24.33%股权已办理股权质押解除手续。公司在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 x次交易涉及的报批事项及风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”之部分删除了“（十）中金盛世所持中金数据的股权质押风险”。
三、鉴于中金云网已于 2015 年 9 月 29 日从北京市工商行政管理局领取营业执照（统一社会信用代码：91110302MA0010088N），正式设立，公司在《重组预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险” 和“第八节 x次交易涉及的报批事项及风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”部分删除了“（二）中金云网设立风险”。
四、公司在《重组预案》“重大风险提示”之“三、无双科技的经营风险”补充披露和“第八节 x次交易涉及的报批事项及风险提示”之“三、无双科技的经营风险” 部分补充披露了“（四）无双科技剥离 DSP 业务等相关业务的风险”。对本次交易无双科技100%股权预估值及交易对方的利润承诺均不包含DSP 业务作了补充披露。
五、公司在《重组预案》“第一节本次交易概述”之“四、交易方案的主要内容”章节补充披露了“（六）中金云网承诺净利润的可实现性分析。”
六、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（一）中金云网的基本情况”之“6、中金云网员工情况”章节补充披露了中金云网的核心管理团队情况及收购完成后上市公司对标的公司的核心管理团队任职安排。
七、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（一）中金云网的基本情况”之“8、中金云网最近两年一期简要财务报表”章节补充披露了 2015 年 1-8 月净利润相比 2014 年度波动的原因。
八、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”之“1、中金云网主要资产”章节补充披露了房屋、建筑物折旧年限情况及账面价值较高的原因；房屋、建筑物累计折旧较低的原因；机器设备的折旧与房屋、建筑物的折旧的匹配情况。
九、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”之“1、中金云网主要资产”之（6）无形资产章节补充披露中金云网的专利和专利申请权的类型。
十、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况”补充披露了“4、中金云网承接的债务情况”，对中金数据履行债权人通知程序、中金云网长期借款的偿还期限、资金来源作了补充披露。
十一、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（三）中金云网的业务情况”之“1、中金云网主营业务情况”补充披露了数据中心目前的业务发展情况。
十二、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（四）中金云网涉及的分立事项说明”章节补充披露了“1、中金数据主要业务经营情况”，对中金数据的主营业务、对外投资以及最近两年一期主要财务数据作了补充披露。
十三、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（一）无双科技的基本情况”之“6、无双科技员工情况”章节补充披露了无双
科技的核心管理团队情况及收购完成后上市公司对标的公司的核心管理团队任职安排。
十四、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（二）无双科技的基本情况”之“8、无双科技最近两年一期简要财务报表”章节补充披露无双科技 2015 年 1-8 月份净利润大幅增长的原因。
十五、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（一）无双科技的基本情况”章节补充披露了“9、无双科技 SEM 业务最近两年一期简要模拟财务报表”。
十六、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（三）无双科技的业务和技术”之“3、最近两年一期各项业务收入构成”补充披露了无双科技广告托管业务 2014 年毛利率与 2013 年和 2015 年 1-8 月份毛利率差异较大的原因。
十七、公司在《重组预案》“第四节 x次交易的标的资产”之“二、无双科技”之“（三）无双科技的业务和技术”之“5、标的资产主要客户情况”修订了“报告期内无双科技的前五大客户”，同时对 2015 年 1-8 月第一大客户天津融世纪信息技术有限公司收入增加的原因及对其不存在依赖性作了补充披露。
十八、公司在《重组预案》“第七节 x次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）、避免同业竞争的措施”章节补充披露了“4、中金数据避免与中金云网同业竞争的措施。”补充披露分立完成后，中金云网与中金数据在资产、人员、技术、业务、财务、机构等方面保持独立。中金数据与中金云网不存在现实的同业竞争，交易对方已采取措施避免潜在的同业竞争。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网 100%股权和无双科技 100%股权，购买资产总额暂定作价为 290,902.16 万元，募集配套资金总额不超过购买资产总额的 100%。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买中金云网 100%股权
x次交易中，中金云网 100%股权的交易作价暂定为 241,359.59 万元。上市公司以发行股份支付 75.97%的交易对价，以现金支付 24.03%的交易对价。
根据交易各方意愿，中金盛世取得现金对价和股份对价,除中金盛世以外的中金云网其他交易对方从上市公司取得股份对价，同时，交易对方内部考虑到如下因素：
1、由于中金云网交易对方均看好上市公司的业绩成长性和重组后的协同效应，因此取得现金对价的交易对方自取得股份对价的其它中金云网交易对方取得了一部分交易对价折让。
2、中金云网交易对方结合承担利润补偿义务的情况、财务投资者对本次交易的诉求等各项因素决定各交易对方所持股份对应的作价及支付方式，最终协商达成一致，中金盛世拟出让其持有的 20%股份，从上市公司取得的交易总金额 24.03%的现金支付对价；中金云网全体 25 名交易对方拟出让合计持有的 80%股
份，取得上市公司占交易总金额 75.97%的股份支付对价。
上述分配方案不影响上市公司所支付的交易作价，经交易各方协商一致，上市公司向中金云网股东以发行股份支付的交易对价金额占中金云网交易总金额的 75.97%，对应购买中金云网 80%股权，以现金支付的对价金额占中金云网交易总金额的 24.03%，对应购买中金云网 20%股权。
本次购买资产中向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股票的数量依据《购
买资产协议（中金云网）》计算，发行股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足
1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 120 个交易日的公
司股票交易均价，即 49.27 元/股。按照 49.27 元/股的发行价格计算，中金盛世等
25 名中金云网股东所获对价安排如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东 | 交易作价 | 股份对价 | 发行股份数（股） | 现金对价 |
1 | 中金盛世 | 97,473.25 | 39,473.25 | 8,011,620 | 58,000.00 |
2 | 天图兴瑞 | 13,751.97 | 13,751.97 | 2,791,145 | - |
3 | 江苏国投 | 7,639.98 | 7,639.98 | 1,550,636 | - |
4 | 天图兴盛 | 6,875.98 | 6,875.98 | 1,395,572 | - |
5 | 利源顶盛 | 3,437.99 | 3,437.99 | 697,786 | - |
6 | 宇xxx | 3,437.99 | 3,437.99 | 697,786 | - |
7 | 卓xx | 2,831.89 | 2,831.89 | 574,769 | - |
8 | 天图投资 | 2,291.99 | 2,291.99 | 465,190 | - |
9 | 利扬盛达 | 1,140.90 | 1,140.90 | 231,561 | - |
10 | xx | 22,919.95 | 22,919.95 | 4,651,908 | - |
11 | xxx | 00,000.00 | 13,242.64 | 2,687,769 | - |
12 | xxx | 11,714.64 | 11,714.64 | 2,377,642 | - |
13 | 车志远 | 11,459.98 | 11,459.98 | 2,325,954 | - |
14 | xxx | 8,913.31 | 8,913.31 | 1,809,075 | - |
15 | xxx | 8,913.31 | 8,913.31 | 1,809,075 | - |
序号 | 股东 | 交易作价 | 股份对价 | 发行股份数（股） | 现金对价 |
16 | xxx | 8,913.31 | 8,913.31 | 1,809,075 | - |
17 | xxx | 0,000.00 | 5,093.32 | 1,033,757 | - |
18 | xxx | 2,546.66 | 2,546.66 | 516,878 | - |
19 | xxx | 2,546.66 | 2,546.66 | 516,878 | - |
20 | xxx | 0,000.00 | 2,037.33 | 413,503 | - |
21 | xx | 916.80 | 916.80 | 186,076 | - |
22 | 郑善伟 | 814.93 | 814.93 | 165,401 | - |
23 | 唐征卫 | 814.93 | 814.93 | 165,401 | - |
24 | 申海山 | 814.93 | 814.93 | 165,401 | - |
25 | 许小平 | 814.93 | 814.93 | 165,401 | - |
合计 | 241,359.59 | 183,359.59 | 37,215,259 | 58,000.00 | |
（二）发行股份及支付现金购买无双科技 100%股权
x次交易中，无双科技 100%股权的交易作价暂定为 49,542.57 万元。上市公司以发行股份支付 49.13%的交易对价，以现金支付 50.87%的交易对价。交易对方内部考虑到如下因素：
1、xx和xxx看好上市公司的业绩成长性和重组后的协同效应，取得上市公司股份对价的交易对方（xx、xxx）折让了一部分交易对价给只取得现金对价的香港超昂。
2、xx、xxx承担无双科技的利润补偿义务。xxxx取得现金对价，且不承担利润补偿义务，折让一部分交易对价给xx和xxx；
无双科技交易对方结合承担利润补偿义务的情况、财务投资者对本次交易的诉求等各项因素决定各方出售股权所对应的作价及支付方式，最终协商达成一致，xx和xxx拟出让合计持有的 55%股份，取得上市公司占交易总金额 50.87%的股份支付额；无双科技 4 名交易对方拟出让合计持有的 45%股份，取得上市公司占交易总金额 49.13%的现金支付额。
上述分配方案不影响交易总作价，经交易各方协商一致，上市公司向无双科
技股东以发行股份支付的交易对价金占无双科技交易总金额的 49.13%，对应购买无双科技 55%股权，以现金支付的交易对价占无双科技交易总金额的 50.87%，对应购买无双科技 45%股权。
本次交易以支付现金及发行股份方式购买xx、xxx所持无双科技股权，以支付现金方式购买xxx、香港超昂所持无双科技股权，其中向xx等 2 名无双科技股东发行股票的股数按照《购买资产协议（无双科技）》约定计算，具体情况详见本预案“第五节 x次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
依据上述协议计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍
去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前 120 个交易日的公
司股票交易均价，即 49.27 元/股。按照 49.27 元/股的发行价格计算，xx等 4
名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易作价 | 股份对价 | 发行股份数（股） | 现金对价 |
1 | xx | 24,399.16 | 20,020.10 | 4,063,344 | 4,379.06 |
2 | xxx | 5,267.94 | 4,322.47 | 877,303 | 945.47 |
3 | xxx | 0,000.00 | - | - | 1,996.66 |
4 | 香港超昂 | 17,878.81 | - | - | 17,878.81 |
合计 | 49,542.57 | 24,342.57 | 4,940,647 | 25,200.00 | |
（三）发行股份募集配套资金
向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
290,900.00 万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设。募集配套资金未超过本次交易作价的 100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据光环新网经审计的 2014 年度财务报告、中金云网最近两年一期模拟财务报告（未经审计），无双科技最近两年一期财务报告（未经审计）以及本次交易预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
光环新网（2014 年末/2014 年度） | 86,274.22 | 43,454.31 | 69,758.46 |
中金云网（2015 年8 月末/2014 年度） | 185,227.00 | 20,671.47 | 37,945.06 |
无双科技（2015 年8 月末/2014 年度） | 18,200.54 | 21,488.73 | 521.40 |
标的资产相关指标合计 （2015 年 8 月末/2014 年度） | 203,427.54 | 42,160.20 | 38,466.46 |
中金云网（暂定成交额） | 241,359.59 | - | 241,359.59 |
无双科技（暂定成交额） | 49,542.57 | - | 49,542.57 |
标的资产成交额合计 | 290,902.16 | - | 290,902.16 |
标的资产财务数据及成交额较高者 占光环新网相应指标比重 | 337.18% | 97.02% | 417.01% |
根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过光环新网相应指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方香港超昂为公司 5%以上主要股东天津红杉的关联方，香港超昂系公司的关联法人，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事曹毅曾在本次交易对方香港超昂
控股有限公司的关联方天津红杉任职，关联董事xx在董事会表决时严格履行了回避义务。
董事长xxx控制的北京百汇达投资管理有限公司为顺利实施本次交易而为交易对方中金盛世、xx以及交易对方xx控制的北京安与极信息技术有限公司提供财务资助或担保，关联董事xxx在董事会表决时严格履行了回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易前后公司控股股东均为百汇达，实际控制人均为xxx。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：光环新网拟向交易对方发行股份作为部分交易对价购买标的公司部分股权；（2）发行股份募集配套资金：光环新网拟以询价方式向不超过 5 位其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第二届董事会 2015 年第七
次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 49.27 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价。
2015 年 9 月 8 日，光环新网召开第二届董事会 2015 年第六次会议，审议通
过了 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至 2015 年 6 月 30
日公司总股本 27,290.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元
人民币（含税），同时向全体股东每 10 股送红股 5 股（含税）；并以资本公积金
每 10 股向全体股东转增 5 股，送增后公司总股本将增加至 54,580.00 万股。截至本预案公告日，上述权益分派事项尚未实施完毕。待上述事项实施完成后，本次发行价格将进行调整。
上述发行价格的确定尚需由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数量
x次交易向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 37,215,259 股，具体情况详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
2、向xx等 2 名无双科技股东发行股份数量
x次交易向xx、xxx发行股份数为 4,940,647 股，具体情况详见本预案 “第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
3、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 290,900.00 万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、xxxxx，其因本次发行取得的股份自上市之日起
36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度
盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50% －2016 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017
年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15% －2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公
司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×35% －2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
卓程达其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，卓xx所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016
年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50% －2016 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公
司2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%
－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018 年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38% －2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
xx、xxxx、xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润预测补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度
盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50% －2016 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标
的公司2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数
×30% －2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36
个月且根据标的公司2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018 年度承
诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20% －2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
x次交易完成后，xx、xxx通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公
司2015 年度盈利专项审核报告确认实现2015 年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%
－2015 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30% －2016 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40% －2017 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
2、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过 5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中金云网账面净资产为 37,945.06 万元（未经审计），
采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00 万元，预估增值 203,654.94 万元，预估增值率 536.71%。
截至预评估基准日 2015 年 8 月 31 日，无双科技账面净资产为 521.40 万元
（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为
49,900.00 万元，预估增值 49,378.60 万元，预估增值率 9,470.31%。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易前，公司的总股本为 27,290.00 万股，本次交易完成后，不考虑募
集配套资金影响，公司总股本将增至 31,505.59 万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
姓名/名称 | x次交易前 | x次新增股数 | x次交易后 | ||
股份数 （股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
百汇达 | 128,000,000 | 46.90% | - | 128,000,000 | 40.63% |
天津红杉 | 23,490,585 | 8.61% | - | 23,490,585 | 7.46% |
其他股东 | 121,409,415 | 44.49% | - | 121,409,415 | 38.54% |
xx | - | - | 4,063,344 | 4,063,344 | 1.29% |
xxx | - | - | 877,303 | 877,303 | 0.28% |
中金盛世及xx | - | - | 12,663,528 | 12,663,528 | 4.02% |
中金云网其他 23 名股东 | - | - | 24,551,731 | 24,551,731 | 7.79% |
总股本 | 272,900,000 | 100.00% | 42,155,906 | 315,055,906 | 100.00% |
注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的 46.90%变为 40.63%，仍为公司控股股东；xxx持有百汇达 100%股权，仍为公司实际控制人。
（一）已履行的程序
2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
x次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）业绩承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
中金盛世、利源顶盛、xxxx、xxx、xxxx、xx、xx、xxx、xxx、xx x、许小平 | 利润补偿承诺 | 承诺人共同承诺中金云网模拟净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别为13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司，具体参见本预案 “第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容” |
xx、xxx | 利润补偿承诺 | 承诺人共同承诺无双科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3500.00万元、4550.00万元和5915.00万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司，具体参见本 预案“第一节本次交易概述”之“四、交易方案主要内容” |
（二）股份锁定承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
中金盛世、xxxx、江苏国投、天图兴盛、利xxx、xxxx、xxx、天图投资、xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx x、xxx、xxx、许小平 | 股份锁定期承诺 | 具体参见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股份锁定期”。 |
xx、xxx | 股份锁定期承诺 | 具体参见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发 行”之“6、本次发行股份锁定期”。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在光环新网董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公司独立董事xx、税军和xxx已发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。
待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
因筹划重大事项，本公司股票自 2015 年 6 月 17 日上午开市起停牌。因筹划
重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 7 月 9 日开市起继续停牌。2015 年 7
月 15 日、2015 年 8 月 12 日，公司分别就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 31,505.59 万股，其中社会公众股合计持股比例高于 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（一）审批风险
x次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产估值风险
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中金云网账面净资产为 37,945.06 万元（未经审计），
采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00 万元，预估增值 203,654.94 万元，预估增值率 536.71%。
截至预评估基准日 2015 年 8 月 31 日，无双科技账面净资产为 521.40 万元
（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为
49,900.00 万元，预估增值 49,378.60 万元，预估增值率 9,470.31%。
本次预估系依据截至本预案签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险
x次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 290,900.00 万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
xx、xxx共同承诺，2015 年度、2016 年度和 2017 年度，无双科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,500.00 万元、4,550.00 万元和 5,915.00 万元（其中 2015 年的净利润是指假设报告期初即剔除 DSP 业务实现的模拟净利润数）。xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、许小平共同承诺中金云网 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润分别为不低于 13,000.00 万元、21,000.00 万元和
29,000.00 万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金或股份补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，中金云网、无双科技将成为光环新网的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中金云网 100%股份、无双科技 100%股份形成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）财务、预估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（九）抵押、质押风险
拟由中金云网承接的分立前的中金数据 3 幢房产（房产证编号分别为 X 房产证开股字第 00330 号、X 房产证开股字第 00331 号、X 房产证开股字第 00325
号）以及土地使用权（编号：开有限国用（2006）第 16 号）已抵押给相关银行用于融资；同时拟由中金云网承接的分立前的中金数据北京数据中心一期、二期在融资期内产生的全部经营收入及该合同项下应收账款已质押给相关银行用于融资。
截至本预案出具日，中金数据已经取得相关银行关于同意将上述担保及对应的债务变更至中金云网以及配合办理房产、土地过户手续的同意函。截至本预案出具日，上述银行债权债务尚需中金云网与相关银行签署合同，正式转移至中金云网，提请投资者关注。。
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC 及其增值服务的需求有很大提升，由于进入 IDC 行业的壁垒主要是资质壁垒，相关法规规定从事 IDC 业务需要 IDC 经营许可，从事互联网接入业务需要 ISP 经营许可，但对于资金和技术没有太高的要求，因此 IDC 行业参与者较多。2014 年 1 月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，吸引更多企业进入 IDC 行业，有可能导致行业竞争进一步加剧。
在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（二）应收账款回收风险
2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月 31 日，中金云网的应收账款账面值分别为 396.80 万元、2,270.70 万元、6,980.76 万元，中金云网应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
中金云网的客户主要为商业银行、保险机构等金融客户及政府部门，该等客户资信情况良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在未来
经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
截至 2015 年 8 月 31 日，中金云网的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 79.51%、0.77、0.76。标的资产的数据中心外包业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在标的资产重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
中金数据全体股东于 2015 年 8 月 26 日签署《中金数据系统有限公司分立协议》（以下简称《中金数据分立协议》），以存续方式设立新公司中金云网。中金云网从中金数据承接的土地使用权、房产等相关资产需要办理权属变更手续，需要取得的经营资质也将申请办理。
中金云网正在积极履行相关的产权证书变更手续及申请办理相关经营资质，但上述产权证书、相关经营资质无法办理将对中金云网带来一定的经营风险。
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
尽管无双科技是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果无双科技不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然无双科技已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对无双科技经营业绩产生不利影响的风险。
无双科技主营业务为搜索引擎营销及相关服务。技术领先程度是搜索引擎营销行业中获取超额利润的核心因素，虽然无双科技一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，目前已处于行业领先地位，但是随着搜索引擎营销技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除无双科技由于技术领先度下降导致的客户流失、毛利率水平下降等风险，这将对本公司的竞争力产生不利影响。
x次交易标的资产之一无双科技除目前主营业务 SEM 业务及相关业务外， 2015 年 8 月 31 日前曾运营 DSP 等相关业务。DSP 业务运营模式上与 SEM 业务有较大区别，且投入金额较大，未来盈利能力存在较大不确定性。因此，无双科技与北京安与极、南京安与吉、武汉安宇吉签订了《业务分拆协议》，约定以 2015 年 8 月 31 日为基准日，将除 SEM 及相关业务以外的业务进行剥离。剥离 DSP 业务等业务后，无双科技的盈利能力有较大提升。
此外，本次预估以模拟剥离 DSP 业务的模拟 SEM 业务财务报告中的财务数据为基础，对无双科技 100%股权价值进行预估。同时，无双科技业绩承诺方承诺的净利润并不包含 DSP 业务。模拟 SEM 业务财务报告与无双科技管理层编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月并在预案中披露的财务报告存在一定差异，提请投资者注意剥离 DSP 业务等业务对无双科技产生影响的风险。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 2
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 11
二、无双科技交易对方的基本情况 109
三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 114
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 114
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 115
第四节 x次交易的标的资产 116
一、中金云网 116
（一）中金云网的基本情况 116
（二）中金云网主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 144
（三）中金云网的业务和技术 152
（四）中金云网涉及的分立事项说明 167
二、无双科技 172
（一）无双科技的基本情况 172
（二）无双科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 192
（三）无双科技的业务和技术 195
三、标的资产的预估值 209
第五节 x次交易涉及股份发行的情况 225
一、本次交易方案 225
二、本次交易中的股票发行 226
三、本次交易前后股权结构变化 234
第六节 募集配套资金可行性的分析 235
一、募集配套资金使用计划 235
二、募集配套资金具体用途 235
三、本次募集配套资金的必要性和合理性 243
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 249
第七节 x次交易对上市公司的影响 257
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 257
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 258
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 258
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 259
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 266
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 266
第八节 x次交易涉及的报批事项及风险提示 269
一、本次交易涉及的报批事项 269
二、与本次交易相关的风险 269
三、中金云网的经营风险 272
四、无双科技的经营风险 274
第九节 其他重大事项 276
一、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 276
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 276
三、上市公司利润分配 278
四、保护投资者合法权益的相关安排 280
五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况 282
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 286
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 287
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 287
一、独立董事意见 288
二、独立财务顾问意见 289
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
交易方案相关简称 | ||
公司、本公司、上市公司、 光环新网 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
标的公司 | 指 | 北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司 |
中金云网 | 指 | 北京中金云网科技有限公司 |
无双科技 | 指 | 北京无双科技有限公司 |
交易对方 | 指 | 中金盛世等 25 名中金云网股东；xx等 4 名无双科技股 东 |
交易标的、标的资产 | 指 | 北京中金云网科技有限公司合计 100%的股权；北京无双 科技有限公司合计 100%的股权 |
x次重大资产重组、本次交 易、本次重组 | 指 | 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金 |
x次发行股份购买资产的 发行对象 | 指 | xx、xxx以及中金盛世等 25 名中金云网股东 |
x次配套融资、配套融资 | 指 | 光环新网拟向不超过 5 名特定投资者询价发行股份募集 配套资金 |
xx等 4 名无双科技股东、 无双科技交易对方 | 指 | xx、xxx、xxx、香港超昂控股有限公司 |
中金盛世等 25 名中金云网股东、中金云网交易对方 | 指 | 中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇xxx投资管理中心 （有限合伙）、北京卓xx投资管理中心（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx |
xx证券、独立财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
中兴华、审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限责任公司 |
亚太集团 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所有限公司、xx（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙） |
嘉源律所、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
《购买资产协议》 | 指 | 《购买资产协议（中金云网）》和《购买资产协议（无双 科技）》的统称 |
《购买资产协议（中金云 网）》 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司与北京中金云网科技 有限公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》 |
《购买资产协议（无双科 技）》 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司与北京无双科技有限 公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》 |
《利润补偿协议（中金云 网）》 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司与中金云网业绩承诺方 签订的《利润补偿协议》 |
《利润补偿协议（无双科 技）》 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司与无双科技业绩承诺方 签订的《利润补偿协议》 |
预案、本预案 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
审计、评估基准日 | 指 | 2015 年 8 月 31 日 |
中金云网业绩补偿期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度 |
无双科技业绩补偿期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度 |
中金云网利润补偿方 | 指 | 中金盛世、利源顶盛、宇xxx、xxx、xxxx、x x、xx、xxx、xxx、xxx、许小平 |
无双科技利润补偿方 | 指 | xx、xxx |
承诺净利润 | 指 | 交易对方承诺的标的公司承诺年度的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润。 |
实际净利润 | 指 | 标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 |
交易对方及其关联主体简称
百汇达 | 指 | 北京百汇达投资管理有限公司 |
天津红杉 | 指 | 天津红杉资本投资基金中心(有限合伙) |
中金盛世 | 指 | 中金盛世投资有限公司 |
天图兴瑞 | 指 | 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 |
江苏国投 | 指 | 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） |
天图兴盛 | 指 | 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
利源顶盛 | 指 | 北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 北京宇xxx投资管理中心（有限合伙） |
卓xx | 指 | 北京卓xx投资管理中心（有限合伙） |
深圳天图 | 指 | 深圳天图投资管理有限公司（现已更名为深圳天图投资管 理股份有限公司） |
天图投资 | 指 | 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） |
xxx达 | 指 | 北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙） |
中金数据 | 指 | 中金数据系统有限公司 |
香港超昂 | 指 | 香港超昂控股有限公司、SuperAnG Holdings Limited |
红杉公司 | 指 | Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd. |
无双信息 | 指 | 北京无双信息技术有限公司 |
北京安与极 | 指 | 北京安与极信息技术有限公司 |
武汉安宇吉 | 指 | 武汉安宇吉信息技术有限公司 |
南京安与吉 | 指 | 南京安与吉信息技术有限公司 |
其他 | ||
最近一年一期 | 指 | 2014 年、2015 年 1-8 月 |
最近两年一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
VIE 架构 | 指 | 境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人 和资产控制人。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
合伙企业法 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
宽带接入 | 指 | 主要指通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计 算机或者其他终端设备接入互联网的服务。 |
云计算 | 指 | 一种通过Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算被认为是 IT 行业发展中继个人计算机、互联网 之后第三次重大革命性突破。 |
大数据 | 指 | 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和 常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。 |
IDC | 指 | 互联网数据中心业务（InternetDataCenter），是伴随着互联网发 展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务。 |
CDN | 指 | 内容分发网络（ContentDeliveryNetwork），通过构建智能虚拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户 最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应速度。 |
ISP | 指 | 互联网服务提供商（InternetServiceProvider），即向广大用户综 合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。 |
UPS | 指 | 不间断电源，一种含有储能装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业 控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。 |
PUE | 指 | PowerUsageEffectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指 标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，PUE是一个比值，越接近1表明能效水平越好。 |
IaaS | 指 | 云计算服务模式之一，即设施即服务，向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有 限度地控制选择的网络组件。 |
PaaS | 指 | 云计算服务模式之一，平台即服务（PaaS），客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到云基础架构上。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统或者存储设备，但是能控制发布应用程序和可能的应用 程序运行环境配置。 |
SaaS | 指 | 云计算服务模式之一，即软件即服务（SaaS），客户所使用的服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系统、存储设备，甚至独 立的应用程序机能。 |
基础电信业务 | 指 | 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业 务。 |
增值电信业务 | 指 | 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。 |
IT | 指 | InformationTechnology，即信息技术，包含现代计算机、网络、 通讯等信息领域的技术。 |
数据中心 | 指 | 用来存放和运行中央计算机系统、网络和存储等相关设备的专用场所，是IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT基础设施和应 用软件三部分组成，保障信息系统终端正常运转。 |
ISO9001 | 指 | ISO9000族标准中的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实 组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力。 |
ISO20000 | 指 | 第一个专门为IT服务管理制定的国际标准，它具体规定了行业向 企业及其顾客有效地提供服务的、一体化的管理过程。 |
数据存储 | 指 | 在不同的应用环境下，将数据以合理、安全、有效的方式保存到 存储介质上并实现有效访问，目的是满足用户对数据保存在高性能、高可靠性、高扩展性、高安全性等方面的需求。 |
数据保护 | 指 | 企业在提供云计算服务中采取有效的技术手段，防止客户数据的丢失或损坏，并在发生数据丢失或损坏时能够完整、真实、快捷 地将其恢复，目的在于保证数据的完整性、真实性和可用性等。 |
云存储 | 指 | 通过集群应用、网格技术或分布式文件系统等功能，将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的系统。云存储是一个以数 据存储和管理为核心的云计算系统。 |
冗余 | 指 | 重复配置系统的一些部件，当系统发生故障时，冗余配置的部件 介入并承担故障部件的工作，以减少系统故障时间。 |
数据中心设施外包 | 指 | 向客户提供数据中心场地资源，提供数据中心运行维护服务。 |
计算机硬件外包 | 指 | 替客户采购设备，提供数据中心设备运行维护服务。 |
业务连续性 | 指 | 通过对风险的自动调整和快速反应，企业或机构的职能在任何环境下都能持续发挥作用，包括三个方面的内容：确保关键信息系统的数据完整性、确保关键信息系统业务处理的连续性以及确保 各种灾难下业务的快速恢复能力。 |
备份系统 | 指 | 通过特定的方法、设备将数据复制或转储到另一套数据存储设备 上的整个机制，实现数据的异地存放，保障数据的安全性。 |
系统集成 | 指 | 以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计，安 装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户需求的过程。 |
工信部 | 指 | 中国工业和信息化部 |
天蝎联盟 | 指 | 开放数据中心委员会前身。包括xx巴巴、百度、腾讯、中国电信、中国移动，英特尔担任技术顾问，核心研究内容为天蝎整机 柜服务器。 |
整机柜 | 指 | 整机柜服务器。是一种新型的服务器系统，它可以在一个机柜中 集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平台。 |
微模块 | 指 | 微模块数据中心。微模块将传统机房的机架，空调，消防，布线， 配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。 |
公有云 | 指 | 公共云是由第三方提供商提供的标准化云服务，由云提供商完全承载云服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需 为其使用的资源付费即可。 |
私有云 | 指 | 是云服务提供商为不同客户单独使用而构建的资源平台，因而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托 管场所，私有云的核心属性是专有资源。 |
ANSI/TIA/EIA-9 42 | 指 | 美国质量协会制定的数据中心电信基础设施标准 |
GB50174-2008 | 指 | 中国国家标准委员会制定的电子信息系统机房设计规范 |
互联网 | 指 | 广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算机网 络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。 |
互联网营销 | 指 | 所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动。 |
媒体、互联网媒体 | 指 | 以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多媒体的 传播媒介。 |
垂直网站 | 指 | 集中提供特定行业或特定类别的信息的网站，该类网站信息相对专业化，用户数量通常少于综合门户网站，用户目的性相对较强， 是重要的互联网信息传播途径和营销介质。 |
搜索引擎 | 指 | 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数量较大，用户目的 性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。 |
搜索引擎营销、 SEM | 指 | 在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联网营 销方式。 |
投放 | 指 | 实施营销策略、创意的具体执行过程 |
监测 | 指 | 运用技术手段测定营销效果的过程，基于互联网作为营销介质具有可跟踪、可计量的优良特性，互联网营销监测的结果通常准确、 可靠。 |
iResearch | 指 | 艾瑞咨询集团，专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增 值等新经济领域专业研究机构，提供市场调查研究和咨询服务。 |
ROI | 指 | 投资回报率（ReturnOnInvestment），即通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报。互 联网营销中一般指广告投入/销售金额。 |
KPI | 指 | 关键绩效指标（KeyPerformanceIndicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析， 衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。 |
随着云计算和大数据技术及应用的兴起，计算资源正变得成本极低、随处可得，数据正挣脱原有的束缚，在流动和分享中成为真正的生产要素。人们可以持续的从量的角度增加数据投入，从质的角度深挖数据富矿获得新知识模式，技术进步产生，生产效率提升获得了新空间，跨界创新融合源源不断。
伴随着云计算技术产品和用户需求端的日臻成熟，2015 年国家对于云计算相关政策的出台成为云计算产业腾飞的催化剂。2015 年 1 月底，国务院印发了
《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》；xxx总理在今年 3月份的政府工作报告中提出“互联网+”战略更是为云计算的快速发展提供了政策指引。云计算作为“互联网+”各个传统行业进行融合发展的技术基础平台，在“互联网+”战略落地的过程中扮演着基石的作用。
云计算作为云、网和终端信息基础设施的核心引擎，有如第二次工业革命的电一样，会成为社会的公共基础设施服务。云计算推动着技术发展从传统的“计算机+软件”范式向“云计算+数据”范式转型。“云计算+数据”成为指引未来经济发展方向的明灯，以集中控制为标志的 IT（信息技术）将被以激活生产力为目的的 DT（数据技术）取代。云计算的社会经济价值不仅仅体现在对信息产业的变革作用，更是利用“互联网+”实现传统行业转型升级的技术平台，万众创业、大众创新的坚实基础，以及国家治理能力的有力保障。据估算，2015 年云计算将会为中国市场带来 1,900 亿元的经济价值。
（二）云计算和大数据技术的广泛运用将为产业链上的企业带来巨大的发展机遇
通过对比国内外云计算应用情况，可以看到我国云计算应用落地在加速，从移动互联网、电子商务、游戏等中小企业用户用云为主，发展到传统大中型企业上云加速，金融、政府、能源、交通、制造等行业用户纷纷着手采购云计算服务，
云计算在中国真正进入到广泛应用和蓬勃发展时期。作为云计算和大数据技术赖以实施的基础，互联网数据中心服务提供商（IDC 企业）将随着云计算和大数据技术的广泛应用而获得巨大的市场发展空间。根据中国 IDC 圈的统计数据，2014年 IDC 市场规模达到 372.2 亿元，较 2013 年同比增长 41.80%，并预计未来三年 IDC 市场增速将稳定在 30%以上。到 2017 年，中国 IDC 市场规模将超过 900 亿元，增速将接近 40%。
同时，云计算和大数据技术的落地也将极大的促进下游细分应用市场的发展。其中，互联网广告即是大数据的典型应用。近年来，在云计算、大数据等新一代信息技术的推动下，互联网及移动互联网与各行各业的融合进一步加快，其影响覆盖了从品牌战略、营销推广、商业渠道等企业经营的方方面面，互联网的营销价值也得到了各行业企业的充分重视，使得互联网营销行业实现快速的发展。根据xx咨询发布的 2014 年度中国网络广告核心数据，国内网络广告市场
规模达到 1,540 亿元，同比增长 40.00%；2017 年网络广告市场规模将达到 3,327
亿元，未来成长空间巨大。
公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为向客户提供IDC及其增值服务、宽带接入服务以及其他互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国际客户的认可。公司在北京地区已经形成较高的品牌认知度，拥有包括中国移动通信集团北京有限公司（中国移动）、中国联合网络通信有限公司（中国联通）、亚马逊通技术服务（北京）有限公司、北京xx迪爱通信技术有限公司（xx迪爱）、北京当当网信息技术有限公司（当当网）、凡客诚品(北京)科技有限公司（凡客诚品）等3,000多家忠诚度较高、消费能力较强的企业客户。
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实
公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力；不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化、节能环保技术方面持续进行深入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
1、中金云网——数据中心综合服务商
x次交易的标的之一中金云网为中金数据存续分立后的新设公司，承接了中金数据持续运营多年的北京数据中心优质资产和业务。自2005年成立以来，中金数据以数据中心为基础，以符合国际和国家规范标准的运行管理体系和专业的服务团队为支撑，以面向行业的整体解决方案为价值体现，以云计算、大数据、移动互联网的应用为增值服务，发展成为业界领先的数据中心外包、云计算与大数据服务综合提供商。
中金数据凭借丰富的行业经验和专业的技术能力，积极参与国家相关标准的起草，在数据中心、业务连续性管理、云计算等领域，参与起草了多部行业标准、监管指引等文件，如：《信息技术服务运行维护第1部分：通用要求》、《银监会商业银行业务连续性监管指引》、《GB/T30146-2013公共安全业务连续性管理体系要求》、《信息技术服务云计算基础标准第2部分：云计算基本参考模型》等。
分立后中金云网拥有占地面积100亩，建筑面积10.15万平方米的优质数据中心资产，主要为包括中国农业银行、华夏银行、北京农村商业银行、中国进出口银行、中国人民保险集团、新华人寿、国家税务总局、中国国际航空公司、天安人寿、弘康人寿、河北省新华书店等在内的大型优质客户提供数据中心外包服务与云计算等在内的综合服务。
中金云网的大型高等级数据中心充分满足了高端大客户特别是金融机构对安全性的严格要求，并可支撑大客户机柜数量的扩充需求，在全国数据中心领域属于稀缺资源，中金云网以多年的大型数据中心稳定运营管理和大客户服务经
验，在同行业形成了相对竞争优势。
2、无双科技——专业的互联网营销服务提供商
无双科技在报告期内主要经营互联网营销服务，主要为广告主和广告代理公司提供专业的一站式搜索引擎营销服务解决方案，为客户提升广告投放效率。无双科技的创始团队和核心团队成员毕业于斯坦福、清华、上海交大等知名大学，并在多家海内外知名互联网公司积累了丰富的产品、技术和管理经验，是最早把国外先进理念带入中国的专业团队之一。
无双科技的搜索引擎营销技术解决方案处在互联网广告的应用前沿，拥有行业领先的数据算法及综合服务能力。相较同行业其他公司，无双科技更加注重技术的研发和积累，开发出了 AG 竞价助手、AG360 营销助手、AG 搜狗竞价助手、 AG 网盟、AG 网站分析平台等软件产品，形成了以技术为依托的服务加软件产品的运营模式。
成立至今，无双科技与主流搜索引擎媒体建立了长期稳定的合作关系，取得了百度的核心代理商、360 搜索官方技术合作伙伴、360 搜索推广官方移动应用提供商、新浪广告交易平台认证接入商等资格认证。凭借着先进的技术积累、完善的产品和服务体系、与主流搜索引擎稳定的合作关系，无双科技形成较高的品牌认知度，为去哪儿、当当网、聚美优品、中国电信、中国移动等客户提供优质服务。
公司于 2014 年首次公开发行股票并在创业板上市，借助资本市场募集了公司发展所需资金，进一步提升了公司的管理水平、品牌形象和市场竞争力。随着云计算、大数据技术的广泛应用以及相关市场需求的持续上升，进一步扩大原有主营业务的规模并向高附加值的云计算及大数据应用领域延伸已经成为公司发展的必然选择。
为此，公司在继续稳定和发展原有数据中心相关主业的基础上，积极探索外
延式发展道路，借助资本市场进一步扩张原有数据中心业务，提升云计算服务能力，并涉足未来发展空间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在云计算、大数据领域的布局。
1、提升上市公司原有业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
x次交易的标的资产之一中金云网主营业务与上市公司相似，均为 IDC 及增值服务。本次交易完成后，随着中金云网优质资产的注入，上市公司将新增建筑面积 10.15 万平方米的数据中心资源，服务能力大大提升，原有业务的竞争优势将得到进一步巩固，为公司立足数据中心服务，拓展云计算和大数据服务打下坚实的基础。
同时，中金数据已发展成为国内第三方大规模的金融数据中心外包服务基地，客户覆盖国内数十家金融机构及多个政府、公共服务机构，而光环新网主要客户群体为亚马逊、当当网等互联网客户，本次重组将为公司带来一批战略层亟需的金融客户资源，实现向金融大数据方向进军的战略，并且有效的实现客户资源整合，通过为客户提供一站式的“数据中心+SaaS”服务，增加客户粘性，提高服务附加值，从而提高公司整体竞争力。
考虑到北京xx地区互联网企业、金融机构众多，数据中心、云计算与大数据服务需求量巨大，且《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015 年版)》明确禁止新建 PUE 值在 1.5 以上的数据中心。本次交易完成后，光环新网将快速拓展稀缺数据中心资源，在服务能力、客户资源等方面形成较强的规模效应，以更好的满足客户需求，进一步提升持续盈利能力。
2、实现公司战略布局，拓展大数据服务能力
凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括宽带接入、数据中心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。未来，公司将围绕发展战略和目标，顺应市场发展需求，不断丰富产品服务，完善产品外沿，努力寻求更多的业绩增长点。
公司通过本次重组收购无双科技，能够借此进军互联网营销行业，进一步拓
展公司大数据服务领域和能力。无双科技拥有领先的技术能力、良好的客户资源和媒体资源，以互联网搜索引擎营销服务解决方案为自身核心业务。无双科技自运营以来业务规模快速增长，盈利增长较快。无双科技成为上市公司全资子公司后，将借助上市公司的良好平台，不断提高自身的综合竞争能力，提升公司大数据服务能力和业务规模。
上市公司和标的公司均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源。上市公司与标的公司在业务整合上具有一定的互补性，通过并购整合将发挥出较强的协同发展效应。
本次交易完成后，无双科技、中金云网将成为公司全资子公司，公司将通过扩大自身业务规模，利用客户的资源共享、技术资源共享和丰富成熟的数据中心、云计算及大数据服务运营经验，借助各个标的公司的技术能力和经验积累，积极拓展相关业务，并最终提升上市公司作为互联网综合服务商的行业地位。同时，上市公司实施一体化的战略布局，标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，通过本公司的平台，共享本公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
根据交易对方做出的承诺，无双科技 2015 年至 2017 年净利润分别不低于
3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元；中金云网 2016 年至 2018 年净利润分别不低于 13,000 万元、21,000 万元、29,000 万元。标的公司均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术优势，具有较强的市场竞争力和丰富的客户资源，盈利能力较强，未来发展前景良好。本次交易完成后，中金云网和无双科技将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。
（一）已履行的程序
2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
x次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需光环新网召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需光环新网股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
（一）交易对方和交易标的
x次交易的交易对方为：中金盛世等 25 名中金云网股东，xx等 4 名无双科技股东；本次交易的标的资产为：中金云网 100%股权及无双科技 100%股权。
（二）交易价格
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2015 年 8 月 31 日，中金云网账面净资产为 37,945.06 万元（未经审计），
采用收益法评估取值，中金云网股东全部权益的预估价值为 241,600.00 万元，预估增值 203,654.94 万元，预估增值率 536.71%。
截至预评估基准日 2015 年 8 月 31 日，无双科技账面净资产为 521.40 万元
（未经审计），采用收益法评估取值，无双科技股东全部权益的预估价值为
49,900.00 万元，预估增值 49,378.60 万元，预估增值率 9,470.31%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2015 年 8 月 31 日收益法评估结果为定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，本次交易中金云网 100%股权作价暂定为 241,359.59 万元，无双科技 100%股权作价暂定为 49,542.57 万元，各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
1、中金云网
序号 | 姓名/名称 | 拟出让所持中金云网 出资额（万元） | 拟出让所持中金云网出资额 占中金云网注册资本比例 | 交易作价 （万元） |
1 | 中金盛世 | 7,537.50 | 37.22% | 97,473.25 |
2 | 天图兴瑞 | 1,215.00 | 6.00% | 13,751.97 |
3 | 江苏国投 | 675.00 | 3.33% | 7,639.98 |
4 | 天图兴盛 | 607.50 | 3.00% | 6,875.98 |
5 | 利源顶盛 | 303.75 | 1.50% | 3,437.99 |
6 | 宇xxx | 303.75 | 1.50% | 3,437.99 |
7 | 卓xx | 250.20 | 1.24% | 2,831.89 |
8 | 天图投资 | 202.50 | 1.00% | 2,291.99 |
9 | 利扬盛达 | 100.80 | 0.50% | 1,140.90 |
10 | xx | 2,025.00 | 10.00% | 22,919.95 |
11 | xxx | 0,000.00 | 5.78% | 13,242.64 |
12 | xxx | 1,035.00 | 5.11% | 11,714.64 |
13 | 车志远 | 1,012.50 | 5.00% | 11,459.98 |
14 | 高淑杰 | 787.50 | 3.89% | 8,913.31 |
15 | 王有昌 | 787.50 | 3.89% | 8,913.31 |
16 | 黄玉珍 | 787.50 | 3.89% | 8,913.31 |
17 | xxx | 450.00 | 2.22% | 5,093.32 |
序号 | 姓名/名称 | 拟出让所持中金云网 出资额（万元） | 拟出让所持中金云网出资额 占中金云网注册资本比例 | 交易作价 （万元） |
18 | 何长津 | 225.00 | 1.11% | 2,546.66 |
19 | 王德宁 | 225.00 | 1.11% | 2,546.66 |
20 | xxx | 000.00 | 0.89% | 2,037.33 |
21 | xx | 81.00 | 0.40% | 916.80 |
22 | 郑善伟 | 72.00 | 0.36% | 814.93 |
23 | 唐征卫 | 72.00 | 0.36% | 814.93 |
24 | 申海山 | 72.00 | 0.36% | 814.93 |
25 | 许小平 | 72.00 | 0.36% | 814.93 |
合计 | 20,250.00 | 100.00% | 241,359.59 | |
2、无双科技
序号 | 姓名/名称 | 拟出让所持无双科技出资 额（万元） | 拟出让所持无双科技出资额占 无双科技注册资本比例 | 交易作价 （万元） |
1 | xx | 51.55 | 51.55% | 24,399.16 |
2 | 冯天放 | 11.13 | 11.13% | 5,267.94 |
3 | 赵宇迪 | 4.10 | 4.10% | 1,996.66 |
4 | 香港超昂 | 33.22 | 33.22% | 17,878.81 |
合计 | 100.00 | 100% | 49,542.57 | |
（三）交易对价支付方式
1、发行股份及支付现金购买中金云网100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网 100%股权，交易作价暂定为 241,359.59 万元；其中以发行股份方式购买中金云网 80%股权，即股份对价 183,359.59 万元；以现金方式购买中金云网 20%股权，即现金对价 58,000万元。
根据《购买资产协议（中金云网）》的约定，本次交易中金盛世等 25 名中金云网股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
股东 | 交易作价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数（股） | 现金对价（元） |
股东 | 交易作价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数（股） | 现金对价（元） |
中金盛世 | 974,732,524.00 | 394,732,524.00 | 8,011,620 | 580,000,000.00 |
天图兴瑞 | 137,519,718.00 | 137,519,718.00 | 2,791,145 | - |
江苏国投 | 76,399,839.00 | 76,399,839.00 | 1,550,636 | - |
天图兴盛 | 68,759,836.00 | 68,759,836.00 | 1,395,572 | - |
利源顶盛 | 34,379,920.00 | 34,379,920.00 | 697,786 | - |
xxxx | 34,379,920.00 | 34,379,920.00 | 697,786 | - |
卓xx | 28,318,872.00 | 28,318,872.00 | 574,769 | - |
天图投资 | 22,919,915.00 | 22,919,915.00 | 465,190 | - |
xxx达 | 11,409,014.00 | 11,409,014.00 | 231,561 | - |
xx | 229,199,511.00 | 229,199,511.00 | 4,651,908 | - |
xxx | 000,000,000.00 | 132,426,382.00 | 2,687,769 | - |
xxx | 117,146,425.00 | 117,146,425.00 | 2,377,642 | - |
车志远 | 114,599,757.00 | 114,599,757.00 | 2,325,954 | - |
xxx | 89,133,129.00 | 89,133,129.00 | 1,809,075 | - |
xxx | 89,133,129.00 | 89,133,129.00 | 1,809,075 | - |
xxx | 89,133,129.00 | 89,133,129.00 | 1,809,075 | - |
xxx | 50,933,211.00 | 50,933,211.00 | 1,033,757 | - |
xxx | 25,466,583.00 | 25,466,583.00 | 516,878 | - |
xxx | 25,466,583.00 | 25,466,583.00 | 516,878 | - |
xxx | 00,000,000.00 | 20,373,296.00 | 413,503 | - |
xx | 9,167,967.00 | 9,167,967.00 | 186,076 | - |
xxx | 0,000,000.00 | 8,149,310.00 | 165,401 | - |
xxx | 8,149,310.00 | 8,149,310.00 | 165,401 | - |
xxx | 8,149,310.00 | 8,149,310.00 | 165,401 | - |
许小平 | 8,149,310.00 | 8,149,310.00 | 165,401 | - |
合计 | 2,413,595,900.00 | 1,833,595,900.00 | 37,215,259 | 580,000,000.00 |
2、发行股份及支付现金购买无双科技100%股权
光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买无双科技 100%股权，交易作
价 49,542.57 万元；其中以发行股份方式购买无双科技 55%股权，即股份对价 24,342.57 万元；以现金方式购买无双科技剩余 45%股权，即现金对价 25,200 万元。
根据《购买资产协议（无双科技）》的约定，本次交易xx等 4 名无双科技股东具体的股份和现金对价安排如下表所示：
交易对方 | 交易作价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数（股） | 现金对价（元） |
xx | 243,991,570.00 | 200,200,970.00 | 4,063,344 | 43,790,600.00 |
xxx | 52,679,430.00 | 43,224,730.00 | 877,303 | 9,454,700.00 |
xxx | 00,000,000.00 | - | - | 19,966,600.00 |
香港超昂 | 178,788,100.00 | - | - | 178,788,100.00 |
合计 | 495,425,700.00 | 243,425,700.00 | 4,940,647 | 252,000,000.00 |
（四）募集配套资金及其用途
1、募集配套资金概述
x次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 290,900.00 万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。募集配套资金未超过本次交易作价的 100%。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、配套募集资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过 5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、募集配套资金的用途
x次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
序号 | 项目 | 金额（万元） | |
1 | 支付本次重组现金对价 | 83,200.00 | |
2 | 绿色云计算基地项目 | ①燕郊光环云谷二期项目 | 22,844.04 |
②上海嘉定绿色云计算基地项目 | 57,354.83 | ||
③房山绿色云计算基地项目 | 不超过 127,501.13 | ||
合计 | 不超过 290,900.00 | ||
（五）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
根据光环新网与中金云网利润补偿方签订的《利润补偿协议》，中金盛世、利源顶盛、卓xx、xxxx、xxxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、许小平承诺，中金云网 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数分别不
低于 13,000 万元、21,000 万元、29,000 万元。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。
根据光环新网与无双科技利润补偿方签订的《利润补偿协议》，xx、xxx承诺，无双科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于 3,500万元、4,550 万元、5,915 万元。其中 2015 年度的净利润数是指剔除 DSP 业务后的模拟净利润数。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。如光环新网业绩承诺期限内对标的公司进行增资，则需按照同期银行贷款利率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。
2、实现净利润的确定
各方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、中金云网的补偿方式
（1）中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如标的资产于利润补偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中金云网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易总对价（以下简称“本次交易价格”）的 60%。
（2）利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60% －已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60% －已补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。
（3）中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
（4）中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的 60%为限。
4、无双科技的补偿方式
（1）在利润补偿期的第一年和第二年（2015 年、2016 年），若无双科技当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的 90%，则xx和xxx应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿；若标的公司当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的 90%，则xx和xxx当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017 年），若标的公司三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则xx和xxx应按照协
议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如xx和xxx选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。xx和xxx的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易对价。
（2）利润补偿期内xx和xxx应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
②以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格
－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
xx和xxx按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
xx和xxx在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但xx和xxx已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购无双科技应补偿股份并注销。
（3）xx和xxxx采用股份补偿，xx和xxx应向光环新网返还该部分股份的利润分红。
1、未来数据中心市场容量分析
随着互联网和电子商务的飞速发展及企业、政府专业化网络维护和管理的需求不断加大，数据中心外包市场需求也呈现蓬勃发展状态。根据中国 IDC 圈的统计，2009 年至 2014 年，中国 IDC 市场增长迅速，六年间复合增长率达到 38.6%， 2014 年中国 IDC 市场同比增速达到 41.8%，市场规模达到 372.2 亿元人民币。
未来受益于智能手机和 4G 网络的快速发展，企业信息化和信息基础建设的开展，互联网普及率的进一步提高，互联网细分行业客户对 IDC 机房和带宽的需求的增长迅速，将进一步推动 IDC 行业整体规模的增长。根据中国 IDC 圈的预测，未来三年 IDC 市场增速将稳定在 30%以上。到 2017 年，中国 IDC 市场规模将超过 900 亿，增速将接近 40%。
另外，云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015
年 2 月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。随着技术的不断进步，云计算在政府、金融、电商、游戏、视频等行业的应用将逐步得到完善。
2、中金云网截至目前在手订单情况
2014 年，北京市政府将数据中心行业列入《北京市新增产业的禁止和限制目录(2014 年版)》，未来新增数据中心将受到一定的限制，现有的数据中心可拥有更大的市场容量。
（1）中金云网正在执行中的合同
中金云网正在执行中的合同，涉及的场地面积约为 10,300 ㎡， 2014 年及
2015 年1-8 月，中金云网数据中心一期场地平均单价增长率分别为7.91%、5.24%，综合考虑正在执行中的合同约定的收费标准及历史上场地平均单价增长率，假设合同到期后续签且价格上浮 5%，估算 2015 年 9-12 月至 2018 年收入如下：
单位：万元
产品名称 | 预计2015 年9-12 月 实现收入 | 预计2016 年实 现收入 | 预计2017 年实 现收入 | 预计2018 年实 现收入 |
一、数据中心基础 业务收入 | 11,020.00 | 34,244.00 | 35,586.00 | 37,763.00 |
其中:数据中心外 包收入 | 7,712.00 | 24,348.00 | 25,690.00 | 27,867.00 |
电费 | 3,268.00 | 9,896.00 | 9,896.00 | 9,896.00 |
其他 | 40.00 | - | - | - |
二、私有云收入 | 533.00 | 1,216.00 | 1,606.00 | 1,832.00 |
合计 | 11,553.00 | 35,460.00 | 37,192.00 | 39,595.00 |
（2）中金云网近期将签订的合同
中金云网近期即将签订的合同为正在进行谈判已确定基本意向的合同，涉及的新增场地面积约为 9,000 ㎡，根据客户意向估算收入如下：
单位：万元
产品名称 | 预计2015 年9-12 月 实现收入 | 预计2016 年实 现收入 | 预计2017 年实 现收入 | 预计2018 年实 现收入 |
一、数据中心基础 业务收入 | - | 13,492.80 | 25,786.80 | 29,282.89 |
其中:数据中心外 包收入 | - | 8,395.80 | 17,091.20 | 20,272.77 |
电费 | - | 4,797.00 | 8,545.60 | 9,010.12 |
其他 | - | 300.00 | 150.00 | - |
二、私有云收入 | - | 1,867.00 | 3,466.00 | 4,288.00 |
合计 | - | 15,359.80 | 29,252.80 | 33,570.89 |
综上，根据已签订尚未执行完毕的合同及意向性合同，中金云网预计 2016年、2017 年、2018 年将实现营业收入 50,819.80 万元、66,444.80 万元、73,165.89万元。
（3）剩余可出租面积
中金云网可用机房面积共计 22,029.90 ㎡，考虑机房出租率后，计算有效出
租面积约为 20,286.95 ㎡，其中已签订合同的面积约为 10,300 ㎡，意向合同面积
为 9,000 ㎡，剩余可出租面积为 986.95 ㎡。随着数据中心剩余面积的出租，收入会进一步提高。对于云主机数量，中金云网目前的云计算服务场地最大可满足
9,000 台云主机的客户需求，截至本预案出具日，已签合同云主机出租数量仅为
760 个。
综上所述，收入预测具有合理性。
3、毛利率分析
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，中金云网毛利率分别为 45.70%、41.92%及 37.20%，受数据中心二期运行固定成本较高的影响，中金云网 2014 年、0000x 0-0 xxxxxx，0000 xxxx为正常运行情况的xxx。场地单价服务期内一般为固定单价，待服务期满续签时，中金云网会考虑对场地单价进行较高幅度的增长，折合每年上涨 5%左右。随着数据中心二期逐步投入使用，将会体现规模效应，成本占收入比将有所下降，根据中金云网管理层预测，2016 年、2017年及 2018 年，中金云网的毛利率分别为 51%、55%及 58%，预测毛利率小幅上涨，具有合理性。
4、期间费用率分析
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，中金云网期间费用率分别为 30.99%、
23.98%及 33.18%，中金云网的营业成本中折旧等非付现成本占比 25%左右，中金云网未来的经营活动现金流可用于归还债务，可降低财务成本，同时，随着中金云网长期借款的不断归还，债务利率水平将不断下降，中金云网财务费用将有所下降，销售费用和管理费用主要包括折旧/摊销和职工薪酬，上述费用占销售费用和管理费用合计的 60%以上，且较为固定，随着数据中心二期逐步投入使用，将会体现规模效应，费用占收入比将有所下降。预测 2016 年、2017 及 2018 年期间费用率分别为 22%、17%、14%，预测期期间费用率有所降低，具有合理性。
综上所述，结合数据中心市场前景、中金云网业务发展以及在手订单和意向订单的情况，中金云网承诺利润具有可实现性。
本次交易前，公司的总股本为 27,290.00 万股，本次交易完成后，不考虑募
集配套资金影响，公司总股本将增至 31,505.59 万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
姓名/名称 | x次交易前 | x次新增股数 | x次交易后 | ||
股份数（股） | 股份比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 股份比例 | |
百汇达 | 128,000,000 | 46.90% | - | 128,000,000 | 40.63% |
天津红杉 | 23,490,585 | 8.61% | - | 23,490,585 | 7.46% |
其他股东 | 121,409,415 | 44.49% | - | 121,409,415 | 38.54% |
xx | - | - | 4,063,344 | 4,063,344 | 1.29% |
xxx | - | - | 877,303 | 877,303 | 0.28% |
中金盛世及x x | - | - | 12,663,528 | 12,663,528 | 4.02% |
中金云网其他 23 名股东 | - | - | 24,551,731 | 24,551,731 | 7.79% |
总股本 | 272,900,000 | 100.00% | 42,155,906 | 315,055,906 | 100.00% |
注：本次交易后的股权结构未考虑募集配套资金所发行股份造成的影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，控股股东百汇达持股比例由本次交易前的 46.90%变为 40.63%，仍为公司控股股东；xxx持有百汇达 100%股权，仍为公司实际控制人。
公司名称： 北京光环新网科技股份有限公司英文名称： Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd.股票简称： 光环新网
证券代码： 300383
上市交易所： 深圳证券交易所成立日期： 1999 年 1 月 27 日
注册资本： 27,290 万元法定代表人： xxx
注册地址： xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000
x
通讯地址： xxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0X
xxxx： 000000
董事会秘书： 高宏
联系电话： 000-00000000
传真： 010-64181819
公司网址： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
经营范围： 因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程，智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助
设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动)
公司前身为北京光环新网数字技术有限公司（以下简称“光环有限”）。光环有限于 1999 年 1 月 27 日经国家工商行政管理局核准成立，设立时注册资本为
50 万美元。
2009 年 11 月 14 日，光环有限召开股东会，同意光环有限以截至 2009 年 9
月 30 日净资产 33,585,092.23 元整体变更为股份公司，注册资本为 3,200 万元。
2009 年 12 月 7 日， 公司在北京市工商局注册登记并领取注册号为
000000000000000 的《企业法人营业执照》。
2009 年 12 月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 百汇达 | 2,560.00 | 80.00% |
2 | 耿桂芳 | 640.00 | 20.00% |
合计 | 3,200.00 | 100.00% | |
（一）股本增加至 3,364.00 万股
2009 年 12 月 10 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于北
京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 1.95 元/股的价格
向 35 名管理人员及技术骨干发行 164 万股股份。本次增资的价格在公司 2009年 12 月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009 年 12 月 11 日，公司分别与高宏等 35 名自然人签署了《增资扩股协议书》。
2009 年 12 月 21 日，中审亚太出具中审亚太验字[2009]第 010623 号《验资
报告》，验证截至 2009 年 12 月 21 日，公司收到股东新增注册资本 164 万元。
2009 年 12 月 22 日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记，
并换领了新的《企业法人营业执照》。增资完成后公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 百汇达 | 2,560.00 | 76.10% |
2 | 耿桂芳 | 640.00 | 19.02% |
3 | 高宏 | 15 | 0.45% |
4 | xx | 15 | 0.45% |
5 | xx | 15 | 0.45% |
6 | xx | 15 | 0.45% |
7 | xx | 12 | 0.36% |
8 | xx | 12 | 0.36% |
9 | xx | 12 | 0.36% |
10 | xxx | 12 | 0.36% |
11 | 马小克 | 10 | 0.30% |
12 | 吴国雄 | 8 | 0.24% |
13 | xxx | 3 | 0.09% |
14 | xxx | 2 | 0.06% |
15 | xxx | 2 | 0.06% |
16 | xxx | 2 | 0.06% |
17 | xx | 2 | 0.06% |
18 | xx | 2 | 0.06% |
19 | xxx | 2 | 0.06% |
20 | 王路 | 2 | 0.06% |
21 | xxx | 1 | 0.03% |
22 | xxx | 2 | 0.06% |
23 | xx | 2 | 0.06% |
24 | 李激波 | 2 | 0.06% |
25 | xx | 1 | 0.03% |
26 | 汝书伟 | 2 | 0.06% |
27 | xxx | 0 | 0.03% |
28 | xxx | 0 | 0.03% |
29 | xx | 1 | 0.03% |
30 | xx | 1 | 0.03% |
31 | xx | 1 | 0.03% |
32 | xxx | 1 | 0.03% |
33 | xx | 1 | 0.03% |
34 | xxx | 1 | 0.03% |
35 | xx | 1 | 0.03% |
36 | xx | 1 | 0.03% |
37 | xxx | 1 | 0.03% |
合计 | 3,364.00 | 100% | |
（二）股本增加至 4,100.00 万股
2009 年 12 月 25 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关于北
京光环新网科技股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以 5 元/股的价格向北京润鑫隆源商贸有限公司（以下简称“xxxx”）以及xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 6 名自然人共计发行 736 万股股份。本次增资的价
格在公司2009 年12 月整体变更为股份公司时经审计的每股净资产的基础上溢价确定。2009 年 12 月，公司分别与xxxx以及xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 6 名自然人签署了《认购股份协议》。
2009 年 12 月 28 日，中审亚太出具中审亚太验字[2009]第 010623-1 号《验
资报告》，验证截至 2009 年 12 月 28 日，公司收到股东新增注册资本 736 万元。
2009 年 12 月 29 日，公司在北京市工商局办理了本次增资的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司的注册资本为 4,100 万元。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 百汇达 | 2,560 | 62.44% |
2 | xxx | 640 | 15.61% |
3 | xxx | 250 | 6.10% |
4 | xxx源 | 200 | 4.88% |
5 | xxx | 100 | 2.44% |
6 | 金飞鸿 | 100 | 2.44% |
7 | xx | 36 | 0.88% |
8 | xxx | 25 | 0.61% |
9 | xxx | 25 | 0.61% |
10 | 高宏 | 15 | 0.37% |
11 | xx | 15 | 0.37% |
12 | xx | 15 | 0.37% |
13 | xx | 15 | 0.37% |
14 | xx | 12 | 0.29% |
15 | xx | 12 | 0.29% |
16 | xx | 12 | 0.29% |
17 | xxx | 12 | 0.29% |
18 | 马小克 | 10 | 0.24% |
19 | 吴国雄 | 8 | 0.20% |
20 | xxx | 3 | 0.07% |
21 | xxx | 2 | 0.05% |
22 | xxx | 2 | 0.05% |
23 | xxx | 2 | 0.05% |
24 | xx | 2 | 0.05% |
25 | xx | 2 | 0.05% |
26 | xxx | 2 | 0.05% |
27 | 王路 | 2 | 0.05% |
28 | xxx | 2 | 0.05% |
29 | xx | 2 | 0.05% |
30 | 李激波 | 2 | 0.05% |
31 | 汝书伟 | 2 | 0.05% |
32 | xxx | 1 | 0.02% |
33 | xx | 1 | 0.02% |
34 | xxx | 0 | 0.02% |
35 | xxx | 0 | 0.02% |
36 | xx | 1 | 0.02% |
37 | xx | 1 | 0.02% |
38 | xx | 1 | 0.02% |
39 | xxx | 1 | 0.02% |
40 | xx | 1 | 0.02% |
41 | xxx | 1 | 0.02% |
42 | xx | 1 | 0.02% |
43 | xx | 1 | 0.02% |
44 | xxx | 1 | 0.02% |
合计 | 4,100.00 | 100% | |
（三）股权转让及增资到 4,580 万元
2010 年 12 月 8 日，公司 2010 年第三次临时股东大会作出决议，同意公司
向天津红杉发行 480 万股股份，每股面值 1 元，每股发行价格为 7.2780 元；同
意自然人股东xx将其所持有的公司 1 万股股份转让给xx；同意自然人股东x
xx将其所持有的公司 207 万股股份转让给天津红杉。
2010 年 11 月 22 日，xx与xx签署了《股份转让协议》，约定xx将其
所持有的公司 1 万股股份以 1.95 万元转让给xx，转股价格为 1.95 元/股。2010
年 12 月 8 日，xxx、百汇达、公司与天津红杉签署《股份认购及收购协议》，
约定xxx将其所持有的公司 207 万股股份以 1,506.55 万元转让给天津红杉，转
让价格为 7.2780 元/股。
2010 年 12 月 14 日，亚太集团出具亚会（京）验字（2010）15 号《验资报
告》，验证截至 2010 年 12 月 14 日，公司已收到天津红杉缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币 4,800,000.00 元。天津红杉全部以货币出资 34,934,500.00
元，溢价部分列入公司资本公积。
2010 年 12 月 17 日，公司在北京市工商局办理了本次股权转让和增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
1 | 百汇达 | 2,560 | 55.90% |
2 | 天津红杉 | 687 | 15.00% |
3 | xxx | 433 | 9.45% |
4 | xxx | 250 | 5.46% |
5 | xxx源 | 200 | 4.37% |
6 | xxx | 100 | 2.18% |
7 | 金飞鸿 | 100 | 2.18% |
8 | xx | 36 | 0.79% |
9 | xxx | 25 | 0.55% |
10 | xxx | 25 | 0.55% |
11 | 高宏 | 15 | 0.33% |
12 | xx | 15 | 0.33% |
13 | xx | 15 | 0.33% |
14 | xx | 15 | 0.33% |
15 | xx | 13 | 0.28% |
16 | xx | 12 | 0.26% |
17 | xx | 12 | 0.26% |
18 | xxx | 12 | 0.26% |
19 | 马小克 | 10 | 0.22% |
20 | 吴国雄 | 8 | 0.17% |
21 | xxx | 3 | 0.07% |
22 | xxx | 2 | 0.04% |
23 | xxx | 2 | 0.04% |
24 | xxx | 2 | 0.04% |
25 | xx | 2 | 0.04% |
26 | xx | 2 | 0.04% |
27 | xxx | 2 | 0.04% |
28 | 王路 | 2 | 0.04% |
29 | xxx | 2 | 0.04% |
30 | xx | 2 | 0.04% |
31 | xxx | 2 | 0.04% |
32 | 汝书伟 | 2 | 0.04% |
33 | xxx | 1 | 0.02% |
34 | xx | 1 | 0.02% |
35 | xxx | 0 | 0.02% |
36 | xxx | 0 | 0.02% |
37 | xx | 1 | 0.02% |
38 | xx | 1 | 0.02% |
39 | xxx | 1 | 0.02% |
40 | xx | 1 | 0.02% |
41 | xxx | 1 | 0.02% |
42 | xx | 1 | 0.02% |
43 | xx | 1 | 0.02% |
44 | xxx | 1 | 0.02% |
合计 | 4,580 | 100% | |
（四）2014 年公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监许可[2014]68 号文核准，光环新网向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,364.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价 38.30 元。发行完毕后，公司注册资本为人民币 5,458.00 万元，股本总数 5,458.00 万股。2014 年 1
月 29 日，公司股票在深交所创业板上市，股票代码 300383。
（五）上市后股本及重大股权变动情况
1、2014 年转增股本
2014 年4 月8 日，光环新网召开2013 年度股东大会，决议公司总股本5,458.00
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）；同时以资
本公积金每 10 股转增 10 股。2014 年 4 月 21 日，公司完成上述权益分派，公司
总股本增加至 10,916.00 万股。
2、2015 年第一次转增股本
2015 年 5 月 12 日，光环新网召开 2014 年度股东大会，决议以公司总股本
10,916.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）；
同时以资本公积金每 10 股转增 15 股。2015 年 5 月 22 日，公司完成上述权益分
派，公司总股本增加至 27,290.00 万股。
3、2015 年第二次转增股本
2015 年 9 月 8 日，光环新网召开第二届董事会 2015 年第六次会议，审议通
过《关于调整 2015 年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，将 2015
年半年度利润分配方案调整为：以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 27,290.00
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元人民币（含税），向全体
股东每10 股送红股5 股（含税）；并以资本公积金每10 股向全体股东转增5 股，
送增后公司总股本将增加至 54,580.00 万股。
截至本预案出具日，公司尚未完成上述权益分派。
（六）光环新网的股本结构
截至2015年8月31日，公司股本结构具体情况如下：
股东类别及名称 | 股份数（万股） | 股权比例 |
一、有限售条件股份 | 15,597.66 | 57.16% |
二、无限售条件流通股份 | 11,692.34 | 42.84% |
股东类别及名称 | 股份数（万股） | 股权比例 |
三、总股本 | 27,290.00 | 100.00% |
截至2015年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股份性质 |
1 | 北京百汇达投资管理有限公司 | 12,800.00 | 46.90% | 流通受限股份 |
2 | 天津红杉资本投资基金中心（有限合 伙） | 2,349.06 | 8.61% | 流通 A 股，流通 受限股份 |
3 | 中国工商银行－汇添富成长焦点混 合型证券投资基金 | 598.49 | 2.19% | 流通 A 股 |
4 | 耿桂芳 | 483.60 | 1.77% | 流通受限股份 |
5 | 兴业银行股份有限公司－中邮战略 新兴产业股票型证券投资基金 | 394.91 | 1.45% | 流通 A 股 |
6 | 中国工商银行股份有限公司－汇添 富民营活力混合型证券投资基金 | 380.03 | 1.39% | 流通 A 股 |
7 | 中国农业银行－中邮核心成长股票 型证券投资基金 | 325.00 | 1.19% | 流通 A 股 |
8 | 中国工商银行股份有限公司－汇添 富移动互联股票型证券投资基金 | 299.99 | 1.10% | 流通 A 股 |
9 | 中国建设银行股份有限公司－汇添 富消费行业股票型证券投资基金 | 280.00 | 1.03% | 流通 A 股 |
10 | 中国农业银行股份有限公司－汇添 富社会责任混合型证券投资基金 | 265.33 | 0.97% | 流通 A 股 |
合计 | 18,176.40 | 66.60% | ||
自 2014 年上市以来，光环新网控制权未发生变化，控股股东为百汇达、实际控制人为xxx，具体控制关系如下图：
100.00%
北京百汇达投资管理有限公司
xxx
46.90%
北京光环新网科技股份有限公司
最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
公司主营业务为宽带接入服务和 IDC 及其增值服务等互联网综合服务。公司成立以来一直秉承客户第一、服务至上的经营理念，在宽带接入服务、IDC 及其增值服务等方面取得较好的业绩，赢得了较高的市场份额和良好的商业信誉，现已发展成北京地区较有影响的互联网综合服务商。
2014 年，公司业绩实现较大增长，实现营业收入 43,454.31 万元，比上年同期增长 41.02%，利润总额为 11,248.87 万元，比上年同期增长 42.45%，归属于上市公司股东的净利润为 9,518.44 万元，比上年同期增长 41.51%。2015 年 1-8
月，上市公司实现营业收入 35,890.60 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
6,211.38 万元。
项 目 | 2015.8.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
总资产（万元） | 100,438.20 | 86,274.20 | 45,181.20 | 30,984.10 |
净资产（万元） | 72,744.10 | 69,807.50 | 30,845.40 | 25,096.02 |
归属于母公司股东所有者权 益（万元） | 72,695.04 | 69,758.50 | 30,796.60 | 25,096.10 |
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） | 2.66 | 6.39 | 6.72 | 5.48 |
资产负债率（%） | 27.57% | 19.09% | 31.73% | 19.00% |
项 目 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入（万元） | 35,890.60 | 43,454.31 | 30,815.00 | 24,223.00 |
利润总额（万元） | 7,254.81 | 11,248.87 | 7,896.85 | 6,548.07 |
归属于上市公司股东的净利 润（万元） | 6,211.38 | 9,518.44 | 6,726.46 | 5,538.20 |
经营活动产生的现金流量净 额（万元） | -2,707.15 | 14,915.88 | 10,144.40 | 7,523.16 |
基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.35 | 0.29 | 0.24 |
稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.35 | 0.29 | 0.24 |
加权平均净资产收益率（%） | 8.67 | 15.12 | 24.29 | 24.67 |
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益后）（%） | 8.66 | 15.11 | 24.21 | 24.64 |
注：上市公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度基本每股收益和稀释每股收益均根据上市公司目前的总股本进行了追溯调整。
截至本预案出具之日，百汇达持有公司 12,800 万股股份，持股比例为 46.90%，为公司的控股股东。xxx持有百汇达 100%股份，为公司的实际控制人。
（一）控股股东概况
控股股东名称：北京百汇达投资管理有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxx00x000x营业执照注册号：110101004272503
组织机构代码：74233106-0注册资本：1,000万元
成立日期：2002年8月19日
经营范围：投资管理；信息咨询（不含中介服务）。
（二）实际控制人概况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010319561203**** |
学历 | 硕士研究生 |
最近三年职业、职务 | 自 1999 年创立光环新网并担任总经理至 2014 年 3 月，现任公司 董事长，任期至 2015 年 11 月。 |
最近三年，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，光环新网拟通过发行股份及支付现金的方式购买中金云网100%股权、无双科技100%股权；光环新网拟采用询价发行方式募集配套资金。
（一）交易对方概况
x次发行股份及支付现金购买中金云网100%股权的交易对方包括：中金盛世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、xxxx、xxxx、xxx、天图投资、xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。交易对方拟出让中金云网出资额具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 拟出让出资额（万元） | 拟出让出资比例 |
1 | 中金盛世 | 7,537.50 | 37.22% |
2 | 天图兴瑞 | 1,215.00 | 6.00% |
3 | 江苏国投 | 675.00 | 3.33% |
4 | 天图兴盛 | 607.50 | 3.00% |
5 | 利源顶盛 | 303.75 | 1.50% |
6 | 宇xxx | 303.75 | 1.50% |
7 | 卓xx | 250.20 | 1.24% |
8 | 天图投资 | 202.50 | 1.00% |
9 | 利扬盛达 | 100.80 | 0.50% |
10 | xx | 2,025.00 | 10.00% |
11 | xxx | 0,000.00 | 5.78% |
12 | xxx | 1,035.00 | 5.11% |
13 | 车志远 | 1,012.50 | 5.00% |
14 | 高淑杰 | 787.50 | 3.89% |
15 | 王有昌 | 787.50 | 3.89% |
16 | 黄玉珍 | 787.50 | 3.89% |
17 | xxx | 450.00 | 2.22% |
18 | 何长津 | 225.00 | 1.11% |
19 | 王德宁 | 225.00 | 1.11% |
20 | 杨俊杰 | 180.00 | 0.89% |
21 | xx | 81.00 | 0.40% |
22 | 郑善伟 | 72.00 | 0.36% |
23 | 唐征卫 | 72.00 | 0.36% |
24 | 申海山 | 72.00 | 0.36% |
25 | 许小平 | 72.00 | 0.36% |
合计 | 20,250.00 | 100.00% | |
（二）交易对方的具体情况
1、中金盛世投资有限公司的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 中金盛世投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：xx
住所： xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X x 00 x X0000
注册资本： 15,000.00 万元
注册号： 110000001310127
组织机构代码：72260553-8
税务登记证号：京税证字 110108722605538 号
成立日期： 2000 年 04 月 26 日
营业期限： 自 2000 年 04 月 26 日至 2020 年 04 月 25 日
经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；从事投资领域内技术开发、技术咨询、企业管理咨询；技术转让与推广。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，中金盛世的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 9,900.00 | 66.00% |
2 | xx | 2,700.00 | 18.00% |
3 | xxx | 1,200.00 | 8.00% |
4 | 王念平 | 750.00 | 5.00% |
5 | 曹玉铭 | 450.00 | 3.00% |
合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
中金盛世实际控制人为xx和xx夫妇。中金盛世控制关系具体如下图：
xx | xx | xxx | |||
18% 66% 8% | |||||
5%
3%
xxx
xxx
中金盛世投资有限公司
（3）主要业务发展状况和财务数据
中金盛世的主营业务为股权投资 ，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 24,849.99 | 24,867.82 |
总负债 | 11,910.38 | 11,502.55 |
净资产 | 12,939.61 | 13,365.27 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -425.67 | -519.51 |
净利润 | -425.67 | -519.51 |
注：上述财务数据未经审计。
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，中金盛世其他对外投资情况如下：
序 号 | 单位名称 | 注册资本或出资 额（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 中金数据系统有 限公司 | 24,750.001 | 37.22% | 金融数据外包，计算机系统服 务、数据处理服务 |
2 | 昆山中金花桥置 业有限公司 | 14,200.00 | 40.00% | 金融数据外包，计算机系统服 务、数据处理服务 |
3 | 北京卓xx投资 管理中心 | 700.00 | 41.14% | 投资管理 |
4 | 北京利源顶盛投 资管理中心 | 675.00 | 27.41% | 投资管理 |
5 | 北京宇xxx投 资管理中心 | 675.00 | 43.70% | 投资管理 |
6 | 北京利扬盛达投资管理中心（有 限合伙） | 448.00 | 77.68% | 投资管理 |
7 | 中xxx健康科 技有限公司 | 5,000.00 | 100% | 健康管理服务 |
8 | 中金云金融（北京）大数据科技 股份有限公司 | 5,000.00 | 90.00% | 金融信息服务 |
2、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司企业类型： 有限责任公司
法定代表人： xxx
住所： 深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区 201
栋 7 层东 7D1
注册资本： 3,830.80 万元
注册号： 440301104154096
组织机构代码：69119481-9
税务登记证号：深税登字 440300691194819 号成立日期： 2009 年 07 月 16 日
营业期限： 自 2009 年 07 月 16 日至 2019 年 07 月 16 日
经营范围： 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天图兴瑞各股东具体情况如下表：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市天图投资管理股份有限公司 | 887.39 | 23.17% |
2 | 深圳市业海通投资发展有限公司 | 638.38 | 16.67% |
3 | 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） | 383.08 | 10.00% |
4 | 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） | 383.08 | 10.00% |
5 | 特华投资控股有限公司 | 127.78 | 3.33% |
6 | 北京泽泰投资顾问有限公司 | 127.78 | 3.33% |
7 | 博怡投资管理有限公司 | 127.78 | 3.33% |
8 | 深圳熠星投资管理有限公司 | 127.78 | 3.33% |
9 | xx | 127.78 | 3.33% |
10 | xx | 127.78 | 3.33% |
11 | 张云龙 | 127.78 | 3.33% |
12 | xxx | 127.78 | 3.33% |
13 | 赵钦廷 | 102.07 | 2.67% |
14 | 陈如岷 | 63.76 | 1.67% |
15 | 张伯丹 | 63.76 | 1.67% |
16 | 陈柱湛 | 63.76 | 1.67% |
17 | 任xx | 63.76 | 1.67% |
18 | 张碧霄 | 63.76 | 1.67% |
19 | xx | 63.76 | 1.67% |
20 | 王惠文 | 32.01 | 0.83% |
合计 | 3,830.80 | 100.00% | |
天图兴瑞的控股股东为深圳市天图创业投资有限公司。天图兴瑞的实际控制人为xxx，其基本情况如下：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43020419630909**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx**** |
天图兴瑞的控制关系具体如下图：
深圳天图兴智投资企业（有限合伙） | ||
深圳天图兴和投资企业（有限合伙） | ||
xxx、xxx、xxx、xx、xxx等5位自然人 | ||
2.5%
2.5%
王永华 | |
88.8% | |
6.2%
深圳熠
限
资上中海心古
（ 美有盛限合合创伙业
） 投
深 圳 展市有业限海公通司投资 发
xxx
（ 大有得限宏合强伙投
） 资中
深股圳
星
份市
有天
特 华 投 资 司控股 有 限 公
北京
深圳
泽
限
泰
有市
公投司资管 理 有
限图
限博
公投
司资
管理
公投司资顾 问 有
公怡
司投
资管理
xx、xx、xx
x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x x、xxx等12位自然人
3.33%
10%
16.67%
10%
23.17%
3.33% 3.33% 3.33%
26.84%
深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
（3）主要业务发展状况和财务数据
天图兴瑞的主要业务为创业投资、咨询业务。最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 30,156.83 | 20,521.35 |
总负债 | 2,232.45 | 266.12 |
所有者权益 | 27,924.38 | 20,255.23 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
投资收益 | 10,735.93 | 1,636.04 |
利润总额 | 10,427.18 | 1,584.21 |
净利润 | 8,209.15 | 1,584.21 |
注：上述财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，天图兴瑞其他对外投资情况如下：
序号 | 控股或参股公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 深圳市易拓xx科技有限公司 | 1,025.41 | 16.11% | 模具、五金产品、塑胶产品、机械及电子零部件模具的开 发、生产及销售 |
2 | xx健康体检管理集 团股份有限公司 | 12,000.00 | 4.35% | 诊疗服务；对体检中心进行 管理；健康管理、健康咨询 |
3 | 深圳市梦网科技股份有限公司 | 6,000.00 | 5.57% | 移动增值服务，电子产品、计算机软硬件的技术开发与 销售 |
4 | 武汉xx测控技术有 限公司 | 3,260.87 | 8.91% | 铁路装备，光机电一体化产 品、测控设备及其安装工程 |
5 | 北京金软瑞彩科技有 限公司 | 5,400.00 | 6.99% | 手机彩票服务，第二类增值 电信业务中的信息服务业务 |
6 | 中金数据系统有限公 司 | 24,750.00 | 6.00% | 金融数据外包，计算机系统 服务、数据处理服务 |
7 | 中广天择传媒股份有 限公司 | 7,500.00 | 1.20% | 电视传媒，广播电视节目制 作经营 |
（5）天图兴瑞备案情况
经核查，天图兴瑞已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手
续，备案时间为 2014 年 4 月 9 日。
3、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 上海xxx盛资产管理有限公司（委派代表：xxx）主要经营场所： 苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1 号 15 楼
注册号： 320500000071842
组织机构代码： 56530411-6
税务登记证号： 苏地税字 320500565304116 号成立日期： 2010 年 11 月 22 日
合伙期限： 自 2010 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 21 日
经营范围： 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，江苏国投的合伙人及出资额如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 上海xxx盛资产管理有限公司 | 1,010.00 | 1.01% | 普通合伙人 |
2 | 江苏省国际信托有限责任公司 | 20,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
3 | xx | 7,000.00 | 7.00% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 1,000.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
5 | 苏州市恒和投资开发有限公司 | 9,000.00 | 9.00% | 有限合伙人 |
6 | 威海正威信息咨询服务公司 | 1,000.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
7 | 齐星集团有限公司 | 23,000.00 | 23.00% | 有限合伙人 |
8 | 烟台城市智库控股有限公司 | 10,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
9 | xx | 2,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
10 | 河南华夏财富投资股份有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
11 | 上海亦同投资咨询事务所(普通合 伙) | 3,000.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
12 | xx | 3,000.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 2,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 0,000.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 4,000.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
16 | 武汉新城置业发展有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 3,000.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
合计 | 100,010.00 | 100.00% | ||
江苏国投的执行事务合伙人为上海xxx盛资产管理有限公司，其委派代表为xxx。xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 37060219840914****，住所为山东省烟台市莱山区****。
江苏国投控制关系具体如下图：
xxx | |
100% | |
10%
11%
10%
69%
江苏省
上
任 国
公 际
齐星集团有限公司
所海
（ 亦
普同
司 信
通投
托有限责
20%
合资
河 南 华 有xxx公富司投资 股 份
3%
上 海 衡 有盈限易公盛司资产 管 理
1.01%
苏 州 市 恒 限 和
） 询
伙咨
23%
事务
3%
威 武
x x
正 新
威 城
公 信 公 置
投 司 息 司 业
资 咨 发
开 询 展
发 服 有
有 务 限
9% 1% 3%
烟 台 城 市 公 智司 库控 股 有 限
10%
xx、xx
x、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、等8位自然人
27%
xx
xx
xxx
上 海 有 衡限 盈公 资司 产管 理
江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
（3）主要业务发展状况和财务数据
江苏国投的主营业务为股权投资，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
总资产 | 89,205.74 | 93,642.00 |
总负债 | 127.37 | 16.26 |
所有者权益 | 89,078.37 | 93,625.74 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 2,878.14 | 531.54 |
利润总额 | 952.63 | 3,698.71 |
净利润 | 952.63 | 3,698.70 |
（4）主要对外投资
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，江苏国投除中金云网外的其他投资企业的情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 河南永威安防股 份有限公司 | 8,678 | 4.84% | 生产销售防火材料、防弹产品、 防爆产品等。 |
2 | 远成物流股份有限公司 | 30,509.26 | 4.50% | 道路普通货运、仓储设施的建设和经营，货物的包装加工； 货物运输代理 |
3 | 中金数据系统有限公司 | 24,750.00 | 3.34% | 计算机系统服务、数据处理服 务、计算机技术服务、网络服务 |
4 | 云南银发绿色环 保产业股份有限公司 | 1,695.00 | 11.50% | 环境污染治理设施运营 |
5 | 郑州光力科技股份有限公司 | 6,900.00 | 6.52% | 传感器、变送器、检测(监测）仪器仪表及控制系统研发、生 产、销售及维护 |
6 | 深圳市奇信建设集团股份有限公 司 | 18,000.00 | 2.00% | 建筑装修装饰工程专业承包 |
7 | 深圳市中润四方信息技术有限公 司 | 607.90 | 11.75% | 软件系统集成，互联网的技术开发，经济信息咨询 |
8 | 盈丰食品股份有限公司 | 32,000.00 | 2.50% | 生产加工蜜饯、速冻食品（速冻肉制品）；水产养殖；协调成员企业经营管理，代办成员企业进出口业务、销售成员企业 产品等。 |
9 | 灵宝金源矿业股 份有限公司 | 29,844.00 | 4.34% | 有色金属及硫铁矿的采选、加 工、销售 |
10 | 大连机床（数控）股份有限公司 | 100,000.00 | 0.60% | 生产、销售普通车床、摇臂钻床、数控车床、车铣复合中心 等数控机床产品。 |
11 | 金能科技股份有限公司 | 59,863.95 | 1.36% | 炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、白炭黑（二氧化硅）、山梨酸、 山梨酸钾、硫铵的生产、销售 |
2 | 云南祥云飞龙有色金属股份有限公司 | 78,891.95 | 2.32% | 湿法冶炼电解锌、硫酸锌、氧化锌、电解铅、生产还原铁、铁精矿、球团、生铁、硫酸，亚硫酸钠，工业氯化钾，工业 氯化钠 |
13 | 真彩文具股份有限公司 | 16,500.00 | 2.00% | 生产笔、美术用品、文具等各类文教及办公用品。销售自产 产品。 |
14 | 深圳市中意集团有限公司 | 8,088.95 | 4.67% | 石材、家具、家具配件、家庭橱柜、商业柜设备、酒店用品、高科技研发及产品销售；橱柜的上门安装；酒店投资、投资 兴办实业；家用电器、五金配 |
件、陶瓷洁具、室内门、地板等装饰材料的购销及其它国内贸易；信息咨询，厨房设备相关产品的设计；从事进出口业 务。 | ||||
15 | 苏州青年旅行社股份有限公司 | 5,000.00 | 5.20% | 入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，代购车、船、 机票服务。 |
16 | 深圳市中装建设 集团股份有限公司 | 22,500.00 | 2.00% | 园林绿化、灯光音响、舞台设 备安装，建筑智能化产品的技术开发。 |
17 | 江西江锂科技有 限公司 | 28,329.87 | 1.00% | 镍金属及其他有价值元素的采 选、冶炼以及深加工 |
18 | 惠州天缘电子有限公司 | 5,000.00 | 债转股 2100 万 | 生产经营各类数字播放汽车音响、便携式多媒体数字播放器、车载显示器、汽车音响的技术 开发、技术咨询等。 |
19 | 深圳市万信达环 境绿化建设有限公司 | 4,862.50 | 9.25% | 园林绿化设计、咨询、施工及 养护，造林工程施工；市政公用工程、园林古建筑工程 |
（5）江苏国投备案情况
经核查，截至本报告出具日，江苏国投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金备案手续。
4、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表：xxx）主要经营场所： 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 1010 室
注册号： 120192000054085
组织机构代码： 55340216-5
税务登记证号： 120116553402165
成立日期： 2010 年 03 月 25 日
合伙期限： 自 2010 年 03 月 25 日至 2017 年 03 月 24 日
经营范围： 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天图兴盛的合伙人及出资额如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资占比 | 类型 |
1 | 深圳市天图投资管理股份有限公 司 | 6,403.96 | 16.34% | 有限合伙人 |
2 | 深圳市业海通投资发展有限公司 | 6,209.90 | 15.84% | 有限合伙人 |
3 | 苏州大得宏强投资中心（有限合 伙） | 6,209.90 | 15.84% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 1,552.48 | 3.96% | 有限合伙人 |
5 | 邓陕云 | 1,552.48 | 3.96% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 1,319.60 | 3.37% | 有限合伙人 |
7 | 南京天图投资管理有限公司 | 1,164.36 | 2.97% | 有限合伙人 |
8 | 拉萨沣泰创业投资合伙企业（有 限合伙） | 1,164.36 | 2.97% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 1,009.11 | 2.57% | 有限合伙人 |
10 | 深圳市博怡投资管理有限公司 | 931.49 | 2.38% | 有限合伙人 |
11 | 和合控股有限公司 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
12 | 特华投资控股有限公司 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
13 | 新疆丰汇大通投资管理有限合伙 企业 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
14 | 深圳市星术海投资有限公司 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
16 | 朱广军 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
18 | xxx | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
19 | xx | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
20 | 何长津 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
21 | 深圳市守正投资有限公司 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
22 | 南京鑫豪贸易有限公司 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
23 | 陈柱湛 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
24 | 陈如岷 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
25 | 张伯丹 | 776.24 | 1.98% | 有限合伙人 |
26 | 深圳天图资本管理中心（有限合 伙） | 38.81 | 0.10% | 普通合伙人 |
合计 | 39,200 | 100.00% | ||
天图兴盛的执行事务合伙人为深圳天图资本管理中心（有限合伙）。
深圳天图资本管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司，深圳天图兴诚投资管理有限公司为深圳市天图投资管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为xxx。xxx的具体情况见本节“（二）交易对方具体情况”之“2、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司的具体情况”之“（2）截至目前出资结构及实际控制人”。
2.5% 深圳天图兴智投资企业（有限合伙）
王永华
88.8%
深圳市天图投资管理股份有限公司
深圳天图兴和投资
2.5% 企业（有限合伙）
xxx、xxx、 6.2% xxx、xx、xxx等5位自然人
深 圳 理天有图限兴公诚司投资 管
杭 州 天 限图公资司本管 理 有
1%
南京鑫豪贸易有限公司
深圳
天
有
图
限
特华投资控股有限公司
深圳市守正投资有限公司
1.98%
深圳市星
新疆丰
限
拉萨市银
资
合
汇
合
x
伙
术
司
x
大 公星
伙
管
）
通 司医
企
理
投资有限公
1.98%
投
业
资
中心
（
16.34% 1.98% 2.38% 15.84% 15.84% 2.97% 1.98% 0.1% 1.98%
药科
管 技
理 有
有 限
1.98% 2.97%
xxx、xx
x、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等13位自然人
31.68%
天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天图兴盛控制关系具体如下图：
99%
深 | 深 | 苏 | 深 | 南 | |||||||
圳 | 和 | 圳 | 州 | 圳 | 京 | ||||||
份市 有天 | 合控 | 市 限博 | （ 大有得 | 市有业 | 天图 | ||||||
限图 公投 司资 管 理股 | 股 有限公司 | 公怡 司投 资 管理有 | 限宏 合强伙投 ） 资中心 | 限海 公通司投资 发 展 | 公投 司资管理有限 |
（3）主要业务发展状况和财务数据
天图兴盛主要业务为对外投资。天图兴盛最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 40,801.55 | 40,197.65 |
总负债 | 1,888.32 | 1,868.35 |
所有者权益 | 38,913.23 | 38,329.30 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
投资收益 | 1,707.71 | 1,261.40 |
利润总额 | 583.93 | -1,256.50 |
净利润 | 583.93 | -1,256.50 |
注：上述财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本报告出具日，除通过分立方式投资中金云网外，天图兴盛其他对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京金软瑞彩科 技有限公司 | 5,400.00 | 10.42% | 手机彩票服务，第二类增值电 信业务中的信息服务业务 |
2 | 中金数据系统有 限公司 | 24,750.00 | 3.00% | 金融数据外包，计算机系统服 务、数据处理服务 |
3 | 中广天择传媒股 份有限公司 | 7,500.00 | 10.18% | 电视传媒，广播电视节目制作 经营 |
4 | 深圳彼爱钻石有 限公司 | 1,769.13 | 15.67% | 从事珠宝、钻石的销售 |
5 | 北京中能环科技 术发展有限公司 | 2,000.00 | 18.58% | 工业节能，技术开发及服务 |
6 | 川铁电气（天津） 集团有限公司 | 5,539.40 | 22.89% | 铁路装备，电气设备、机车配 件、变电站自动化保护设备 |
7 | 深圳市绿微康生 物工程有限公司 | 3,000.00 | 16.32% | 生物酶制剂 |
8 | 天诺光电材料股 份有限公司 | 5,000.00 | 3.00% | 电子新材料开发、生产及销售 |
9 | 周黑鸭食品有限 公司 | 15,600.00 | 7.21% | 鸭类卤制品生产、销售 |
10 | 伊美尔（北京）控股集团有限公 司 | 12,862.73 | 10.42% | 设立并经营医疗美容机构，销售医疗器械 |
（5）天图兴盛备案情况
经核查，天图兴盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案时间为 2014 年 4 月 9 日。
5、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发xxx八路 1 号 1313 室执行事务合伙人： xx、xxx、余红军
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302013528403
组织机构代码： 56742052-4
税务登记证号： 京税证字 110192567420524 号成立日期： 2011 年 01 月 12 日
营业期限： 至 2031 年 01 月 11 日
经营范围： 投资管理、企业管理；投资咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，利源顶盛合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 认缴出资（万元） | 认缴出资占比 | 类型 |
1 | 王绪生 | 50.00 | 7.41% | 有限合伙人 |
2 | 李升林 | 30.00 | 4.44% | 普通合伙人 |
3 | xx | 30.00 | 4.44% | 普通合伙人 |
4 | 王雨霞 | 30.00 | 4.44% | 有限合伙人 |
5 | 余红军 | 30.00 | 4.44% | 普通合伙人 |
6 | 周根水 | 30.00 | 4.44% | 有限合伙人 |
7 | xx | 25.00 | 3.70% | 有限合伙人 |
8 | xx | 20.00 | 2.96% | 有限合伙人 |
9 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
10 | 郭涛 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
11 | 李学山 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
12 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
13 | 田建军 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
14 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
15 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
16 | 王永海 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
17 | 于莱 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
18 | 雷升 | 30.00 | 4.44% | 有限合伙人 |
19 | 范晓东 | 50.00 | 7.41% | 有限合伙人 |
20 | 陈德全 | 20.00 | 2.96% | 有限合伙人 |
21 | xx | 25.00 | 3.70% | 有限合伙人 |
22 | xxx | 8.00 | 1.19% | 有限合伙人 |
23 | 隋占洲 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
24 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
25 | 崔景良 | 2.00 | 0.30% | 有限合伙人 |
26 | 中金盛世 | 185.00 | 27.41% | 有限合伙人 |
合计 | 675.00 | 100.00% | ||
利源顶盛是员工持股平台，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）主要业务发展状况及财务指标
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，利源顶盛其他对外投资情况如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 中金数据系统有 限公司 | 24,750万元 | 1.50% | 金融数据外包，计算机系统服 务、数据处理服务 |
最近两年利源顶盛的主要财务指标如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 686.02 | 686.03 |
总负债 | 10.50 | 10.50 |
所有者权益 | 675.52 | 675.53 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -0.01 | -0.04 |
净利润 | -0.01 | -0.04 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
x源顶盛为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
6、北京宇xxx投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京宇xxx投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发xxx八路 1 号 1316 室执行事务合伙人： 操健仁、xxx、祖国
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302013527076
组织机构代码： 56742044-4
税务登记证号： 京税证字 110192567420444 号成立日期： 2011 年 01 月 12 日
营业期限： 至 2031 年 01 月 11 日
经营范围： 投资管理、企业管理；投资咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本报告出具日，宇xxx合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资占比 | 合伙人性质 |
1 | 中金盛世 | 295.00 | 43.70% | 有限合伙人 |
2 | 张伟国 | 50.00 | 7.41% | 普通合伙人 |
3 | xx | 35.00 | 5.19% | 有限合伙人 |
4 | 康xx | 30.00 | 4.44% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 30.00 | 4.44% | 有限合伙人 |
6 | 祖国 | 30.00 | 4.44% | 普通合伙人 |
7 | xx | 20.00 | 2.96% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 30.00 | 4.44% | 有限合伙人 |
9 | 操健仁 | 20.00 | 2.96% | 普通合伙人 |
11 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
12 | 杜远 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
13 | 关承荫 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
14 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
15 | 刘春波 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
16 | 农立勇 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
17 | xxxx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
18 | 唐海泉 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
19 | 王炜煌 | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
20 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
21 | xx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
22 | xxx | 10.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
23 | 白冬冬 | 5.00 | 0.74% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 5.00 | 0.74% | 有限合伙人 |
25 | xx | 5.00 | 0.74% | 有限合伙人 |
合计 | 675.00 | 100.00% | ||
xxxx是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）主要业务发展状况和主要财务数据
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，宇xxx其他对外投资情况如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 中金数据系统有 限公司 | 24,750万元 | 1.50% | 金融数据外包，计算机系 统服务、数据处理服务 |
宇xxx最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 686.01 | 686.01 |
总负债 | 1.05 | 1.05 |
所有者权益 | 675.51 | 675.51 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -0.0039 | -0.03 |
净利润 | -0.0039 | -0.03 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
宇xxx为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金，无需履行备案程序。
7、北京卓xx投资管理中心（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 北京卓xx投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市北京经济技术开发xxx八路 1 号 2 幢 1310 室执行事务合伙人： xxx、xxx、xx
企业类型： 有限合伙企业
注册号： 110302014634515
成立日期： 2012 年 02 月 17 日
营业期限： 至 2032 年 02 月 16 日
组织机构代码： 59061845-9
税务登记证号： 京税证字 110192590618459 号
经营范围： 投资管理；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，卓xx的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资占比 | 类型 |
1 | xx | 20.00 | 2.86% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 60.00 | 8.57% | 普通合伙人 |
3 | 张国玲 | 30.00 | 4.29% | 普通合伙人 |
4 | xxx | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
6 | xx | 20.00 | 2.86% | 有限合伙人 |
7 | xx | 4.00 | 0.57% | 有限合伙人 |
8 | xx | 4.00 | 0.57% | 有限合伙人 |
9 | 张京元 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
10 | 朱济顺 | 60.00 | 8.57% | 有限合伙人 |
11 | xx | 16.00 | 2.29% | 有限合伙人 |
12 | 曾寒明 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
13 | 王文华 | 16.00 | 2.29% | 有限合伙人 |
14 | xx | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
15 | xx | 8.00 | 1.14% | 有限合伙人 |
16 | 梁辽辉 | 40.00 | 5.71% | 有限合伙人 |
17 | 高鹏 | 40.00 | 5.71% | 有限合伙人 |
18 | xx | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
19 | xx | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 |
20 | 冯书韬 | 4.00 | 0.57% | 有限合伙人 |
21 | 钱华 | 20.00 | 2.86% | 有限合伙人 |
22 | 中金盛世 | 288.00 | 41.14% | 有限合伙人 |
合计 | 700.00 | 100.00% | ||
卓xx是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）业务发展状况和主要财务数据
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，卓xx其他对外投资如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 中金数据系统有 限公司 | 24,750万元 | 1.24% | 金融数据外包，计算机系统 服务、数据处理服务 |
卓xx最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 710.16 | 710.17 |
总负债 | 11.00 | 11.00 |
所有者权益 | 699.16 | 699.17 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -0.01 | -0.02 |
净利润 | -0.01 | -0.02 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
卓xx为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
8、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）的具体情况
（1）企业概况
企业名称： 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 深圳天图兴诚投资管理有限公司（委派代表：xxx）
经营场所： 深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场B 栋 2201（入驻深圳天图资本管理中心（有限合伙））
注册号： 440304602255593
组织机构代码： 56852731-5
税务登记证号： 深税登字 440300568527315
成立日期： 2011 年 1 月 20 日
经营范围： 受托管理股权投资基金（不含法律、行政法规及国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目）；股权投资。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，天图投资的合伙人及认缴出资人如下表具体如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资占比 | 类型 |
1 | 深圳天图兴诚投资管理有限公司 | 10.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 于富 | 140.00 | 14.00% | 有限合伙人 |
3 | 冯卫东 | 120.00 | 12.00% | 有限合伙人 |
4 | 邹云丽 | 100.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 100.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
6 | 姜红兵 | 90.00 | 9.00% | 有限合伙人 |
7 | 陈向东 | 80.00 | 8.00% | 有限合伙人 |
8 | 汤志敏 | 80.00 | 8.00% | 有限合伙人 |
9 | xx | 70.00 | 7.00% | 有限合伙人 |
10 | xx | 60.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
11 | 郭丽虹 | 50.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
12 | 马牧青 | 50.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
13 | 朱芳艳 | 50.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
天图投资的执行事务合伙人为深圳天图兴诚投资管理有限公司，深圳天图兴诚投资管理有限公司为深圳市天图投资管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为xxx。
天图投资控制关系具体如下图：
王永华 | |
88.8% | |
深圳市天图投资管理股份有限公司 | |
100% | |
1%
99%
xx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xx x、xx、xx、xxx、xxx、xxx等12位自然人
深 圳 天 图 限兴公诚司投
资管理有
深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）
2.5%
2.5%
6.2%
xxx、xxx、
xxx、xx、xxx等5位自然人
深圳天图兴和投资企业（有限合伙）
深圳天图兴智投资企业（有限合伙）
（3）业务发展状况和财务数据
天图投资的主营业务为受托管理股权投资基金和股权投资。天图投资最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,842.22 | 5,609.15 |
总负债 | 5,531.65 | 5,311.62 |
所有者权益 | 310.57 | 297.53 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - |
投资收益 | 24.28 | - |
利润总额 | 13.04 | -6.59 |
净利润 | 13.04 | -6.59 |
注:以上财务数据未经审计。
（4）主要对外投资
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，天图投资其他对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京金软瑞彩科技有限公司 | 5,400.00 | 1.16% | 手机彩票服务，第二类增值电信业务中的信息服 务业务 |
2 | 深圳彼爱钻石有限公 司 | 1,769.13 | 0.83% | 从事珠宝、钻石的销售 |
3 | 北京中能环科技术发 展有限公司 | 2,000.00 | 0.76% | 工业节能，技术开发及服 务 |
4 | 川铁电气（天津）集团有限公司 | 5,539.40 | 2.54% | 铁路装备，电气设备、机车配件、变电站自动化保 护设备 |
5 | 深圳市绿微康生物工 程有限公司 | 3,000.00 | 1.87% | 生物酶制剂 |
6 | 西安博创软件有限公 司 | 2,000.00 | 1.36% | 计算机软件的研制、开发 和销售 |
7 | 北京雅酷时空信息交 换技术有限公司 | 10,000.00 | 0.50% | 第三方支付行业 |
8 | 北京易盟天地信息技 术有限公司 | 1,351.35 | 1.40% | 呼叫中心业务和信息服 务业务 |
9 | 立德高科（北京）数 码科技有限责任公司 | 2,142.86 | 1.77% | 防伪技术开发、推广等 |
10 | 北京英力生科新材料 技术有限公司 | 3,000.00 | 24.00% | 技术开发、技术推广等 |
11 | 福建康之味食品工业有限公司 | 5,830.00 | 0.62% | 生产、销售饮料（碳酸饮料类、果汁及蔬菜汁类、 茶饮料类） |
12 | 昆山美博通讯科技有 限公司 | 192.25 美元 | 2.00% | 通讯射频设备软件、韧件 的研发 |
13 | 湖南耕客资源管理有 限公司 | 7,545.00 | 1.26% | 实业投资、油茶种植管理 及服务 |
14 | 北京中微通信息技术 有限公司 | 4,000.00 | 0.80% | 信息服务业务 |
15 | 北京福xx洗衣服务有限公司 | 1,278.71 | 0.70% | 以特许经营方式从事洗衣业务；研究、开发洗衣 设备和洗涤用品 |
16 | 江苏众瀛联合数据科 技有限公司 | 3,850.00 | 1.19% | 数据处理；计算机软、硬 件等 |
17 | 曼卡龙珠宝股份有限 公司 | 15,300.00 | 0.14% | 珠宝、金银饰品等销售 |
18 | 上海凯臣服饰有限公 司 | 240.00 | 1.52% | 服装服饰、服装辅料、针 纺织品等的销售 |
19 | 北京倍乐优学教育咨 询有限公司 | 329.86 | 1.77% | 教育咨询 |
20 | 北京汤城小厨餐饮管 理有限公司 | 2,000.00 | 2.59% | 餐饮服务、销售酒、饮料 |
21 | 山东德州扒鸡股份有 限公司 | 80,000.00 | 1.19% | 肉制品、蛋制品研发 |
22 | 中金数据系统有限公 司 | 24,750.00 | 1.00% | 金融数据外包，计算机系 统服务、数据处理服务 |
（5）天图投资备案情况
经核查，天图投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募股权基金管理人登记手续，登记时间为 2014 年 4 月 9 日。
9、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）
（1）企业概况
企业名称： 北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： xx、xxx、xx
经营场所： 北京市北京经济技术开发xxx八路 1 号 2 幢 1312 室
出资额： 448 万元
注册号： 110302019651169
组织机构代码： 35160528-X
税务登记证号： 京税证字 11019235160528X 号成立日期： 2015 年 8 月 5 日
经营范围： 投资管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益。）、企业管理；投资咨询。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，利扬盛达的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资占比 | 类型 |
1 | xx | 40.00 | 8.93% | 普通合伙人 |
2 | xx | 40.00 | 8.93% | 普通合伙人 |
3 | 赵金中 | 20.00 | 4.46% | 普通合伙人 |
4 | 中金盛世 | 348.00 | 77.68% | 有限合伙人 |
合计 | 448.00 | 100.00% | ||
xxx达是员工持股平台，为有限合伙企业，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
（3）业务发展状况和主要财务数据
x扬盛达为中金数据员工持股平台，截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，其他对外投资如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 中金数据系统 有限公司 | 24,750万元 | 0.50% | 金融数据外包，计算机系统服 务、数据处理服务 |
x扬盛达最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日 |
总资产 | 448.00 |
总负债 | 448.00 |
所有者权益 | - |
项目 | 2015 年 8 月 |
营业收入 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
注：上述财务数据未经审计。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
x扬盛达为员工持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
10、xx的具体情况
（1）xx的基本信息
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住所 | 北京市西城区翠华路*号楼*单元***号 |
通讯地址 | 北京市西城区翠华路*号楼*单元***号 |
身份证号码 | 1101081984******** |
（2）xx最近五年的任职经历
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
中金数据系统有限公司 | 2009 年 5 月至今 | 副总裁 | 持有 10%股权 |
（3）xx控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，xx其他对外投资企业基本情况如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 中金数据系统有 限公司 | 24,750万元 | 10% | 金融数据外包，计算机系统服 务、数据处理服务 |
11、xxx的具体情况
（1）xxx的基本信息
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住所 | 上海市浦东新区龙东大道 1 号** |
通讯地址 | 上海市浦东新区龙东大道 1 号** |
身份证号码 | 3701021965******** |
（2）xxx最近五年的任职经历xxx最近五年无任职经历。
（3）xxx控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，除通过分立方式投资中金云网外，xxx其他对外投资企业基本情况如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 中金数据系统有 限公司 | 24,750万元 | 3.89% | 金融数据外包，计算机系统服 务、数据处理服务 |
2 | 烟台柏瑞图国际 酒业有限公司 | 200万元 | 20.00% | 销售、进出口 |
12、xxx的具体情况
（1）xxx的基本信息
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
境外居留权 | 无 |
住所 | 山东省烟台市开发区黄河路***号天马相城 |