上市公司：吉林制药股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 吉药 股票代码：000545

吉林制药股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司：吉林制药股份有限公司	上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 吉药	股票代码：000545

发行股份购买资产交易对方	住所及通讯地址
江苏金浦集团有限公司	xxxxxxxxx 00 x五楼
王小江	xxxxxxxxxx 00 x 000 x
南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）	xxxxxxxxx 00 x
出售资产交易对方	住所及通讯地址
吉林xx宝山药业集团股份有限公司	xxxxxxxxxxxxx 00 x

独立财务顾问

签署日期：二〇一二年十一月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

交易对方江苏金浦集团有限公司及其实际控制人xxx、xxx已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）及其全体合伙人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方王小江及吉林xx宝山药业集团股份有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”、“本公司”）拟进行重大资产重组，方案简述如下：（1）本公司拟将截至基准日 2012 年 9 月 30 日持有的

全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）以 1 元对价出售予本公司第二大股东吉林xx宝山药业集团股份有限公司（以下简称“xx集团”）；（2）本公司拟通过发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”，金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”）合计持有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）100%股权。上述两项交易同时生效、互为前提。

拟出售资产盈利能力较差，2009 至 2011 年度连续三年亏损，为恢复本公司盈利能力，本公司拟出售截至基准日的全部资产和负债。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告》，截至 2012 年 9月 30 日，拟出售资产的净资产账面价值为-4,219.87 万元，评估值为-132.50万元，评估增值 4,087.37 万元，增值率 96.86%。根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公司与xx集团协商，决定拟出售资产作价为 1元。

南京钛白主要从事钛白粉的生产和销售业务，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，截至基准日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为 63,370.71 万元，净资产评估价值为

97,957.46 万元，评估增值 34,586.75 万元，增值率 54.58%。基于上述评估结果，

经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白 100%股权作价为 97,957.46

万元。按本次股份发行价格 6.60 元/股计算，本公司应合计发行 148,420,393股股份。

本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。

本次交易将导致本公司控制权发生变更，交易完成后，本公司总股本将扩大至 306,664,025 股，金浦集团、王小江和南京台柏将分别持有本公司 141,553,903股、5,321,995 股和 1,544,495 股股份，分别占本公司发行后总股本的 46.16%、 1.74%和 0.50%。

二、本次发行股份的锁定期

金浦集团及其一致行动人王小江和南京台柏均出具承诺，承诺本公司本次向其发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后则按照证监会及交易所的有关规定执行。

三、关于南京钛白申请xx技术企业资质事项的说明

南京钛白已申请 2012 年度江苏省第一批xx技术企业资质，并通过了江苏省xx技术企业认定管理工作协调小组的公示和备案，目前处于等待证书颁发阶段。根据《关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］ 203 号）的规定：“第四条、认定（复审）合格的xx技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠”。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。按通常情况估计，预计南京钛白在 2013 年度能够取得xx技术企业证书并享受 15%的企业所得税优惠税率。

四、关于盈利预测的说明

x报告书中“第十一节 财务会计信息”包含了南京钛白 2012 和 2013 年度

的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测，根据该等盈利预测，南京钛白 2012

和 2013 年度的预测净利润分别为 7,549.03 万元和 9,477.11 万元，本公司同期备考盈利预测同上。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对本公司及南京钛白的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

五、金浦集团对南京钛白主动作出的业绩承诺

x次交易中，拟购买资产南京钛白 100%股权的资产评估采用资产基础法取值。根据重组相关法规规定，该种评估方法下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩做出承诺。

尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团承诺：

（1）南京钛白在 2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第 320ZA0158 号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白 2012 年、2013 年的净利润，即 7,549.03 万

元和 9,477.11 万元。

（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热

能利用）项目预计于 2014 至 2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白 2015 年度经审计的合并报表净利润至少比 2013 年承诺的净利润增长 50%以上，即不低于 14,215.67 万元。

吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度 2012 年、2013 年和 2015 年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 10 个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起 10 个工作日内，按照

《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

上述业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。

六、本次交易尚需取得的批准或核准

x次交易尚需履行如下程序或获得批准方能实施：（1）本次重组尚需本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过，且股东大会同意金浦集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司；（2）本次交易需获得国有资产管理部门的审核批准；（3）中国证监会核准本次重组方案，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。

另外，根据原国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105号）以及国家环境保护部《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号）的规定，本次重大资产重组需由江苏省环境保护厅向中国证监会出具南京钛白的环保核查意见。

2012年10月23日，南京市环保局出具《南京市环境保护局关于南京钛白化工有限责任公司环保法律核查情况的意见》（2012-S-050号），认为南京钛白在核查期间内履行建设项目环境管理制度，污染物排放达到管理要求，同意南京钛白上市核查申报。截至本报告书签署之日，南京钛白的环保核查申报材料已上报江苏省环保厅，省环保厅公示已经结束，后续审查程序正在进行中。

本次重组能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、关于钛白粉生产方法的简要说明

目前，钛白粉的工业生产方法包括硫酸法和氯化法两种。

硫酸法是以钛铁矿或酸溶性钛渣为原料，通过硫酸使钛铁矿或钛渣分解，经过滤、水解、煅烧、粉碎等工序得到钛白粉。经过多年发展，硫酸法工艺已经较

为成熟，能够生产锐钛型和xxx型产品。硫酸法生产装置弹性大，利于开停车及负荷调整，对原料品位要求不高，矿源丰富，但工艺流程长，三废处理量大，产生的废酸和硫酸亚铁等需要进行后续处理。目前硫酸法工艺的废酸、亚铁回收和利用工艺已较为成熟，国内一线大厂基本已实现废酸、硫酸亚铁的综合利用，在达标排放的同时节约了资源。

氯化法是以人造xxx、高钛渣或天然xxx为原料，经氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离得到钛白粉。氯化法只能生产xxx型钛白粉。该工艺流程短，生产连续化和自动化程度较高，产品质量易于控制，但需在 1,000℃或更高温度条件下进行氯化处理，存在较多反应工程与设备材质问题需要解决，包括氯、氯氧化物、四氯化钛的高腐蚀性问题以及瞬间反应的炉体结疤问题等。氯化法生产技术长期为少数跨国大公司掌握并垄断。

受高钙镁的资源禀赋特征以及尚未完全掌握氯化法钛白粉工艺技术等因素的影响，当前我国钛白粉生产以硫酸法工艺为主，其产能占钛白粉总产能的 98%以上。由于硫酸法钛白粉现有生产线中存在大量的落后装置，很多装置在环保处理方面投入不足，环境污染严重，国家发改委下发《产业结构调整指导目录（2011年本）》，明确将“新建硫酸法钛白粉生产装置”列为产业结构调整限制类，不允许新建硫酸法钛白粉生产线项目。与此同时，考虑到国外在氯化法钛白粉工艺技术上对我国实行封锁，我国自主研发尚需一段时间，并不具备普及的条件基础，加之现有硫酸法生产线在循环经济、清洁生产方面仍有很大的提升空间，因此，

《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》提出允许企业通过整合重组，加大投入，在不新增产能的前提下，对现有硫酸法钛白粉生产线进行升级改造，配套建设硫酸制备装置和废酸、硫酸亚铁综合利用装置，使其符合清洁生产的要求。

南京钛白和徐州钛白均采用硫酸法工艺，符合国家产业政策和相关环保要求，实现了资源综合利用和清洁生产，不属于淘汰落后产能范围。国家对硫酸法钛白粉产能的规范有利于淘汰落后产能，提高行业的运营规范水平，提高行业集中度，有利于行业内具有一定规模的企业获得竞争优势。

八、公司股利分配政策说明

经 2012 年第二次临时股东大会审议通过，本公司已对《公司章程》进行修订，将“在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”等内容明确写入《公司章程》。

《公司章程》修订后，对利润分配的原则和形式、实施现金分红应满足的条件等事项均作出了详细规定，详见本公司在巨潮资讯网披露的最新《公司章程》

（2012 年 8 月）。

江苏金浦集团有限公司承诺，在本次吉林制药股份有限公司重大资产重组完成即江苏金浦集团有限公司成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司分红政策的连续性，不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市公司减少对股东分红的修订。

九、特别风险提示

除重大事项提示“六”所述审批风险外，本公司在此向投资者特别提示如下风险：

（一）宏观经济波动和经济周期风险

钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济的周期性波动导致下游行业出现同周期变动，下游行业相互之间的波动难以抵消，则会对钛白

粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

同时，由于钛白粉上、下游行业的波动周期难以保持完全一致，二者波动的差异可能加剧钛白粉行业的业绩波动——如果上游钛矿价格上涨而下游需求疲弱，则可能挤压公司利润空间；反之，如果上游矿石价格低迷而下游需求旺盛，则可能赚取超额利润。该种波动不利于公司业绩稳定。总体来看，钛白粉上游钛矿价格持续上涨同时下游需求持续疲弱的可能性较小，即使出现该情形，由于经济波动具有沿着产业链条逐次传导的特性，该情形持续时间也会较短。

本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。如果经济周期波动导致钛白粉行业出现经营困难，本公司将采取系列措施，包括（1）合理安排采购、生产计划，缩短存货xx时间，降低波动带来的不利影响；（2）进一步加强成本精细化管理，降低单位产品成本；（3）准确把握市场需求，灵活调整xxx型和锐钛型不同产品生产比例；（4）通过积极拓展海外市场、提升出口销量等多种途径和手段，尽可能降低经济波动对本公司的不利影响。

（二）产能扩张风险和新增产能消化风险

根据发改委统计，2011 年，我国钛白粉产能约 260 万吨，装置开工率约为 70%。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015 年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）可能超过 400 万吨。

在现有产能方面，上述发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值的产能。尽管 2011 年行业整体开工率约 70%，但从企业实际经营情况看，2011年钛白粉行业排名靠前的企业均取得了较为理想的经营业绩。

在未来新增产能方面，涉及部分氯化法钛白粉项目，因受国外技术封锁、国内工艺、设备、材料等多种限制，氯化法钛白粉项目建设整体存在各种困难。氯化法相关技术的引进、消化至完全掌握需要一定过程，产能的实际达产会经历较长时间，发改委已立项批准的产能难以全部按期建成投产。

此外，国家发改委在 2012 年 7 月印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十

二五”规划》中明确，力争在 2015 年末淘汰“单线年生产能力 2 万吨及以下硫

酸法钛白粉生产线和年生产能力 1.5 万吨及以下氯化法钛白粉生产线”等落后产能,一些排放不达标和小规模生产企业将被淘汰，进而释放出产能空间；随着我国钛白粉产品质量水平不断提高，出口量不断增长，我国已由净进口国转为净出口国，国外市场对国产钛白粉的需求量也将保持持续增长。

综上，技术落后、资源综合利用率低、环保治理不规范、生产规模较小的企业可能遭到淘汰。技术先进、资源综合利用率较高、环保治理规范、生产规模较大的企业具备较强的竞争能力，可以通过竞争巩固和加强其优势地位。总体而言，我国钛白粉产业仍具有较大的发展空间。

尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。

（三）南京钛白部分建筑物存在产权瑕疵风险

截至评估基准日，南京钛白所持有的房屋建筑物尚有9,679.05平方米未办理房屋所有权证。明细如下：

序号	建筑物名称	建成时间	建筑面积(m2)	账面原值 （万元）	账面净值 （万元）
1	522A 车间 1	2008 年5 月	2,776.00	385.48	347.99
2	522B 车间 2	2008 年5 月	1,989.00	322.37	291.02
3	522C 仓库	2008 年5 月	492.00	110.03	99.33
4	522D 配电房	2008 年5 月	20.00	6.17	5.57
5	524 一水亚铁	2008 年5 月	885.00	138.97	125.45
6	二洗厂房	2012 年6 月	2,835.75	724.15	719.23
7	结晶厂房	2012 年6 月	268.80	96.59	95.94
8	粗品仓库	2012 年6 月	412.50	104.66	103.95
合计			9,679.05	1,888.42	1,788.48

上述未办证房产的评估净值为 2,510.03 万元，占总资产评估结果

171,176.70 万元的比例为 1.47%，占净资产评估结果 97,957.46 万元的比例为

2.56%。截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书正在办理当中。

本次对南京钛白进行资产评估时，没有考虑办证过程中缴纳相关费用对评估值的影响；在相关产权证书办理完毕前，该等建筑物的产权存在瑕疵，存在被相关部门勒令拆除的风险，甚至可能对南京钛白的正常生产经营造成不利影响。

对此，金浦集团已出具承诺如下：因本次评估未考虑未办证房产办证过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，金浦集团承诺：因南京钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承诺于本次资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房产证书，金浦集团将在资产交割之日起 30 日内，按照本次评估基准日相关资产的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起 10 日内，以现金补偿南京钛白全部经济损失。

（四）拟出售资产及负债交割风险和本公司涉诉风险

拟出售资产存在土地、房产未办理产权证书等资产权属瑕疵，参见本报告书 “第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/

（一）资产权属情况”部分，该部分资产权属瑕疵如果不能及时消除，可能导致未来重组实施过程中资产无法及时交割。

截至本报告书签署之日，与拟出售资产所对应的负债已有15,013.02万元取得债权人同意函，占2012年9月30日负债总额24,363.20万元的比例为61.6%，仍有9,350.18万元债务未取得债权人同意函。如果部分债务在拟出售资产交割日仍无法取得债权人同意函，则拟出售资产交割后，其债权人仍将向本公司追偿债权。

截至本报告书签署之日，本公司尚未了结的诉讼1宗，涉案金额370万元，参见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”部分。若该等未决诉讼的最终判决结果或协商结果不利于本公司，则可能造成本公司蒙受经济损失。同时，如果该诉讼导致本公司的资产受到查封、

冻结等权利限制，则可能影响本次交易的后续交割和实施。 对于上述问题，《资产出售协议》中均作出了明确安排：

对于资产瑕疵和涉及诉讼风险，xx集团已在《资产出售协议》确认，其已 “充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。”

对于未取得债权人同意的债务，xx集团已在《资产出售协议》确认，“对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债务的书面确认文件的，吉林制药和xx集团应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至xx集团的书面文件。

对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期xx正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起 3 日

内通知xx集团偿付，xx集团应在 3 日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。

为确保xx集团能够及时、全额清偿上述债务，xx集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为 80,238,387 元的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而xx集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，xx集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，xx集团放弃向吉林制药追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应

在最后一笔债务清偿之日起 3 日内将剩余款项汇至xx集团指定的银行账户。”

（五）拟购买资产评估增值风险

x次交易中，拟购买资产的作价参照中通诚评估对南京钛白出具的中通评报字〔2012〕256号《资产评估报告》确定。

截至评估基准日2012年9月30日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为63,370.71万元，净资产评估价值为97,957.46万元，评估增值34,586.75万元，增值率54.58%。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法评估，最终以资产基础法评估结果取值。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。南京钛白的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。

尽管如此，本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，并且采用资产基础法的评估结果相对稳健，但拟购买资产的最终评估值较帐面值增值较大，请投资者注意本次评估增值的风险。

（六）终止上市的风险

x公司因2009至2011年度连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股票自2012年5月7日起暂停上市。目前本公司仍处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现《上市规则》及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意投资风险。

除上述风险外，本报告书“第十四节 风险因素分析和风险提示”部分披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

目 录

重大事项提示 2

目 录 13

释 义 18

第一节 x次交易概述 23

一、本次交易的背景 23

二、本次交易的目的 24

三、本次交易的决策过程 24

四、交易对方、交易标的资产及其作价 25

五、本次交易构成关联交易 26

六、本次交易构成重大资产重组 27

七、本次交易将导致公司控制权发生变化 27

第二节 上市公司基本情况 28

一、公司基本情况简介 28

二、历史沿革及股本变动情况 29

三、上市公司最近三年控股权变动情况 33

四、控股股东及实际控制人 33

五、主营业务概况 34

六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 35

七、最近三年重大资产重组情况 36

第三节 交易对方基本情况 38

一、出售资产交易对方——❹泉集团 38

二、发行股份购买资产交易对方之❹浦集团 43

三、发行股份购买资产交易对方之王小江 56

四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏 57

第四节 拟出售资产基本情况 61

一、拟出售资产的范围 61

二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 61

三、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据 69

四、拟出售资产的评估情况 70

五、最近三年资产评估情况 84

六、对拟出售资产相关人员的安排 86

第五节 拟购买资产基本情况 88

一、基本信息 88

二、历史沿革 88

三、股权结构及控制关系情况 102

四、子公司情况 102

五、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据 103

六、出资及合法存续情况 105

七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 105

八、主要产品和业务情况 116

九、立项、环评等行政审批情况 130

十、南京钛白 100%股权评估情况 133

十一、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 178

十二、报告期内的业务重组情况 183

第六节 发行股份情况 186

一、发行股份方案 186

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 187

三、本次发行前后主要财务数据比较 188

第七节 x次交易合同的主要内容 190

一、《资产出售协议》 190

二、《发行股份购买资产协议》 194

三、《盈利预测补偿协议》 198

第八节 x次交易的合规性分析 199

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 199

二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定

............................................................................................................................................. 205

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 208

四、公司本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 212

第九节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 213

一、本次交易的定价依据 213

二、拟出售资产定价的公允性分析 214

三、拟购买资产定价的公允性分析 215

四、本次发行股份定价合理性分析 217

五、董事会对本次交易评估事项意见 218

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 220

第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 221

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 221

二、拟购买资产的行业特点 221

三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位 249

四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 253

第十一节 财务会计信息 258

一、拟出售资产最近两年一期财务报表 258

二、拟购买资产（南京钛白）最近两年一期财务报表 262

三、上市公司备考财务资料 267

四、拟购买资产（南京钛白）的盈利预测 271

五、上市公司备考盈利预测 275

第十二节 同业竞争与关联交易 279

一、同业竞争 279

二、关联交易 281

第十三节 x次交易对上市公司治理机制的影响 286

一、本次交易完成后公司法人组织机构设置 286

二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 287

三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立性的承诺 289

四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

............................................................................................................................................. 292

第十四节 风险因素分析和风险提示 294

一、本次交易相关风险 294

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 300

三、其他风险 304

第十五节 其他重要事项 305

一、本次交易完成后，不存在上市公司资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 305

二、上市公司负债结构的合理性说明 305

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 306

四、股东大会网络投票安排 306

五、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 307

六、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 307

七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 308

第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 309

一、独立董事意见 309

二、独立财务顾问意见 311

三、律师意见 312

第十七节 x次有关中介机构情况 314

一、独立财务顾问 314

二、法律顾问 314

三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构 314

四、拟出售资产审计机构 315

五、拟购买资产评估机构 315

六、拟出售资产评估机构 315

第十八节 董事及有关中介机构声明 317

一、董事声明 317

二、独立财务顾问声明 318

三、律师声明 319

四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 320

五、拟出售资产审计机构声明 321

六、拟购买资产评估机构声明 322

七、拟出售资产评估机构声明 323

第十九节 备查文件 324

释 义

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/吉林制药	指	吉林制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000545，证券简称：*ST 吉药
无线电集团	指	广州无线电集团有限公司
xx集团/出售资产交易对方	指	吉林xx宝山药业集团股份有限公司，本次重组前，为吉林制药第二大股东
南京钛白	指	南京钛白化工有限责任公司
徐州钛白	指	徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白之全资子公司
金浦集团	指	江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东
南京台柏	指	南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
金浦国贸	指	江苏金浦集团国际贸易有限公司
基准日	指	x次交易的审计、评估基准日，即 2012 年 9 月 30 日
拟购买资产	指	截至基准日，南京钛白全体股东持有的经审计和评估的南京钛白 100%股权
拟出售资产	指	截至基准日，本公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
发行股份购买资产交易对方/重组方/发股对象/金浦集团及其一致行动人	指	金浦集团、王小江和南京台柏
重大资产出售	指	x公司拟将截至基准日全部资产和负债以 1 元对价出售给xx集团及/或其指定的第三方之行为，与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义务均随之转移
发行股份购买资产/发股购买资产	指	x公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股份，以购买其持有的南京钛白 100%股权的行为

x次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售及发行股份购买资产/本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易	指	由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的整体，二者同时生效，互为前提，本次交易构成关联交易
报告书/本报告书	指	吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《资产出售协议》	指	x公司与xx集团签署的《资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	x公司与金浦集团、王小江及南京台柏签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	吉林制药与金浦集团签署的《盈利预测补偿协议》
相关重组协议/重组协议	指	《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的统称
定价基准日	指	吉林制药关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
《修改重组办法的问题与解答》	指	证监会于 2012 年 01 月 19 日在其官方网站发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
上市公司律师/世纪同仁律师	指	江苏世纪同仁律师事务所
致同审计/购买资产审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信审计/出售资产审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/购买资产评估机构	指	中通诚资产评估有限公司
中联羊城评估/出售资产评估机构	指	广东中联羊城资产评估有限公司
两年及一期	指	2010 年度、2011 年度和 2012 年 1 至 9 月
元、万元	指	人民币元、万元
二、专业术语
钛白粉	指	俗称钛白，呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2，无毒性，是一种白色无机颜料，具有最佳的不透明性、白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料。
锐钛型	指	二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）
xxx型	指	二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile），从颜料性能评价，xxx型优xx钛型
硫酸法	指	生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型和xxx型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法

氯化法	指	生产钛白粉的一种方法，是以人造xxx、高钛渣或天然xxx为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产xxx型钛白粉
钛矿、钛铁矿、钛精矿	指	钛铁矿是一种含钛矿物，钛的存在形式为 FeO·TiO2 或 FeTiO3，是所有含钛矿物中分布最广、储量最多的矿石品种。 钛精矿一般指钛铁矿经过物理或化学方法处理，提高TiO2含量后所得的富集钛铁矿，TiO2 其含量为 45%至 60%，根据冶金部标准 YS/T 351-2007，全称为钛铁矿精矿。 钛精矿为钛铁矿采选后的产品，但在钛白粉行业内，往往将钛铁矿精矿也简称为钛铁矿。 本报告书中，钛矿、钛铁矿和钛精矿均指生产钛白粉所使用的矿石原料。
高钛渣	指	钛铁矿配加一定量的含碳还原剂通过电炉熔炼，使矿中的铁氧化物被碳还原，从而实现铁钛分离，钛氧化物被富集在炉渣中所形成的产品，其含钛量高于钛铁矿
硫酸亚铁/绿矾	指	化学式 FeSO4·7H2O，别名绿矾。为蓝绿色单斜结晶或颗粒，无气味。用于制铁盐、氧化铁颜料、媒染剂、净水剂、防腐剂、消毒剂等
氧化铁黑/铁黑	指	四氧化三铁，化学式 Fe3O4。别名氧化铁黑、磁铁、吸铁石、偏铁酸亚铁，为具有磁性的黑色晶体，故又称为磁性氧化铁。溶于酸，不溶于水、碱及乙醇、乙醚等有机溶剂，但天然的四氧化三铁不溶于酸，潮湿状态下在空气中容易氧化成三氧化二铁。通常用作颜料和抛光剂，也可用于制造录音磁带和电讯器材。
表观消费量	指	国内实际产量与进口数量之和扣除出口数量后的数量，也称表观需求量
《钛白》	指	国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主办的钛白行业专业杂志
化纤消光	指	化纤一般具有较强的光泽，但很多织品并不要求具有强光，过分的光泽也可能影响织物美观，因此需要进行消光处理。消光效应是一种染色形式，通过在纺丝液中加入适量的消光剂，破坏纤维表面，使纤维表面产生对光线的不规律反射以达到消光的目的，使其不自然的外观改变为适合于织物之用。钛白粉是常用消光剂之一

x报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司连续三年亏损已暂停上市，面临终止上市风险

近年来，由于吉林制药主要原材料价格上涨，人工成本增加，导致营业成本的攀升，同时受到国家医药政策、GMP 认证等政策方面的影响，医药市场竞争环境日益激烈，吉林制药产品的销售价格和销售收入呈总体下降趋势。

2009年度、2010年度及2011年度，吉林制药的营业收入分别为9,407万元、

9,354万元和9,472万元，净利润分别为-1,565万元、-4,734万元和-556万元，连续三年亏损，根据《上市规则》14.1.1条第一款的规定，公司已于2012年5月7日起暂停上市。目前，公司面临终止上市风险。

鉴于现有业务盈利能力较差，吉林制药拟引入其他重组方对公司实施重大资产重组，以重塑公司的盈利能力，保护广大股东的利益。

（二）南京钛白拟借助资本市场平台谋求进一步发展

南京钛白成立于1997年，主营钛白粉生产与销售业务，其钛白粉产品共有NA

（锐钛型）、NR（xxx型）两大系列十余个品种，广泛应用于涂料、造纸、化纤、油墨、塑料管型材、薄膜、橡胶、皮革、化妆品等领域，其NA100锐钛型钛白粉、NR950高性能xxx型钛白粉及副产品NH9330型氧化铁黑已通过江苏省新产品新技术鉴定，废酸回收技术也已通过南京市新产品新技术鉴定；其拥有的 “南南”牌注册商标荣获南京市著名商标。2011年，南京钛白的钛白粉产量为 5.94万吨（不含粗品加工），名列行业第8位（数据来源：国家化工行业生产力促进中心钛白分中心）。

南京钛白希望通过重大资产重组间接上市，成为A股上市公司，以便借助资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌影响力，实现更大发展。

二、本次交易的目的

上市公司连续三年亏损，已经被暂停上市并面临终止上市风险。为彻底改善公司的经营状况，切实维护包括广大中小股东在内的全体股东的利益，吉林制药拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有全部资产、负债、人员置出，同时注入盈利能力较强的钛白粉业务资产，彻底改善公司资产质量，迅速提升公司经营业绩，恢复持续经营能力并从根本上提升盈利能力。本次交易完成后，吉林制药将成为一家具备较强竞争力的专业从事钛白粉业务的上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

三、本次交易的决策过程

2012 年 11 月 8 日，xx集团召开股东大会，同意xx集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年 11 月 8 日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年 11 月 8 日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2012 年 11 月 8 日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的南京钛白 100%股权转让予本公司。

2012 年 11 月 15 日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

四、交易对方、交易标的资产及其作价

（一）重大资产出售 1、交易对方

x次重大资产出售的交易对方为xx集团。 2、交易标的资产情况

x次重大资产出售的标的资产即本次交易的拟出售资产为上市公司截至基准日的全部资产和负债，与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义务均随重大资产出售行为一并转移。

3、拟出售资产作价

根据中联羊城评估出具的[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，拟出售资产净资产账面价值为-4,219.87 万元，评估值为-132.50 万元，评估增值 4,087.37 万元，增值率 96.86%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 拟出售资产基本情况/四、拟出售资产的评估情况”及拟出售资产的《资产评估报告》。

根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公司与xx集团协商，决定拟出售资产作价为 1 元。

（二）发行股份购买资产 1、交易对方

x次发行股份购买资产的交易对方为南京钛白的全体股东，即金浦集团、王小江和南京台柏。

本次交易中金浦集团以其持有的南京钛白 95.37%股权、南京台柏以其持有的南京钛白 1.04%股权、王小江以其持有的南京钛白 3.59%股权认购吉林制药向其非公开发行的股份。

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团、南京台柏和王小江构成本次交易的一致行动人。

金浦集团、南京台柏和王小江于 2012 年 11 月 8 日共同签署了《一致行动协议》，约定各方在本次交易中采取一致行动。

综上，本次交易中，金浦集团与南京台柏、王小江构成一致行动人。 2、交易标的资产情况

x次发行股份购买资产的标的资产即本次交易的拟购买资产为南京钛白 100%股权。

3、拟购买资产作价

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2012〕256 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为

63,370.71 万元，净资产评估价值为 97,957.46 万元，评估增值 34,586.75 万元，增值率 54.58%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 拟购买资产基本情况

/十、南京钛白 100%股权评估情况”及南京钛白的《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白 100%股权作价为 97,957.46 万元。按本次股份发行价格 6.60 元/股计算，本公司

应合计发行 148,420,393 股股份。

五、本次交易构成关联交易

x次交易中，拟出售资产的交易对方xx集团持有本公司 6.32%股份，为本公司的第二大股东，本公司向其出售资产，构成关联交易。

同时，本次交易完成后，金浦集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

x次交易中，上市公司拟出售截至基准日的全部资产和负债，并发股购买南京钛白 100%股权，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《重组管理办法》第二十八条、第四十六条的规定，由于本公司拟出售全部经营性资产，同时发行股份购买其他资产，本次交易应当提交并购重组委审核。

七、本次交易将导致公司控制权发生变化

x次交易完成前，无线电集团持有本公司 19.19%股份，为本公司的第一大股东，广州市国资委为本公司的实际控制人。

本次交易完成后，金浦集团将持有本公司 141,553,903 股股份，占本公司总股本的 46.16%，成为本公司的第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化，金浦集团的股东郭金东和xxx将为本公司的实际控制人。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	吉林制药股份有限公司
公司英文名称：	JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000545
证券简称：	*ST 吉药
企业性质：	股份有限公司（上市）
注册地址：	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
xxxx：	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
注册资本：	15,824 万元
法定代表人：	xxx
营业执照注册号：	220200000025379
邮政编码：	132115
联系电话：	00-000-00000000
传真：	00-000-00000000
经营范围：	片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、散剂、原料药（磺胺脒、盐酸二甲双胍、藻酸双酯钠、盐酸黄酮哌酯、羟甲香豆素、佐匹克隆、格列喹酮、呱西替柳、盐酸吗啉胍、卡巴匹林钙）生产；化工产品（不含化学危险品）经销。（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及首次公开发行股份

吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。

1993 年 10 月 26 日，经证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制药公

开向社会新增发行 3,000 万股人民币普通股，总股本增至 10,600 万股。公司股

票于 1993 年 12 月 15 日在深交所上市。首次公开发行后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
吉林市国有资产管理局	2,605.00	24.58%
深圳经济特区房地产总公司	1,682.50	15.87%
深圳投资基金管理公司	1,682.50	15.87%
吉林市银丰物资经销公司	120.00	1.13%
中国人民建设银行北京信托投资公司	50.00	0.47%
内部职工股	1,460.00	13.77%
社会公众股	3,000.00	28.30%
合计	10,600	100.00%

（二）公司设立后的历次分红送股及配股情况

1994 年 4 月 15 日，吉林制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、

法人股股东每 10 股派送现金 1.66 元，向个人股东每 10 股送 1 股并派送现金 0.66

元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本变更为 11,046 万股。

经吉林制药 1994 年 10 月 28 日临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改革委员会吉改股批〔1994〕135 号文批准，证监会以证监发审字〔1994〕45 号文复审同意吉林制药每 10 股配售 2.87 股。1995 年 2 月 25 日，吉林制药股东大会

作出决议，向全体股东每 10 股送 1 股，并派发现金 0.40 元。分配完成后，公司

实施了前述配股，实际配售 1,412.982 万股。利润分配及配股方案实施后，上市

公司的总股本变更为 13,563.582 万股。

上述分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
未上市流通股份	6,758.96	49.83%
其中：吉林市国有资产管理局	2,865.50	21.13%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司	1,850.75	13.64%
xx投资基金	1,850.75	13.64%
已上市流通股份	6,804.622	50.17%
合计	13,563.582	100.00%

（三）第一次控股股东变化

1999 年 6 月 28 日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协议》，将其持有的 28,655,000 股上市公司股份全部转让给恒和集团。股权转让后，恒和集团持有上市公司股份 28,655,000 股，占公司总股本的 21.13%，成为吉林制药的第一大股东。

本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
未上市流通股份	6,758.96	49.83%
其中：恒和集团	2,865.50	21.13%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司	1,850.75	13.64%

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
天骥投资基金	1,850.75	13.64%
已上市流通股份	6,804.622	50.17%
合计	13,563.582	100.00%

1999 年 12 月，吉林制药原第二大股东天骥投资基金将其持有的法人股全部有偿转让给吉林省明日实业有限公司，吉林省明日实业有限公司成为公司第二大股东。

（四）第二次控股股东变化

2003 年 6 月 24 日，xx集团分别与吉林制药原第一、二大股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署《股份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司 21.13%和 8.63%的股权。2004 年 5 月 17 日，上述股权完成过户手续，xx集团持有吉林制药 4,036.25 万股，成为上市公司的第一大股东。

本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
未上市流通股份	6,754.00	49.80%
其中：xx集团	4,036.25	29.76%
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司	1,850.75	13.64%
吉林省明日实业有限公司	680.00	5.01%
已上市流通股份	6,809.582	50.20%
合计	13,563.582	100.00%

（五）股权分置改革

2006 年 7 月 25 日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股

份有限公司将其持有的 18,507,500 股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业有限公司。

2006 年 7 月 28 日，吉林制药实施了股权分置改革。吉林制药的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林制药非流通股股东向流通股股东支付 4,085,750 股，即非流通股股东向全体流

通股股东每 10 股送 0.6 股；同时，以上市公司 2005 年 12 月 31 日流通股本

68,095,820 股为基数，用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记

在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 3.32 股的转

增股份，上市公司总股本增加至 158,243,632 股。

股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件股份	6,346.72	40.11%
其中：xx集团	4,036.25	25.51%
吉林省明日实业有限公司	2,122.18	13.41%
无限售条件股份	9,477.64	59.89%
合计	15,824.36	100.00%

（六）第三次控股股东变化

2010 年 1 月 9 日，xx集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有

的吉林制药 3,036.25 万股股份转让给无线电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药 19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；xx集团仍持有吉林制药 1,000 万股，占上市公司总股本的 6.32%，是上市公司的第二大股东。

本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件股份	4,223.25	26.69%
其中：无线电集团	3,036.25	19.19%
xx集团	1,000.00	6.32%
无限售条件股份	11,601.11	73.31%
合计	15,824.36	100.00%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

2010 年 1 月 9 日，xx集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有

的吉林制药 3,036.25 万股股份转让给无线电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药 19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；xx集团仍持有吉林制药 1,000 万股，占上市公司总股本的 6.32%，为上市公司的第二大股东。

四、控股股东及实际控制人

无线电集团持有 3,036.25 万股吉林制药股份，占上市公司总股本的 19.19%，是上市公司的第一大股东。上市公司实际控制人为广州市国资委。

（一）控股股东情况

公司名称：	广州无线电集团有限公司
企业性质：	有限责任公司（国有独资）
注册资本：	5.5 亿元
注册地址：	广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
办公地址：	广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
法定代表人：	xxx
营业执照注册号：	440101000142906
组织机构代码：	23121622-0

税务登记证号：	粤国税字 440106231216220号粤地税字 440106231216220号
经营范围：	经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易 （国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。*（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）

（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

广州市国资委

100%

无线电集团

19.19%

吉林制药

五、主营业务概况

上市公司主要从事化学原料药及中西药制剂的生产和销售。制剂产品主要包括参芪片等，原料药则包括阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等。

近年来受化工原料价格上升、能源成本上扬、人工等成本的持续上涨及环保成本逐渐加大等因素影响，加之公司生产所需原材料绝大部分与化工原料有关，国际原油价格大幅波动，造成公司化学原料药及西药产品的成本大幅波动；同时受到国家医药政策、GMP 认证等政策方面的影响，医药市场竞争环境日益激烈，吉林制药产品的销售价格和销售收入呈总体下降趋势。上市公司面临着较为困难

的经营生产环境，2009 年、2010 年和 2011 年连续三年亏损，公司股票已于 2012

年 5 月 7 日起暂停上市。

2012 年度，公司积极调整经营策略，前三季度实现扭亏为盈，但由于国内、国际经济发展形势复杂，国内医药市场竞争残酷，公司投放市场的产品品种相对单一，规模较小，市场风险较高，第三季度单季度再次出现亏损，仍面临较大经营压力。

六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标

吉林制药 2010 年、2011 年及 2012 年 1 至 9 月的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2012]第 410358 号《审计报告》，主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2012.9.30/ 2012年1至9月	2011.12.31/ 2011年度	2010.12.31/ 2010年度
资产总额	20,143.33	19,552.80	22,356.11
负债总额	24,363.20	23,982.75	26,230.03
归属于母公司股东的权益	-4,219.87	-4,429.95	-3,873.92
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	-0.27	-0.28	-0.24
资产负债率	120.95%	122.66%	117.33%
营业收入	7,027.09	9,472.36	9,354.30
营业成本	3,178.47	4,877.81	4,698.26
归属于母公司股东的净利润	210.09	-556.03	-4,733.91
基本每股收益（元/股）	0.01	-0.04	-0.30

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年，吉林制药未实施任何重大资产重组方案，本公司最近三年披露的拟筹划的重大资产重组情况如下：

（一）2010 年重组事项及终止

2010 年 2 月 5 日，吉林制药公告了《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向xx集团出售全部资产和负债，同时向无线电集团、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、胡南华等发行股份购买其持有的广州广电房地产开发集团有限公司 100%股权。

2010 年 4 月 14 日，吉林制药公告了《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

2010 年 4 月 16 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的批复》。

2010 年 4 月 29 日，吉林制药股东大会审议通过了重组事项及相关协议。

2011 年 3 月 7 日，吉林制药召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案。由于国家对房地产行业的宏观调控一直在进行当中，公司及重组有关各方经谨慎判断，认为公司此次涉及房地产行业的重大资产重组事项已不具备实施的基础，为保障广大股东的合法权益，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件。

2011 年 3 月 23 日，吉林制药召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案，并于当日与无线电集团、xx集团等各方签署了关于解除本次重大资产重组相关协议的协议。

（二）2011 年重组筹划及终止

吉林制药于 2011 年 3 月 7 日、7 月 20 日分别披露了重大事项停牌公告，但由于重大资产重组事项比较复杂，无法在规定时间内完成相关工作，为维护投资者利益，公司股票分别于 2011 年 4 月 6 日、9 月 15 日恢复交易。

第三节 交易对方基本情况

一、出售资产交易对方——xx集团

（一）xx集团基本情况

公司名称：	吉林xx宝山药业集团股份有限公司
公司住址：	xxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：	xxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人：	xxx
注册资本：	5,000 万元人民币
营业执照注册号：	220500000005174
税务登记证号：	220581724876948
组织机构代码：	72487694-8
经营范围：	丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂（药品生产许可证有效期至 2010 年 12 月 31 日止）（非货币出资 1700 万元，占注册资本的 34%）；谷物粉类制成品、蔬菜干制品（蔬菜粉及制品）生产、加工（许可证有效期至 2012 年 7 月 5 日）
成立日期：	2000 年 11 月 9 日
营业期限：	2000 年 11 月 9 日至 2037 年 5 月 9 日
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 00 x

（x）xx集团历史沿革 1、公司设立

吉林xx药业股份有限公司（以下简称“xx药业”，为xx集团的前身）系由黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司、xxx、xxx、xxx等十五名股东共同于 2000 年 11 月 9 日共同出资设立，设立时注册资本为 4,000 万元，其中黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司以货币和实物出资人民币

2,100 万元，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x

x、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx分别以货币出资 1,020 万元、 200 万元、150 万元、50 万元、100 万元、100 万元、100 万元、50 万元、40 万元、30 万元、10 万元、30 万元、10 万元、10 万元。xxx勤会计师事务所为黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司的 1,500 万元实物出资出具了xx

x所评报字[2000]第 2 号《评估报告》。2000 年 11 月 2 日，吉林建元会计师事务所有限公司为此出具了xxx会师验字（2000）25 号《验资报告》。2000 年 11 月 9 日，吉林省工商行政管理局向xx药业核发了《企业法人营业执照》。

xx药业设立时各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司	2,100.00	52.50%
xxx	0,000.00	25.50%
张守民	200.00	5.00%
张国忠	150.00	3.75%
xxx	100.00	2.50%
孙林梅	100.00	2.50%
xxx	100.00	2.50%
王丽华	50.00	1.25%
xx	50.00	1.25%
xxx	40.00	1.00%
张兴利	30.00	0.75%
xx	30.00	0.75%
张孔书	10.00	0.25%
xxx	10.00	0.25%
xx	10.00	0.25%
合计	4,000.00	100.00%

2、股东增资

2002 年 3 月 10 日，根据xx药业股东大会决议，决定由xxx、xxx分别以货币资金对xx药业增资 2,954.85 万元、1,167.15 万元，xxx以实物对xx药业增资 1,700 万元。xx药业注册资本由 4,000 万元增加至 9,822 万元。吉林天勤会计师事务所对xxx的 1,700 万元实物出资出具了（2003）第 1 号《资产评估报告》。2003 年 1 月 10 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为此出具了中鸿信建元验字[2003]3 号《验资报告》。

本次增资后，xx药业的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
xxx	3,974.85	40.46%
黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司	2,100.00	21.38%
xxx	1,700.00	17.33%
xxx	1,267.15	12.90%
张守民	200.00	2.03%
张国忠	150.00	1.53%
xxx	100.00	1.02%
孙林梅	100.00	1.02%
王丽华	50.00	0.51%
xx	50.00	0.51%
xxx	40.00	0.41%
张兴利	30.00	0.30%
xx	30.00	0.30%
张孔书	10.00	0.10%
xxx	10.00	0.10%
xx	10.00	0.10%
合计	9,822.00	100.00%

3、公司更名

2002年10月10日，经xx药业股东大会决议，xx药业由“吉林xx药业股份有限公司”更名为“吉林xx宝山药业集团股份有限公司”。

4、股东减资

2009年12月20日，根据xx集团股东大会决议，xx集团注册资本由人民币

9,822万元减少至人民币5,000万元。2010年3月5日，通化铭意会计师事务所有限公司为此出具了通铭会验字（2010）第032号《验资报告》。2010年4月，xx集团完成了相应的工商变更登记手续。

本次减资程序完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
xxx	3,300.00	66.00%
xxx	1,700.00	34.00%
合计	5,000.00	100.00%

自前次减资至本报告书签署之日，xx集团的股东及其出资未再发生变化。

（三）xx集团股权结构及控制关系 1、xx集团股权结构

截至本报告书签署之日，xx集团的股东xxx、xxx分别持有xx集团 66%和 34%的股份。

xxx

xxx

66 % 34%

xx集团

6.32%

吉林制药

xx集团除持有吉林制药 6.32%股份外未持有其他上市公司股份。 2、xx集团实际控制人

xx集团的控股股东和实际控制人均为xxx。xxx，男，57 岁，现任xx集团董事长、大连xx宝山生物工程制药有限公司董事长、吉林制药股份有限公司总经理。

（四）xx集团主营业务发展状况

xx集团成立于 2000 年 11 月，公司经营范围为中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。近几年来，xx集团主要以生产销售小品种中成药为主，生产经营保持稳定。

（五）最近三年主要财务数据及财务指标

xx集团 2010 年、2011 年及 2012 年 1 至 9 月未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2012.9.30/ 2012 年 1 至 9 月	2011.12.31/ 2011 年度	2010.12.31/ 2010 年度
资产总额	26,970.50	27,704.08	28,673.88
负债总额	15,249.66	15,504.78	15,105.04
股东权益	11,720.84	12,199.30	13,001.69
资产负债率	56.54%	55.97%	52.68%
营业收入	1,347.24	1,457.02	1,597.84
营业成本	1,248.75	1,034.13	1,421.16
净利润	-478.46	-849.26	13,359.69

（六）与上市公司的关联关系说明

xx集团在本次交易前持有上市公司 6.32%的股份，是吉林制药第二大股东。

根据深交所《上市规则》（2012 年修订）的规定，xx集团为上市公司的关联方。

（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，xx集团向上市公司推荐了董事xxx、总经理xxx。

（八）xx集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，xx集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

二、发行股份购买资产交易对方之金浦集团

（一）基本情况

公司名称：	江苏金浦集团有限公司
公司住所：	xxxxxxxxx 00 x五楼
法定代表人：	xxx
注册资本：	65,000 万元
营业执照注册号：	320111000018272
税务登记证号：	浦国税税字 32011175127773X 号
组织机构代码：	75127773-X
经营范围：	许可经营项目：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。一般经营项目：科技投资、合办、创办xx技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。
成立日期：	2003 年 8 月 13 日
营业期限：	2003 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日

（二）历史沿革 1、2003 年，成立

2003 年 8 月 6 日，南京金浦房地产开发有限责任公司（以下简称“金浦地产”）、南京金东房地产开发有限公司（以下简称“金东地产”）、xxx签订

《发起人协议》，约定三方共同投资设立“江苏金三环投资发展有限公司”（为金浦集团曾用名，2003 年 11 月 6 日，经南京市工商行政管理局浦口分局核准，

公司名称变更为“江苏金浦集团有限公司”），注册资本 30,000 万元，其中金浦

地产以土地使用权出资 13,000 万元、金东地产以土地使用权出资 16,900 万元、

xxx以现金出资 100 万元。

江苏恒信会计师事务所有限公司南京分公司对金东地产、金浦地产用于出资的土地使用权依法进行了评估并分别出具了苏恒信宁评字[2003]第 028 号、第

029 号《资产评估报告书》，经其评估，金浦地产拟用作出资的土地使用权评估

值为 13,000 万元；金东地产拟用作出资的土地使用权评估值为 16,900 万元。

江苏恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒信宁验字[2003]022号），验证：截至 2003 年 8 月 7 日，江苏金三环投资发展有限公司（筹）已收到

全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30,000 万元，但是此时金东地产、金浦地产用于出资的土地使用权尚未完成过户手续。

2003 年 8 月 13 日，南京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：3201112001255）。

江苏金三环投资发展有限公司成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金东地产	16,900.00	56.34
2	金浦地产	13,000.00	43.33
3	郭金林	100.00	0.33
合计		30,000.00	100.00

2、2003 年 10 月，第一次股权转让、更名

2003 年 10 月 20 日，江苏金三环投资发展有限公司作出股东会决议：同意金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司 43.33%的股权转让予南京金三环实业有限责任公司（以下简称“金三环实业”）；金东地产和xxx放弃优先购买权，同时将公司的名称变更为“江苏金浦集团有限公司”。同日，金浦地产、金三环实业签订《关于转让江苏金三环投资发展有限公司出资（股权）的协议书》，约定金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司 43.33%的股权转让予金三环实业。因金浦地产用于出资的土地使用权无法办理过户登记手续，因此该股权对应的出资义务由金三环实业承继。

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金东地产	16,900.00	56.34
2	金三环实业	13,000.00	43.33
3	郭金林	100.00	0.33
合 计		30,000.00	100.00

2003年10月29日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。 此次股权转让后，江苏金三环投资发展有限公司的股权结构如下：

2003 年 11 月 6 日，本次更名对应的工商变更手续办理完毕。

3、2005 年 8 月，第二次股权转让

江苏金三环投资发展有限公司成立后，其股东金浦地产用于出资的土地使用权一直无法办理过户手续，因此其出资并未实际到位；2003 年 10 月，金三环实业受让金浦地产持有的金浦集团股权后，也未履行出资义务。为尽快解决这一问题，金东地产、金浦地产的实际控制人xxx和xxx决定由其本人及同受其控制的金三环实业代金东地产履行 16,900 万元出资义务（其中郭金东缴纳 12,370

万元、xxx缴纳 4,230 万元，金三环实业缴纳 300 万元），同时金三环实业履

行完成其 13,000 万元的出资义务。

2005 年 3 月 17 日及 2005 年 4 月 15 日，金三环实业、xxx和xxx分两次缴纳了上述出资，该等出资事项分别由江苏恒信会计师事务所有限公司南京分公司以苏恒信宁验字（2005）第 006 号、第 022 号《验资报告》予以验证确认。

至此，金浦集团的 30,000 万元注册资本已经全部缴足。

鉴于金东地产的出资义务实际已由金三环实业、xxx和xxx履行，为保证实际出资人与工商登记相符，金浦集团于 2005 年 8 月 8 日作出股东会决议，同意金东地产将其持有的金浦集团 56.34%股权分别转让予xxx（41.24%）、xxx（14.10%）和金三环实业（1%）。同日，金东地产分别与xxx、xxx、金三环实业就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》，约定将其持有的金浦集团股权按前述比例转让予上述三方。

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金三环实业	13,300.00	44.33
2	xxx	12,370.00	41.24
3	xxx	4,330.00	14.43
合 计		30,000.00	100.00

2005 年 8 月 23 日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。此次股权转让后，金浦集团的股权结构为：

4、2011 年 7 月，第一次增加注册资本

2011 年 6 月 20 日，xxx、xxx、金三环实业、金浦集团签订《增资协

议》，约定xxx向金浦集团增资 453.21 万元，xxx向金浦集团出资 146.79

万元，金三环实业放弃同比例增资的权利。2011 年 7 月 5 日，金浦集团作出股东会决议批准本次增资。

根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 7 月 14 日出具的《验资

报告》（XYZH/2010CDA1067-6），截至 2011 年 7 月 5 日，金浦集团收到xxx、

xxxxx的上述新增出资。本次增资后，累计实收资本变更为 30,600 万元。

2011 年 7 月 21 日，本次增加注册资本对应的工商变更手续办理完毕。

此次增加注册资本后，金浦集团的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	金三环实业	13,300.00	43.46
2	xxx	12,823.21	41.91
3	xxx	4,476.79	14.63
合 计		30,600.00	100.00

5、2011 年 9 月，第三次股权转让

2011 年 8 月 3 日，金三环实业、xxx签订《股权转让协议》，约定金三环实业将其持有的金浦集团 32.831%股权转让予xxx。同日，金三环实业、xxx签订《股权转让协议》，约定金三环实业将其持有的金浦集团 10.633%股权转让予xxx。

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	22,869.365	74.74
2	xxx	7,730.635	25.26
合 计		30,600.00	100.00

2011 年 9 月 15 日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。此次股权转让后，金浦集团的股权结构为：

6、2012 年 8 月，第二次增加注册资本

2012 年 8 月 29 日，金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至 65,000

万元人民币，其中xxx增资 25,709.184 万元、xxx增资 8,690.816 万元。

根据南京天源会计师事务所有限公司出具的xxx会验（2012）91 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 28 日，金浦集团已收到xxx、xxx缴纳的上述

新增出资。本次增资后，累计注册资本变更为 65,000 万元。

2012 年 8 月 30 日，本次增加注册资本对应的工商变更手续办理完毕。本次增加注册资本后，金浦集团的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	48,578.549	74.74
2	xxx	16,421.451	25.26
合 计		65,000.00	100.00

（三）股权结构及控制关系 1、股权控制结构

截至本报告书签署之日，金浦集团的股权控制关系如下图所示：

xxx		xxx
74.74%			25.26%

金浦集团

金浦集团的股东xxx和xxx为兄弟关系，二人已签署《一致行动人协议》，约定在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动。因此，金浦集团的实际控制人为xxx、xxx兄弟。

2、金浦集团下属企业情况

公司名称 （括号内为简称）	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例	与金浦集团关系	行业分类
化工类企业

截至本报告书签署之日，除南京钛白和徐州钛白以外，金浦集团主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是金浦集团直接持有的股权比例）：

公司名称 （括号内为简称）	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例	与金浦集团关系	行业分类
新疆金浦新材料有限公司 （新疆金浦）	4,000	许可经营项目：无。一般经营项目 （国家法律、行政法规规定有专项审批的除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：化工产品销售和研究开发；化工工程与技术服务。	100%	全资子公司	丙烯
南京金陵塑胶化工有限公司 （金陵塑胶）	7,920.69	许可经营项目：危险化学品销售 （按危险化学品经营许可证所列项目经营）。一般经营项目：聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。	76.79%	控股子公司	聚丙烯、塑胶
南京金陵塑胶铺装工程有限公司 （铺装工程）	1,000	许可经营许可：无。一般经营项目各类运动场地的铺设、安装、技术服务；聚氨酯铺装材料综合料的生产、销售；塑料制品、体育器材设备的生产、销售；五金建材、化工产品（不含剧毒化学品）的销售；劳务服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；普通搬运装卸；天然草销售、铺设；人造草生产、销售、铺设；装饰装潢工程。	金陵塑胶持有100%	控股孙公司	塑胶跑道铺装
南京金浦英萨合成橡胶有限公司 （金浦英萨）	2,000 万美元	许可经营项目：无。一般经营项目从事包括xx橡胶的制造，xx橡胶及其相关石油化工产品（橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）。	金浦塑胶持有50%	参股公司	xx橡胶
兰州金浦石化有限公司 （兰州金浦）	10,000	丁基橡胶、碳四及相关化工产品的销售，进行同类产品的研究开发、提供工程与技术服务。	51%	控股子公司	丁基橡胶

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：

：

公司名称 （括号内为简称）	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例	与金浦集团关系	行业分类
南京扬子石化金浦橡胶有限公司 （扬子金浦）	48,713	许可经营范围：危险化学品的生产 （按许可证所列范围经营）；从事上述产品的研究开发及相关工程与技术服务。一般经营项目：化工产品生产。	40%	参股公司	丁苯橡胶
金浦新材料股份有限公司 （金浦新材）	15,000	许可经营项目：危险化学品生产 （仅限取得许可证的分支机构经营）。一般经营项目：石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。	金浦集团持有 26.67%； 实际控制人直接持有45.58%	参股公司	表面活性剂、聚醚多元醇
江苏钟山化工有限公司 （钟山化工）	25,561.59 8	许可经营项目：环氧丙烷、二氧丙烷生产、销售。一般经营项目：农药助剂、医药助剂、聚醚及聚氨酯产品生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；装卸服务；仓储；提供劳务服务；设备及房屋租赁。	金浦新材持有 98.98%；金 浦集团代为持有 0.73%	参股公司	表面活性剂、聚醚多元醇
南京金浦锦湖化工有限公司 （金浦锦湖）	5,518.92 万美元	许可经营项目：环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。（按许可所列范围经营）一般经营项目：无。	钟山化工持有50%	参股公司	环氧丙烷
乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司 （乌精细）	508	许可经营项目：无。一般经营项目 （国家法律、行政法规规定有专项审批的除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：生产、销售：精细化工产品，塑料制品；销售：石油制品、橡胶制品、建筑材料、钢材、木材、机电产品、经济信息服务、技术开发	金浦新材持有 47.76%	参股公司	表面活性 剂（炼油助剂）
地产类企业

：

公司名称 （括号内为简称）	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例	与金浦集团关系	行业分类
南京金浦房地产开发有限责任公司 （金浦地产）	60,000	许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。	金浦集团持有 95.92%，金 三环实业持有4.08%	控股子公司	房地产开发
南京金浦小行房地产开发有限公司 （小行地产）	32,000	许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：商品房销售及售后服务；室内装潢；土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；房地产经纪。	金浦地产持有100%	控股孙公司	房地产开发
xxxxxxxxxxxxx （xxxx）	23,000	许可经营项目：无。一般经营项目房地产开发、商品房销售及售后服务；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁。	金浦地产持有100%	控股孙公司	房地产开发
南京金浦东部房地产开发有限公司 （东部地产）	80,000	许可经营范围：房地产开发。一般经营项目：商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。	金浦地产持有100%	控股孙公司	房地产开发
南京前瞻商贸管理有限责任公司 （前瞻商贸）	200	许可经营项目：无。一般经营项目：商务信息、投资理财咨询；文教产品开发；房地产经纪；物业管理。	金浦地产持有100%	控股孙公司	房地产经纪
南京xx物业管理有限公司 （xx物业）	300	许可经营项目：无。一般经营项目物业管理；停车场服务；家政服务装饰工程设计、施工；冷暖设备及空调安装与维修；绿化养护及管理；水电安装；场地租赁；办公设备及用品、保洁设备及用品、五金交电、建筑装饰材料、计算机及配件、机电产品、电子产品、工艺品针纺织品、日用百货、汽车零配件销售。	100%	全资子公司	物业管理
其他企业
南京市金浦科技小额贷款有限公司 （金浦科贷）	16,000	许可经营项目：面向科技型中小型企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的企业业务。一般经营项目：无。	75.97%	控股子公司	金融

：

：

；

、

公司名称 （括号内为简称）	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例	与金浦集团关系	行业分类
江苏金浦集团国际贸易有限公司 （金浦国贸）	2,000	许可经营项目：无。一般经营项目自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易。	100%	全资子公司	经贸
江苏金浦商业贸易投资有限公司 （金浦商贸）	5,000	许可经营项目：无。一般经营项目 实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建材、汽车、摩托车、电动自行车及配件销售；商业地产策划；室内装潢施工；自有房屋租赁；房地产经纪。	金浦集团持有99%；金三环实业持有1%	控股子公司	实业投资
江苏金浦酒店管理有限公司 （金浦酒店）	500	许可经营项目：无。一般经营项目酒店管理，会议服务，汽车出租，票务代理，停车场服务，洗衣服务	100%	全资子公司	酒店管理
南京金龙甸生态农业科技发展有限公司 （金龙甸）	2,000	许可经营项目：无。一般经营项目农业科技研发；苗木、农作物种植水产养殖；休闲健身活动服务（不含高危险性体育项目）；生、鲜食用农产品销售；酒店管理。	100%	全资子公司	生态农业

：

：

：

。

：

；

3、实际控制人

（1）基本情况

xxx，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码： 32011319651222****；住所：xxxxxxxxx 00 x X x 0000 x；通讯地址：xxxxxx 00 x 0 x；通讯方式：025-83799999；截至本报告书签署之日，xxx持有金浦集团 74.74%的股权。xxxx获“全国优秀企业家”、“江苏省劳动模范”、“南京市十大杰出青年”等荣誉称号,现任江苏省政协委员等职务。

xxx，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码： 32010619640212****；住所：xxxxxxxxxx 00 x 000 x；通讯地址：

xxxxxx 00 x 0 x；通讯方式：025-83799996；截至本报告书签署之日，xxx持有金浦集团 25.26%的股权。

金浦集团的股东xxx和xxx为兄弟关系，二人已签署《一致行动人协议》，约定在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动。因此，金浦集团的实际控制人为xxx、xxx兄弟。

（2）实际控制人控制的其他企业基本情况

公司名称 （括号内为简称）	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
南京金三环实业有限责任公司 （金三环实业）	6,201.45	许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资及相关管理服务。	直接持有 100%
江苏金浦北方氯碱化工有限公司	30,000	许可经营项目：无。 一般经营项目：化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备加工；钢质焊接气瓶检验；机械设备、厂房租赁；化工技 术咨询、技术服务；物业管理。	通过 x三环实业持有 100%
南京天友诚经济贸易有限公司	400	许可经营项目：无。 一般经营项目：化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、化学工业设备及配件、机电设备及配件、自控设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳务 服务。	通过 x三环实业持有 100%

吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）股权结构图

100%

100%

26.67% 95.92%

4.08%

金三环实业

金浦地产

金浦集团

金浦新材

郭金东、郭金林

45.58%

47.76%

98.98%

0.73%

100%

100% 100%

76.79%

40%

51%

100%

95.37%

100%

99%

1%

75.97%

100%

100% 100% 100% 100% 100%

100 %

徐州钛白

南京钛白

金陵塑胶

天友诚

北方氯碱

前瞻商贸

东部地产

金东地产

小行地产

金浦科贷

金浦商贸

金浦国贸

xx物业

兰州金浦

新疆金浦

金龙甸

金浦酒店

钟山化工

乌精细

扬子金浦

50%

100%

50%

金浦锦湖

铺装工程

金浦英萨

x次交易的拟购买资产

（四）主营业务发展状况

金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈努力，现已拥有十余家控、参股企业，形成化工、房地产和商贸服务业三大业务板块。截至 2011 年 12 月 31 日，金浦集团合并报表总资产 64 亿元，归属于母公

司股东权益 9.73 亿元；2011 年度，金浦集团实现合并营业收入 42.87 亿元，归

属于母公司股东的净利润 3.46 亿元。

金浦集团为 AAA 级资信企业，连续多年位居中国民营企业五百强行列。近年来，金浦集团曾荣获全国五一劳动奖状（2012 年）、南京市民营企业纳税十强

（2011 年）、南京市优秀民营企业（2010 年）、江苏省民营企业纳税大户（2009年）、2009 年度南京市民营企业就业之星等称号，并于 2011 年被江苏省人民政府授予“江苏慈善奖（最具爱心慈善捐赠单位）”。

（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

1、财务状况

单位：万元

项目	2012 年 9 月 30 日 （未经审计）	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
总资产	944,277.29	640,114.05	501,323.38
总负债	764,843.47	487,828.90	394,617.48
股东权益合计	179,433.82	152,285.15	106,705.90
归属于母公司股东权益	116,650.46	97,268.69	26,776.85

2、经营成果

单位：万元

项目	2012 年 1 至 9 月 （未经审计）	2011 年度	2010 年度
营业收入	292,643.41	428,689.94	327,773.28

项目	2012 年 1 至 9 月 （未经审计）	2011 年度	2010 年度
利润总额	12,680.95	56,635.28	5,753.09
净利润	8,952.22	49,156.87	4,865.14
归属于母公司股东的净利润	2,253.96	34,609.47	1,044.48

注：2010、2011 年财务报表经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，并分别出具了 “苏天会审四[2011]5 号”及“苏天会审一[2012]8 号”《审计报告》。金浦集团 2011 年归属于母公司股东权益大幅增加，主要是由于其子公司增资股本溢价及当年净利润形成。

（六）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，金浦集团未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，金浦集团将成为本公司的控股股东，根据《上市规则》等相关规定，金浦集团构成本公司的潜在关联方。

（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，金浦集团未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（八）金浦集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，金浦集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、发行股份购买资产交易对方之王小江

（一）基本情况

xxx，男，中国国籍，未取得其它国家或者地区的永久居留权；身份证号： 32011319480503****；住所：南京市下关区小市新村 38 幢 106 室；通讯地址：

南京市六合区南京化工园大纬东路 229 号；通讯方式：025-58366588。

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2009 年至今，xxx任南京钛白董事长及金浦集团董事、副总裁，并自徐州钛白成立起任该公司执行董事。

截至本报告书签署之日，王小江持有南京钛白 3.59%的股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王xx除了持有南京钛白 3.59%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

（四）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，王小江未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，金浦集团将成为本公司的控股股东。作为金浦集团的一致行动人，根据《上市规则》等相关规定，王小江构成本公司的潜在关联方。

（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，xxxx向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（六）王xx最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，王小江最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏

（一）基本情况

公司名称：	南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
公司住址：	南京市鼓楼区马台街 99 号
办公场所：	南京市鼓楼区马台街 99 号

执行事务合伙人：	xxx
出资额：	83 万元
营业执照注册号：	320106000155784
税务登记证号：	苏地税字 320106698355902 号
组织机构代码：	69835590-2
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询。
成立日期：	2009 年 12 月 8 日

（二）历史沿革

序号	股东姓名	身份证号码	出资额（元）	占总出资比例（%）
1	xxx	32011419641221****	335,000	40.36
2	x x	32010619680819****	110,000	13.25
3	史国生	32011419550706****	55,000	6.63
4	x x	32011419611010****	55,000	6.63
5	xxx	32011419561218****	55,000	6.63
6	xxx	32010419570106****	55,000	6.63
7	严爱公	32010619681201****	55,000	6.63
8	xxx	32011419660329****	55,000	6.63
9	x x	32010419550812****	55,000	6.63
合 计			830,000	100

2009 年 12 月 8 日，xxx等 9 名自然人以现金方式设立普通合伙企业南京台柏，执行合伙人为xxx。各合伙人出资情况如下：

2009 年 12 月 9 日，上述合伙人与南京台柏签订了《股权转让协议》，将其持有的南京钛白股权转让给南京台柏。转让完成后，南京台柏持有南京钛白 1.04%的股权。

（三）出资结构及控制关系 1、出资结构

参见本节“四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏/（二）历史沿革”部分。

2、执行事务合伙人情况

xxx，女，本科学历，高级工程师，钛白粉行业专家，精通钛白粉生产工艺、设备及环境治理，现任南京钛白董事、总经理，兼任钛白粉产业技术创新战略联盟副理事长等职务；中国国籍，未取得其它国家或者地区的永久居留权；身份证号：32011419641221****；通讯地址：南京化学工业园区大纬东路 229 号；通讯方式：025-58366568。

最近三年，xxxx南京钛白董事、总经理，南京台柏执行事务合伙人等职务。

xxxx有南京钛白 40.36%出资额，除此之外，未直接持有南京钛白股份。

截至本报告书签署之日，xxx除持有南京台柏 40.36%的出资外，无其他股权投资。

（四）主营业务发展状况

南京台柏是出于持有南京钛白股权为目的而设立的合伙企业，除持有南京钛白股权外，本身并无其他业务。

（五）两年及一期主要财务数据及财务指标

自设立以来，南京台柏自身并无经营业务，仅持有南京钛白股权并享有南京钛白分配的投资收益，收到的南京钛白分红款全部向合伙人分配。

（六）与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，南京台柏未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，金浦集团将成为本公司的控股股东，作为金浦集团的一致行动人，根据《上市规则》等相关规定，南京台柏构成本公司的潜在关联方。

（七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，南京台柏未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

（八）南京台柏及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，南京台柏及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 拟出售资产基本情况

一、拟出售资产的范围

吉林制药拟将全部资产和负债出售给xx集团及/或其指定的第三方。截至基准日即2012年9月30日，拟出售资产及负债的构成情况如下：

单位：万元

资 产		负 债
项 目	金 额	项 目	金 额
货币资金	29.63	应付账款	3,530.28
应收账款	4,399.64	预收账款	2,201.93
预付账款	1,082.33	应付职工薪酬	346.84
其他应收款	657.47	应交税费	865.76
存货	5,440.55	其他应付款	17,418.39
固定资产	7,845.02	负债合计	24,363.20
无形资产	688.70
资产合计	20,143.33

二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）资产权属情况 1、概况

根据立信审计出具的信会师报字[2012]第 410358 号《审计报告》，截至 2012年 9 月 30 日，吉林制药主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年 9 月 30 日	概况
流动资产：
货币资金	29.63	现金及银行存款

项目	2012 年 9 月 30 日	概况
应收账款	4,399.64	应收产品销售款
预付款项	1,082.33	预付材料采购款等
其他应收款	657.47	保证金、代垫款等
存货	5,440.55	主要为原材料、产成品和在产品
流动资产合计	11,609.61
非流动资产：
固定资产	7,845.02	包括厂房、机器设备、运输设备等
无形资产	688.70	拥有的土地使用权和非专利技术等
非流动资产合计	8,533.72
资产总计	20,143.33

2、土地使用权

吉林制药拥有以下一宗土地使用权：

土地位置	土地来源	土地用途	土地面积（m2）	终止时间	备注
吉林市吉林经济技术开发区人达街 9 号	出让	工业	61,302	2059 年 3 月	未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权 利

吉林制药于 2009 年 3 月与吉林经济技术开发区管委会签订《关于吉林制药股份有限公司生产基地项目进区建设协议书》，协议书中列明吉林制药通过出让方式取得 61,302.00 平方米的厂区土地，出让金总额为 735.60 万元。

截至本报告书签署之日，吉林制药尚有土地出让金余款 195.60 万元未支付。因吉林制药尚未完成签署土地出让合同的相关手续，该土地的土地使用证尚未取得。该土地的账面原值为 735.6 万元，账面净值为 688.69 万元，评估值为

2,783.11 万元。

截至本报告书签署之日，该宗土地未有后续政府收储及政府补偿计划。 3、固定资产

吉林制药拥有固定资产概况如下：

单位：万元

类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	6,459.59	5,518.01	85.42%
机器设备	2,314.62	1,568.45	67.76%
运输工具	782.42	597.41	76.35%
其他设备	217.18	161.15	74.20%
合计	9,773.81	7,845.02	80.27%

（1）房屋建筑物情况

吉林制药拥有位于吉林市经济技术开发区人达街 9 号的厂区的建筑物，以及位于吉林市丰满区江南乡腰岭村二社的职工疗养院。

①吉林制药厂区内的房屋建筑物主要为厂房，截至本报告书签署之日，厂区土地上盖的房屋建筑物尚未办理产权证，亦未设定抵押，其账面价值为 5,358.05

万元，评估值为 5,348.41 万元。

②吉林制药厂区外的建筑物为职工疗养院，已办理房屋所有权证，证号为吉林市房权证乡镇字第 G41-030634 号。该项房产的账面价值 159.96 万元，评估净值 282.56 万元。该房屋所在的土地面积为 3,361 平方米，该土地为租赁使用，

证号为xxx用（2005）第 22020490001 号，权属人为吉林制药股份有限公司，

证上所载租赁终止日期为 2006 年 1 月 28 日，逾期其后土地证自动失效。截至本报告书签署之日，吉林制药未办理续租等相关手续，亦未设定抵押。

综上，吉林制药列入房屋建筑物核算的资产账面原值为 6,459.59 万元，账

面净值为 5,518.01 万元，评估值为 5,630.97 万元。

（2）机器设备、运输工具、其他设备情况

截至审计基准日，吉林制药拥有的机器设备、运输工具和其他设备账面原值为 3,314.22 万元，账面净值为 2,327.01 万元，评估值为 2,392.87 万元。其中，运输工具中有两辆车辆车主登记为个人，尚未办理车籍过户手续，但其实际财产所有人为吉林制药，该等车辆账面原值为 172.36 万元，账面净值为 137.49 万元，

评估值为 139.81 万元。除此之外，吉林制药的机器设备、运输工具、其他设备

不存在其他权属瑕疵。 4、未决诉讼

截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药存在以下未决诉讼（以下（2）、（3）已于本报告书签署之前审结，截至本报告书签署之日，仅余第（1）项未决诉讼）：

（1）2009 年 7 月 20 日，吉林制药与吉林市大江房地产开发有限责任公司

（以下简称“大江房地产”）签订《协议书》，约定吉林制药将其位于农林街 9号的房产出售给大江房地产。2012 年 7 月大江房地产向吉林市船营区人民法院提起诉讼，要求解除双方签订的上述《协议书》、返还其购房款 200 万元并赔偿

经济损失 170 万元，该案件已于 2012 年 9 月 26 日在吉林市船营区人民法院一审开庭审理，目前尚未判决；

（2）2009 年 6 月 12 日、8 月 3 日，吉林制药分别与华信钢构集团有限公司

（以下简称“华信钢构”，后其名称变更为“华信装备制造集团有限公司”）签订两份《协议书》，约定华信钢构承建吉林制药异地拆迁工程中的退热冰车间、综合仓库等工程。华信装备制造集团有限公司就双方签订的上述协议诉至长春经济技术开发区人民法院，要求吉林制药支付质保金 43.3 万元及违约金 20 万元。

一审法院判决吉林制药支付质保金 43.3 万元及违约金 129,901.83 元。吉林制药

不服一审判决提起上诉，2012 年 10 月 12 日，长春市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决；

（3）2009 年 8 月，吉林制药与吉林正安电气有限公司（以下简称“正安电气”）签订《10kv 变电所高低供电设备制作安装工程合同》，约定正安电气为吉林制药制作高低压供电设备并负责承揽安装。2012 年 3 月，正安电气就双方签订的上述合同所涉及的工程款向吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求吉林制药给付其工程欠款 23 万元，以及支付逾期违约金 23 万元，一审法院判决吉林制

药支付工程款 23 万元及违约金 23 万元。吉林制药不服一审判决提起上诉，2012

年 10 月 23 日，吉林市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

5、本次交易针对上述事项作出的安排

根据吉林制药与xx集团签署的《资产出售协议》，xx集团确认：其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若因拟出售资产存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给xx集团或过户至xx集团名下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由xx集团承担。xx集团已充分知悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或减值，拟出售资产的成交价格不变，xx集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。

对于因未决诉讼及或有诉讼导致的吉林制药之负债义务，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起 3 日内通

知xx集团偿付，xx集团应在 3 日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。xx集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为 80,238,387 元的固定资产为偿还上述债务提供抵押担保，其承诺全文参见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容/一、《资产出售协议》/（七）xx集团的声明与承诺”之“5、6”部分。

6、小结

截至 2012 年 9 月 30 日，拟出售资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他

任何第三方权利限制，除上述 1 项未决诉讼事项外，未涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

（二）负债转移安排

1、取得债权人同意函情况

截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药不存在金融机构借款和对外担保事项，上市公司的负债构成和取得债权人同意函情况如下：

单位：万元

项目	债务金额	已取得同意函金额	取得同意函金额 占该项负债比例
应付账款	3,530.28	-	-
预收账款	2,201.93	494.41	22.5%
应付职工薪酬	346.84	346.84	100%
应交税费	865.76	-	-
其他应付款	17,418.39	14,518.41	83.4%
合计	24,363.20	15,359.66	63.04%

2、对于债务转移的分析

（1）应付账款

由于吉林制药经营历史较长，供应商较多，应付账款由较多金额较小的项目构成。

截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药应付账款科目共涉及债权人 660 家，其中

债务余额大于100 万元的仅3 家，前10 名债权人合计金额占应付账款比例为42%。

（2）预收账款

与应付账款类似，吉林制药的预收账款也存在债权人较多、金额分散的情况。截至 2012 年 9 月 30 日，吉林制药预收账款科目共涉及债权人超过 450 家，

其中债务余额大于 100 万元的共 4 家（其中 2 家已取得债权人同意函），前 10名债权人合计金额占预收账款比例为 53%。

从预收账款的性质分析，其转移难度低于应付账款，随着公司业务的正常开展和产品逐批交付，其余额也可以逐步转销。

（3）其他应付款

其他应付款已取得主要债权人xx集团和吉林省明日实业有限公司的债权同意函，占比为 83.4%。除取得同意函部分以外，其他应付款仍有未取得债权人同意函的债权人 70 家以上，其中债务余额大于 100 万元的有 7 家。

（4）应付职工薪酬

截至 2012 年 9 月 30 日，应付职工薪酬余额为 346.84 万元，其构成项目包括应付基本养老保险费、失业保险费和预提的职工教育经费，公司职代会决议已同意相关职工安置方案，应付职工薪酬将由吉林制药交割日前偿付或由xx集团偿付。

（5）应交税费

税款类债务较难转移，未来进行资产交割时，拟通过吉林制药预留等额现金用于偿还税款，或税款清偿完毕后再进行资产交割的方式，预计应交税费不构成资产交割的实质性障碍。

3、对未取得债权人同意函的原因分析

未取得债权人同意函的债务类型	原因	金额（万元）	拟处理方式
应缴税费	纳税主体限制， 义务不能转移	865.76	吉林制药留存等值现金
应付、预收货款、工程款、保证金等	账龄在 3 年以上， 长时间无业务往来	4,213.50	xx集团承诺进行清偿
	债务纠纷	460.11	xx集团承诺进行清偿
	不同意债务转移	3,464.17	xx集团承诺进行清偿
合计		9,003.54

其中，账龄在 3 年以上且债权金额在 100 万元以上的债务包括：

序号	债权人名称	账面价值（元）	往来科目
1	xxx	2,100,000.00	其他应付款
2	xxx	1,900,000.00	其他应付款
3	xxx	1,800,000.00	其他应付款

序号	债权人名称	账面价值（元）	往来科目
4	市环保局	1,590,000.00	其他应付款
5	吉林市福文经贸有限公司	1,102,564.05	应付账款
6	南方证券长春市大经路营业部	1,000,000.00	其他应付款

涉及纠纷的债务明细如下：

序号	债权人名称	账面价值（元）	往来科目
1	华信装备制造集团有限公司	4,141,146.03	其他应付款
2	吉林正安电气有限公司	460,000.00	其他应付款

尚未取得债权人同意函且金额在 100 万元以上的债务包括：

序号	债权人名称	账面价值（元）	往来科目
1	安国市金泽中药饮片有限公	6,518,743.22	应付账款
2	通辽克瑞特化工有限公司	2,721,280.32	预收账款
3	吉林经济技术开发区财政局	1,956,000.00	其他应付款
4	吉林市吉林经济技术开发区	1,659,240.00	应付账款
5	佛山市南海北沙制药有限公司	1,436,952.40	预收账款

目前吉林制药仍在积极与主要债权人联络，以便提高债权人同意函的金额和比例。在尽量取得主要债权人同意的情况下，对于确实难以逐一联络的小额债权人，其债务转移拟通过《资产出售协议》中约定的方式加以解决（参见下文“4、

《资产出售协议》对未取得债权人同意之债务转移问题的约定及切实可行的履约保证措施”）。

4、《资产出售协议》对未取得债权人同意之债务转移问题的约定及切实可行的履约保证措施

根据《资产出售协议》，对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债务的书面确认文件的，吉林制药和xx集团应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至xx集团的书面文件。

对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期x

x正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起 3 日

内通知xx集团偿付，xx集团应在 3 日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。

为确保xx集团能够及时、全额清偿上述债务，根据“《资产出售协议》第九条 双方的声明与承诺”，xx集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为 80,238,387 元的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而xx集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，xx集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，xx集团放弃向吉林制药追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿之日起 3 日内将剩余款项汇至xx集团指定的银行账户。

5、拟出售资产在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及上市公司为其提供资金等问题

三、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据

由于拟出售资产为上市公司截至基准日的全部资产和负债，上市公司的经营情况及财务数据即为拟出售资产的经营情况及财务数据，参见本报告书“第二节上市公司基本情况/五、主营业务情况”及“第二节 上市公司基本情况/六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”。

四、拟出售资产的评估情况

（一）评估基本情况

中联羊城评估以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法，对吉林制药的全部资产负债的市场价值进行了评估，并出具中联羊城评字[2012]第 VIGQC0186 号《资产评估报告》，评估结果为：

单位：万元

	账面价值	评估值	增值额	增值率
资产总额	20,143.33	24,230.69	4,087.37	20.29%
负债总额	24,363.20	24,363.20	-	-
归属于母公司股东的权益	-4,219.87	-132.50	4,087.37	96.86%

（二）评估方法的选择

由于目前国内的类似企业在产权交易市场上交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营和财务数据；而且同行业上市的经营业务和财务数据与吉林制药差距较大，不具可比性，故难以采用市场法进行评估。

由于吉林制药历史经营状况不理想，近年处于亏损状态，在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性较大，故难以满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。

本次吉林制药的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故可以采用资产基础法进行评估。

（三）资产评估增值情况

资产基础法下，吉林制药资产评估增值情况如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,609.61	12,956.56	1,346.94	11.60
2	其中：货币资金	29.63	29.63	-	-
3	应收账款	4,399.64	4,399.78	0.14	-
4	预付款项	1,082.33	1,082.33	-	-
5	其他应收款	657.47	657.47	-	-
6	存货	5,440.55	6,787.35	1,346.80	24.75
7	非流动资产	8,533.72	11,274.14	2,740.42	32.11
8	其中：固定资产	7,845.02	8,023.84	178.82	2.28
9	无形资产	688.70	3,250.30	2,561.60	371.95
10	资产总计	20,143.33	24,230.69	4,087.37	20.29
11	流动负债	24,363.20	24,363.20	-	-
12	负债合计	24,363.20	24,363.20	-	-
13	净资产（所有者权益）	-4,219.87	-132.50	4,087.37	96.86

按资产负债表科目分类，本次评估中，吉林制药没有某类资产整体评估减值，评估增值的资产主要包括存货中的产成品和无形资产中的土地使用权及其他无形资产，其评估方法如下：

1、产成品

由于企业产成品属于可在市场上销售的商品，故采用市场法评估。

类型	账面值（元）	比例（%）
正常销售产品	22,716,463.92	83.56%
勉强能销售产品	3,906,323.84	14.37%
滞销、积压、降价和报废产品	563,795.03	2.07%

中联羊城评估将产成品按其存货品质、存放时间、xx率、市场占有率、市场信誉度等因素，以十分畅销、正常销售、勉强能销售出去和滞销、积压、降价销售和报废产品三类标准进行划分，然后按其所属类型采用不同方法分别评估。

对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：

产成品评估值=不含税出厂销售价－销售费用－全部税金－部分税后净利润

对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值，计算公式如下：

产成品评估值=不含税出厂销售价－销售费用－全部税金－税后净利润

对于滞销、积压、降价销售和报废产品对于滞销产品，根据其可收回净收益确定评估值。计算公式如下：

类别	账面值（元）	评估值（元）	评估增值（元）
正常销售的产品	22,716,463.92	34,922,961.28	12,206,497.36
勉强能销售出去的产品	3,906,323.84	3,190,995.88	-715,327.96
滞销、积压、降价和报废产品	563,795.03	0.00	-563,795.03
合计	27,186,582.79	38,113,957.16	10,927,374.37

产成品评估值=清理变现收入－清理销售费用－全部税金产成品的评估结果如下：

2、土地使用权

（1）评估方法的适用性分析

由于委估土地用途为工业，房地产市场上存在较多同用途土地的交易，当地同类型的土地交易市场较为发达，土地所在地在评估基准日近期有较多的类似土地的交易，可以搜集足够的实际成交案例并选取可比实例，故可以采用市场法进行评估。

市场法也称比较法、市场比较法、交易实例比较法，是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与评估对象进行比较，对它们的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况调整和房

地产状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。市场比较法计算公式为：

比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Aj×市场状况修正系

数 As×房地产状况修正系数 Af

采用直接比较修正和调整公式，即：

V = V0 ×

A

A

0

× B × C B0 C0

其中： V = 评估对象比准价格；

V0 = 可比实例成交价格；

A = 正常房地产市场价格指数；

A0 = 比较实例实际成交价格指数；

B = 评估对象评估基准日房地产价格指数； B0 = 可比实例成交日期房地产价格指数； C = 评估对象房地产状况价格指数；

C0 = 可比实例房地产状况价格指数；

（2）采用市场法评估土地使用权的说明

○1 比较案例的选取

经过对评估对象所在区域类似土地的交易情况调查，选择以下三个交易实例作为比较案例：

比较案例 1：2012-G34 号工业用地，位于吉林经济技术开发区致远街西侧，土地面积为 13,382.49 平方米，交易总价为 6,160,679 元，单价为 460 元/平方

x（地面地价），成交时间为 2012 年 9 月 25 日。

比较案例 2：2012-G31 号工业用地，位于吉林经济技术开发区建新路北侧，

土地面积为 29,908.46 平方米，交易总价为 13,609,374 元，单价为 455 元/平方

x（地面地价），成交时间为 2012 年 9 月 10 日。

比较案例 3：012-G21 号工业用地，位于吉林经济技术开发区平安路北侧，土地面积为 3,999.96 平方米，交易总价为 1,825,845 元，单价为 456 元/平方米

（地面地价），成交时间为 2012 年 6 月 28 日。

○2 交易情况修正系数 Az（Az＝A/A0）

根据评估目的，设定待估土地交易情况为正常交易，其交易情况指数 A＝ 100；

据调查，比较案例[1/2/3]的价格均为正常成交价，因此不作修正，比较实例土地交易情况指数 A0＝100；

则交易情况修正系数 Az（1/2/3）＝100/100＝1。

○3 交易日期修正 Bz（Bz＝B/B0）

比较案例 1、2 的价格为近期价格，在此期间，工业用地市场价格基本无变化，无需进行交易日期修正，则交易日期修正系数 Bz（1//3）＝1。

比较案例 3 的交易时间为 2012 年 6 月 28 日，根据吉林市工业用地市场交易价格的实际状况，2012 年 6 月至评估基准日期间吉林市工业用地地价平稳，没有明显的变化趋势，则交易日期修正系数 Bz3＝100/100=1。

○4 土地状况修正系数 Fz

根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的房地产状况

（区位状况调整、实物状况调整以及权益状况调整）进行了比较分析，具体修正情况如下：

表一：区位状况调整

序号	区位状况调整/修正	估价对象 (0)	比较案例 (1)	调整值	比较案例 (2)	调整值	比较案例 (3)	调整值
C1	工业集聚度	位于吉林经济技术开发区，工业聚集度较高	位于吉林经济技术开发区，工业聚集度较高	相似	位于吉林经济技术开发区，工业聚集度较高	相似	位于吉林经济技术开发区，工业聚集度较高	相似
				0		0		0
C2	区域交通条件	位于吉林经济技术开发区，xx路网完善，交通较方便	位于吉林经济技术开发区，xx路网完善，交通较方便	相似	位于吉林经济技术开发区，xx路网完善，交通较方便	相似	位于吉林经济技术开发区，xx路网完善，交通较方便	相似
				0		0		0
C3	区域基础设施完备度	位于吉林经济技术开发区，各项设施较齐全	位于吉林经济技术开发区，各项设施较齐全	相似	位于吉林经济技术开发区，各项设施较齐全	相似	位于吉林经济技术开发区，各项设施较齐全	相似
				0		0		0
C4	区域环境质量状况	工业区内，环境一般	工业区内，环境一般	相似	工业区内，环境一般	相似	工业区内，环境一般	相似
				0		0		0
C5	区域规划前景	工业区	工业区	相似	工业区	相似	工业区	相似
				0		0		0
C6	其他区位因素	无特殊因素	无特殊因素	相似	无特殊因素	相似	无特殊因素	相似
				0		0		0
CY	区位状况条件指数 =100+∑(Cn×权 重)	100	100		100		100
CZ	区位状况调整/修正系数 =CY0/CYn		1.00		1.00		1.00

表二：实物状况调整

序号	实物状况调整/修正	估价对象 (0)	比较案例 (1)	调整值	比较案例 (2)	调整值	比较案例 (3)	调整值
D1	临路状况	临人达街	临致远街	相似	临建新路	相似	临平安路	相似
				0		0		0
D2	面积/形状	面积适中、形状规则	面积适中、形状规则	相似	面积适中、形状规则	相似	面积略小、形状规则	稍劣
				0		0		-1
D3	地势/地质/水文状况	地势平坦，地质状况 普通	地势平坦，地质状况 普通	相似	地势平坦，地质状况 普通	相似	地势平坦，地质状况 普通	相似
				0		0		0
D4	规划管制条件	无特殊限	特殊限制	相似	特殊限制	相似	特殊限制	相似

序号	实物状况调整/修正	估价对象 (0)	比较案例 (1)	调整值	比较案例 (2)	调整值	比较案例 (3)	调整值
		制		0		0		0
D5	宗地内外开发程度	五通一平	五通一平	相似	五通一平	相似	五通一平	相似
				0		0		0
D6	其他实物状况	无特殊状况	无特殊状况	相似	无特殊状况	相似	无特殊状况	相似
				0		0		0
DY	实物状况条件指数 =100+∑(Dn×权 重)	100	100		100		99
DZ	实物状况调整/修正系数 =DY0/DYn		1.00		1.00		1.01

表三：权益状况调整

序号	权益状况调整/修正	估价对象 (0)	比较案例(1)		比较案例(2)		比较案例(3)
E1	土地剩余使用年期（年）	46.48	50		50		50
E11	土地年期指数	6%	0.9334	0.9457	0.9457		0.9457
E12	土地年期调整/修正系数 =E11(0)/E11(n)		0.99		0.99		0.99
E2	其他权益状况	无特殊状况	无特殊状况	相似	无特殊状况	相似	无特殊状况	相似
E21	其他权益状况条件指数	100	100		100		100
E22	其他权益状况调整/修正系数		1.00		1.00		1.00
EZ	权益状况调整/修正系数=E12×E22		0.99		0.99		0.99

综上所述，土地状况修正系数 Fz=Cz×Dz×Ez，见下表：

序号	房地产状况调整/修正	评估对象(0)	比较案例(1)	比较案例(2)	比较案例(3)
FZ	房地产状况调整/修正系数	---	0.99	0.99	1.00

○5 比准价格计算

案例 1 比准价格 G1＝可比实例成交价格 V01×Az1×Bz1×Fz1

＝460×1×1×0.99

＝455(元/平方米)

案例 2 比准价格 G2＝可比实例成交价格 V02×Az2×Bz2×Fz2

＝455×1×1×0.99

＝450(元/平方米)

案例 3 比准价格 G3＝可比实例成交价格 V03×Az3×Bz3×Fz3

＝456×1×1×1

＝456(元/平方米)

上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算术平均值作为市场比较法的测算结果：

评估单价＝(G1+ G2+ G3)÷3＝(455+450+456)/3=454(元/平方米)评估总价＝454×61,302＝27,831,108 (元)

取整到百位为 27,831,100 元。

吉林制药土地使用权的评估结果如下：

单位：元

宗地名称	账面值	评估价值	增值额
吉林制药厂区用地	6,886,993.29	27,831,100.00	20,944,106.71
合计	6,886,993.29	27,831,100.00	20,944,106.71

3、其他无形资产

（1）其他无形资产的范围

纳入本次评估范围的无形资产属于行为权利中的一种无形资产，包括：《药品生产企业许可证》（编号：x 20110080）、药品 GMP 证书（证书编号：x L0568）以及中药-十一味参芪片等 202 个药品批准文号。本次评估将上述其他无形资产内容合并为吉林制药知识产权一项评估。

（2）评估方法的选择

委估无形资产属于一种行为权利，是通过行业管理部门对其综合考评后而认定其具有药品生产资格后而颁布的一种许可证，其取得成本无法用重置价值去衡量，故无法采用成本法进行评估。

由于评估人员无法寻找到生产许可证在此目的下进行评估的案例，同时无形资产具有可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。

由于委估无形资产具有收益性，因此此项无形资产评估采用收益现值法。

（3）收益现值法概述

收益现值法的前提条件是：

○1 被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产

○2 资产所有者承担的风险也必须是能用货币计量的

○3 计算公式：

评估结果：V

= ∑ St ⋅ R ⋅

n

t =1

1

(1+i)t

V 为无形资产评估价值； St 为第 t 年的销售收入； R 为净收入分成率；

n 为收益年限； i 为折现率。

（4）收益现值法中各项金额（参数）的确定

○1 收益期的预测

x次评估涉及主要的药品批准文号于 2015 到期，故本次评估取收益期限至

2015 年。

○2 收入的预测

由于制药企业每年的生产产品种类会紧随市场环境调整，企业及评估人员均无法预计评估基准日后各收益期内的药品生产种类，同时，药品如已不在产，未能为企业带来销售收益时，其对应药品批号也不具有收益性。故本次评估依据截

至评估基准日时点的药品生产情况，对评估范围内药品进行在产与非在产分类，并假设未来收益期内药品种类的在产状况将维持与评估基准日时的在产状况保持一致，将评估范围的 202 个药品批号打包进行收益法评估。

根据吉林制药目前产品的在产状况，结合企业的生产能力及参考近 3 年企业

实际销售情况，未来收入预测如下表：

单位：万元

项目名称	未来预测数据
	2012年10-12月	2013年	2014年	2015年
销售收入	2,312.67	9,365.09	9,745.54	10,239.49

○3 确定知识产权提成率

中联羊城评估选取了海南海药、三精制药、哈药股份做为对比公司，并假设以上述上市公司作为未来知识产权受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估知识产权可能为其产生的收益。

序号	对比对象	股票代码	营运资金比重％		有形非流动资产比重％		无形非流动资产比重％
			2012/9/30	2011/12/31	2012/9/30	2011/12/31	2012/9/30	2011/12/31
1	海南海药	sz000566	34.11%	24.07%	7.92%	7.40%	57.97%	68.52%
2	三精制药	sh600829	22.18%	19.73%	17.60%	17.13%	60.22%	63.14%
3	哈药股份	sh600664	42.05%	35.47%	33.26%	35.65%	24.69%	28.87%
4	平均值		32.78%	26.42%	19.59%	20.06%	47.63%	53.51%
5	近年平均		29.60%		19.83%		50.57%

根据上述 3 家对比公司近两年（2011~2012 年 9 月）的财务报告，得出对比公司的资本结构如下：

由于对比公司是制药企业，无形资产比例相应较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是药品生产许可证、药品 GMP 证书以及药品批准文号等知识产权，还包括土地使用权等。通过与企业访谈和了解，分析确定本次评估的药品生产许可证、药品 GMP 证书以及药品批准文号等知识产权占全部无形资产的 25%，因此可以得到知识产权占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，得出下表：

单位：万元

序号	对比公司名称	股票代码	年份	无形非流动资产在资本结构中所占比例	无形非流动资产中知识产权所占比 重	知识产权在资本结构中所占比重	相应年份的业务税息折旧／摊销前利润 EBITDA	知识产权对主营业务现金流的贡献	相应年份的主营业务收入	知识产权提成率	对比公司平均值	总平均值
A	B	C	D	E	F	G=E*F	H	I=G*H	J	K=I/J
1	海南海药	sz000566	2012/9/30	57.97%	25.00%	14.49%	8,156.99	1,181.95	42,718.92	2.77%	3.17%	1.97%
			2011/12/31	68.52%	25.00%	17.13%	15,064.15	2,580.49	72,184.75	3.57%
2	三精制药	sh600829	2012/9/30	60.22%	25.00%	15.05%	33,233.77	5,001.68	210,311.28	2.38%	2.46%
			2011/12/31	63.14%	25.00%	15.78%	57,850.82	9,128.86	360,573.89	2.53%
3	哈药股份	sh600664	2012/9/30	24.69%	25.00%	6.17%	31,258.66	1,928.66	908,662.86	0.21%	0.29%
			2011/12/31	28.87%	25.00%	7.22%	66,418.59	4,795.42	1,348,696.04	0.36%

从上表中可以看出，知识产权对现金流的贡献占销售收入的比例三个对比公司的平均值分别为 3.17%、2.46%、0.29%。三家对比公司均为制药行业的代表性企业，因此其知识产权贡献率应当反映了国内相同行业的知识产权贡献水平，因此，以三家公司的知识产权贡献率的平均值 1.97%作为对比知识产权贡献率。

○4 确定知识产权对现金流的贡献

通过上述知识产权提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出知识产权的贡献 =Σ （知识产权产品年销售收入净值×年知识产权提成率）。

单位：万元

项目名称	未来预测数据
	2012年10-12月	2013年	2014年	2015年
销售收入	2,312.67	9,365.09	9,745.54	10,239.49
提成率	1.97%	1.97%	1.97%	1.97%
贡献	45.56	184.49	191.99	201.72

○5 折现率的估算

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

A. 对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）

a. 税前股权回报率的确定

为了确定税前股权回报率，评估人员利用税前资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。税前 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。

它可以用下列公式表述：

Re=（ Rf +Beta×ERP+Rs）/（1-T）其中: Re： 股权回报率；

Rf： 无风险回报率； Beta：Beta 风险系数； ERP：股市风险超额回报率； Rs： 公司特有风险超额收益率； T ：适用所得税率。

分析税前 CAPM 中联羊城评估采用以下四步：第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

评估人员参考“中国债券信息网”（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的 3 年的国债收益率 3.07%作为无风险报酬率，取：Rf=3.07%。

第二步：确定股权风险收益率

评估人员通过查找出我国证券市场前 20 年，即 1992 年到 2011 年度上证综合指数每个交易周的开盘价与收盘价，对每周的指数收益率进行计算，对每年的交易周数进行统计，然后计算得出近 20 年来我国上证综合指数每周收益率的均值为 0.2078%，计算得出我国证劵市场每年的平均交易周数为 50.263 周（取值约 50 周），通过周收益率的复合计算得出上证指数近 20 年来的年平均收益率为 10.94%，故取 10.94%为市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.94%。

第三步：确定对比公司市场风险系数 β

序号	对比公司名称	股票代码	BETA值
1	海南海药	sz 000566	0.58
2	三精制药	sh 600829	0.65
3	哈药股份	sh 600664	0.53

第四步：估算公司特有风险超额收益率 Rs

对比公司名称	股票代码	公司特有风险溢价Rs
海南海药	sz 000566	1.00%
三精制药	sh 600829	1.00%
哈药股份	sh 600664	1.00%

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

第五步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对比公司的股权期望回报率。第六步：调整为税前股权收益率

将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率），得到对比公司的税前股权收益率。

b.债权回报率的确定

x次评估一年期贷款利率 6.00%作为债权年期望回报率。 c.税前加权平均总资本回报率

股权期望回报率和债权回报率用加权平均的方法计算总资本加权平均回报

率。

权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：

其中:

WACCBT = 税前加权平均总资本回报率 E = 股权

Re= 税前股本回报率 D = 付息债权

Rd= 债权期望回报率

单位：万元

序号	对比公司名称	股票代码	负息负债 (D)	债权比例	股权公平市场价值(E)	股权价值比例	无风险收益率(Rf)	超额风险收益率(ERP)	公司特有风险溢价Rs	税前股权收益率 (Re)	债权收益率 (Rd)	适用所得税率	税前加权资金成本 (WACC)
1	海南海药	sz 000566	93,064.46	18.28%	416,042.46	81.72%	3.07%	10.94%	1.00%	10.19%	6.00%	15%	9.62%
2	三精制药	sh 600829	31,671.76	4.98%	604,660.79	95.02%	3.07%	10.94%	1.00%	10.78%	6.00%	15%	10.59%
3	哈药股份	sh 600664	47,481.25	3.73%	1,226,402.84	96.27%	3.07%	10.94%	1.00%	9.69%	6.00%	15%	9.59%

B.无形资产投资回报率

上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：

WACCBT = Wc × Rc +Wf × Rf+Wi × Ri

其中： Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例； Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例； Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例； Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率； Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率； Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率。

对于流动资产在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

营运资金 = 流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+一年内到期的长期负债等。

对于固定资产在估算中采用企业非流动资产账面净值。

Rc: 取一年内平均银行贷款利率 6.00%为投资流动资产期望回报率。

序号
对比对象
股票代码
营运资金比重%(Wc)
营运资金回报率%(Rc) 有形非流动 资产比重%(Wf) 有形非流动 资产回报率%(Rf) 无形非流动 资产比重%(Wi) 无形非流动 资产回报率%(Ri)

Rf: 取银行 5 年以上平均贷款利率 6.55%为投资固定资产的期望回报率。 通过上式，可以计算得到 Ri，作为投资无形资产的期望回报率，结果如下：

1	海南海药	sz000566	33.46%	6.00%	12.34%	6.55%	54.20%	12.56%
2	三精制药	sh600829	19.37%	6.00%	20.80%	6.55%	59.83%	13.48%
3	哈药股份	sh600664	34.85%	6.00%	37.69%	6.55%	27.46%	18.32%
4	对比公司平 均值							14.78%
5	折现率取值							15.00%

C.无形资产折现率的确定

根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为 15.00%。

（5）评估结论

经评估，吉林制药知识产权评估价值为 467.19 万元。

单位：万元

项目名称		未来预测数据
		2012年10-12月	2013年	2014年	2015年
销售收入	(1)	2,312.67	9,365.09	9,745.54	10,239.49
提成率	(2)	1.97%	1.97%	1.97%	1.97%
贡献	(3)=(1)×(2)	45.56	184.49	191.99	201.72
折现率	(4)	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
折现年限	(5)	3/12	1 3/12	2 3/12	3 3/12
折现系数	(6)=1/(1+(4))^(5)	0.9657	0.8397	0.7302	0.6349
技术贡献现值和	(7)=(3)×(6)	44.00	154.92	140.19	128.08
无形资产-知识产权评估值	(8)	467.19

五、最近三年资产评估情况

1、前次资产评估情况

2010 年 2 月，本公司曾筹划出售上市公司全部资产和负债并购买广州广电房地产开发集团有限公司 100%股权。为服务于该次交易的作价需要，本公司与无线电集团共同委托广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对本公司评估基准日（该次评估的基准日为 2009 年 12 月 31 日）资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的药品生产许可证、药品编号等无形资产进行了评估，采用的评估方法为资产基础法，评估结论为：本公司净资产账面值为

859.98 万元，评估值为 1,354.23 万元，评估增值 494.25 万元，增值率 57.47%。 2、本次与前次评估结果差异分析

评估机构	基准日	吉林制药——全部资产负债
		账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增值额 （万元）	增值率
广东立信羊城资产评估与 土地房地产估价有限公司	2009 年 12 月 31 日	859.98	1,354.23	494.25	57.47%
中联羊城评估	2012 年 9 月 30 日	-4,219.87	-132.50	4,087.37	96.86%
差异		-5,079.85	-1,486.73	3,593.12	-

本次拟出售资产的评估值较前次评估值减少 1,486.73 万元，主要是由于两

次评估之间间隔 2 年零 9 个月，吉林制药因经营不善，持续亏损导致账面净资产

减少。本次评估时，吉林制药的账面净资产较前次评估减少 5,079.85 万元。若剔除吉林制药亏损导致其账面净资产减少的因素，本次评估增值额较前次评估增加 3,593.12 万元，主要由于以下四个方面：

①应收账款和其他应收款

由于两次评估基准日的应收账款和其他应收款的构成项目、账面价值和账龄情况等均存在不同，故造成评估值差异。前次评估时，吉林制药应收账款和其他应收款账面价值 13,161.64 万元，评估师根据其风险情况，对应收账款和其他应

收款评估减值 1,064.15 万元，评估值为 12,097.49 万元；本次评估时，评估师

按账龄分析法确定应收账款和其他应收款评估值为 5,057.25 万元，评估增值

0.14 万元。因此，本次对应收账款和其他应收款的评估增值额较前次评估增加了 1,064.29 万元。

②产成品

由于两次评估基准日的存货的结构、各类别存货的购置单价、存货数量、存货存在变质、毁损、报废情况、产成品销售价格以及存货销售财务数据等均发生了变化，造成两次评估值差异较大，尤其是对于存货中产成品，虽然评估师对产成品的两次评估均采用以销售价格扣减销售所必需的税费进行确定，但由于两次评估间国家的药品政策、原材料价格、市场供求关系发生了改变，本次评估的产成品销售价格较前次有较大幅度的提高。前次评估时产成品评估减值 510.65 万

元，而本次产成品评估增值 1,092.74 万元。因此，本次对产成品的评估增值额

较前次评估增加了 1603.39 万元。

③无形资产—土地使用权

x次评估的土地使用权账面价值 688.7 万元，评估价值 2,783.11 万元，评

估增值 2,094.41 万元。主要原因是纳入本次评估范围的位于吉林经济技术开发

区人达街 9 号的土地于 2010 年入账，未纳入前次评估范围，该宗地评估增值

2,094.41 万元。

④无形资产—其他无形资产

两次评估中均将吉林制药持有的《药品生产企业许可证》、药品 GMP 证书以及药品批准文号纳入其他无形资产进行评估。本次评估的其他无形资产评估值

467.19 万元，前次评估值 1,645.37 万元。评估值大幅减少，主要是由于以下原因：a、在采用收益法对其他无形资产进行评估时，评估值由资产所能带来的经济利益水平所决定。前次评估时，对吉林制药的盈利状况预测较为乐观。而本次评估时，由于公司基本面发生了根本改变，基于吉林制药近几年连续亏损的状况，调整了预测期的收益；b、吉林制药主要的药品批准文号将于 2015 到期，故本次评估取收益期限至 2015 年；前次评估预测收益期为 5 年，因此本次评估值较前次大幅减少。

同时，考虑到上述有关资产本次评估价值是基于吉林制药正常经营状态下做出的，而吉林制药已经连续三年亏损，处于资不抵债状态，本次拟出售资产在参考此评估结果的基础上，交易价格确定为 1 元，有利于保护上市公司全体股东利益。而前次评估结果已超过有效期,对本次交易作价不再具有参考价值。

六、对拟出售资产相关人员的安排

根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关员工（指截至资产交割日的与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳

动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及吉林制药与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排、权利义务和负债等事项自拟出售资产交割日起均由xx集团全部继受，并由xx集团负责进行解决和承担。

上市公司的重大资产重组方案及员工安置方案已于2012年11月8日经上市公司职工代表大会表决通过。详细情况请参见“第七节 x次交易合同的主要内容/一、《资产出售协议》/（六）人员安置”。

第五节 拟购买资产基本情况

一、基本信息

公司名称：	南京钛白化工有限责任公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	xxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人：	王小江
注册资本：	7,976 万元
实收资本：	7,976 万元
营业执照注册号：	320100000113688
税务登记证号：	沿国税税字 320114249700686 号
组织机构代码：	24970068-6
经营范围：	化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料产品和化工机械研发、生产和销售，提供相关资讯和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期：	1997 年 12 月 9 日
营业期限：	1997 年 12 月 9 日至 2017 年 12 月 9 日

二、历史沿革

（一）1997 年，成立

南京钛白系南京天泰涂颜料集团有限公司（以下简称“天泰涂颜料公司”）与南京永丰化工厂于1997年共同出资设立，设立时注册资本为3,350万元，其中天泰涂颜料公司以固定资产经评估后作价出资3,100万元，占注册资本的92.5%；南京永丰化工厂以债权出资250万元，占注册资本的7.5%。该等出资已经南京石城会计师事务所出具石会事验（97）951号《验资报告》验证。

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	天泰涂颜料公司	3,100	92.50
2	南京永丰化工厂	250	7.50
合计		3,350	100.00

1997年12月9日，南京市工商行政管理局核准南京钛白设立登记。南京钛白成立时的股权结构如下：

南京钛白的股东天泰涂颜料公司和南京永丰化工厂均为国有企业，2000年3月，根据南京市委市政府调整市属工业管理体制的整体部署，组建南京化建产业

（集团）有限公司（以下简称“化建集团”），天泰涂颜料公司和南京永丰化工厂均隶属于化建集团，成为其全资子企业，南京钛白因此也隶属于化建集团。

（二）2002 至 2003 年，改制

2001年底，南京市成立了由市长为组长、各委办局负责人为成员的“振兴工业指导小组”，下设办公室（以下简称“振兴办”），负责南京市属工业企业的改革、振兴工作。2002年，南京市委、市政府提出利用三年左右时间，以资产、劳动关系、债务联动的改革方式，逐步完成市属国有企业的改革，加快发展生产力。

根据南京市委、市政府的上述战略部署，2002年8月15日，化建集团做出《关于同意南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂二家企业整体并入南京钛白化工有限责任公司并实施改制的批复》（宁化建企字（2002）200号），决定对旗下南京油脂化工厂（以下简称“油脂化工厂”）、南京市化学工业总公司精细化工厂（以下简称“精细化工厂”）和南京钛白实施整体改制。

1、确定净资产

x次改制确定南京钛白净资产为7,976万元，具体情况如下：

（1）江苏石城会计师事务所有限公司对油脂化工厂、南京钛白和精细化工厂以2002年6月30日为基准日分别进行了审计，并出具xx会审字[2002]1460号、xx会审字[2002]1432号和xx会审字[2002]1461号《审计报告》。南京公证会

计师事务所有限责任公司以2002年6月30日为基准日对上述三家单位进行了评估，并出具宁公评报字（2002）0059号、宁公评报字（2002）0042号和宁公评报字（2002）0058号《资产评估报告书》。上述资产评估报告于2002年11月15日完成国资备案。南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对本次改制涉及的油脂化工厂、精细化工厂和天泰涂颜料公司的土地使用权进行了评估并出具了宁大陆估字（2002）第110号《土地估价报告》。经审计、评估和土地估价，上述三家单位的总资产（不包含土地）评估值为18,634万元，总负债评估值20,249万元，净资产（未考虑土地）评估值-1,615万元，土地评估值为6,719万元，全部资产评估值为5,104万元。

（2）改制过程确认中国华融资产管理公司南京办事处等单位豁免债务收益 7,703万元。

（3）油脂化工厂、南京钛白和精细化工厂共同制定了《改革人员分流安置方案》，该方案于2002年9月29日由职工代表大会审议通过并取得了南京市劳动和社会保障局备案。根据职工安置方案，共提留4,831万元作为职工安置备用金。

综合上述（1）、（2）、（3）项后，本次改制确认的南京钛白的净资产为 5,104万元+7,703万元-4,831万元=7,976万元。

改制方案于2003年6月11日取得振兴办宁振办字（2003）020号《批复》，认为在改制过程中，有关清产核资、财务审计、资产评估、不良资产核销、提留职工备用金、经营者股权奖励、职工分流安置、民主决策程序等方面操作规范，手续完备，文本齐全，符合南京市的有关规定，同意实施本次改革。

2、产权出售

2003年7月31日，经南京产权交易中心鉴证，化建集团、王小江等33人、南京华吉产业投资有限公司（以下简称“南京华吉”）签订《产权交易合同》（宁产交合同2003年第0068号），确定南京钛白改制净资产7,976万元，约定王小江等33人（实际为59人，因人数不符合当时的法律规定，所以部分人采取了代持方式出资）受让南京钛白70%的改制净资产，南京华吉受让南京钛白30%的改制净资

产。2003年8月6日，南京产权交易中心分别出具宁地（02033）字NO.000043号、宁地（02033）字NO.000044号《产权转让发票》。

至此，南京钛白的股权结构变更为：

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资额 （万元）	占注册资本比例（%）
1	王小江	4,879	-	-	61.17
2	南京华吉	2,393	-	-	30
3	xxx	37	-	-	0.46
4	xxx	37	-	-	0.46
5	陈同义	33.5	-	-	0.42
6	唐振宁	33.5	-	-	0.42
7	x x	33.5	-	-	0.42
8	何炳生	33.5	-	-	0.42
9	xxx	33.5	-	-	0.42
10	彭安铮	33.5	-	-	0.42
11	王卫民	5.5	惠午炎	11	0.21
12	xxx	11	xxx	5.5	0.21
13	xxx	11	倪德美	5.5	0.21
14	x x	11	陆东升	11	0.28
15	xxx	11	-	-	0.14
16	xxx	11	-	-	0.14
17	xxx	11	史国生	5.5	0.34
			x x	5.5
			宋建华	5.5
18	xxx	11	徐怀金	5.5	0.21
19	xxx	11	-	-	0.14
20	x x	5.5	-	-	0.07

（注：下表中显名股东为参与办理产权交易手续和工商登记的股东，隐名股东为通过显名股东持有股权但未进行工商登记的股东。）

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资额 （万元）	占注册资本比例（%）
21	x x	00	曹建平	5.5	0.28
			xxx	5.5
22	xxx	11	-	-	0.14
23	xxx	11	-	-	0.14
24	x x	11	-	-	0.14
25	xxx	11	xxx	11	0.41
			xxx	11
26	xxx	00	xxx	5.5	0.34
			x x	5.5
			严爱公	5.5
27	xxx	11	xxx	5.5	0.34
			xxx	5.5
			汤如松	5.5
28	xxx	11	史净东	5.5	0.21
29	xxx	11	x x	5.5	0.28
			张来根	5.5
30	x x	5.5	xxx	11	0.21
31	x x	11	-	-	0.14
32	x x	11	xxx	11	0.28
33	xxx	00	-	-	0.14
34	xxx	11	xxx	11	0.41
			王寿昌	5.5
			xxx	5.5
合计		7,794.5		181.5	100.00

2006年11月28日，振兴办对南京钛白改制工作进行了检查验收，验收结论认为本次企业改制程序完备、操作规范，符合政策要求，改制过程中资产处置合规，产权交易公开规范，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，并向南京钛白颁发了第0089号《改革验收合格证书》。

（三）2005 年，第一次股权转让

2005年2月5日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意南京华吉将其持有的南京钛白30%股权（出资额2,393万元）转让给金浦集团。同日，南京华吉与金浦集团签订了《股权转让协议》。

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资额 （万元）	占注册资本比例（%）
1	王小江	4,879	-	-	61.17
2	金浦集团	2,393	-	-	30
3	xxx	37	-	-	0.46
4	xxx	37	-	-	0.46
5	陈同义	33.5	-	-	0.42
6	唐振宁	33.5	-	-	0.42
7	x x	33.5	-	-	0.42
8	何炳生	33.5	-	-	0.42
9	xxx	33.5	-	-	0.42
10	彭安铮	33.5	-	-	0.42
11	王卫民	5.5	惠午炎	11	0.21
12	xxx	11	xxx	5.5	0.21
13	xxx	11	倪德美	5.5	0.21
14	x x	11	陆东升	11	0.28
15	xxx	11	-	-	0.14
16	xxx	11	-	-	0.14
17	xxx	11	史国生	5.5	0.34
			x x	5.5
			宋建华	5.5
18	xxx	11	徐怀金	5.5	0.21
19	xxx	11	-	-	0.14

2005年3月11日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登记。本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资额 （万元）	占注册资本比例（%）
20	x x	5.5	-	-	0.07
21	x x	11	曹建平	5.5	0.28
			xxx	5.5
22	xxx	11	-	-	0.14
23	xxx	11	-	-	0.14
24	x x	11	-	-	0.14
25	xxx	11	xxx	11	0.41
			xxx	11
26	xxx	00	xxx	5.5	0.34
			x x	5.5
			严爱公	5.5
27	xxx	11	xxx	5.5	0.34
			xxx	5.5
			汤如松	5.5
28	xxx	11	史净东	5.5	0.21
29	xxx	11	x x	5.5	0.28
			张来根	5.5
30	x x	5.5	xxx	11	0.21
31	x x	11	-	-	0.14
32	x x	11	xxx	11	0.28
33	xxx	00	-	-	0.14
34	xxx	11	xxx	11	0.41
			王寿昌	5.5
			xxx	5.5
合计		7,794.5		181.5	100.00

（四）2005 年，第二次股权转让

2005年6月8日，xxx与金浦集团签订《股权转让协议》，约定xxx将其持有的南京钛白57.59%股权转让给金浦集团。2005年6月19日，南京钛白召开临

时股东会，全体股东一致同意王小江将其持有的南京钛白57.59%股权转让给金浦集团。

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资金额 （万元）	占注册资本比例（%）
1	金浦集团	6,986	-	-	87.59
2	王小江	286	-	-	3.58
3	xxx	37	-	-	0.46
4	xxx	37	-	-	0.46
5	陈同义	33.5	-	-	0.42
6	唐振宁	33.5	-	-	0.42
7	x x	33.5	-	-	0.42
8	何炳生	33.5	-	-	0.42
9	xxx	33.5	-	-	0.42
10	彭安铮	33.5	-	-	0.42
11	王卫民	5.5	惠午炎	11	0.21
12	xxx	11	xxx	5.5	0.21
13	xxx	11	倪德美	5.5	0.21
14	x x	11	陆东升	11	0.28
15	xxx	11	-	-	0.14
16	xxx	11	-	-	0.14
17	xxx	11	史国生	5.5	0.34
			x x	5.5
			宋建华	5.5
18	xxx	11	徐怀金	5.5	0.21
19	xxx	11	-	-	0.14
20	x x	5.5	-	-	0.07
21	x x	11	曹建平	5.5	0.28

2005年8月26日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登记。本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资金额 （万元）	占注册资本比例（%）
			xxx	5.5
22	xxx	11	-	-	0.14
23	xxx	11	-	-	0.14
24	x x	11	-	-	0.14
25	xxx	11	xxx	11	0.41
			xxx	11
26	xxx	00	xxx	5.5	0.34
			x x	5.5
			严爱公	5.5
27	xxx	11	xxx	5.5	0.34
			xxx	5.5
			汤如松	5.5
28	xxx	11	史净东	5.5	0.21
29	xxx	11	x x	5.5	0.28
			张来根	5.5
30	x x	5.5	xxx	11	0.21
31	x x	11	-	-	0.14
32	x x	11	xxx	11	0.28
33	xxx	00	-	-	0.14
34	xxx	11	xxx	11	0.41
			王寿昌	5.5
			xxx	5.5
合计		7,794.5	-	181.5	100.00

（五）2006 年，第三次股权转让

2006年2月16日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意下列股权转让：

（1）xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx其持有的南京钛白股权全部转让给金浦集团；

（2）xxx、xxx、xxx、xxx将其持有的南京钛白股权（包括真实持有的以及代持的）全部转让给金浦集团；

（3）xxx、xx将其真实持有的22万元股权全部转让给金浦集团；xxx将其代史国生、xx、xxx持有的16.5万元股权全部转让给xxx；xx将其代xxx持有的11万元股权全部转让给xxx。

（4）xxx其代xxx持有的5.5万元股权、xxxx其代xxx、xxxx有的22万元股权、xxxx其代xxx持有的5.5万元股权、xxxx其代xxx持有的5.5万元股权、xx将其代xxxx有的11万元股权、xxx将其代xxxx有的5.5万元股权、xx将其代xxx持有的11万元股权分别转让给金浦集团；

2006年5月27日，上述股东（xx除外）依据上述股东会决议分别与金浦集团签署了《股权转让协议》。2008年3月27日，xx与金浦集团签订《股权转让协议》，将其代xxx持有的南京钛白11万元股权转让给金浦集团。

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资金额 （万元）	占注册资本比例（%）
1	金浦集团	7,290	-	-	91.4
2	王小江	286	-	-	3.58
3	xxx	37	-	-	0.46
4	xxx	37	史国生	5.5	0.81
			x x	5.5
			宋建华	5.5
			xxx	11
5	x x	33.5	-	-	0.42
6	xxx	33.5	-	-	0.42
7	彭安铮	33.5	-	-	0.42
8	xxx	11	xxx	5.5	0.21

2008年11月14日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准予以登记。至此，南京钛白股权结构变更为：

序号	显名股东 （受托人）	本人出资额 （万元）	隐名股东 （委托出资人）	委托出资金额 （万元）	占注册资本比例（%）
9	xxx	11	-	-	0.14
10	xxx	11	-	-	0.14
11	x x	11	曹建平	5.5	0.21
12	xxx	11	-	-	0.14
13	xxx	11	-	-	0.14
14	xxx	11	x x	5.5	0.28
			严爱公	5.5
15	xxx	11	xxx	5.5	0.34
			xxx	5.5
			汤如松	5.5
16	xxx	11	x x	5.5	0.21
17	x x	11	-	-	0.14
18	x x	11	-	-	0.14
19	xxx	11	xxx	11	0.34
			xxx	5.5
20	x x	5.5	-	-	0.07
合计		7,888	-	88	100.00

（六）2009 年，第四次股权转让

2009年11月16日上午，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议，同意股东xxx分别各向xx、严爱公转让其持有的5.5万元股权；xxx分别各向xxx、xxx、xxxxx其持有的5.5万元股权；xxx分别各向xxx、xxx转让其持有的11万元、5.5万元股权；xxxxxx转让其持有的5.5万元股权；xxx分别各向史国生、xx、xxx转让其持有的5.5万元股权，向xxx转让其持有的11万元股权；xxx向xxxxx其持有的5.5万元股权；xxxxx和转让其持有的5.5万元股权；上述股权转让价格均为0元。当日，上述股东签署了股权转让协议。