Contract
北京市金杜律师事务所 关于交控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书（一）
致：交控科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受交控科技股份有限公司（以下简称发行人或交控科技或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2019年3月26日分别出具了《北京市金杜律师事务所为交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于 2019 年 4 月 10 日下发的上证科审（审核）[2019]19 号《关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
反馈意见38 101
发行人股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。前三大持股主体分别为京投公司及其一致行动人、董事长xxx、交大资产及其一致行动人，三者的持股比例分别为 26.66%、14.82%、14.62%。
请发行人：（1）结合xxx的个人从业经历、发行人的历史沿革、股权结构变化历 程、核心技术来源、关联采购、与北京交通大学的研发合作等，说明郜春海与交大资产 是否构成共同控制或潜在的一致行动人。如是，分析说明发行人与股东方交大资产是否 存在同业竞争；（2）依据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 答的第（一）项， 结合京投公司及其一致行动人的持股比例，说明京投集团是否为发行人的控股股东；（3）结合公司的股权结构、章程规定、公司治理情况、股东大会及董事会决议情况，董事及 高级管理人员的提名及任免情况，披露认定发行人无实际控制人的原因及依据是否充分，上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及可行性；（4）说明无实际控制人的持续性，对公司治理有效性是否构成影响。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并就发行人是否符合《注册办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”等相关规定、是否通过认定无实际控制人规避发行条件或监管发表明确意见。
回复：
（一）结合xxx的个人从业经历、发行人的历史沿革、股权结构变化历程、核心技术来源、关联采购、与北京交通大学的研发合作等，说明郜春海与交大资产是否构成共同控制或潜在的一致行动人。如是，分析说明发行人与股东方交大资产是否存在同业竞争
根据发行人的工商调档文件、发行人历次股东会、股东大会的签到册、表决票及决议文件、交大资产、交大创新及xxx填写的调查表、xxx提供的简历、发行人的专利证书、交大资产的公司章程、交大创新的章程、交大资产、交大创新、xxx及发行
人的说明、并经本所律师与交大资产、交大创新及xxx的访谈，xxx与交大资产、交大创新不构成共同控制或潜在的一致行动人，原因如下：
1. xxx的个人从业经历
xxxxx担任过北京交通大学的主要负责人、交大资产、交大创新的董事、监事或高级管理人员，xxx对北京交通大学及其控制的交大资产、交大创新不构成控制或重大影响。
结合xxx的个人从业经历，xxx与交大资产、交大创新不构成共同控制或一致行动关系。
2. 发行人的历史沿革、股权结构变化历程
根据郜春海和交大资产、交大创新的出资凭证及股东调查表，xxx与交大资产、交大创新对发行人的出资各自独立，xxx与交大资产及交大创新之间不存在相互融资、代持和其他关联关系。
发行人历次股权变更过程中，除 2013 年 6 月全体股东按照股权比例同比例资本公积转增股本之外，xxx与交大资产、交大创新不存在通过共同增资提高股权比例的行为。
发行人股权结构变化历程中，xxx与交大创新、交大资产之间不存在相互转让股权，不存在通过股权转让刻意造成发行人股权结构分散的情形，交大创新和交大资产在完成出资后的股权比例变动均来自于引入外部投资者导致的股权比例被动下降。
结合发行人的历史沿革情况、股权结构变化历程，郜春海和交大资产、交大创新不构成共同控制或一致行动关系。
3. 发行人的核心技术来源
发行人核心技术的专利来源于股东投入和自主研发，其中股东投入部分来自于交大资产2012 年交大资产以与CBTC 相关的“基于通信的列车运行控制系统的数据通信方法”等 31 项专利以及“CBTC 产品系统需求文件”等 18 项非专利技术进行的股权出资，相关
资产已完成财产转移手续；发行人自成立以来，除前述交大资产 2012 年向发行人增资时投入的知识产权外，发行人的其余知识产权均为发行人自主研发取得，与交大资产、交大创新无关联关系，不涉及发行人员工在北京交通大学期间的职务技术成果。
交大资产投入的知识产权中包括xxx在北京交通大学的职务发明成果。根据xxx出具的书面确认，其在发行人的职务发明均为利用发行人的物资技术条件完成。发行人自成立以来就建立了独立的研发体系和研发团队，并在 CBTC 的基础上逐步发展出 I-CBTC、FAO 等新产品，将产品的应用领域扩展到了重载铁路和旧线改造市场，发行人的核心技术不依赖于北京交通大学及其控制的交大资产、交大创新，亦不存在利用北京交通大学的知识产权的情形。
根据北京交通大学于 2019 年 3 月 26 日出具的《关于交控科技股份有限公司 CBTC知识产权的说明》，“我校确认：交控科技与我校之间不存在知识产权领域的职务技术成果争议或纠纷。我校未发现交控科技及其员工侵犯我校的知识产权或任何其他权利的情形，我校及我校员工亦不存在侵犯交控科技的知识产权或任何其他权利的情况，我校与交控科技双方不存在任何知识产权相关的争议、纠纷”。
根据发行人的核心技术来源，发行人的核心技术不依赖于北京交通大学及其控制的交大资产、交大创新；除交大资产投入的知识产权外，xxx对发行人核心技术的贡献独立于北京交通大学及其控制的交大资产、交大创新，郜春海与交大资产、交大创新不构成共同控制或一致行动关系。
4. 关联采购
报告期内，发行人与北京交通大学及其关联方发生的交易均为零部件级别的销售采购或简单的技术开发，双方不存在合作研发的情况，双方的关联交易均基于正常生产经营活动，关联交易相关的技术服务不涉及发行人的核心技术，且发行人已就关联交易履行了必要的内部审议程序。
5. 研发合作
报告期内，发行人与北京交通大学及其关联方不存在合作研发的情况，不影响发行人核心技术的独立性。
6. 郜春海和交大资产、交大创新没有通过公司章程、协议或其他安排明确双方具有共同控制关系；xxx、交大资产、交大创新之间不存在股权控制关系；xxx、交大资产、交大创新亦不存在受同一主体控制的情形；xxx、交大资产、交大创新之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
7. xxx、交大资产、交大创新均根据发行人的《公司章程》、发行人的股东大会议事规则各自独立行使表决权，不存在提前协商或其他特殊安排的情况，不存在口头或书面的一致行动协议或通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形；在选举公司董事会成员时，xxx、交大资产、交大创新合计支配的表决权无法决定半数以上董事会人选，xxx、交大资产、交大创新对发行人董事会均无法构成重大影响；xxx、交大资产、交大创新报告期内和发行完成后单独或合计均无法实际支配发行人股份表决权超过 30%，对发行人股东大会无法构成重大影响。
8. xxx已出具《说明函》，“本人自成为发行人股东之日起，本人依照自身意思表示在历次股东会或股东大会上独立行使表决权，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。”
交大资产已出具《说明函》，“本单位自成为发行人股东之日起，本单位依照自身意思表示在历次股东会或股东大会上独立行使表决权，除与北京交大创新科技中心构成一致行动人外，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。”
交大创新已出具《说明函》，“本单位自成为发行人股东之日起，本单位依照自身意思表示在历次股东会或股东大会上独立行使表决权，除与北京交大资产经营有限公司构成一致行动人外，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。”
9. xxx、交大资产、交大创新既无法单独也无法共同取得发行人的控制权，对发行人不构成共同控制，亦不存在潜在的一致行动关系。
综上，本所认为，xxx与交大资产、交大创新之间无一致行动协议、亦无事实上的一致行动行为，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定的构成共同拥有公司控制权的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，xxx与交大资产、交大创新不构成共同控制或潜在的一致行动人。
（二）依据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 答的第（一）项，结合京投公司及其一致行动人的持股比例，说明京投集团是否为发行人的控股股东
根据发行人的工商调档文件、发行人现行有效的《公司章程》、京投公司及其一致行动人基石基金的增资协议、发行人历次董事会、监事会、股东会、股东大会的签到册、
表决票及决议文件、董事提名文件、京投公司的说明、本所律师与京投公司、基石基金及发行人其他主要股东的的访谈，并经本所律师核查：
1. 京投公司及其一致行动人基石基金不存在单一持股超过 50%的情形，合计持股为 26.6639%，亦未超过 50%，不属于《公司法》第二百一十六条规定的控股股东的情形；
2. 发行人第二大股东郜春海持股 14.8239%，交大资产及其一致行动人交大创新合计持有发行人 14.6207%股份，京投公司及其一致行动人基石基金合计持股比例与第二大股东郜春海、交大资产及其一致行动人交大创新的持股比例差距较小；
3. 发行人股权结构分散，不存在单一股东控制比例达到 30%的情形，京投公司及其一致行动人基石基金合计持股亦未超过 30%，京投公司及其一致行动人基石基金均无法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，不属于《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 答的第（一）项规定的控股股东的情形；
4. 除基石基金外，京投公司与发行人其他股东之间不存在一致行动关系或其他一致行动安排；
5. 发行人共有 9 名董事，分别为非独立董事为xxx、xxx、任宇航、xxx、xx、xxx、独立董事为王飞跃、xxx及xxx，发行人董事最近两年的提名情况如下：
序 号 | 董事会组成 | 提名情况 | 日期 |
1 | 非独立董事：xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx | xxx由其本人提名 xxxxxx由京投公司提名xxx由交大资产提名 xx由爱地浩海提名 xxxx其本人及发行人股东xx、xxx及xxx提名 xxx、xxx及xxx为独立董事 | 2017.1.1- 2017.3.18 |
序 号 | 董事会组成 | 提名情况 | 日期 |
2 | 非独立董事：xxx、xx x、任宇航、xxx、xx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx | xxx由其本人提名 xxx与任宇航由京投公司提名xxx由交大资产提名 xx由xxxx提名 xxx由其本人及发行人股东xx、xxx及xxx提名 xxx、xxx及xxx为独立董事 | 2017.3.19- 2018.11.23 |
3 | 非独立董事：xxx、xx x、任宇航、xxx、xx、xxx 独立董事：xxx、xxx、xxx | xxx由其本人提名 xxx与任宇航由京投公司提名xxx由交大资产提名 xx由xxxx提名 xxxx其本人及发行人股东xx、xxx及xxx提名 xxx、xxx及xxx为独立董事 | 2018.11.24 至今 |
根据上述董事提名情况，京投公司提名的董事数量均为 2 名，xxxxxx提名董事，京投公司及其一致行动人基石基金不能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形；
6. 发行人根据其内部决策制度作出相关决策，京投公司及其一致行动人基石基金无法控制股东大会和董事会、京投公司及其一致行动人基石基金未通过其提名的董事控制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议产生决定性影响。
综上，本所认为，京投公司不构成发行人的控股股东。
（三）结合公司的股权结构、章程规定、公司治理情况、股东大会及董事会决议情况，董事及高级管理人员的提名及任免情况，披露认定发行人无实际控制人的原因及依据是否充分，上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及可行性
1. 认定发行人无实际控制人的原因及依据
根据发行人的工商调档文件、发行人现行有效的《公司章程》、发行人内部治理制度、发行人全体股东填写的调查表、发行人历次董事会、股东会、股东大会的签到册、
表决票及决议文件、董事及高级管理人员的提名、任免文件、发行人的说明，并经本所律师与发行人主要股东的访谈，认定发行人无实际控制的原因如下：
（1）发行人不存在单一股东单独持股或股东及其一致行动人合计持股超过 50%的情形；
（2）发行人股权结构分散，不存在单一股东实际支配发行人股份表决权超过 30%
的情形；
（3）持有发行人 5%以上股份的股东为京投公司、爱地浩海、交大资产、交大创新、xxx、xx，其中京投公司与基石基金系一致行动人，合计持有发行人 26.6639%股份；交大资产与交大创新系一致行动人，合计持有发行人 14.6207%股份；前述持股 5%以上股东单独持股或与其一致行动人合计持股均未超过 30%，实际支配发行人股份表决权均未超过 30%，均无法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；
（4）发行人不存在单一股东能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情形，发行人根据其内部决策制度作出相关决策，发行人任何单一股东无法控制股东大会和董事会、任何一名股东均未通过其提名的董事控制公司的董事会，亦无法对股东大会和董事会决议产生决定性影响；
（5）最近两年发行人股权及控制结构、高级管理人员和主营业务未发生重大变化，且历次董事会、监事会、股东会及股东大会均未出现过僵局的情形，内部决策程序均能正常履行并作出有效决议；
（6）最近两年发行人董事及高级管理人员的提名和任免均履行了必要的内部决策程序，发行人董事、股东均积极出席了历次董事会、股东会及股东大会、所有董事和股东均按照各自的意愿进行充分沟通、发表意见并行使表决权，不存在持股比例较高的一个或几个股东控制发行人董事会、股东会、股东大会或对其施加决定性影响的情况，无实际控制人的股权结构不影响公司治理的有效性。
（7）报告期内，发行人的股权结构、董事会成员、经营管理层及主营业务均未发生重大变化：
① 报告期内，公司股权结构稳定，未发生变化。
② 报告期内，公司董事始终保持为 9 名，其中董事长xxx、董事兼董事会秘书xxx、京投公司委派董事xxx均保持不变。另外 3 名股东委派董事因派出单位人事变动有所更换，其中交大资产将委派董事由xxxxx为xxx，京投公司将委派董事由xx更换为任宇航，xxx海将委派董事由xx更换为xx。虽然股东委派董事的具体人员有所变动，但并不影响公司的经营决策和发展战略。
③ 报告期内，公司的高级管理人员中，xx、xxx为京投公司推荐。副总经理xx因身体原因主动辞去副总经理职务。公司高级管理人员的任职并未发生重大变化，公司的经营管理方式、经营方针和发展战略也并未因上述调整而发生变化。因此，公司高级管理人员未发生重大变化。
④ 公司的主营业务是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。自成立以来，发行人主营业务未发生变化。
基于上述，本所认为，发行人无实际控制人，认定发行人无实际控制人的原因及依据充分。
2. 上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及可行性
根据发行人各股东出具的股份锁定承诺函，合计持有发行人前 51%股份的股东及其一致行动人的股份锁定期均为 36 个月，并承诺了股份锁定期自动延长的相关条件。通
过前述股份锁定的安排，保持发行人在上市后的股权结构稳定，保证股东大会作为决策层的的稳定性。
根据发行人历次董事会、监事会、股东会、股东大会的签到册、表决票及决议文件、 发行人制定的董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、发行人的说明并 经本所律师核查，发行人依法制定了健全的内部管理制度；公司设置了独立董事，强化 对董事会及经理层的约束和监督；公司董事监事选任实施累积投票制，任何股东单独均 不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司历次董事会、监事会、股东会、股东大会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责，该等董事会、 监事会、股东会、股东大会会议议案均是由与会董事、监事、股东合法表决通过。
根据发行人提供的组织架构图、内部治理制度、发行人的说明并经本所律师核查，发行人制定了包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保发行人的经营活动有章可循。
京投公司及其一致行动人基石基金、xxx、交大资产、交大创新已就不谋求发行人控制权出具《关于不谋求交控科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺内容如下：
1. “截至本承诺函出具之日，除在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《“ 招股说明书（申报稿）》”）
中已披露的一致行动关系和关联关系外，本单位（本人）与交控科技其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，不存在其他一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本单位（本人）名下但可以实际支配的交控科技股份表决权。
2. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份。
3. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）将独立行使股东权利，
不与除《招股说明书（申报稿）》中已经披露的一致行动人外的任何其他交控科技股东签订一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求交控科技的控制权。
4. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）及本单位（本人）的一致行动人不增加在交控科技董事会提名的董事数量。”
基于上述，本所认为，发行人已就上市后保持股权和控制结构稳定作出了相关安排措施，该等安排措施有利于发行人上市后的股权和控制结构保持稳定，具有可行性。
（四）说明无实际控制人的持续性，对公司治理有效性是否构成影响
根据发行人各股东出具的股份锁定承诺函，合计持有发行人前 51%股份的股东及其一致行动人已就股份锁定期分别出具承诺，“本单位/本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。” 前述股份锁定安排有利于发行人上市后的股权和控制结构保持稳定。此外，发行人上市后各股东的股权比例将被进一步稀释，各股东更难取得发行人的控制权。
根据发行人内部治理制度、发行人制定的董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、发行人历次董事会、监事会、股东会、股东大会的签到册、表决票及决议文件、发行人的说明，并经本所律师与发行人各业务主管负责人的访谈，发行人依法制定了健全的内部管理制度，各项内部管理制度均良好有效运行，该等制度能够保障发行人的生产经营得到有效治理；发行人历次董事会、监事会、股东会及股东大会均未出现过僵局的情形，内部决策制度运行良好，内部决策程序均能正常履行并作出有效决议。
京投公司及其一致行动人基石基金、xxx、交大资产、交大创新已就不谋求发行人控制权出具《关于不谋求交控科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺内容如下：
1. “截至本承诺函出具之日，除在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《“ 招股说明书（申报稿）》”）
中已披露的一致行动关系和关联关系外，本单位（本人）与交控科技其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，不存在其他一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本单位（本人）名下但可以实际支配的交控科技股份表决权。
2. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份。
3. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）将独立行使股东权利，不与除《招股说明书（申报稿）》中已经披露的一致行动人外的任何其他交控科技股东签订一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求交控科技的控制权。
4. 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）及本单位（本人）的一致行动人不增加在交控科技董事会提名的董事数量。”
综上，本所认为，发行人无实际控制人的情形具有持续性，不会对公司治理的有效性构成不利影响。
（五）请发行人律师进行核查，并就发行人是否符合《注册办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”等相关规定、是否通过认定无实际控制人规避发行条件或监管发表明确意见
1. 发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”等相关规定
根据发行人的工商调档文件、发行人的内部治理文件、发行人制定的董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、发行人最近两年历次董事会、监事会、股东大会的签到册、表决票及决议文件、发行人的说明，并经本所律师对发行人主要股东及
发行人各业务主管负责人的访谈，发行人最近 2 年股权结构和控制结构未发生变化，发
行人最近 2 年各项内部管理制度均良好有效运行，董事会、监事会及股东大会均能有效作出决议，不存在某个股东单独或某几个股东共同控制发行人生产经营和内部决策的情形，发行人最近 2 年无实际控制人的状态没有发生过变更。
基于前述，本所认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的相关规定。
2. 发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管发表明确意见的情形
（1）发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争问题的情形
公司第一大股东为京投公司及其一致行动人基石基金，第二大股东郜春海，第三大股东交大资产及其一致行动人交大创新，上述股东合计持有公司 56.1086%的股权。报告期内，前述股东与公司不存在同业竞争。具体情况如下：
① 京投公司及其一致行动人基石基金
根据京投公司和基石基金的工商资料、股东调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，京投公司的主营业务为承担以轨道交通为主的基础设施投融资、土地与物业开发经营等相关资源经营与服务职能，负责北京市地铁等轨道交通建设完成后的运营管理。京投公司及基石基金控制的其他企业中不存在与公司从事相同或相似业务的企业，与公司不存在同业竞争。
② xxx
根据xxx的股东调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，xxx全职就职于发行人，不存在控制的其他企业。
③ 交大资产及其一致行动人交大创新
根据交大资产及交大创新的工商资料、股东调查表并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，交大资产和交大创新均为北京交通大学的对外投资平台，主营业务均为投资业务及投资咨询服务。交大资产和交大创新控制的其他企业中不存在与公司从事相同或相似业务的企业，与公司不存在同业竞争。
京投公司及其一致行动人基石基金、xxx、交大资产及其一致行动人交大创新均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺，“本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（不含交控科技及其子公司，下同）没有在中国境内外从事任何与交控科技（含其子公司，下同）相同或相似的业务。” 同时，针对未来可能存在的潜在同业竞争，前述股东承诺，“本单位及本单位控制的其他企业或经济组织（如有）今后的任何时间不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与交控科技从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；如果本单位现在及未来存在任何与交控科技主营业务相同或相似的业务机会，将立即通知交控科技并无条件将该等业务机会提供给交控科技”。
结合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 答（一）的相关规定，发行人持股合计前 51%以上股东京投公司及其一致行动人基石基金、郜春海、交大资产及其一致行动人交大创新及其控制的企业与发行人不存在同业竞争，发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争问题的情形。
（2）发行人不存在通过认定无实际控制人规避其他发行条件或监管的情形
根据《科创板注册管理办法》《上市规则》的相关规定，与控股股东、实际控制人相关的发行条件和监管如下：
①《科创板注册管理办法》第十二条第一款规定，“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”
根据《审计报告》、发行人主要股东填写的调查表、发行人的说明与承诺、发行人主要股东的承诺、并经本所律师与发行人职能部门负责人及发行人主要股东的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第一款的规定。
②《科创板注册管理办法》第十二条第二款规定，“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
根据发行人的工商调档文件、发行人及发行人主要股东的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人无控股股东、无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第二款的规定。
③《科创板注册管理办法》第十三条第二款规定，“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”
根据发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新提供的《企业信用报告》、发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新及郜春海的承诺、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、最高人民法 院全国法院被执行人信息查询网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http:// xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，最近 3 年内，发行人、京投公司、基石基金、交大资产、交大创新及郜春海不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
④《上市规则》第 2.4.4 条规定，“ 上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。”
鉴于发行人无控股股东、实际控制人，合计持有发行人前 51%股份的股东及其一致行动人已就股份锁定期分别出具承诺，“本单位/本人所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”该等股东作出的承诺符合《上市规则》第 2.4.4 条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《科创板注册管理办法》第十二条“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的相关规定；发行人不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管发表明确意见的情形。
2014 年 8 月，xxxx、北交联合与发行人签订《增资协议》。本次增资导致交大创新、交大资产的持股比例下降。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当履行国有资产评估程序。但发行人前述增资未履行国有资产评估及备案程序，存在程序上的瑕疵。
2016 年 4 月 20 日，北京市国资委签发京国资产权[2016]61 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京交控科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对发行人股权结构进行了确认。
请发行人提供 2016 年北京市国资委批复文件。
请保荐机构和发行人律师就以下事项核查并发表明确意见：
（1）相关股权转让程序是否合法合规、是否造成国有资产流失等；（2）股权变动后，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）前述程序瑕疵的可能法律后果，是否构成本次发行上市的障碍。
回复：
（一）相关股权转让程序是否合法合规、是否造成国有资产流失等
根据《公司法》，公司增加注册资本系股东会决议事项，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。
根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令）第六条规定，“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（四）非上市公司国有股东股权比例变动。”
根据北京市国资委发布的《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发
〔2008〕5 号）第二十三条规定，“以下资产评估项目，由北京市国有资产监督管理机构负责核准：（一）北京市人民政府批准实施的经济事项所涉及的评估项目；（二）经济行为涉及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于 1 亿元人民币的评估项目。”
根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）第三条第一款规定，“有多个国有股东
的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。”
根据财政部发布的《关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（财企
〔2001〕第 802 号）第四条第四款规定，“评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。”
根据上述规定，2014 年 8 月交控有限的增资履行的程序、取得的批准情况如下：
2014 年 9 月 1 日，交控有限召开 2014 年第三次临时股东会，审议同意爱地浩海及北交联合增资交控有限，其中爱地浩海出资 3,685.43 万元，取得交控有限 7.1203%股权；北交联合出资 2,070.40 万元，取得交控有限 4.0000%股权，并相应修订公司章程。
北京大正海地人资产评估有限公司于2014 年9 月12 日出具大正海地人评报字(2014)第 247A 号《北京交控科技有限公司增资扩股项目资产评估报告》，对交控有限股东全体权益进行评估，基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估价值为 45,700 万元。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会已于 2014 年 11 月 19 日下发京国资产权
[2014]217 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京交控科技有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》，对上述增资的评估事项进行了核准批复。
2014 年 12 月 29 日， 北京市工商局丰台分局向交控有限核发了变更后的
110108012460769 号《营业执照》，注册资本变更为 11,251.16 万元。
根据京投公司、交大资产、交大创新出具的《说明函》，“2014 年北京爱地浩海科技发展有限公司、北交联合投资管理集团有限公司对北京交控科技有限公司的增资程序合法合规，未造成国有资产流失”。
鉴于上述增资已经过公司股东大会审议通过且已依法向公司登记机关办理变更登记，并已按照相关规定完成国有资产评估及核准批复，且京投公司、交大资产、交大创新已出具《说明函》，本所认为，本次增资程序合法合规。
上述增资系经北京大正海地人资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日对交控有限进行了整体评估，交控有限 100%股权的评估值为 45,700 万元，最终爱地浩海及北交联合以不低于评估值的价格对交控有限进行增资，且上述增资程序合法合规，京投公司、交大资产及交大创新均已出具《说明函》，本所认为，上述增资并未导致国有资产流失。
（二）股权变动后，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，上述增资完成后，未发现交控有限的股权存在涉及本次增资的诉讼纠纷的。
根据京投公司出具的《说明函》，“本单位对 2014 年北京爱地浩海科技发展有限公司、北交联合投资管理集团有限公司对北京交控科技有限公司的增资无异议，本次增资完成后，北京交控科技有限公司的股权不存在纠纷或潜在纠纷，本单位与其他增资相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
根据交大资产及交大创新出具的《说明函》，“本单位对 2014 年北京爱地浩海科技 发展有限公司、北交联合投资管理集团有限公司对北京交控科技有限公司的增资无异议，
本次增资完成后，北京交控科技有限公司的股权与本单位不存在纠纷或潜在纠纷，本单位与其他增资相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
根据发行人的说明承诺、京投公司、交大资产及交大创新出具的《说明函》，并经本所律师核查，本所认为，上述股权变动后，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）前述程序瑕疵的可能法律后果，是否构成本次发行上市的障碍
鉴于上述增资程序合法合规，且未造成国有资产流失，本所认为，上述增资行为不存在瑕疵，对本次发行上市不构成障碍。
2012 年 12 月，交大以知识产权增资 176.47 万元。
请保荐机构和发行人律师核查，并就发行人核心技术的增资是否履行必要的程序及程序的充分性，相关批准主体是否具备批准权限发表明确意见。
回复：
根据《公司法》，股东可以用知识产权作价出资，并应当对拟出资的知识产权评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司增加注册资本系股东会决议事项，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。
根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》第四十七条规定：“高校国有资产评估项目实行核准制和备案制。核准和备案工作按照国家有关国有资产评估项目核准和备案管理的规定执行。高校资产评估项目备案工作，应由高校审核后报教育部审核，教育部审核后报财政部备案。高校出资企业的资产评估项目备案工作，应由高校审核后报教育部备案。”
根据发行人的工商调档文件、本次增资相关的通知、批复函、协议、专项审计报告、验资报告及评估备案表等文件，本次增资履行的程序、取得的批准情况如下：
2012 年 7 月 16 日，交大资产召开第二届第八次董事会，同意其以 CBTC 技术类知识产权投资至交控有限。
2012 年 7 月 20 日，天健兴业出具天兴评报字（2012）第 477 号《资产评估报告书》，经评估，交大资产拟用于投资交控有限的 CBTC 技术类知识产权在收益法下的评估价值为 4,014.59 万元。同日，天健兴业出具了天兴评报字（2012）第 478 号《资产评估报
告书》，评估确认，截至 2011 年 12 月 31 日，交控有限的股东全部权益的评估价值为
22,952.01 万元。
2012 年 8 月 20 日，北京交通大学签发校发[2012]47 号《关于北京交大资产经营有限公司以 CBTC 技术类无形资产（知识产权）对外投资及北京交控科技有限公司国有股东股权变动有关决定的通知》，同意：（1）交大资产根据前述评估结果，以 CBTC 技术类无形资产入股交控有限，持股比例为 15%；（2）交控有限注册资本变更为 1,176.47万元；（3）交大创新在交控有限的持股比例降至 8.5%。
2012 年 8 月 21 日，交大资产与交控有限签署《股权投资协议》，约定交大资产以其持有的 CBTC 技术类无形资产入股交控有限，该等无形资产评估价值为 4,014.59 万元，对应交控有限股权比例为 15%。
2012 年 9 月 28 日，交控有限召开第三届股东会第五次会议，审议同意交大资产以
CBTC 核心技术知识产权以资产评估价值 4,014.59 万元入股交控有限（其中 176.47 万元作价入股交控有限，其余 3,838.12 万元计入资本公积），持股比例为 15%。
2012 年 10 月 10 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒专字[2012]第
A-050 号《财产转移专项审计报告》，确认交大资产用于出资的知识产权已于 2012 年 9
月 29 日完成转移手续。
2012 年 10 月 10 日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具中德恒验字[2012]第
A-014 号《验资报告》，经审验，交控有限与交大资产于 2012 年 8 月 20 日就出资的专
利权办妥转让登记手续，交控有限于 2012 年 9 月 29 日将该等出资分别计入“实收资本”
科目及“资本公积”科目。截至 2012 年 9 月 29 日，交控有限已收到交大资产缴纳的新增注册资本（实收资本）176.47 万元，出资方式为知识产权。交控有限变更后的注册资本和实收资本均为 1,176.47 万元。
2012 年 10 月 15 日，交大资产与交控有限签署《增资协议》，约定交大资产以经天
兴评报字（2012）第 477 号《资产评估报告书》评估确认的无形资产认购交控有限新增注册资本，新增注册资本占本次增资完成后交控有限注册资本的 15%。同日双方签署了
《增资资产移交确认书》。
2012 年 10 月 30 日，交控有限召开股东会，审议同意交大资产增资事宜，其中 176.47
万元计入注册资本，交控有限变更后的注册资本为 1,176.47 万元，剩余 3,838.12 万元计入资本公积；同意修订公司章程。
2012 年 12 月 7 日，教育部分别出具了两份《国有资产评估项目备案表》，同意对天
兴评报字（2012）第 477 号《资产评估报告书》及评估结果、天兴评报字（2012）第
478 号《资产评估报告书》及评估结果进行备案。
2012 年 12 月 26 日，北京市工商局丰台分局向交控有限核发了变更后的
110108012460769 号《企业法人营业执照》，注册资本变更为 1,176.47 万元，实收资本
变更为 1,176.47 万元。
综上，本所认为，发行人核心技术的增资已履行必要的程序，程序充分，相关批准主体具备批准权限。
发行人的核心技术为 CBTC，及在此基础上发展的 I-CBTC、FAO。其中 CBTC 技术来源于股东方交大资产的出资， I-CBTC、FAO 为自主研发。
发行人是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一。招股说明书仅介绍了其中 5 家的简要情况。继 2010 年发行人的 CBTC 技术实现工程应用后，通号国铁、华铁技术、众合科技、xx柯后续分别在 2015 年、2016 年、2016 年和 2017 年实现了自主技术的工程应用。
请发行人：（1）披露剩余 11 家竞争对手的情况，包括但不限于公司的简要财务指标（如有公开数据）、自主 CBTC 技术的类型、技术水平、技术来源、市场占有率、主要销售区域等；（2）结合前述情况，与发行人的情况进行相应的比对分析并披露；（3）分析并披露 I-CBTC、FAO 是否是城市轨道交通信号系统领域主流发展趋势，是否有更先进的技术发展路线，其他国内外竞争对手 I-CBTC、FAO 研发情况；（4）披露 I-CBTC 技术在全球范围内是否为公司首家突破，如否，“公司的 I-CBTC 技术突破了信号系统互联互通的世界级难题”的表述是否准确；（5）结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域等，分析发行人的核心竞争力；（6）结合国际竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势，分析发行人的核心竞争力；（7）披露发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。如是，进行相应的风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查，并结合前述情况就发行人是否符合科创板定位发表明确意见。
回复：
（一）披露剩余 11 家竞争对手的情况，包括但不限于公司的简要财务指标（如有公开数据）、自主 CBTC 技术的类型、技术水平、技术来源、市场占有率、主要销售区域等
根据发行人的说明，公司在国内城市轨道交通信号系统领域的竞争对手包括xx柯 信号有限公司（以下简称xx柯）、上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司（原名上 海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司，以下简称电气泰雷兹）、通号城市轨道交通技 术有限公司（以下简称通号国铁）、浙江众合科技股份有限公司（以下简称众合科技）、北京华铁信息技术有限公司（原名北京市华铁信息技术开发总公司，以下简称华铁技术）、南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）、株洲中车时代电气股份有限公司（以下 简称中车时代电气）、上海富欣智能交通控制有限公司（以下简称富欣智控）、北京和利 时系统工程有限公司（以下简称和利时）、交大微联和新誉庞巴迪信号系统有限公司（以 下简称新誉庞巴迪）。前述 11 家竞争对手的具体情况如下：
1. xx柯
根据中国铁路通信信号股份有限公司（03969. HK，以下简称中国通号）公告的全球 发 售 文 件 、 并 经 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、xx柯网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，xx柯是成立于 1986 年 3 月 5 日的中外合资企业，目前xx柯的股东为中国通号和阿尔斯通投资（上海）有限公司（以下简称阿尔斯通上海），中国通号和阿尔斯通分别持股 51%和 49%。中国通号“透过与xx柯当时的现有股东的公平磋商，于 2014 年 12 月 31日收购了卡斯柯的额外 1%股权，并因此获得卡斯柯的控制权。xx柯主要在中国城市轨道交通行业从事设计、集成、承包、生产及 销售通信信号设备及配套设备。”
根据中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，截至 2018 年 12 月 31 日，卡斯柯总资产为 442,505.49
万元，净资产为 115,084.48 万元。2018 年度xx柯实现净利润 54,568.16 万元。
根据中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，并经本所律师在xx柯网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、机电产品招标投标电子交易平台（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，xx柯的城市轨道交通信号系统产品包括 Urbails 888-GoA4 级全自动运
行系统、TRANAVI 系统，根据公开招投标情况，xx柯中标线路中包括 CBTC 和 FAO线路。在技术来源方面，卡斯柯的 Urbails 888-GoA4 级系统来自于法国阿尔斯通的技术转让，同时目前xx柯已经拥有了自主研发的CBTC 系统——TRANAVI 系统，并于2017年在上海 17 号线实现了工程应用；xx柯自主的 I-CBTC 系统已经中标呼和浩特 2 号线，目前尚未开通；xx柯自主的 FAO 系统已经中标北京地铁 3 号线，目前尚未开通。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通正线线路信号系统公开招投标情况统计，
2016-2018 年，xx柯中标线路分别为 5 条、10 条、6 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 29.41%、34.48%、23.08%。在销售区域方面，xx柯的中标线路所在城市覆盖了全国主要区域。
2. 通号国铁
根据中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，通号国铁成立于 2010 年 5 月 6 日，为中国通号的全资子公司，是中国通号城市轨道交通信号系统业务的实施主体之一。
根据中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，截至 2018 年 12 月 31 日，通号国铁总资产为 123,678.38
万元，净资产为 14,612.43 万元。2018 年度通号国铁实现净利润 2,300.91 万元。
经本所律师在通号国铁官网（xxxx://xxxx.xxxx.xx/）、机电产品招标投标电子交易平台（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，通号国铁的 FZL300 型-基于无线通信的 CBTC 系统具备互联互通及无人驾驶功能；通号国铁的 I-CBTC 系统应用于重庆轨道交通互联互通示范工程的重庆轨道交通 5 号线，于 2017年 12 月开通；通号国铁的自主 FAO 系统已经中标北京市轨道交通 12 号线，目前尚未开通。在技术来源方面，通号国铁早期曾与德国西门子、加拿大庞巴迪等国际厂商开展
技术合作，分别应用于北京地铁 10 号线、天津地铁 2 号线等线路；2015 年，通号国铁首次使用中国通号自主研发的 CBTC 系统在北京市轨道交通 8 号线实现工程应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通正线线路信号系统公开招投标情况统计，
2016-2018 年，通号国铁中标线路分别为 1 条、2 条、3 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 5.88%、6.90%、11.54%。在销售区域方面，最近三年通号国铁的中标线路分布在全国大部分地区。
3. 电气泰雷兹
根据上海电气集团股份有限公司（601727. SH，以下简称上海电气）的公告、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、上海电气网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxxx.xxxx）查询，电气泰雷兹是成立于 2011年 11 月 25 日的中外合资企业，设立时的股东及其持股比例为上海自动化仪表股份有限公司持股 30.1%、上海电气（集团）总公司持股 20%、泰雷兹国际股份有限公司持股 49.9%。2017 年，上海电气集团股份有限公司收购了电气泰雷兹 50.1%股权，电气泰雷兹成为上海电气的控股子公司。“自仪泰雷兹产品主要应用于铁路无线通信、城市轨道交通无线通信等领域。”
根据上海电气公告的《2018 年年度报告》，2018 年，电气泰雷兹归属于母公司股东的净利润为 8,815.4 万元。
根 据 上 海 电 气 的 公 告 并 经 x 所 律 师 在 上 海 电 气 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxxx.xxxx）、机电产品招标投标电子交易平台
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，电气泰雷兹目前主要的 CBTC 产品包括 SelTrac®CBTC 信号系统、TSTCBTC®2.0、TSTram®现代有轨电车管理控制系统，电气泰雷兹自主研发的 FAO 系统已经中标上海轨道交通 14 号线，目前尚未开通。在技术来源方面， SelTrac®CBTC 信号系统来自于泰雷兹国际， TSTCBTC®2.0 为电气泰雷兹自主研发的 CBTC 系统。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通正线线路信号系统公开招投标情况统计，
2016-2018 年，电气泰雷兹中标线路分别为 4 条、2 条、2 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 23.53%、6.90%、7.69%。在销售区域方面，最近三年电气泰雷兹的中标线路主要集中在华东地区。
4. 众合科技
根据众合科技（000000.XX）公告的《2018 年年度报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，众合科技是深圳证券交易所中小板上市公司，众合科技成立于 1999 年 6 月 7 日，第一大股东为浙大网新科技股份有限公司，实际控制人为浙江大学。众合科技主要产品包括轨道交通信号系统、烟气脱硫脱硝机电工程、烟气脱硫特许经营权以及自动售检票系统（AFC）。
根据众合科技公告的《2018 年年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，众合科技总
资产为 646,569.29 万元，净资产为 234,179.10 万元。2018 年，众合科技营业收入为
208,914.88 万元，归属于母公司股东的净利润为 2,701.10 万元。
根据众合科技公告的《2018 年年度报告》及《浙江众合科技股份有限公司关于签署重庆轨道交通四号线一期信号系统工程项目合同的公告》，在产品类型和技术水平方面，众合科技自主研发的信号系统产品为BiTRACON 型 CBTC 产品，该系统具有互联互通和全自动无人驾驶功能，众合科技的 I-CBTC 系统应用于重庆轨道交通互联互通示范工程的重庆轨道交通 4 号线，于 2018 年 12 月开通。在技术来源方面，众合科技前期
主要与美国安萨尔多进行技术合作，同时也于 2017 年在杭州地铁 4 号线实现了自主化
CBTC 产品在城市轨道交通正线线路的应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通正线线路信号系统公开招投标情况统计，
2016-2018 年，众合科技中标线路分别为 2 条、6 条、1 条，按照线路数量计算的市场占
有率分别为 11.76%、20.69%、3.85%。在销售区域方面，最近三年众合科技的中标线路主要集中在华东、西南地区。
5. 华铁技术
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询及本所律师与华铁技术的访谈，华铁技术是中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称铁科院）中的全资子公司，华铁技术的业务包括开展信号系统总承包。
华铁技术非上市公司，通过公开渠道未检索到华铁技术 2018 年的财务数据。
经本所律师在华铁技术网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/）及机电产品招标投标电子交易平台（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，华铁技术拥有国产MTC-I 型CBTC 信号系统，于2016 年底在xxxxxxx0 x线实现工程应用； I-CBTC 系统应用于重庆轨道交通互联互通示范工程的重庆轨道交通 10 号线，于 2017年 12 月开通；目前铁科院自主研发的 FAO 系统也在进行试验线安装过程中。在技术来源方面，华铁技术主要依托xxx院自主研发的 CBTC 技术。
2016 年至 2018 年，华铁技术未中标城市轨道交通正线线路公开招投标的信号系统项目。
6. 恩瑞特
根据xx科技股份有限公司（000000.XX，以下简称xx科技）公告的《2018 年年度报告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，恩瑞特成立于 2003 年 1 月 8 日，为xx科技的全资子公司。恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务。
根据xx科技公告的《2018 年年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，xx特总资
产为 186,304.79 万元，净资产为 37,130.57 万元。2018 年度，xx特的收入为 71,918.44
万元，净利润为 216.19 万元。
根据xx科技公告的《2018 年年度报告》《2015 年年度报告》，在产品类型和技术水平方面，“近年来，公司持续重点打造全自主化信号系统核心产品 CBTC 及相关轨道交通信息系统产品。”在技术来源方面，公司主要与西门子进行合作，同时也于 2018 年在哈尔滨市轨道交通 3 号线实现了自主化 CBTC 产品在城市轨道交通正线线路的应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通信号系统正线线路公开招投标情况统计，
2016-2018 年，恩瑞特中标线路分别为 2 条、1 条、3 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 11.76%、3.45%、11.54%。在销售区域方面，最近三年恩瑞特的销售区域主要集中在江苏省。
7. 中车时代电气
根据中车时代电气公告的《2018 年年度业绩公告》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，中车时代电气（00000.XX）成立于 2005 年 9 月 26 日，第一大股东为中车株洲电力机车研究所有限公司。
根据中车时代电气公告的《2018 年年度业绩公告》，中车时代电气的主营业务产品包括机车牵引系统、动车牵引系统、城市轨道交通牵引系统、城市轨道交通永磁牵引系统、轨道工程机械、轨道交通通信信号产品、零部件产业、乘用车电驱系统等。其中轨道交通信号产品的应用市场包括城市轨道交通市场和干线铁路市场。
根据中车时代电气公告的《2018 年年度业绩公告》，截至 2018 年 12 月 31 日，中
车时代电气总资产为 290.35 亿元，净资产为 201.24 亿元。2018 年度，中车时代电气营
业收入 156.58 亿元，归属于母公司股东的净利润 26.12 亿元，其中通信信号产品收入为
7.88 亿元。
根据中车时代电气公告的《2018 年年度业绩公告》并经本所律师在中车时代电气网站（xxxx://xxx.xxx.xxxxxxx.xx/）查询，在产品类型和技术水平方面，中车时代自主研发的 CBTC 信号系统可以满足互联互通要求。在技术来源方面，中车时代电气曾与美国西屋公司合作，目前主要与德国西门子合作承接项目，同时也于 2017 年在xxxxxxx 0 x线实现了自主化 CBTC 产品在城市轨道交通正线线路的应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通信号系统正线线路公开招投标情况统计，
2016-2018 年，中车时代电气中标线路分别为 0 条、1 条、1 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 0.00%、3.45%、3.85%。在销售区域方面，中车时代电气的销售区域主要集中在xxx，0000 年中标了江苏无锡 4 号线。
8. xxx控
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、富欣智控网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）查询，富欣智控成立于 2012 年 2 月 16 日，注册资本为 32,653.06 万元，第一大股东为中铁电气化局集团有限公司，持股 51%。富欣智控的产品包括城市轨道交通信号系统、有轨电车信号及通信系统、轨道交通通信系统等。
富欣智控非上市公司，通过公开渠道未检索到富欣智控 2018 年的财务数据。
经本所律师在富欣智控网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）查询，在产品类型和技术水平方面，富欣智控的城市轨道交通信号系统产品主要为 CBTC 信号系统。在技术来源方面，富欣智控主要与xxxx（已经被泰雷兹收购）、庞巴迪等外资厂商合作，目前也在进行自主信号系统的研发，但尚未实现工程应用。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通信号系统正线线路公开招投标情况统计，
2016-2018 年，富欣智控中标线路分别为 1 条、0 条、0 条，按照线路数量计算的市场占
有率分别为 5.88%、0.00%、0.00%。在销售区域方面，富欣智控最近三年的中标线路主要在上海。
9. 和利时
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、和利时网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/）查询，和利时是和利时科技集团有限公司（以下简称和利时集团）的全资子公司，成立于 1996 年 9 月 25 日。和利时集团为美股上市公司，股票代码为 HOLI.O。和利时主要从事自动控制系统产品的研发、制造和服务，核心业务聚焦在工业自动化、轨道交通自动化和医疗自动化三大领域。和利时的主要业务领域包括铁路自动化和城市轨道交通自动化，产品包括高速铁路自动化列控车载设备、车站列控中心设备、应答器地面电子单元、无线闭塞中心以及城市轨道交通自动化综合监控系统、自主综合监控及行车调度管理平台、无线通信应用系统、信号系统、电力监控系统、环境控制系统等。
根据和利时集团公告的《截至 2018 年 6 月 30 日财年的年度报告》，截至 2018 年 6
月 30 日，和利时集团的总资产为 12.10 亿美元，净资产为 8.42 亿美元。2017 年 10 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日，和利时集团实现营业收入 5.41 亿美元，净利润 1.07 亿美元。
经本所律师在和利时网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，和利时自 2012 年开始研究 CBTC 信号系统，目前已经基本完成研发，尚未实现工程应用。在技术来源方面，和利时主要与日本日立合作承接项目。
在 2016 年至 2018 年，和利时未中标城市轨道交通正线线路公开招投标的信号系统
项目。和利时作为信号系统总包商的城市轨道交通线路为 2009 年中标的北京市轨道交通昌平线，其中的 CBTC 核心设备由发行人提供。
10. 交大微联
根据交大微联的公告、本所律师与交大微联的访谈，并经本所律师在国家企业信用 信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、交大微联网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）查询，交大微联成立于 2000 年 4 月 12 日，注册资本为 1 亿元，为神州高铁技术股份有 限公司（000000.XX）的控股子公司。“交大微联为轨道交通信号系统的重要供应商。交 大微联产品包括 CI、ATS、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统 等。
根据神州高铁公告的《2018 年年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，交大微联总
资产为 118,443.85 万元，净资产为 101,720.93 万元；2018 年，交大微联营业收入为
53,688.81 万元，净利润为 17,059.01 万元。。
根据交大微联的公告、本所律师与交大微联的访谈，并经本所律师在交大微联网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）查询，在产品类型和技术水平方面，交大微联目前的产品中包括 CBTC 系统的 CI、ATS 子系统。在技术来源方面，交大微联目前的 CI、ATS 子系统均为自主研发、生产，其中标线路的信号系统核心设备 ATP 和 ATO 主要为日本信号株式会社（以下简称日本日信）、日本日立提供。
在 2016 年至 2018 年，交大微联未中标城市轨道交通正线线路公开招投标的信号系统项目。在销售区域方面，2009 年，交大微联作以联合体方式承接了重庆 3 号线一期，信号系统核心设备 ATP 和 ATO 由日本日立提供；2009 年，交大微联以联合体方式承接了北京地铁 15 号线工程，信号系统核心设备 ATP 和 ATO 由日本日信提供。
11. 新誉庞巴迪
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、新誉庞巴迪网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，新誉庞巴迪成立于 2015 年 6 月 11
日，注资资本为 1 亿元。新誉庞巴迪是从事轨道交通信号系统、通信及综合监控系统等 业务的中外合资企业，庞巴迪运输集团瑞典有限公司与新誉集团有限公司分别持股 50%。
新誉庞巴迪非上市公司，通过公开渠道未检索到新誉庞巴迪 2018 年的财务数据。
经本所律师在新誉庞巴迪网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，在产品类型和技术水平方面，新誉庞巴迪的城市轨道交通信号系统产品包括 CITYFLO 650 型 CBTC系统，具备全自动无人驾驶功能。在技术来源方面，新誉庞巴迪的 CBTC 技术主要与加拿大庞巴迪开展合作。
根据 2016 年至 2018 年城市轨道交通信号系统正线线路公开招投标情况统计，
2016-2018 年，新誉庞巴迪中标线路分别为 1 条、0 条、1 条，按照线路数量计算的市场占有率分别为 5.88%、0.00%、3.85%。在销售区域方面，新誉庞巴迪最近三年的中标线路均在江苏省常州市。
（二）结合前述情况，与发行人的情况进行相应的比对分析并披露
根据本补充法律意见书“反馈意见 4 回复”之“（一）披露剩余 11 家竞争对手的情况，包括但不限于公司的简要财务指标（如有公开数据）、自主 CBTC 技术的类型、技术水平、技术来源、市场占有率、主要销售区域等”所述，发行人与竞争对手在产品类型、技术水平、技术来源、销售区域方面的情况对比如下：
公司名称 | 合作外资方 | 自主 CBTC 产品工程应用时间注 1 | 自主 I-CBTC 产品工程应用时间 | 自主 FAO 产品工程应用时间 | 最近三年销售区域 注 2 |
发行人 | - | 2010 年 | 2018 年 | 2017 年 | 全国 |
xx柯 | 法国阿尔斯通 | 2017 年 | 2018 年中标呼 和浩特 2 号线，尚未开通 | 2018 年中标北 京 3 号线，尚未开通 | 全国 |
通号国铁 | 德国西门子、加拿大庞巴迪 | 2015 年 | 2017 年注 3 | 2018 年中标北 京 12 号线，尚未开通 | 全国 |
电气泰雷兹 | 法国泰雷兹 | - | - | 2017 年中标上 海 14 号线，尚未开通 | 华东 |
众合科 技 | 美国安萨尔多 | 2017 年 | 2018 年注 3 | - | 华东、西 南 |
公司名称 | 合作外资方 | 自主 CBTC 产品工程应用时间注 1 | 自主 I-CBTC 产品工程应用时间 | 自主 FAO 产品工程应用时间 | 最近三年销售区域 注 2 |
华铁技 术 | - | 2016 年 | 2017 年注 3 | - | - |
恩瑞特 | 德国西门子 | 2018 年 | - | - | 华东 |
中车时 代电气 | 美国西屋、德国 西门子 | 2018 年 | - | - | 中部、华 东 |
富欣智控 | xxxx（法国泰雷兹前身）、 加拿大庞巴迪 | - | - | - | 华东 |
和利时 | 日本日立 | - | - | - | - |
交大微 联 | 日本日信、日本 日立 | - | - | - | - |
新誉庞 巴迪 | 加拿大庞巴迪 | - | - | - | 华东 |
注：1、自主产品的应用以相关线路开通时间为准；2、最近三年销售区域按照 2016-2018 年城市轨道交通正线线路公开招标的统计数据分析；3、发行人、通号国铁、众合科技、华铁技术的 I-CBTC的应用均为参与重庆轨道交通互联互通国家示范工程项目，其中发行人为示范工程的牵头方，由于示范工程包括 4 号线、5 号线、10 号线、环线四条线路，各条线路的基础情况不同导致各家厂商的工程应用时间略有差别，但示范工程的最终成果是实现四条线路之间的互联互通。
（三）分析并披露 I-CBTC、FAO 是否是城市轨道交通信号系统领域主流发展趋势，是否有更先进的技术发展路线，其他国内外竞争对手 I-CBTC、FAO 研发情况
1．I-CBTC 和 FAO 是城市轨道交通信号系统领域主流发展趋势和主流技术路线
（1）CBTC 是城市轨道交通信号系统的主流产品，FAO、I-CBTC 均为在 CBTC 技术的基础上发展的升级产品
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，安全性不断提高、运行效率不断提升、智能化程度不断提高是信号系统最重要的技术发展目标和路径。信号系统的发展历经了固定闭塞、准移动闭塞、移动闭塞三个大的发展阶段，随着系统的不断升级，列车行车间隔不断缩小，技术水平不断提高。基于移动闭塞的 CBTC 显著提高了列车运行效率，可以将发车间隔从准移
动闭塞系统下的 2 分钟以上缩短至 90 秒，自出现以来，CBTC 迅速替代其他信号系统成为城市轨道交通信号系统的主流。
CBTC 系统采用了车-地双向通信技术、计算机技术及自动控制技术等先进技术，为后续 I-CBTC 和 FAO 的发展提供了充分的可能性。从信号系统代际创新的角度， I-CBTC 是信号系统的 3.5 代产品，FAO 是信号系统的第 4 代产品。FAO、I-CBTC 均为在 CBTC 技术的基础上发展的升级产品。
（2）I-CBTC 和 FAO 是国家政策重点支持的城市轨道交通信号系统产品
在国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，城市轨道交通信号系统相关的重点产品和服务包括城市轨道交通列车运行控制系统、CBTC 互联互通列车运行控制系统、全自动运行系统（FAO）。近年来，国家在相关产业政策中明确提出了对互联互通和全自动运行系统的支持。
在《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》的“五、提升交通发展智能化水平”中明确提出对城市轨道交通信号系统行业技术发展的要求，“推广应用城市轨道交通自主化全自动运行系统、基于无线通信的列车控制系统等，促进不同线路和设备之间相互联通”。
在中华人民共和国国家发展和改革委员会《增强制造业核心竞争力三年行动计划
（2018-2020 年）》中，轨道交通装备关键技术产业化是发展的重点领域，并强调要“研制中国标准城市轨道车辆及牵引、信号等关键系统，完善技术标准体系，推动互联互通和装备统型。加强全自动运行、综合运营管理与服务、主动安全检测与维护等智能化系统及装备研制，积极开展示范应用”。
根据发行人的说明，为了支持行业发展，国家发改委分别于 2015 年和 2016 年批复了“重庆轨道交通信号系统互联互通示范工程”和“北京市轨道交通燕房线全自动运行系统国家自主创新示范工程”2 项国家示范工程。其中，重庆示范工程由发行人、通号国
铁、华铁技术、众合科技共同参与，各自负责一条线路的信号系统总承包，发行人作为项目牵头方，与其他三家厂商共同完成了互联互通标准的制定工作，并实现了 I-CBTC的工程应用；北京燕房线示范工程由发行人作为信号系统总承包商和核心技术提供方，于 2017 年实现了国内全自主 FAO 的首次工程应用。国家示范工程体现了国家对 I-CBTC和 FAO 的支持。
（3）国内多个城市建设或规划了I-CBTC 和 FAO 线路
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，在实际应用角度，国内外多个城市的城市轨道交通线路已经或正在规划使用 I-CBTC 和 FAO 产品。国外城市中，巴黎、纽约目前都在实施城市轨道交通的互联互通，FAO 的应用比例也在逐步增长，根据国际公共交通协会（UITP）的统计，2015-2017 年间，应用 FAO 系统的线路比例占新线建设的 12%，随着 FAO 系统的成熟和推广应用，到 2022 年预计 FAO 比例将上升到 48%。
国内城市中，I-CBTC 和 FAO 在示范工程中取得了良好效应，得到了行业内客户的广泛认可。在“重庆轨道交通互联互通国家示范工程”取得重要进展后，目前北京、武汉、青岛、长沙等多个国内城市也在规划城市轨道交通的互联互通。在“北京市轨道交通燕房线全自动运行系统国家自主创新示范工程”成功于 2017 年底开通后，国内 FAO 线路的比例也在逐渐上升，2018 年全国城市轨道交通正线线路公开招标中有7 条FAO 线路。
综合上述分析，从行业技术发展历程、国家政策支持和产品的实际应用情况，
I-CBTC 和 FAO 是目前行业主流发展趋势和主要技术路线。
2．VBTC 目前是行业内更为先进的技术路线
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，随着信号系统的功能约来越强大，其系统架构也越来越复杂，众多的设备使得系统的使用和维护日渐困难，因此国际上的主要厂商均开始研究新一代
采用车车通信的城市轨道交通信号系统（VBTC）。VBTC 本质上是以列车为中心的新型 列车控制系统，大量精简了轨旁设备，降低了系统的复杂性；同时简化了系统数据交互 的复杂度，缩短了通信的时间延迟，可以进一步缩短运行时间间隔。VBTC 技术由法国 阿尔斯通率先开展相关研究，目前正在法国里尔线进行试验，除此之外，美国 GE 公司 的 ITCS 系统、欧洲 ERTMS 的 ERTMS-Regional 系统均为通过减少地面设备对信号系 统进行优化升级的研究，截至目前国内外尚未有相关产品在已经开通的线路中实现应用。
根据发行人的说明，发行人目前也在进行VBTC 相关技术的研究。“基于车车通信的列控系统产品研发项目”是公司目前主要的在研项目之一，公司于 2016 年作为课题牵头单位承接了北京市科学技术委员会的“基于车车通信的城际铁路信号系统研究”课题任务，并于 2018 年 3 月通过了课题任务验收。2019 年 3 月，公司与香港地铁签订了谅解备忘录，双方达成了在香港铁路应用 VBTC 的意向。通过对更为先进的信号系统技术的研究，公司将继续努力保持在国内信号系统领域的技术领先地位。
3．其他国内外竞争对手 I-CBTC、FAO 研发情况
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，目前国内外厂商均已经开始了I-CBTC、FAO 的研发和工程应用。国外厂商中，法国阿尔斯通参与了巴黎地铁的互联互通建设，德国西门子参与了纽约地铁的互联互通建设；德国西门子、法国阿尔斯通、法国泰雷兹、加拿大庞巴迪等国际厂商均已经完成了 FAO 的工程应用。国内厂商中，通号国铁、华铁技术、众合科技与发行人一起进行了重庆轨道交通互联互通示范工程的建设，其中发行人为示范工程的牵头方；同时各家厂商也在引进或自主研发 FAO 产品。
（四）披露 I-CBTC 技术在全球范围内是否为公司首家突破，如否，“公司的
I-CBTC 技术突破了信号系统互联互通的世界级难题”的表述是否准确
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，互联互通技术可以实现列车在不同线路之间的跨线运营，实现资源共享、改善运能均衡，是轨道交通重要的发展方向。
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，互联互通在国际上目前已经实现的应用主要在铁路领域，比如欧洲的ETCS 系统（Europe Train Control System）已经实现了铁路的互联互通。但是城市轨道交通领域的互联互通一直没有实现工程应用。信号系统的互联互通一直以来是城市轨道交通的一大难点，国际上如纽约、巴黎等城市轨道交通线网较早成型的大城市均在此方面有所需求，但尚未实现互联互通线路的实际运营。
在工程应用方面，根据公开资料信息和相关研究论文，巴黎地铁的互联互通处于建设状态，纽约地铁的互联互通预计 2020 年完成。2018 年重庆轨道交通互联互通示范项目专家组第四次工作会议暨互联互通共线试运行评审会中，专家组认为重庆轨道交通互联互通工程“在技术上取得重大突破，攻克了互联互通的世界性难题，形成中国标准的 CBTC 互联互通产业链，有利于实现中国城市轨道交通网络化运营和资源共享”。
根据发行人的说明，重庆轨道交通互联互通示范工程也推动了国际城市轨道交通信号系统互联互通标准的形成。IEEE 电气和电子工程师协会在 2010 年左右开始编制信号系统互联互通的相关规范，目前尚未发布。2018 年 9 月，在德国柏林举行的轨道交通 InnoTrans 展会中，中国城市轨道交通协会与发行人作为承担单位的城市轨道交通列车通信与运行控制国家工程实验室联合发布了《轨道交通 CBTC 信号系统互联互通建设指导》白皮书的中英文版本，是目前国际上第一个城市轨道 CBTC 互联互通的技术规范。
重庆轨道交通互联互通示范工程的实施突破了城市轨道交通互联互通的世界性难题，公司作为重庆轨道交通互联互通示范工程的牵头方，实现了I-CBTC 技术的工程应用，为城市轨道交通互联互通技术的应用作出了重要贡献。
（五）结合国内主要竞争对手的技术水平、重要股东、销售区域等，分析发行人的核心竞争力
1. 公司的核心技术来源于系统性自主研发
根据发行人的说明，核心技术的掌握是公司快速发展的基础。信号系统是涉及多专业的复杂的系统，需要全过程、自主可控的研发体系保证系统的安全性、可靠性。公司从 CBTC 研发初始就按照将整个信号系统作为整体进行一体化设计，以核心技术的突破和核心系统的实现为基础、进一步完成其他系统的开发。对信号核心技术的系统性研发使得公司在新需求出现后可以快速响应，在 CBTC 的基础上演进出 I-CBTC 和 FAO，并实现产品化和工程应用，为用户提供丰富的产品层次和稳定的产品创新。
根据本补充法律意见书“反馈意见 4 回复”之“（一）披露剩余 11 家竞争对手的情况，包括但不限于公司的简要财务指标（如有公开数据）、自主 CBTC 技术的类型、技术水平、技术来源、市场占有率、主要销售区域等”所述及发行人的说明，从技术来源和股东背景来看，目前国内的 12 家城市轨道交通信号系统总包商中，除发行人和华铁技术外，其余厂商早期均为通过引进外资厂商的技术开展业务。公司的核心技术完全来源于自主研发，打破了国外的技术封锁，使得我国成为全世界第四个掌握 CBTC 核心技术的国家，实现了进口替代。
2. 公司在技术水平方面具有先发优势
根据《中国轨道交通行业发展报告（2017）》《基于通信的列车运行控制（CBTC）系统》及发行人的说明，城市轨道交通信号解决方案是系统性工程，需要通过反复的研究、测试和工程应用进行长期的技术经验积累，其中很多关键技术和技术难点需要长期的持续性研究，因此行业外的企业在进入时，面临的壁垒很高；行业内企业对相应技术进行研发和实际应用也需要较长的时间。在完成研发后，新的产品必须经过长达数年、从低密度区域到高密度区域、从简单到复杂的工程化应用过程，才能将系统定型，进而在更大的市场推广和应用。
根据发行人的说明，发行人的 CBTC 自主技术拥有明显的先发优势，相比于国内其他厂商自主 CBTC 技术的工程应用领先了 5 年；公司的 FAO 技术于 2017 年应用于北京燕房线，目前国内其他厂商的 FAO 自主技术尚未实现工程应用。城市轨道交通信号系统的先发优势是公司的核心竞争力。
3. 公司具有持续创新的机制和能力
公司设立了多层次、内外结合的研发机制进行研发创新。在内部机构中，公司设立有研究院，结合行业需求引入行业内外前沿技术，快速迭代开发行业共性技术，再由研发中心实现产品化。在对外合作方面，公司通过与北京市自然科学基金成立交控科技轨道交通联合基金，主动跟踪和捕捉基础前沿技术；公司作为承担单位与行业龙头企业合作设立城市轨道交通列车通信与运行控制国家工程实验室，加速推进先进技术和产品的工程示范，快速推向应用市场。秉持“产学研用”相结合的理念，依托资源整合和组织机制创新，公司实现了创新链和产品链的融合，具有持续创新的能力。
4. 公司具有丰富的项目实施经验
根据发行人的说明，由于在信号系统招投标过程中，过往业绩的数量和质量是评分的重要考量因素之一，丰富的项目实施经验有利于公司的市场拓展。截至 2018 年底，
公司的产品已经应用于国内的 15 个城市，已完成和在执行的地铁线路合计 33 条，公司产品覆盖了全国大部分区域。公司的项目实施经验在行业中名列前茅，体现了公司产品的系统稳定性、安全性、可靠性及工程应用能力。
在项目执行过程中，公司协助客户进行项目总体管控，为工程提供一体化设计的信号系统解决方案和项目实施全过程管理，同时在项目中紧密结合产品特点和用户运营需求进行精细设计，提升用户体验，赢得了客户的认可。
（六）结合国际竞争对手的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势，分析发行人的核心竞争力
1. 国际竞争对手情况
根据发行人的说明及公开信息，公司的国际竞争对手主要包括德国西门子、法国阿尔斯通、法国泰雷兹、加拿大庞巴迪等国外厂商，前述厂商大多成立于 19 世纪或 20
世纪 50 年代前后，技术积累时间较长，品牌知名度高。主要国际竞争对手的基本情况如下：
（1）德国西门子
德国西门子成立于 1847 年，其业务遍及全球 200 多个国家。德国西门子的产品与服务在交通行业的应用领域包括城市交通、城际交通、综合交通解决方案、智慧交通以及相关客户服务。德国西门子在国内的合作厂商主要包括通号国铁、恩瑞特、中车时代电气。西门子的 FAO 产品已经于 2008 年在巴黎 1 号线完成了工程应用，目前正在参与纽约互联互通线路建设。
（2）法国阿尔斯通
法国阿尔斯通成立于 20 世纪 50 年代，是为全球基础设施和工业市场提供部件、系统和服务的主要供应商之一。法国阿尔斯通为铁路运营商和基础设施管理人员提供控制和信息系统以及车载和在轨设备。法国阿尔斯通 FAO 产品已经于 2003 年在新加坡东北线实现应用，目前正在参与巴黎互联互通线路建设。
（3）法国泰雷兹
法国泰雷兹成立于 1879 年，根据官网信息，法国泰雷兹主要业务领域包括航天、航空、地面运输、数字身份和安全以及国防和安全。法国泰雷兹可提供轨道交通相关的
系列解决方案。泰雷兹的 FAO 产品已经在多伦多机场线实现工程应用，目前正在参与纽约互联互通线路建设。
（4）加拿大庞巴迪
加拿大庞巴迪成立于 1942 年，提供全面的铁路及轨道运输解决方案，同时在公务飞机、商用飞机和特种飞机市场领域提供航空产品及服务。根据官网信息，庞巴迪业务覆盖 27 个国家和地区。其业务领域涵盖全面的铁路解决方案，包括车辆及相关设备和子系统、信号传输系统、电动交通技术以及数据驱动等维护服务。庞巴迪的 FAO 产品已经于 2014 年在圣保罗 15 号线实现工程应用。
2. 公司的核心竞争力
根据发行人的说明，相比于国际厂商，公司的主要核心竞争力如下：
（1）公司产品具有较高的可靠性和安全性
国际厂商的产品在经过多年的技术积累发展和全球化应用后更为标准化，但是国内的城市轨道交通建设具有速度快、客流量大、发车间隔小等特点，国外厂商的标准化产品可能无法适应国内轨道交通线路特点。在达到同等的国际标准要求和安全性等级的基础上，公司的产品为国内客户提供了更为稳定的系统选择方案。
根据《中国轨道交通发展报告（2017 年）》，公司的自主 CBTC 系统在开通第一年的故障率明显低于国外厂商的 CBTC 系统，具体对比如下：
应用线路名称 | 北京亦庄 线 | 北京昌平 线 | 北京 7 号线 | 北京 2 号线 | 北京 10 号 线 | 北京 5 号线 |
核心设备供应商 | 交控科技 | 交控科技 | 交控科技 | 法国阿尔 斯通 | 德国西门 子 | 美国西屋 |
故障率（次/车万 公里） | 0.092 | 0.073 | 0.055 | 0.288 | 0.358 | 0.443 |
（2）公司产品贴合国内客户个性化需求
中国的客流强度和复杂程度远高于国外的地铁运营，要提高乘客的出行体验和运营公司的运营服务水平，往往各条地铁建设时需要提出因地制宜的定制化需求。快速捕捉和挖掘符合行业技术发展的用户需求，以最快的速度和最低的成本，按照行业标准和规范将需求转化为安全、可靠的产品并推向市场是公司的核心竞争力。公司建立了符合国际标准的全生命周期的安全苛求产品开发管理体系，在为客户提供安全、可靠、稳定、高效的轨道交通信号系统产品的前提下，将用户习惯、运营管理方式、后期运营维保的需求在研发或者再开发阶段融合在信号系统产品中，嵌入了便于后期运营、管理、维保的多种功能，如提供可视化的故障信息、移动终端、设备状态信息感知等。
（3）公司的产品打破了国外厂商的垄断局面，降低客户建设成本
国内的城市轨道交通信号系统的技术水平长期与国外有着显著差距，CBTC 的自主 创新是提升国内城市轨道交通建设速度、提升轨道交通运行安全和效率的重要任务。公 司在国内率先实现了 CBTC 自主技术的应用，在保证产品安全符合国际标准的情况下， 为国内的客户提供了价格更低、技术服务更完善的产品。发行人对 CBTC 技术的掌握 打破了国外厂家在国内轨道交通信号行业的垄断，降低了轨道交通信号系统的整体成本，为国内客户有效解决了国外厂家报价xx的问题。
（4）公司为客户提供本地化服务
在工程实施方面，公司目前的模式由覆盖各个主要片区的子公司负责对所辖城市的工程项目进行现场实施，并在子公司准备相关线路的备品备件，保证了对工程现场的及时技术支持和快速响应，将故障问题对运营和行车安全的负面影响降到最低，也有利于公司为客户提供更为高效的售后服务。同时公司在项目当地建设测试平台，结合公司的云平台测试技术，在交付前反复测试、修复产品缺陷，有效提升产品交付的速度和质量。
在研发创新方面，本地化的项目执行团队与客户的沟通更为顺畅，可以随时掌握客户的新需求并迅速反馈至研发部门进行响应，公司也可以依托当地测试平台与客户联合探索新需求和新技术，协助研发部门更好地掌握客户需求。
（七）披露发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。如是，进行相应的风险提示。
根据发行人的说明，公司目前主要的产品 CBTC、I-CBTC、FAO 均为主流技术路线和产品。秉持“应用一代、开发一代、研究一代”的持续创新理念，公司不断开展新技术、新产品的研发。针对当前国内外信号系统向 VBTC 技术演进的主流趋势，公司完成了北京市科学技术委员会委托的相关课题任务并研制出相关核心设备，前述课题已经通过了验收。此外，2019 年 3 月，公司与香港地铁签订了谅解备忘录，双方达成了再香港铁路应用VBTC 技术的意向，公司VBTC 技术的研发进展顺利。
综上，本所认为，发行人具有核心竞争力，核心技术或产品被替代、淘汰的风险较低，发行人符合科创板的定位。
2017 年初至今，发行人的核心技术人员为xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx。持有发行人股份的副总xxx介绍显示，其毕业于北京交通大学，曾在通控系任教师；持有发行人股份的xxx，任公司研发中心副总经理。
请发行人：（1）根据《科创板股票发行上市审核问答》，说明核心技术人员的认定标准及依据，未认定xxx、xxx为核心技术人员的原因；（2）核心技术人员中仅 2人持有发行人股份，补充披露发行人保持核心技术人员稳定的措施，核心技术人员的流失风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《科创板股票发行上市审核问答》，说明核心技术人员的认定标准及依据，未认定xxx、xxx为核心技术人员的原因
根据《科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，核心技术人员原则上通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。公司按照前述标准认定核心技术人员。
1. 认定xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx为核心技术人员的依据
（1）xxx
xxxxx及发行人的说明，“xxx先生是公司的技术牵头人，在技术贡献方面，xxx先生参与了自主化 CBTC 的研制，提出并成功攻克了 I-CBTC 和 FAO 的关键技术。xxx先生长期担任发行人的董事长、总经理，负责公司研发方向和研发工作的整体管理。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xxx先生为 148 项发明专利的发明人（包括正在申请的专利，下同），参与
制定行业标准和规范 4 个。”
（2）xx
xxxxx发行人的说明，“xxxx自公司成立起一直担任公司副总经理并长期主管研发工作。在技术贡献方面，xxxx参与了自主化 CBTC 技术的研发，是其中车载控制系统的负责人，2011 年起从事 FAO、重载铁路、车车通信系统等新一代技术研究。2017 年底，作为燕房线信号和综合监控系统技术总负责人成功带领团队实现了 FAO 系统在燕房线的工程化应用。xxxx在公司长期主管研发工作，并长期兼任研发中心总经理、研究院副院长及首席技术官，负责研究院的相关工作。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xxxx为 126 项发明专利的发明人，参与制定行业标准和规范 4 个。”
（3）xx
根据xx及发行人的说明，“xx先生是公司主要产品研发的核心参与者之一。在技术贡献方面，xx先生参与了自主化 CBTC 技术的研发，主导了自主化 CBTC 测试体系的建设；作为 FAO 系统产品研发项目经理，带领团队攻克了 FAO 关键技术并应用于北京燕房线；作为互联互通产品研发项目经理，带领团队实现了轨道交通列车运行控制系统的功能、性能指标和接口的规范化和标准化，攻克了 CBTC 横向互联互通的关键技术、CBTC 系统互联互通的网络化运营技术。xx先生曾担任公司技术总监，自 2015 年开始担任公司副总经理，自 2019 年开始主管研发工作。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xx先生为 90 项发明专利的发明人，参与制定行业标准和规范 11 个。”
（4）xx
xxxx及发行人的说明，“xxxx是公司研发部门负责人。在技术贡献方面，xxxx主要作为技术经理及设计负责人总体负责 CBTC 全系统技术工程应用，作为研究院和研发部门负责人，负责 FAO、车车通信、列车智能环境感知等系统的研发和应用。xxxx自 2016 年开始主管研究院和研发中心工作。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xx先生为 69 项发明专利的发明人，参与制定行业标准和规范 2 个。”
（5）xx
根据xx及发行人的说明，“xx先生目前担任公司测试部门负责人，测试部是公司的研发机构之一，xx先生目前主要负责与核心技术“高效测试技术”、“基于云平台的半实物测试环境技术”相关的产品和研发工作。在技术贡献方面，xx先生参与了自主化 CBTC 系统的研发，负责其中 ZC 子系统的软件研发工作，并负责 FAO、重载 CBTC系统的系统设计、工程设计工作；xx先生先后担任公司北京 7 号线、成都 3 号线、长
沙 1 号线、深圳 7 号线、天津 6 号线、北京 16 号线、越南河内 2 号线等国内外多条线路的技术负责人。”
根据发行人的说明，“xx先生参与制定行业标准和规范 6 个。”
（6）xxx
根据xxx及发行人的说明，“xxx先生目前担任公司的研发中心技术总监。在技术贡献方面，xxx先生参与了自主化 CBTC 系统中 ATP 子系统的研发工作，并主要从事了 FAO 系统的研究，作为研发负责人参与了 FAO 关键技术在北京燕房线应用的全过程。xxx先生自加入公司以来一直任职于研发中心，是研发部门的主要负责人。”
（7）xxx
xxxxxx发行人的说明，“xxxxx是公司的总经理助理，分管工程设计中心。在技术贡献方面，xxxxx参与了自主化 CBTC 的研发，是其中 ZC 子系统主要参与者；xxxxx参与了I-CBTC、FAO 产品的研发工作，并作为重庆环线的技术负责人完成了I-CBTC 产品的应用。xxxxx在 2009 年至 2016 年期间一直任职于公司研发中心，并于 2016 年 1 月至 2017 年 7 月期间担任研发中心总经理、研发中心技术总监。”
根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，“xxxxx为 54 项发明专利的发明人，参与制定行业标准和规范 6 个。”
（8）xx
根据xx及发行人的说明，“xx先生是公司研究院副院长，研究院是公司的研发部门之一。在技术贡献方面，xx先生参与了自主化 CBTC 系统中 ATO 子系统的研发，并参与了 FAO、重载铁路移动闭塞等新产品的研发，目前主要负责公司“智能列车”“智能调度”“智能运维”等新技术方向的研究工作。xx先生自加入公司以来一直任职于研发中心和研究院等研发部门，目前主要负责研究院的研发工作。”
基于上述，发行人认定上述人员为核心技术人员的主要依据为相关人员在主要产品中的技术贡献、研发部门任职经历、是否主管研发工作、是否为主要技术负责人、是否是主要核心技术和知识产权发明人、是否参与起草行业标准和规范等。
2. 未认定xxx、xxx为核心技术人员的依据
（1）xxx
xx发行人的说明，“xxx先生自 2009 年以来担任公司的副总经理，历年来主要主管采购、生产、维保等部门的相关工作，未曾主管过研发部门工作，目前也较少参与研发项目。”因此，未认定其为核心技术人员。
（2）xxx
根据发行人的说明，“xxx先生自2016 年12 月开始担任研发中心副总经理职务，主要分管研发项目的质量管理工作，较少参与核心产品的研发阶段工作。”根据发行人提供的专利清单、专利证书及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，xxx先生为 2 项发明专利的发明人，不属于公司主要产品和技术贡献人。因此，未认定其为核心技术人员。
综上，本所认为，发行人核心技术人员认定的标准和依据符合《科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。
（二）核心技术人员中仅 2 人持有发行人股份，补充披露发行人保持核心技术人员稳定的措施，核心技术人员的流失风险。
根据发行人的工商调档文件、发行人设立时的公司章程及发行人的说明，核心技术人员xxx和xx系交控有限设立时的股东，因此，xxx和xxx有发行人股份。
根据发行人提供的核心技术人员《劳动合同》《竞业限制协议》《员工保密协议书》、发行人内部治理制度、本所律师与核心技术人员的访谈、核心技术人员对未来十年职业规划的说明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人为核心技术人员提供了主要通过职业发展及晋升机会、知识与能力的成长、薪酬与福利三个方面保持人员稳定性。发行人将通过加强这三个方面的建设，有效保留和吸引核心技术人员在公司长期发展。具体如下：
1. 职业发展及晋升机会
发行人全面布局城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包、地铁维保等各项业务，成熟的平台为员工提供丰富的学习、实践机会和极为广阔的视野；发行人充分发掘核心技术人员的主动性，将员工对项目作出的贡献纳入年度业绩考核，作为职位晋升和年终奖的考量指标；发行人通过轮岗、内部竞聘等渠道，为员工获得提供多元化职业发展空间。通过项目参与制度实现员工的跨部门协作，使员工能够接触和承担更多更广泛的业务和任务。员工的职业发展采用“Y”型双通道设置，分别为管理通道和技术通道，通过监督或指导责任的加重从而获得管理晋升的机会；通过专业贡献的增加从而获得专业层级的晋升。建设管理发展与专业发展双渠道，为员工呈现清晰的职业发展蓝图。
2. 知识与能力的成长
核心技术人员作为发行人的业务骨干，注重追求自身价值的体现，注重自身职业生涯的发展以及企业对自身的培养。发行人有完整的内部培训体系，从员工入职到员工成长的各个阶段，发行人会开展一系列的内部培训，提升员工的专业知识和能力。此外，除内部培训体系外，发行人也鼓励和支持核心技术人员在高等院校继续深造、参加外部培训等。发行人的技术平台能力与内部培训体系，是发行人核心技术持续沉淀与日益发展的两大发动机，也是吸引核心技术人员加入发行人的要素。
3. 薪酬与福利
发行人对标市场和行业薪酬水平，结合业务类型、业务发展阶段、人员稀缺程度等状况，定位不同岗位人员的薪酬分位值和带宽，确保薪酬水平在市场上的竞争力；发行人通过明确的薪酬分配原则和透明的薪酬分配过程，切实按贡献大小给予报酬，使付出与回报相匹配；同时，发行人有完备的评优管理办法，通过一系列与业务和业绩密切相关的奖项对核心技术人员的努力和成长给予及时认可，发行人亦推荐核心技术人员参选行业协会的评奖，充分尊重核心技术人员并满足核心技术人员自我实现的心理需求；此外，发行人有明确的福利管理制度。
根据发行人提供的核心技术人员的《劳动合同》《竞业限制协议》及《员工保密协议书》、发行人的说明，发行人在最大限度发挥核心技术人员积极作用的同时建立了有效的人才约束机制，发行人与核心技术人员均签署了《劳动合同》《竞业限制协议》及
《员工保密协议书》。发行人通过《竞业限制协议》设定合理的竞业限制期限，并规定了核心技术人员违反竞业限制义务的违约责任，进而规范和约束核心技术人员的行为。此外，如果公司未来有股权激励的计划，股权激励的对象会优先考虑核心技术人员，一定程度上激励了核心技术人员在发行人长期工作的热情和积极性。
根据核心技术人员提供的简历、本所律师与核心技术人员的访谈、核心技术人员对未来十年职业规划的说明，核心技术人员均认为“交控科技系成熟且优秀的工作平台，交控科技发放的薪资有竞争力，提供的福利待遇优厚，注重对员工的培养，愿意长期在交控科技工作，并愿意继续努力在交控科技获得更多的成长和自我价值的实现。”
综上，本所认为，交控科技已制定保持核心技术人员稳定的相关措施，根据核心技术人员的《竞业限制协议》、本所律师与核心技术人员的访谈、核心技术人员提供的未来十年职业规划及核心技术人员的说明，交控科技核心技术人员流失的风险较低。
发行人的董事长、总经理、核心技术人员xxx在任公司总经理、董事长期间，曾先后任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室副教授、轨道交通运行控制系统国家工程研究中心研究员、主任。发行人核心技术人员中有多人来自交大。
请发行人说明：（1）核心技术人员来自科研院校，是否存在高校人员担任公司x监高的情况。如是，是否符合相关规定；（2）发行人是否与关联方共用研发人员、研发体系；（3）核心技术人员是否违反竞业禁止规定，是否违反保密协议；（4）发行人是否建立了核心技术人员或工程师培养和管理机制，以及为维持工程师队伍稳定所采取的激励约束措施；（5）结合发行人核心技术人员的任职经历及核心技术的发明人，说明是否存在研发人员原单位职务发明情况，是否存在权属纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核心技术人员来自科研院校，是否存在高校人员担任公司董监高的情况。如是，是否符合相关规定
根据《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干意见》（教财（2015） 6 号）第十三条规定，“高校领导干部不得在所属企业兼职（任职）”。第十四条规定，“教育部直属单位所属企业参照本意见执行”。
根据xxx填写的调查表和简历、xxx和交大资产的说明，“xxx系交大资产七级职员，不属于高校领导干部，其在交控科技担任董事系交大资产提名。”因此，xxx担任发行人董事不违反上述规定。
综上，本所认为，xxx担任发行人董事不违反相关规定，除前述情形外，报告期内发行人不存在高校人员担任董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）发行人是否与关联方共用研发人员、研发体系
1. 发行人拥有独立的研发团队和研发体系
根据发行人的说明及公开信息，公司的主营业务是以具有自主知识产权的 CBTC技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包，在自主研发的基础上形成了核心技术和 295 项专利。发行人拥有独立的研发团队和研发机制。发行人设置了研究院、研发中心和测试部负责研发工作，并拥有四个国家级实验研究平台、多个省部级平台。除国家级平台外，发行人还拥有北京市城轨运行控制系统工程技术研究中心、城市轨道交通北京实验室、区域轨道交通列控技术与应用北京市工程实验室等省部级研究平台，并被认定为中关村科技园丰台区博士后科研工作站。
2. 发行人不存在与关联方共用研发人员、研发体系的情形
（1）研发人员
根据发行人提供的花名册、发行人的说明与承诺、并经本所律师与发行人存在关联交易的关联方的访谈、本所律师与发行人研发中心及研究院负责人的访谈，发行人的各项研发工作均系由发行人的研发人员进行，发行人与关联方的研发人员不存在重叠和交叉的情形。报告期内发行人的研发人员不存在对外兼职的情况。
（2）研发资金
根据发行人的说明与承诺、并经本所律师与发行人存在关联交易的关联方的访谈、本所律师与发行人研发中心及研究院负责人的访谈，发行人的各项研发工作均系由发行
人的自有资金开展，不存在由关联方提供资金的情形，亦不存在向关联方提供资金的情形。
（3）研发设备
根据发行人的说明与承诺、发行人提供的固定资产台账、经本所律师与发行人研发中心及研究院负责人的访谈、并经本所律师实地走访发行人及境内控股子公司，发行人拥有独立的研发设备，不存在与关联方共用研发设备的情形。
综上，本所认为，报告期内发行人不存在与关联方共用研发人员、研发体系的情形。
（三）核心技术人员是否违反竞业禁止规定，是否违反保密协议
1. 核心技术人员不存在违反竞业禁止规定的情形
根据核心技术人员填写的调查表和简历，本所律师对核心技术人员的访谈、核心技术人员出具的说明与承诺，核心技术人员xxx、xx、xx、xx、xxx、xx在加入发行人之前曾就职于北京交通大学，其与原单位北京交通大学未曾签署竞业禁止协议和竞业禁止规定，不存在违反竞业禁止规定的情形；核心技术人员xxx、xx、xx在加入发行人前曾就职于xx时代，其与原单位xx时代未曾签署竞业禁止协议，不存在违反竞业禁止规定的情形。
根据发行人核心技术人员填写的调查表和简历、本所律师对核心技术人员的访谈、核心技术人员出具的说明与承诺，核心技术人员xxx、xx毕业即加入交控科技工作，不涉及在其他单位任职的情形，不存在违反竞业禁止规定的情形。
2. 核心技术人员不存在违反保密协议的情形
根据发行人核心技术人员填写的调查表和简历、核心技术人员在原单位的任职文件、本所律师对核心技术人员的访谈，核心技术人员xxx、xx、xx、xx、xxx、
xx在加入发行人前曾就职于北京交通大学，其与原单位北京交通大学签署的劳动合同中有保密条款约定。此外，核心技术人员xxx、xx、xx与原单位xx时代曾签署保密协议。
根据北京交通大学于 2019 年 3 月 26 日出具的《关于交控科技股份有限公司 CBTC知识产权的说明》，“我校确认：交控科技与我校之间不存在知识产权领域的职务技术成果争议或纠纷。我校未发现交控科技及其员工侵犯我校的知识产权或任何其他权利的情形，我校及我校员工亦不存在侵犯交控科技的知识产权或任何其他权利的情况，我校与交控科技双方不存在任何知识产权相关的争议、纠纷”。
xx时代已于 2016 年 1 月 22 日注销，xxx、xx、xx与xx时代签署的保密
协议自动终止。xx时代注销前共拥有 3 项专利和 10 项计算机软件著作权。xx时代
的 4 项计算机软件著作权已经转让给发行人，除此之外，发行人未曾使用过xx时代的知识产权。
发行人核心技术人员xxx、xx、xx已出具书面确认，“本人在发行人从事的 工作和取得的职务发明均为执行发行人的工作任务，利用发行人的物资技术条件完成，不存在利用原单位北京交通大学及北京xx时代科技有限责任公司商业秘密、管理秘密、技术秘密、知识产权和资金、设备、技术资料等物资技术条件资源的情况。其中，北京 xx时代科技有限责任已经于 2016 年 1 月 22 日注销，本人与北京xx时代科技有限责 任公司签署的保密协议自动终止。”
核心技术人员xx、xxx、xx已出具书面确认，“本人在发行人从事的工作和取得的职务发明均为执行发行人的工作任务，利用发行人的物资技术条件完成，不存在利用原单位北京交通大学商业秘密、管理秘密、技术秘密、知识产权和资金、设备、技术资料等物资技术条件资源的情况。”
综上，本所认为，核心技术人员不存在违反竞业禁止规定的情形，不存在违反保密协议的情形。
（四）发行人是否建立了核心技术人员或工程师培养和管理机制，以及为维持工程师队伍稳定所采取的激励约束措施
1. 发行人建立的核心技术人员或工程师培养和管理机制
（1）招聘机制
根据发行人提供的《招聘与人员配置管理规定》《人才引进策划方案》及发行人的说明，发行人有完善的招聘体系，包括社会招聘、校园招聘、实习生招聘、内部人才盘活以及雇主品牌建设，各个岗位均有相应的招聘标准，人力资源部门依据各部门的年度人力资源需求计划开展招聘活动。
（2）培养机制
根据发行人制定的《培训管理规定》《人员能力管理规定》《中层人员在职学历教育规则》及发行人的说明，发行人有全面的内部培训体系，从员工入职到员工成长的各个阶段，发行人会开展一系列的内部培训，提升核心技术人员和工程师的专业知识和能力。此外，除内部培训体系外，发行人也鼓励和支持核心技术人员和工程师在高等院校继续深造、参加外部培训等。
根据发行人制定的《交控科技技术晋升通道操作指南》及发行人的说明，发行人建立了完善的内部晋升体系，员工的职业发展采用“Y”型双通道路径，即分别为管理通道和技术通道。在管理通道路径中，通过考量员工管理能力和管理贡献的价值，使员工获得管理晋升的机会；在技术通道路径中，通过衡量员工专业技术贡献的价值，使员工获得专业层级的晋升。
根据发行人制定的《绩效管理规定》《薪酬及福利管理规定》《集团福利管理办法》及发行人的说明，发行人建立了全面的薪资福利管理体系，包括薪酬机制、评优奖励机制、福利制度。
基于上述，本所认为，发行人建立了核心技术人员和工程师培养和管理机制。
2. 为维持工程师队伍稳定所采取的激励约束措施
根据发行人制定的《绩效管理规定》《薪酬及福利管理规定》《集团福利管理办法》
《员工关系管理规定》及发行人的说明，发行人为维持工程师队伍稳定所采取的激励约束措施包括有竞争力的薪酬、评优奖励机制、福利制度：
（1）有竞争力的薪酬
发行人对标市场和行业薪酬水平，结合业务类型、业务发展阶段、人员稀缺程度等状况，定位不同岗位人员的薪酬分位值和带宽，确保薪酬水平在市场上的竞争力；发行人通过明确的薪酬分配原则和透明的薪酬分配过程，切实按贡献大小给予报酬，使付出与回报相匹配。
（2）评优奖励机制
发行人有完备的评优管理办法，通过一系列与业务和业绩密切相关的奖项对工程师队伍的努力和成长给予及时认可，发行人亦推荐工程师队伍中的优秀员工参选行业协会的评奖，充分尊重工程师队伍并满足核心技术人员自我实现的心理需求。
（3）福利制度
发行人有明确的福利管理制度，激发工程师队伍的积极性、主动性和创造性；发行人面向全体员工提供全方位的人文关怀，包括但不限于团队建设活动、月度生日会、健身俱乐部，从多个方面解决了工程师队伍的后顾之忧和需求。
综上，本所认为，发行人建立了核心技术人员和工程师培养和管理机制，建立了为维持工程师队伍稳定所采取的激励约束措施。
（五）结合发行人核心技术人员的任职经历及核心技术的发明人，说明是否存在研发人员原单位职务发明情况，是否存在权属纠纷
根据核心技术人员填写的调查表和简历、发行人的专利证书、本所律师对研发人员的访谈、研发人员及发行人的说明与承诺，并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，发行人核心技术的专利来源于股东投入和自主研发，其中股东投入部分来自于交大资产 2012 年向发行人增资时投入的专利，该等专利包含核心技术人员在原单位北京交通大学的职务发明，北京交通大学已经批准交大资产 2012 年向发行人以无形资产增资；除前述交大资产 2012 年向发行人增资时投入的专利外，发行人的其余知识产权均为发行人自主研发取得。研发人员在原单位的职务发明与发行人不存在权属纠纷。
根据北京交通大学于 2019 年 3 月 26 日出具的《关于交控科技股份有限公司 CBTC知识产权的说明》，“我校确认：交控科技与我校之间不存在知识产权领域的职务技术成果争议或纠纷。我校未发现交控科技及其员工侵犯我校的知识产权或任何其他权利的情形，我校及我校员工亦不存在侵犯交控科技的知识产权或任何其他权利的情况，我校与交控科技双方不存在任何知识产权相关的争议、纠纷”。
综上，本所认为，研发人员在原单位的职务与发行人不存在权属纠纷。
xxx、xx、王伟三名核心技术人员均曾任职于北京xx时代科技有限责任公司
（以下简称xx时代），xxx自 2005 年 7 月至 2015 年 12 月任该公司总经理。据
查xx时代现已注销，最近一次年检时间为 2016 年 1 月，原股东为xxx、xxx、
xx、xx、xxx、xxx，该公司拥有 15 项专利。
请发行人说明xx时代的基本情况，包括但不限于其股东情况、成立及注销情况、简要经营情况、经营业务及知识产权等与发行人是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）xx时代的股东情况
根据xx时代设立时的《企业法人营业执照》及公司章程，xx时代成立于 2005
年 6 月 9 日，xx时代成立时的股东情况如下：
股东姓名 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
xx | 23 | 货币 | 46 |
郜春海 | 7 | 货币 | 14 |
xxx | 5 | 货币 | 10 |
xx | 5 | 货币 | 10 |
xxx | 5 | 货币 | 10 |
xxx | 5 | 货币 | 10 |
合计 | 50 | — | 100 |
（二）xx时代的成立及注销情况
1. xx时代的成立情况
根据北京市工商局于 2005 年 6 月 9 日向xx时代核发的 1101082853154 号《企业法人营业执照》及xx时代成立时的公司章程，xx时代成立时的基本情况如下：
名称 | 北京xx时代科技有限责任公司 |
住所 | 北京市海淀区高梁桥斜街 44 号一区北京交大东校区科教楼 1216 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2005 年 6 月 9 日 |
经营期限 | 自 2005 年 6 月 9 日至 2035 年 6 月 8 日 |
经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本 50 万元） |
2. xx时代的注销情况
2015 年 6 月 26 日，xx时代股东召开临时股东会，全体股东一致决议同意解散xx时代。同日，xx时代成立清算组。
2015 年 7 月 27 日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，同意对xx时代的清算组备案申请予以备案。
2015 年 11 月 5 日，xx时代于《京华时报》刊登清算公告，要求债权人申报债权。
2015 年 12 月 25 日，北京市海淀区国税局出具海国通[2015]39937 号《税务事项通知书》，同意xx时代的注销申请。
2016 年 1 月 22 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予xx时代的注销。
（三）简要经营情况
根据原股东的说明，xx时代主要经营基于轨道电路的列控车载设备的开发、销售、咨询、培训和服务，以及相关软、硬件的开发和销售、委托开发业务。根据发行人的说明，2009 年 12 月交控有限成立后，xx时代的主要人员均转入发行人，xx时代除此前已经签订的合同外，未再签署新的业务合同。
根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 7 月 28 日出具的《证明》，“北京xx时代科
技有限责任公司（注册号：110108008531547）成立于 2005 年 6 月 9 日。经查询，该公司近二年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录。”
根据北京市海淀区地税局第四税务所出具的海四所[2015]告字第 182 号《北京市地
方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，“自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6
月 30 日，根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。”
根据北京市海淀区国税局第一税务所出具的海国税[2015]机告字第 00012893 号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，“2012 年 1 月 1 日
至 2015 年 6 月 30 日，根据中国税收征管信息系统记载，该企业在此期间在我局未接受过行政处罚。”
（四）经营业务及知识产权等与发行人是否存在关联关系
1. xx时代的经营业务
xx时代主要经营基于轨道电路的列控车载设备的开发、销售、咨询、培训和服务，以及相关软、硬件的开发和销售、委托开发业务。发行人的主营业务是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。根据xx时代原股东的说明，xx时代的产品为城市轨道交通相关的零星设备，与发行人没有业务关系。
2. xx时代的知识产权
（1）专利
根据xx时代原股东提供的专利证书、xx时代原股东于 2016 年 8 月 1 日出具的
《放弃专利权声明》、xx时代原股东的说明，并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，xx时代曾拥有 3 项专利，截至本补充法律意见书出具之日，该等专利的情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利状态 | 申请日 |
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利状态 | 申请日 |
1 | 一种提高波导管多路信号传输性能的设备 | 实用新型 | ZL200920246203.3 | 未缴纳年费，专利权已于 2016 年 10 月 12 日终 止 | 2009.10.12 |
2 | 实现波导管信号无缝覆盖的方法和装置 | 发明 | ZL200910235795.3 | 未缴纳年费，专利权已于 2016 年 10 月 15 日终 止 | 2009.10.15 |
3 | 一种长作用距离有源应答环线装置 | 发明 | ZL200910143892.X | 因xx时代注销，xx时代已放弃该项专利 权 | 2009.6.2 |
根据xx时代原股东及发行人的说明与承诺，上述xx时代专利的申请日均在发行人设立之前，发行人未曾使用过xx时代的专利，发行人未曾在xx时代的专利研究成果上进行专利研发，xx时代曾拥有的专利与发行人不存在关联关系。
（2）软件著作权
根据xx时代原股东提供的《计算机软件著作权登记证书》、发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、xx时代原股东及发行人的说明、版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师核查，xx时代曾拥有 10 项软件著作权，截至本补充法律意见书出具之日，该等软件著作权的情况如下：
序号 | 软件全称 | 证书号 | 取得方式 | 软件著作权状态 |
1 | RST-2 乘 2 取 2 安全计算机平台维护 系统软件 | 软著登字第 0174538 号 | 原始取得 | 该软件著作权已于 2010 年 1 月 20 日转让给发行人，目前权利人为发行人 |
2 | RST-ATS 站场管理软件 | 软著登字第 0174393 号 | 原始取得 | 该软件著作权已于 2010 年 9 月 30 日转让给发行人，目前权利人为发行人 |
3 | RST-ATS 运行图管理软件 | 软著登字第 BJ14972 号 | 原始取得 | 该软件著作权已于 2010 年 9 月 30 日转让给发行人，目前权利人为发行人 |
序号 | 软件全称 | 证书号 | 取得方式 | 软件著作权状态 |
4 | RST-MMI 列车车 载信号人机交互系统软件 | 软著登字第 BJ14961 号 | 原始取得 | 该软件著作权已于 2010 年 9 月 29 日转让给发行人，目前权利人为发行人 |
5 | DMI-OM 列车车载 信号在线监测系统软件 | 软著登字第 0188846 号 | 原始取得 | xx时代已注销，该软件著作权已失效 |
6 | DCS 系统性能测 试软件 | 软著登字第 BJ14962 号 | 原始取得 | xx时代已注销，该软件著 作权已失效 |
7 | DCS AP 自动配置 与检测软件 | 软著登字第 BJ14970 号 | 原始取得 | xx时代已注销，该软件著 作权已失效 |
8 | DCS 网络监控软 件 | 软著登字第 BJ14969 号 | 原始取得 | xx时代已注销，该软件著 作权已失效 |
9 | BJDT-II 型 ATP 控 制软件 | 软著登字第 080113 号 | 原始取得 | xx时代已注销，该软件著 作权已失效 |
10 | LCF-100DT 型ATP 控制软件 | 软著登字第 BJ8284 号 | 原始取得 | xx时代已注销，该软件著 作权已失效 |
根据xx时代原股东及发行人的说明与承诺，除xx时代转让给发行人的 4 项软件著作权外，发行人未曾使用过xx时代的其他软件著作权。
综上，本所认为，xx时代的产品为城市轨道交通相关的零星设备，与发行人没有业务关系；xx时代曾拥有的专利与发行人不存在关联关系，除xx时代转让给发行人的 4 项软件著作权外，发行人未曾使用过xx时代的其他软件著作权。
发行人是我国第一家掌握自主 CBTC 核心技术的厂商，于 2010 年在国内首次实现了自主 CBTC 技术的应用，其他公司分别在 2015 年、2016 年和 2017 年实现了自主技术的工程应用。
截至 2018 年末，全国 35 个城市共开通 187 条线路。截至招股说明书签署之日，发
行人的信号系统在 8 个国内城市的 12 条线路全线开通运营，并在为 16 个国内城市的
21 条在建线路提供信号系统。2016 年至 2018 年，根据每年城市轨道交通正线线路公开
招标的情况统计，发行人中标线路分别为 1 条、7 条和 8 条，按中标线路的市场份额分别为 5.88%、23.33%和 30.77%。市场排名的统计中，中国通号的子公司xx柯和通号国铁的市场份额未进行合并计算。
请发行人：（1）说明计算市场排名时未将卡斯柯和通号国铁的市场份额进行合并计算的原因。如可以合并计算，补充披露合并计算后的发行人市场份额；（2）披露按照全国开通及在建的总线路计算的发行人市场份额及排名，以及按照建成及中标在建的地铁里程计算的发行人建设里程及排名情况，据此全面分析发行人的市场份额及地位；（3）披露发行人 2010 年首次实现自主 CBTC 技术应用及其后技术升级的工程应用时点，说明中标线路、市场份额、市场排名在 2017 年大幅提升的原因；（4）结合主要竞争对手先后实现自主技术的工程应用及其技术进步的情况，披露行业竞争是否加剧，是否存在降价导致毛利率不断降低的风险，并分析发行人的技术优势、市场份额、市场排名等能否持续保持。如否，就该事项作补充风险提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明计算市场排名时未将卡斯柯和通号国铁的市场份额进行合并计算的原因。如可以合并计算，补充披露合并计算后的发行人市场份额
中国通号公告的《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、xx柯网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、通号国铁 官 网 （ xxxx://xxxx.xxxx.xx/ ） 、 机 电 产 品 招 标 投 标 电 子 交 易 平 台
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）查询，xx柯和通号国铁在市场上为独立进行投标的主体，双方的股东背景、产品类型、技术来源、自主技术情况、销售区域等均有区别。具体如下：
项目 | 卡斯柯 | 通号国铁 |
股东情况 | 中国通号和阿尔斯通上海分别持 | 中国通号的全资子公司，是中国 |
项目 | 卡斯柯 | 通号国铁 |
股 51%和 49%，xx柯系中国通 号的控股子公司 | 通号城市轨道交通信号系统业务 的实施主体 | |
产品类型 | Urbails 888-GoA4 级全自动运行系统（法国阿尔斯通技术转让）； TRANAVI 系统（自主产品） | FZL300 型- 基于无线通信的 CBTC 系统（自主产品） |
合作外资厂商 | 法国阿尔斯通 | 德国西门子、加拿大庞巴迪 |
自主技术应用 | 目前xx柯已经拥有了自主研发的 CBTC 系统——TRANAVI 系 统，并于 2017 年在上海 10 号线 实现了工程应用 | 2015 年，通号国铁使用中国通号自主研发的 CBTC 系统— — FZL300 型 CBTC 系统在北京 8 号线 实现工程应用 |
由于xx柯和通号国铁是中国通号旗下独立、同时开展城市轨道交通信号系统的两家公司，产品和技术也互不相同，双方开展业务时各自独立参与信号系统总包商的招投标，因此在计算相关市场份额时，未将xx柯与通号国铁进行合并计算。
（二）披露按照全国开通及在建的总线路计算的发行人市场份额及排名，以及按照建成及中标在建的地铁里程计算的发行人建设里程及排名情况，据此全面分析发行人的市场份额及地位
1. 按照开通线路条数和里程计算发行人市场份额
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2018 年度统计和分析报告》及
公开信息，国内第一条城市轨道交通线路于 1969 年开通，截至 2018 年末，全国共有
35 个城市开通了 185 条线路（包括地铁、轻轨、单轨、市域快轨、有轨电车、磁悬浮、 APM 等制式），其中地铁线路 132 条。目前开通运营的地铁线路中，公司提供服务的线路合计 14 条，按照截至 2018 年末全国已经建成的地铁线路条数计算，公司市场份额为 10.61%。
截至 2018 年末，全国地铁运营里程合计 4,354.30 公里。目前开通运营的地铁线路
中，公司提供服务的线路里程合计 484.94 公里。按照截至 2018 年末全国已经建成的地铁线路里程计算，公司市场份额为 11.14%。
由于公司的产品于 2010 年末首次完成工程应用，按照全国已经建成的线路计算的
公司市场份额会相对偏低。在 2010 年以前，国内的城市轨道交通线路信号系统的核心 技术均由国外厂商提供，国内厂商在与国外厂商的合作中仅作为集成商或联合体牵头方。
2. 按照在建线路条数和里程计算发行人市场份额
根据中国轨道交通协会《城市轨道交通 2018 年度统计和分析报告》，截至 2018 年
末，全国在建城市轨道交通线路共计 258 条（段），在建线路里程共计 6,374 公里。由于行业报告中未披露在建线路明细，无法确定统计口径，因此无法按照在建条数和在建里程计算发行人市场份额。
（三）披露发行人 2010 年首次实现自主 CBTC 技术应用及其后技术升级的工程应用时点，说明中标线路、市场份额、市场排名在 2017 年大幅提升的原因
1. 发行人技术升级的工程应用时点
2010 年 12 月，发行人提供CBTC 核心技术的北京地铁亦庄线开通，为公司 CBTC产品的首次工程化应用。此后公司在 CBTC 技术的基础上不断开展研发，I-CBTC 和 FAO是进行技术升级后完成的产品。
2017 年 12 月，发行人提供 FAO 系统的北京燕房线开通，是公司 FAO 产品的首次工程化应用。公司于 2015 年 1 月中标该项目。
2018 年 12 月，发行人提供 I-CBTC 系统的重庆环线东北段开通，是公司 I-CBTC
产品的首次工程化应用。公司于 2015 年 7 月中标该项目。
2. 中标线路、市场份额、市场排名在 2017 年大幅提升的原因
根据发行人的说明，按照公开招标的城市轨道交通正线线路信号系统总包项目统计， 2017 年共招标线路 29 条，公司的中标线路数量为 7 条，按中标线路数量计算的市场份 额修正为 24.14%，市场排名第二位，相比于 2016 年均大幅度提升。主要原因如下：
（1）全国城市轨道交通线路招标情况变化
2016 年是“十三五”计划的开端之年，2016 年全国整体线路招标数量较少，当年公
开招标的城市轨道交通正线线路仅有 17 条，而 2017 年全国公开招标的城市轨道交通正
线线路为 29 条，市场整体需求量接近翻倍，因此公司的中标线路数量也有所提升。
（2）公司的技术优势、项目经验逐步获得客户认可
城市轨道交通信号系统关系到公众的出行安全，因此客户在招投标过程中尤其注重产品应用的业绩和稳定运行情况。2013 年，公司作为总承包商并提供核心产品的第一条线路北京 14 号线西段开通，2016 年公司作为总承包商并提供核心产品承接的第一条北京以外的线路成都 3 号线一期开通，同时公司作为总包商的长沙 1 号线、天津 6 号线
一期、深圳 7 号线、北京 16 号线、重庆 3 号线北延伸段等线路均在 2016 年开通运营。
在上述线路开通的过程中，公司产品的运行能力、安全性、可靠性以及公司的项目 执行能力、产品交付能力、技术服务能力逐步得到了客户的认可，也打破了公司产品仅 在北京进行过应用的区域限制。公司开始在国内的城市轨道交通市场产生一定的影响力，因此 2017 年公司的市场份额和市场占有率大幅度上升，表明公司多年来自主技术应用 和项目经验积累带来了行业内客户认可度的显著提高。
（四）结合主要竞争对手先后实现自主技术的工程应用及其技术进步的情况，披露行业竞争是否加剧，是否存在降价导致毛利率不断降低的风险，并分析发行人的技术优势、市场份额、市场排名等能否持续保持。如否，就该事项作补充风险提示。
1．行业竞争情况
截至 2018 年末，国内已经有 6 家竞争对手实现了自主 CBTC 技术的工程应用，3家竞争对手实现了 I-CBTC 技术的工程应用，其中 I-CBTC 的工程应用均为在参与发行人作为牵头方的重庆轨道交通互联互通示范工程中实现。在 FAO 产品方面，竞争对手虽然在进行 FAO 的研发，但均未实现自主 FAO 技术的工程应用。
1. CBTC 和I-CBTC 产品应用广泛，价格相对稳定
根据发行人的说明，根据发行人的说明， CBTC 产品在国内已经有十余年的应用历史，并且公司 CBTC、I-CBTC 产品已经在全国各地多条线路实现了应用或正在应用，产品的安全性、可靠性、稳定性、效率性已经逐步获得客户的认可，具有一定的市场地位和竞争实力，预计未来几年发行人 CBTC 和 I-CBTC 产品毛利率水平将保持稳定。
2. FAO 产品市场前景广阔，公司具有先发优势
根据发行人的说明，发行人的 FAO 是目前国内唯一实现工程应用的全自主 FAO 产品，相比于国内厂商有明显的先发优势。信号系统产品从研发到应用需要较长的时间，产品完成研发后首先需要完成工程应用、具备工程业绩，才能继续在其他线路进行推广应用，发行人从 2013 年开始启动 FAO 的产品研发工作，至 2017 年末实现工程应用经历了 5 年左右的时间，因此竞争对手在技术升级方面仍然需要一定时间的追赶。
2017 年底，发行人 FAO 产品在北京燕房线的示范应用取得了良好效果，2018 年全国城市轨道交通正线线路公开招标共 26 条，其中 FAO 线路为 7 条，占比为 26.9%。根据中国城市轨道交通协会的统计，预计 2020 年底，FAO 系统将在我国 12 个城市的 38条线路、1,212 公里的城市轨道交通中进行应用。FAO 产品未来市场空间良好，在发行人的 FAO 具有先发优势的基础上，预计未来几年 FAO 产品毛利率将继续保持现有水平。
3. 完善的研发机制和快速的工程应用模式是公司持续保持领先的保障
根据发行人的说明，技术领先性是发行人发展的驱动力，深入了解行业用户需求并进行持续的产品创新是发行人的核心竞争力之一。发行人秉承“应用一代、开发一代、研究一代”的持续研发机制，以研发创新为本，高度重视技术创新，通过设置内部研发部门、参与或主持国家级研究平台建设、完善内部研发流程、加强外部合作等途径建立以客户需求为导向的研发机制，不断提升研发水平，开展 VBTC 等新一代产品的研发，保持发行人的技术创新能力。在完成技术创新后，公司可以快速将产品转化为工程应用，具有技术创新带来的先发优势。
综上，本所认为，发行人未将xx柯和通号国铁的市场份额进行合并计算具有合理性，发行人的中标线路、市场份额、市场排名在 2017 年度大幅度提升具有合理性，降价导致毛利率降低的风险较低。
发行人的经营模式为在自主研发和生产关键设备的基础上，通过招投标的方式以总承包商形式承接城市轨道交通信号系统工程项目，发行人从分包商采购部分信号系统子系统，与发行人自主研制和生产的核心子系统进行系统集成，同时根据用户需求对信号系统产品进行再开发，为城市轨道交通用户提供定制化的信号系统整体解决方案。
请发行人披露：（1）报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，说明不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标；（2）发行人中标所占比例，与主要竞争对手中标率的差异及原因；（3）是否存在依赖于少数客户的情形；（4）报告期内中标率大幅增长的原因，是否存在其他应披露未披露的信息；（5）中标率较高的情形是否可持续，未来是否可能发生重大变化的风险；（6）对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，业务取得过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，说明不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标
1．招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比
根据发行人的说明，报告期内，发行人在执行的信号系统总承包项目中，仅有成都 3 号线二三期采用竞争性谈判方式确定信号系统总包商，发行人招投标、非招投标模式下收入金额如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
公开招投标模式 | 97,950.28 | 89.14% | 77,999.21 | 92.34% | 85,856.37 | 100.00% |
竞争性谈判模式 | 11,932.23 | 10.86% | 6,470.56 | 7.66% | - | 0.00% |
信号系统总承包 收入合计 | 109,882.51 | 100.00% | 84,469.77 | 100.00% | 85,856.37 | 100.00% |
2. 不同地区客户招投标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内变化情况
（1）公开招投标的具体模式、程序
根据发行人的说明，报告期内，发行人客户的招投标模式为国际公开招标或者代表邀请招标，均属于公开招投标形式。招标具体程序如下：
① 发布项目信息
对于国际公开招标项目，招标代理机构在机电产品招标投标电子交易平台
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）及各地方政府采购网发布公开招标信息，供应商向招标代理机构购买招标文件以获得项目的具体信息。
对于代表邀请招标项目，招标代理机构向符合国家发改委信号系统总承包要求的供应商发送投标邀请书，供应商在收到投标邀请书后向招标代理机构购买招标文件以获得项目的具体信息。
② 供应商递交投标文件，组织开标和评标
供应商在购买招标文件后开始组织投标文件的编制，并在规定时间完成投标文件的递交，一般在投标文件递交当天组织开标和评标。开标环节主要是对投标文件的密封性、是否满足格式要求进行审查，并公开唱价。
评标环节主要为根据评标细则对投标文件进行评审，并根据评标指标对供应商进行打分。评标环节由评标委员会开展，评标委员会的组成人数一般为 5 人以上的单数，其中外聘专家人数不少于 2/3，外聘专家从国家发改委规定的专家库中随机抽取。评标委员会按照综合得分情况对供应商进行排序，综合得分最高的供应商为第一中标候选人，依次类推。评标结束后，招标代理机构按照相关规定在指定网站上发布中标结果公告。
③ 对中标候选人进行资格审查，合格后进行合同签署
中标结果公示期结束后，客户对第一中标候选人进行资格审查，若第一中标候选人不满足资格审查要求则对第二中标候选人进行资格审查，依次类推。资格审查合格后确定项目的中标供应商，招标机构向中标供应商发出中标通知书，中标供应商收到中标通知书后双方开始进行合同谈判，并组织合同签署。
（2）招标主体范围和签约主体范围
城市轨道交通信号系统总包项目一般由当地国有独资城市轨道交通建设公司负责建设，因此各地方的城市轨道交通建设公司是项目的招标主体、签约主体。近年来由于部分线路以 PPP 项目形式建设，因此也有少量项目的招标主体和签约主体为 PPP 项目公司。
报告期内，发行人签署合同的各个项目的招标主体和签约主体一致，均为各地政府设立的国有独资城市轨道交通建设公司或PPP 项目公司。
（3）不存在内部邀请招标情况
根据发行人的说明，除公开招投标外，发行人获取合同的方式还包括成都 3 号线 2、 3 期的竞争性谈判模式。
竞争性谈判模式是《政府采购法》第二十六条规定的几种政府采购模式之一。根据
《中国人民共和国招投标法实施条例》（国务院令第 613 号）第九条规定，“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；……（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；……”由于信号系统具有特殊性，为了保持 3 号线前期与后期的贯通运营，经国家发改委批准，成都 3 号线二、三期的信号系统可以不进行招标，采用竞争性谈判方式进行采购。因此发行人通过竞争性谈判获得成都 3 号线二、三期项目合同的方式符合相关法律法规的规定。
报告期内，发行人获取业务中不存在客户内部邀请招标的情况。
（二）发行人中标所占比例，与主要竞争对手中标率的差异及原因
报告期内，对于行业内公开招标的轨道交通正线线路，发行人基本都参与了招投标，由于无法准确、完整获取竞争对手参与投标的项目数量，因此无法统计竞争对手的中标率。为了进行对比，以按照线路条数计算的市场占有率作为中标率进行分析。
报告期内，发行人和主要竞争对手的中标率/市场占有率情况如下：
年度 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
全国公开招标正线线路（条） | 26 | 29 | 17 |
年度 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |
公司 | 中标线路（条） | 8 | 7 | 1 |
中标率 | 30.77% | 24.14% | 5.88% | |
xx柯 | 中标线路（条） | 6 | 10 | 5 |
中标率 | 23.08% | 34.48% | 29.41% | |
通号国铁 | 中标线路（条） | 3 | 2 | 1 |
中标率 | 11.54% | 6.90% | 5.88% | |
恩瑞特 | 中标线路（条） | 3 | 1 | 2 |
中标率 | 11.54% | 3.45% | 11.76% | |
电气泰雷兹 | 中标线路（条） | 2 | 2 | 4 |
中标率 | 7.69% | 6.90% | 23.53% | |
众合科技 | 中标线路（条） | 1 | 6 | 2 |
中标率 | 3.85% | 20.69% | 11.76% | |
报告期内，发行人与竞争对手的中标比例的差异主要和各自的市场地位、技术水平、客户认可度等因素相关。报告期内发行人的中标率持续上升，主要原因为发行人产品逐步得到市场认可、项目经验逐渐丰富、竞争实力增强、I-CBTC 和 FAO 新产品的示范效应良好。
城市轨道交通信号系统关系到公众的出行安全，因此客户在招投标过程中尤其注重产品应用的业绩和稳定运行情况。2013 年，公司作为总承包商并提供核心产品的第一条线路北京 14 号线西段开通，2016 年公司作为总承包商并提供核心产品承接的第一条北京以外的线路成都 3 号线一期开通，同时公司作为总包商的长沙 1 号线、天津 6 号线
一期、深圳 7 号线、北京 16 号线、重庆 3 号线北延伸段等线路均在 2016 年开通运营。
在上述线路开通的过程中，公司产品的功能、性能、安全性、可靠性以及公司的项目执行能力、产品交付能力、技术服务能力逐步得到了客户的认可，也打破了公司产品仅在北京进行过应用的区域限制。公司开始在国内的城市轨道交通市场产生一定的影响力，因此 2017 年公司的市场份额和市场占有率/中标率大幅度上升，表明公司多年来自主技术应用和项目经验积累带来了行业内客户认可度的显著提高。
此外，发行人自主研发的 FAO 产品是国内首个实现工程应用的产品，2017 年底北京燕房线的开通起到了良好的示范效应，2018 年发行人在全国中标了多条 FAO 线路。
（三）是否存在依赖于少数客户的情形
根据发行人的说明并经本所律师与发行人主要客户的访谈，发行人近年来业务范围逐步扩展至全国各个地区，目前在全国各地域均已经有完成或在执行的项目，不存在业务上主要依赖于少数客户的情形。
根据发行人的说明并经本所律师与发行人主要客户的访谈，报告期内，发行人不存在对单一客户的销售收入或毛利占比超过当年营业收入或毛利 50%的情形，不存在依赖于少数客户的情形。
（四）报告期内中标率大幅增长的原因，是否存在其他应披露未披露的信息
根据发行人的说明，报告期内，发行人的中标率大幅增长的主要原因为发行人项目经验不断积累后竞争实力和行业地位提升，不存在其他应披露未披露的信息。
1. 公司项目经验逐渐丰富，得到客户认可
城市轨道交通信号系统关系到公众的出行安全，因此客户在招投标过程中尤其注重产品应用的业绩和稳定运行情况。2013 年，公司作为总承包商并提供核心产品的第一条线路北京 14 号线西段开通，2016 年公司作为总承包商并提供核心产品承接的第一条北京以外的线路成都 3 号线一期开通，同时公司作为总包商的长沙 1 号线、天津 6 号线
一期、深圳 7 号线、北京 16 号线、重庆 3 号线北延伸段等线路均在 2016 年开通运营。
在上述线路开通的过程中，公司产品的功能、性能、安全性、可靠性以及公司的项目执行能力、产品交付能力、技术服务能力逐步得到了客户的认可，也打破了公司产品仅在北京进行过应用的区域限制。公司开始在国内的城市轨道交通市场产生一定的影响
力，因此 2017 年、2018 年公司的中标率持续上升，表明公司多年来自主技术应用和项目经验积累带来了行业内客户认可度的显著提高。
2. 公司新产品示范效应良好，在线路招标中具有明显优势
2017 年底发行人的 FAO 产品成功应用于北京市轨道交通燕房线全自动运行系统国家自主创新示范工程，在行业内产生了良好的示范效应。2018 年行业内出现多个 FAO线路招标，发行人作为目前国内唯一一个具有全自主 FAO 技术工程应用经验的厂商，在 FAO 线路招标中具有明显的先发优势。2018 年全国共公开招标 7 条 FAO 城市轨道交通正线线路，发行人中标了其中 3 条线路。
重庆互联互通示范工程实现应用后，公司的I-CBTC 产品也中标了呼和浩特、贵阳、青岛、乌鲁木齐等国内多个筹划互联互通城市的相关线路。同时，北京的新机场线、17号线、19 号线、3 号线、12 号线五条线路正在进行基于 FAO 的互联互通的工程应用，公司是其中新机场线、17 号线、19 号线的信号系统总承包商。
新产品 I-CBTC 和 FAO 的成功应用得到了行业内客户的高度认可，重庆互联互通示范工程和北京燕房线全自动运行示范工程均取得了良好效果，公司在新产品研发和应用的先发优势带来了公司中标率的提升。
（五）中标率较高的情形是否可持续，未来是否可能发生重大变化的风险
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司中标率较高的主要原因为公司具有丰富的项目执行经验，并在新产品应用领域具有明显的先发优势。公司的 CBTC 产品已经在国内多个城市实现了应用，公司作为信号系统总包商的产品交付能力和项目执行能力也得到了客户的广泛认可，在新产品领域也保持了行业领先地位，预计未来公司中标率发生重大不利变化的可能性较低。
（六）对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，业务取得过程是否符合招标投标法等相关法律法规的规定。
根据《招标投标法》第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
根据《政府采购法》第二十六条规定，“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；
（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单 一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
根据《政府采购法》第二十七条规定，“采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。”
根据发行人提供的业务合同、招标文件、投标文件、中标通知书、发行人的说明与承诺，本所律师与发行人业务部门负责人、发行人客户、供应商及分包商的访谈并经本所律师核查，对须履行招投标程序的相关交易发行人均已合法合规履行了招投标程序。发行人就需履行招投标程序的业务取得过程如下：
1 ． 获取项目信息。 发行人通过查询机电产品招标投标电子交易平台
（（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/）的公开招标信息，经过分析与筛选后决定是否参与投
标，初步确定项目后，购买标书以获得项目的具体信息；对于邀请招标项目，在收到邀请投标文件后经过分析与筛选后决定是否参与投标，初步确定项目后，购买标书以获得项目的具体信息。
2．项目审议、制作投标文件。在项目投标前，公司组织市场营销部、设计中心、项目子公司（工程、安质、维保等）人员成立项目组，针对评标规则制定投标策略；在成本基础上，考虑合理利润及税金，确定投标价格；同时，对发行人的资质情况进行评估，并准备资质证明文件。设计中心和项目子公司（工程、安质、维保等）负责编写投标文件的技术部分，市场营销部负责编写投标文件的商务部分、报价部分。
3．组织投标。投标文件制作完成后，发行人根据项目招标内容，指派市场营销部相关人员赴招标文件中预先确定的地点进行投标，市场营销部安排专业技术人员配合开标答疑。
4．中标后项目的组织与实施。如果中标，发行人与客户进一步商谈有关合同细节，在中标通知书发出后，按照采购文件确定的事项签订合同。在合同签订后，按照合同约定组织产生产及供货。
综上，本所认为，报告期内，发行人获取信号系统总包线路合同均为通过公开招标或竞争性谈判取得，不存在通过内部邀请招标方式取得合同的情形；发行人与竞争对手的中标比例的差异具有商业合理性；发行人不存在依赖于少数客户的情形；报告期内中标率大幅增长具有商业合理性，不存在其他应披露未披露的信息；中标率较高的情形未来发生重大不利变化的可能性较低；对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序合法合规，业务取得过程符合招标投标法等相关法律法规的规定。
发行人在报告期内所处的经营场所北京市丰台区科技园海鹰路 6 号院北京总部国
际 1 号楼 4 层及 2、3 号楼系向河北中远特钢物流有限公司租赁，租赁期限为 2016 年 5
月 15 日至 2021 年 6 月 30 日。因出租方与他人的借贷纠纷，发行人租赁的上述房屋状
态为查封，发行人被相应人民法院要求将拟支付的房屋出租款直接支付至法院指定账户。发行人的全资子公司天津交控浩海目前已经在天津市武清区开始生产基地建设，预计 2019 年底进行生产线搬迁。
请发行人：（1）披露未来搬迁计划，未来生产基地的安排；（2）结合发行人生产线的搬迁成本、时间、对生产的影响等，量化分析如出现需要重新租赁并搬迁，对发行人正常生产及利润的影响；（3）天津交控浩海是发行人 2019 年 3 月收购的公司，补充提供其主要资产情况；（4）发行人生产线搬迁后是否可以立即生产，是否需要履行试生产等程序，是否对发行人的持续经营能力造成影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露未来搬迁计划，未来生产基地的安排
根据发行人出具的搬迁说明，发行人目前拟以天津市武清区开发区源景道北侧作为新的生产场所，结合生产基地的建设进度，预计 2019 年 12 月开始进行生产线搬迁，为
期约 10-20 天左右。
根据发行人出具的搬迁说明，天津武清生产基地计划在现有生产线设备的基础上，引进一系列国内外先进的生产及检测设备，配备相应的生产和技术人员，实现对公司现有的 CBTC、FAO 等系列产品的扩产，提升产品供应能力，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
（二）结合发行人生产线的搬迁成本、时间、对生产的影响等，量化分析如出现需要重新租赁并搬迁，对发行人正常生产及利润的影响
根据发行人出具的搬迁说明，生产线搬迁主要包含物料、人员移转、生产设备搬迁、生产设备调试等工作内容，搬迁时间大约为 10-20 天。生产线的搬迁顺序依次为材料仓
库、装配车间、电装车间。搬迁造成的停产时间约为 10-15 天，公司可以提前 2-3 周进行生产备货，确保生产线搬迁不影响生产计划和产品交付。
根据发行人出具的搬迁说明，如果需要重新租赁并搬迁，搬迁所需费用性支出具体如下：
序号 | 名称 | 价格 | 具体事项 | 搬迁周期 |
1 | 租赁费用 | 108 万元 | 生产场地租赁费用 | 10-20 天（设备拆装 10-15 天） |
2 | 设备拆装 | 12 万元 | 设备拆卸、组装、调试 | |
3 | 搬家公司费用 | 36 万元 | 设备、电脑、工具运输、保 险、吊装 | |
4 | 办公设备 | 2 万元 | 其他费用 | |
总计 | 158 万 | |||
综上，本所认为，生产线搬迁产生的费用性支出占发行人最近一期经审计净利润的比例较低，且搬迁停工时间较短，公司可以通过提前备货保证生产计划的按期执行，不会导致发行人生产经营长时间停工，不会对发行人的正常生产产生重大不利影响。
（三）天津交控浩海是发行人 2019 年 3 月收购的公司，补充提供其主要资产情况
根据《审计报告》、发行人提供的交控浩海持有的《不动产权证书》，截至本补充法律意见书出具之日，交控浩海拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
编号 | 权利人 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 |
津（2018）武清区不动产权第 1062362 号 | 交控浩海 | 武清区开发区源景道北侧 | 出让 | 工业用地 | 79,482.5 平方米 | 2018 年 10 月 22 日至 2068 年 10 月 21 日 |
（四）发行人生产线搬迁后是否可以立即生产，是否需要履行试生产等程序，是否对发行人的持续经营能力造成影响。
根据发行人出具的搬迁说明，发行人生产线搬迁后需要 3-5 天的试生产等程序，公
司试生产期间较短，可以通过提前 2-3 周备货降低对产品交付的影响，发行人生产线搬迁不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
发行人在成都购买的房屋产权证书尚未取得，发行人与成都重投九华实业有限公司就上述 2 处房屋分别签署 E1-2-081 号、E1-2-082 号《四川省商品房买卖合同》，房屋产权证书目前正在办理过程中。
请发行人补充披露：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
根据发行人提供的《不动产权证书》、租赁合同、租赁房产的房产证、发行人的说 明并经本所律师核查，发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权已履行权属 登记手续并取得权属证明，该等房屋及土地使用权实际用途与证载用途的具体情况如下：
（1）自有土地
坐落位置 | 房屋所有 | 面积 | 证书编号 | 证载 | 实际 |
权人 | （m2） | 用途 | 用途 | ||
武清区开发区源景道北侧 | 交控浩海 | 79,482.5 | 津（2018）武清区不动产权第 1062362 号 | 工业用地 | 研发、生产基地 |
（2）自有房产
坐落位置 | 房屋所 有权人 | 建筑面积 （m2） | 证书编号 | 证载 用途 | 实际 用途 |
xxxxxxxxxxxxxxxx （xx）x 0 x 00 x 0000 xx | 发行人 | 384.62 | 粤（2016）深圳市不动产权第 0128057 号 | 办公 | 办公 |
xxxxxxxxxxxxxxxx （xx）x 0 x 00 x 0000 xx | 发行人 | 284.74 | 粤（2016）深圳市不动产权第 0168535 号 | 办公 | 办公 |
xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 0 x | 发行人 | 485.91 | 川（2019）成都市不动产权第 0146565 号 | 商务金融用地/办 公 | 办公 |
xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 0 x | 发行人 | 411.41 | 川（2019）成都市不动产权第 0146637 号 | 商务金融 用地/办公 | 办公 |
（3）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属企业对外租赁房产的具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面 积（平方米） | 证载用途 /规划用途 | 实际用途 |
1 | 交控科技 | xxxxxxxxxxxx | xxxxxx 0xx、0 xxx 0 xx 0 x | 2019.01.01- 2021.06.30 | 7,561.54 | 车间、车库 | 生产、办公 |
2 | 交控科技 | 北京市轨道交通建设管理有限公司 | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxXxx 0 x | 2015.08.01- 2020.07.30 | 1,378.63 | 办公、培训、展示 | 办公 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁期限 | 租赁面 积（平方 x） | 证载用途 /规划用途 | 实际用途 |
3 | 交控科技 | 北京金方达物流有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x x 00 xxxx 一半 | 2018.11.01- 2019.10.31 | 1,600.00 | 仓储 | 仓储 |
4 | 天津交控 | 天津新技术产业园区武清开发区总公 司 | xxxxxx xxxxx 0 x京津高校科技 创新园 4 号楼二 层 | 2016.09.01- 2019.08.31 | 6,570.00 | 工业用地 | 生产、办公 |
5 | 天津交控 | 天津新技术产业园区武清开发区总公 司 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx X00 xx 00 x | 2019.04.01- 2021.03.31 | 818.00 | 商务金融用地 | 办公 |
6 | 重庆交控 | xx | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 1 号 | 2018.06.01- 2019.06.01 | 146.00 | 住宅 | 居住 |
7 | 重庆交控 | 贵阳地铁置业有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx X0-0-0-0 xxxx | 2018.11.15- 2021.11.14 | 284.25 | 商服用地 /办公 | 办公 |
8 | 重庆交控 | 重庆市交通设备融资租赁有限公司 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxX xx xxxx | 2018.09.01- 2020.08.31 | 713.86 | 办公用房 | 办公 |
9 | TCTA | WeWork: 75 E Santa Clara Street Tenant LLC | 6-137, 00 X Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0-000, Xxx Xxxx, XX 00000 | 《WeWork 会员协议》 (WeWork Membership Agreement) 终止前将继 续有效 | WeWork 向TCTA 提供共享办公场地 | 不适用 | 不适用 |
综上，本所认为，发行人及其下属企业其他生产经营用房及相关土地使用权均已经办理权属登记；发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
（二）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
发行人已经于 2019 年 4 月 22 日取得了位于成都市xx区天府一街 535 号 2 栋 9
层 1 号、2 号的两处房产的权属证书，编号分别为川（2019）成都市不动产权第 0146565
号、川（2019）成都市不动产权第 0146637 号。
综上，本所认为，发行人的自有房产均已经取得了权属证书，不存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营不存在不利影响。
（三）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍。
根据本补充法律意见书“反馈意见 19 回复”之“（一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险”及“（二）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响”所述，发行人及其下属企业其他生产经营用房及相关土地使用权均已经办理权属登记；发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途相符，不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险；发行人的自有房产均已经取得了权属证书，不存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营不存在不利影响。
综上，本所认为，前述事项不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，不构成本次发行上市的法律障碍。
2016 年，发行人中标中铁六局集团有限公司的越南河内城市轨道交通吉灵-河东线工程信号系统及集成项目，作为中铁六局集团有限公司的分包商参与了越南核心的吉灵
-河东线项目的信号系统工程，提供信号系统设备并发货到越南项目现场，合同总金额为 18,088 万元，预计 2019 年内开通。越南河内线是发行人的第一条海外线路。
请发行人结合越南地区的政治、经济、环境等因素以及与中国的政治、贸易等关系，披露发行人在上述地区参与信号系统工程的可持续性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《对外投资合作国别（越南）指南》《共建“一带一路”和“两廊一圈”合作备忘录》《加快推进中越跨境经济合作区建设框架协议谈判进程的谅解备忘录》《中越经贸合作五年发展规划（2017－2021）》等中国与越南的相关政治经济政策文件及发行人的说明：
1. 1986 年以来，越南坚持革新开放，以发展经济为重心，加快融入国际经济。特别是在 2007 年 1 月加入世界贸易组织（WTO）后，越南给予外资企业国民待遇，大力清理国内法律法规，力求与国际接轨。为加大吸引外资力度，越南第五次修订《投资法》，并于 2015 年 7 月 1 日起正式生效。2016 年 11 月 22 日，越南国会通过《关于附条件投资经营行业 4 号目录的修订草案》，决定自 2017 年 1 月 1 日起正式取消 20 项业务的投资经营限制条件，越南市场进一步开放，营商环境不断改善。近年来，中越经贸合作稳步发展。据中国海关统计，2017 年中越双边贸易总额 1,213.2 亿美元，同比增长 23.5%，越南连续第二年成为中国在东盟国家中的最大贸易伙伴。2017 年中国（不含港、澳、台）新增对越南投资项目合同额 14.1 亿美元，成为当年越南第四大外资来源地。
2. 中越经贸关系发展迅速，中国已连续 12 年成为越南第一大贸易伙伴，中越两国政治互信不断加深，在中国-东盟自贸区建成及“一带一路”倡议全方位推进的大背景下，中越两国经贸合作已进入历史最好时期。此外，海外投资时中国实施“走出去”战略的重要措施，投资的重点区域首先是东南亚国家，特别是xx的越南等东盟新成员国。
根据发行人的说明，并经本所律师与中铁六局集团有限公司（以下简称中铁六局）的访谈，发行人的越南项目系与中铁六局合作，中铁六局作为在越南当地具有影响力和认可度的国内EPC 企业，占据越南当地市场大部分铁路/城轨建设份额，双方合作情况良好。
根据中铁六局集团有限公司海外工程分公司的说明，“我公司作为在越南当地具有很高影响力和认可度的国内 EPC 企业，占据越南当地市场大部分铁路/城轨建设份额，交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”）通过越南河内城市轨道交通吉灵-河东线工程信号系统及集成项目与我公司合作，交控科技与我公司的配合良好，同时也积累了充分的海外工程建设经验。我公司与交控科技均有意愿继续合作开拓越南的大铁和城轨项目，携手开拓越南及整个东南亚的市场。”
综上，本所认为，在越南地区政治、经济、环境等情况和中越贸易关系未发生不利变化的情况下，发行人在上述地区参与信号系统工程具有可持续性。
根据申请文件，发行人的关联交易主要为关联采购：（1）CI 和 ATS 子系统。报告期内，发行人向交大微联采购的金额分别为 10,048.73 万元、10,622.85 万元、13,862.84万元，占同期营业成本的比例分别为 16.18%、17.61%、16.32%。（2）应答器子系统。报告期内，发行人从交大思诺采购应答器子系统，采购金额分别为 4,005 万元、7,225万元、6,337 万元，占当期营业成本的比例分别为 6.45%、11.98%、7.46%。报告期内，发行人从交大思诺采购应答器系统的不同组件价格较交大思诺的市场出售价格便宜 5%至 20%。
请发行人：（1）说明是否具备自主生产 CBTC 系统全部子系统及辅助系统的技术，是否具备相应的生产能力，生产成本与外购成本的差异；（2）结合前述情况，说明关联交易的必要性；（3）结合同类商品的第三方采购价格，披露关联交易作价的公允性。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并就发行人是否符合《注册办法》第十二条“不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易”等相关规定明确意见。
回复：
（一）说明是否具备自主生产 CBTC 系统全部子系统及辅助系统的技术，是否具备相应的生产能力，生产成本与外购成本的差异
根据公司的说明及招股说明书（申报稿），发行人的主营业务是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。
1. 自制关键设备的能力
公司发展初期，由于资金实力等制约制因素，公司只生产 ATP/ATO（VOBC）等最核心的子系统。随着公司资金实力的逐步增强，公司关键设备的研制范围不断扩大。2014年 12 月，公司自主生产的 ATS 子系统在北京 7 号线开通应用；2017 年 12 月，公司自主生产的 CI 子系统在北京燕房线开通应用。至此，公司已经完成了 CBTC 中 7 个重要子系统的研制，具备自主生产能力，并实现了工程应用。
2. 对外分包或采购功能相对独立的子系统
CBTC 系统除主要的七个子系统外，还包括电源、计轴、应答器、微机监测、道岔缺口监测、综合监控、LET-M、信息安全、UPS 等辅助子系统。由于信号系统涉及行车安全，是集控制技术、计算机技术、网络技术和通信技术为一体的复杂系统，由多个子系统和电源、计轴、微机监测、综合监控、UPS 等支持性部件或系统共同发挥功能，各个辅助子系统或支持性系统也具有较高的专业性。所以从业务模式来看，公司只生产关键设备，其他独立功能的子系统以分包形式对外采购。
3. 生产成本与外购成本的差异
公司立足于自主技术和总承包商角色，公司是国内城市轨道交通十二家信号系统总承包商之一。信号系统项目一般由总承包商直接参与招投标、向客户提供产品和服务，并将部分功能独立的子系统向分包商分包。
各个辅助子系统或支持性系统具有一定专业性，所以公司只生产关键设备，其他独立功能的子系统以分包商采购模式对外采购。公司与分包商签订的合同价格与总承包合同的对应项目价格基本一致，分包合同的毛利率大致为 0%，略有波动。
报告期内，公司核心技术贡献的毛利率分别约为 55.33%、52.48%、54.99%；交大微联 2016 年、2017 年的综合毛利率稳定在 50%左右。在轨道行业，独立的设备（子系统）供应商毛利率一般在 50%－70%，具有较高的毛利水平。
单纯从成本角度考虑，自制设备具有较高的毛利水平，自制设备范围越大，公司盈利能力越高，这也是公司不断扩大自制关键设备范围的根本原因。但是，公司是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城市轨道交通信号系统的研发，为客户提供城市轨道交通信号系统整体解决方案。所以，在项目承接过程中，公司与客户签订的是一揽子交易合同，公司关注项目的总体收益，并根据项目的实际情况决定具体的采购方案。
（二）结合前述情况，说明关联交易的必要性
1. 交大微联关联交易的必要性
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，交大微联成立于 2000 年 4 月 12 日，注册资本 1 亿元，法定代表人xx。根据神州高铁的公告，2016 年 3 月，神州高铁收购嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业持有的交大微联 90%股份，成为交大微联的实际控制人；交大资产持有交大微联 10%股份。交大微联作
为轨道交通信号系统的重要供应商，主要产品为计算机联锁 CI、ATS、信号集中监测系统等，主要客户为国内各铁路局、铁路公司、轨道交通的建设单位和施工单位。
根据公司的说明，2014 年 12 月，公司自主生产的 ATS 子系统在北京 7 号线开通应用；2017 年 12 月，公司自主生产的 CI 子系统在北京燕房线开通应用。至此，公司已经完成了 CBTC 中 7 个重要子系统的研制，具备自主生产能力，并实现了工程应用。
根据公司的说明，一般情况下，业主在招标过程中会对核心设备和主要功能子系统进行单独考量，大部分业主会要求供应商具有至少一到两个项目的过往业绩。由于公司 CI 子系统于 2017 年 12 月在北京燕房线初次开通应用，所以客户有一个逐步认可的过程。
根据公司的说明，交大微联在公司发展初期就与公司密切合作，形成了稳定的长期合作关系。目前，虽然公司具备 ATS、CI 的自主生产能力，但是鉴于客户的逐步认可过程以及部分客户的操作习惯等因素，公司部分总承包项目继续向交大微联采购是必要的。
2. 交大思诺交易的必要性
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，交大思诺成立于 2001 年 6 月 6 日，注册资本 6,520 万元，法定代表人xx。xxx等六名一致行动人合计持有其 70.34%股份，为其实际控制人；交大资产持有交大思诺 10%股份。根据公司的说明，交大思诺作为轨道交通信号系统的重要供应商，主要产品为机车信号 CPU 组件、轨道电路读取器以及应答器系统。主要客户为列控系统集成商、铁路“四电”工程总承包商及终端铁路局。
根据交大思诺公告的《北京交大思诺科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》及公司的说明，应答器为 CBTC 系统的辅助子系统。目前公司尚未开展应答器子系统研发工作，仍然需要对外进行采购。目前国内其他主流应答器子系统生产
厂商还包括华铁技术、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司以及西门子信号有限公司。其中华铁技术应答器产品主要为其自有信号系统工程项目供货；北京全路通信信号研究设计院集团有限公司主要为同受中国通号控制的信号系统总包商通号国铁供货；而西门子信号有限公司为西安铁路信号厂与西门子（中国）有限公司组建的合资公司，主要采用欧洲技术标准。为确保供应商的稳定性、实现整个信号系统解决方案的国产化与自主化，公司选择向交大思诺进行采购。公司与交大思诺一直保持长期的良好合作关系，采购价格相对稳定。向交大思诺采购应答器子系统可促进整个 CBTC 系统安全性和稳定性的提升。因此向交大思诺采购子系统具有必要性。
（三）结合同类商品的第三方采购价格，披露关联交易作价的公允性
1. 与交大微联关联交易价格的公允性
（1） 定价机制的公允性
根据《招股说明书（申报稿）》，公司主要通过公开投标方式获得信号系统集成业务机会。在公开投标之前，公司根据分包计划，向合作的专业子系统公司询价，然后统一向业主报价；中标后，公司将子系统分包给相应的专业子系统公司，价格与总包合同列示的子系统中标价格基本一致。所以，公司采购交大微联 ATS、CI 子系统的价格是公允的。
（2） 第三方采购价格不具有可比性
根据公司提供的重大合同，公司向第三方采购同类子系统的具体情况如下：
合同签订 时间 | 线路 | 分包商 | 采购内容 | 合同签订金额 （元） |
2012 年 2 月 | 北京 14 号线 | xxx | XX、ATS 子系统 | 17,729,749.00 |
2012 年 3 月 | 北京 14 号线 | 卡斯柯 | CI、智能 ATS 软件 | 57,800,000.00 |
2014 年 4 月 | 长沙 1 号线 1 期 | 华铁技术 | CI、ATS 子系统 | 38,000,000.00 |
合同签订 时间 | 线路 | 分包商 | 采购内容 | 合同签订金额 （元） |
2015 年 7 月 | 深圳 7 号线 | 华铁技术 | CI、ATS 和微机监测子 系统 | 53,272,943.00 |
2016 年 6 月 | 北京 16 号线 | 华铁技术 | CI、ATS 和微机监测子 系统 | 56,127,493.00 |
根据公司的说明，公司从不同厂家为不同线路采购同类子系统的价格不具有可比性，原因如下：
① ATS、CI 等子系统为非标准化产品
轨道交通信号系统为定制化产品，需要根据每条地铁线路的地理环境、预计客流量、线路长度、风险因素等客观情况以及客户的特殊技术要求进行定制、优化或升级，从而不同线路的信号系统及其子系统在产品设计、工艺技术、性能参数等方面均存在较大差异。公司的信号系统项目合同主要通过招投标方式获取，公司在进行投标时需要根据线路概况、客户要求向子系统分包商进行询价。因此不同线路的同类子系统分包价格存在较大差异。
② 不同厂商的同类子系统由不完全一致的设备组成
ATS、CI 子系统在 CBTC 信号系统解决方案中所实现的功能为确保信号、道岔、进路间相关关系正确以及负责列车监督和运营控制。虽然各厂商提供的子系统最终实现的功能类似，但不同厂商的技术类型以及功能实现路径有一定差异，所以组成该子系统的主要产品非完全一致。
③ 采购价格与具体线路投标策略密切相关
在投标时，公司的投标策略受业主当地整体经济发展水平、当时的宏观经济环境、市场竞争情况等多种因素影响，所以不同线路的价格不具有可比性。
2. 与交大思诺交易价格的公允性
根据交大思诺提供的应答器产品指导价格清单，报告期内，交大思诺城市轨道交通领域主要应答器产品对外销售指导含税价格政策情况如下：
单位：元
产品名称 | 交控科技 | 其他厂家平均 | 差异 |
无源应答器 | 6,500 | 8,400 | -22.62% |
有源应答器 | 7,800 | 8,800 | -11.36% |
地面电子单元 | 90,000 | 94,000 | -4.25% |
BTM 车载查询器(含天线) | 86,250 | 92,300 | -6.55% |
有源应答环线 | 22,000 | 24,000 | -8.33% |
报文读写器 | 90,000 | 100,000 | -10.00% |
根据公司说明，交大思诺向交控科技销售应答器的产品价格与向其他厂商销售应答器的产品平均价格相比水平略低。但相关产品价格差异基本在 10%以内，最高价格差异约为 22.62%，为无源应答器单价差异。该产品为应答器子系统主要产品，采购量较大，因此交大思诺提供的平均折扣水平较高。
根据公司说明及公司与交大思诺签订的《战略合作协议》，交控科技与交大思诺具有长期合作关系。2016 年 3 月，公司与交大思诺签订了《战略合作协议》，形成战略合作伙伴关系，协议主要内容为加强技术交流、优化产品应用方案，同时交大思诺为公司提供较为稳定且优惠的应答器采购价格。交大思诺 2016 年、2017 年综合毛利率稳定在 75%左右，为交控科技提供 20%以内的价格优惠属于合理差异范围，具有商业逻辑，不存在利益输送的情况，价格公允。
综上，本所认为，发行人的主要关联交易具有必要性，关联交易作价具有公允性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2018 年度发行人因增值税税率调整过程中，补开原税率发票导致调整税务系统原
纳税申报报表导致产生 55.89 万元的滞纳金罚款。2017 年 12 月 4 日，北京市丰台区环境保护局向发行人下达了《行政处罚决定书》（丰环保辐射罚字（2017）026 号），因发行人未按规定办理辐射安全许可证延续手续，对其处以 1 万元罚款的行政处罚。
请发行人说明上述处罚事项对发行人生产经营的影响，是否构成重大违法违规，是否存在其他未披露的行政处罚情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补开原税率发票导致调整税务系统原纳税申报报表产生的滞纳金不属于罚款
根据《中华人民共和国税收征收管理法(2015 修正)》第三十二条，“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”发行人补开原税率发票导致调整税务系统原纳税申报报表产生的 55.89 万元的性质为上述法规规定的滞纳金，而非由滞纳金产生的罚款或其他性质的的罚款。该笔滞纳金为发行人自查后主动申报缴纳，税务机关并未就该事项向发行人出具任何处罚意见或决定，发行人不存在受到税务主管单位有关滞纳金的行政处罚的情形。
根据国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所（国税）于 2019 年 1 月 2 日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，确认“交控科技股份有限公司系我局辖区内纳税人，已依法在我局办理税务登记。截至目前尚未发现该纳税人自 2016 年 01 月 01 日至
2018 年 12 月 31 日期间存在税收违法行为”。
根据国家税务总局北京市丰台区税务局第二税务所（地税）于 2019 年 1 月 3 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，确认“经查询，交控科技股份有限公司为我局登记户，根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚，该单位及企业所得税征收方式为查账征收”。
根据上述合规证明，发行人报告期内未接受过行政处罚，不存在税收违法违规情况。
（二）环保行政处罚
2017 年 12 月 4 日，北京市丰台区环境保护局下发丰环保辐射罚字（2017）026 号
《行政处罚决定书》，因发行人未按规定办理辐射安全许可证延续手续，违反了《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第十三条的规定，根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条第（四）项规定，北京市丰台区环境保护局责令发行人停止违法行为，限期改正，处罚款人民币 1 万元。
2018 年 2 月 1 日，北京市丰台区环境保护局出具《证明》，“该单位已积极履行法定义务，改正违法行为。兹证明，交控科技股份有限公司此次受到的处罚金额较小，性质较轻，不属于重大环境违法违规情形且近三年内未受到我局其他的行政处罚”。
2019 年 1 月 7 日，本所律师就上述行政处罚对北京市丰台区环保局进行了访谈，
北京市丰台区环保局确认，“发行人已于 2017 年 12 月缴纳了 1 万元罚款并及时办理了许可证的延期手续。上述违法违规行为所受处罚金额较小、情节较轻、不构成重大违法违规行为。发行人 2016 年 1 月 1 日至今，发行人不存在其他违法违规行为并受到过环保局的其他行政处罚或涉嫌违法违规行为正在受到环保局的调查”。
根据发行人各主管单位出具的合规证明并经本所律师核查主管单位网站，除上述行政处罚外，发行人不存在其他未披露的行政处罚的情况。
综上，本所认为，发行人所受上述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大影响，其行为亦不构成重大违法违规行为，发行人不存在其他未披露的行政处罚的情况。
报告期内，发行人及其子公司享受了多项税收优惠，包括软件产品增值税税收优惠、xx技术企业所得税税收优惠、西部大开发减免企业所得税优惠以及“广东横琴、福建平潭、深圳前海等地区的鼓励类产业”企业所得税税收优惠。
请发行人披露报告期各期，税收优惠金额及占利润总额的比例。
请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内享受的税收优惠是否符合国家相关法律规定并发表明确意见。
请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖并发表明确意见。
回复：
根据《审计报告》、发行人提供的《xx技术企业证书》、税收优惠备案文件、税收优惠政策文件及发行人的说明与承诺，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
（一）企业所得税
1. 发行人及其子公司享受的所得税优惠政策情况
（1）发行人享受的xx技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税” 。2014 年 10 月 22 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局对交控有限xx技术企业资格重新进行了认定，并下发了 GF201411000827 号《xx技术企业证书》，有效期三年。认定交控有限属于国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%税率征收企业所得税，税收优惠期间为 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。2017 年 8 月 10 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局对交控科技xx技术企业资格重新进行了认定，并下发了 GR201711000941 号xx技术企业证书，
有效期三年。认定交控科技属于国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%税率征收企业所得税，税收优惠期间为 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（2）大象科技享受的xx技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。2015 年 11 月 24 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局对发行人子公司大象科技xx技术企业资格进行了认定，并下发了 GR201511003858 号《xx技术企业证书》，有效期三年。认定大象科技属于国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%税率征收企业所得税，税收优惠期间为 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。2018 年 9 月 10 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市税务局对本公司子公司大象科技xx技术企业资格进行了认定，并下发了GR201811003782 号xx技术企业证书，有效期三年。认定大象科技属于国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%税率征收企业所得税，税收优惠期间为 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（3）深圳交控享受的鼓励类产业企业所得税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号）第一条规定：“对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”。深圳市前海国家税务局于 2017 年 12 月 8日下发深国税前海通[2017]70905 号《深圳市前海国家税务局税务事项通知书》，通知公司子公司深圳交控可享受“广东横琴、福建平潭、深圳前海等地区的鼓励类产业企业减按 15%税率征收企业所得税”的税收优惠政策，享受优惠期间同上述通知有效期（该通知有效期自 2014 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止）。
（4）重庆交控享受的西部大开发减免企业所得税税收优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）第二条规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。” 2016
年 1 月 22 日，重庆市两江新区国家税务局下发两江国税税通[2016]132 号文，认定发行人子公司重庆交控符合西部大开发减免企业所得税的法定条件、标准，企业所得税减按 15%税率征收，减征期限为 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（二）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%（2018年 5 月 1 日后为 16%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据前述规定，公司及境内控股子公司自有软件产品销售享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。
综上，本所认为，报告期内发行人享受的税收优惠符合国家相关法律规定。
据《招股说明书准则》第三十二条规定，发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，以简要语言提醒投资者需特别关注的事项，并认真阅读招股说明书正文内容。
招股说明书的重大事项提示共 29 页，其中只有最后 1 页是三项特别风险提示，前面主要内容为股东及发行人的各项依法依规作出的承诺。而“第十节 投资者保护”之 “五、重要承诺”的内容为参见“重大事项提示”。
请发行人：（1）根据《招股说明书准则》第九十三条的规定，补充披露对欺诈发行上市股份回购的承诺等承诺事项，并将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中，如发行人认为必要，请在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护” 一节