版号：E

记录编号：0000-00000-00

版号：E

合同编号【 】

中国信达资产管理股份有限公司【山西省】分公司

与

【 】

债权转让合同

【 】年【 】月【 】日

债权转让合同

x合同由以下双方于【2019】年【 】月【 】日在中国【太原市】市【万xx】区共同签署。

甲方：中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司

负责人：邹嘉宏

地址：太原市万xx区长风西街 1 号丽华大厦 4 层

乙方：

法定代表人：地址：

上述主体单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 经财政部及银监会批准，中国信达资产管理公司改制为中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司各办事处机构名称统一变更为“中国信达资产管理股份有限公司 XX 省（自治区、直辖市、计划单列市）分公司”，简称“中国信达 XX 分公司”。据此，中国信达资产管理公司【太原】办事处名称变更为中国信达资产管理股份有限公司【山西省】分公司。

2. 甲方为中国信达资产管理股份有限公司授权的分支机构，领有中国银行业监督管理委员会山西监管局颁发的《金融机构营业许可证》。

3. 甲方就截至基准日的《标的债权明细》（见附件一）所列示的标的债权，委托山西省太原拍卖公司（以下简称“拍卖行”）依法进行拍卖。拍卖行于【2019】年【 】月【 】日举行拍卖会，乙方参加拍卖会并竞买成功成为买受人，与拍卖行签订了《拍卖成交确认书》（见附件二）。

甲乙双方为进一步确认双方之间就标的债权转让所产生的权利义务关系，在平等自愿、充分友好协商的基础上，签订本合同，以昭信守。

1 定义

除非本合同另有规定，下列词语应具有如下特定涵义：

1.1 主债权：指截至基准日，甲方对《标的债权明细》（附件一）所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的债权。

1.2 从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。

1.3 标的债权：指截至基准日的主债权、从权利以及由此转化的其他相关权益的通称。其他相关权益是指：基准日前，甲方（及其前手）因管理、处置需要可能已与《标的债权明细》中部分债务人（包括担保人）达成包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定，而这些协议并未履行完毕或抵债物未完成过户，因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利。

甲方特别声明：尚未过户抵债资产，如甲方已冲减对应的债权，则冲减的债权不属于标的债权，该等未过户抵债资产亦不属于标的债权。

1.4 转让价款：指乙方受让标的债权所应支付的合同价款。转让价款的数额以拍卖行与乙方签署的《拍卖成交确认书》（附件二）所载明的数额为准。

1.5 标的债权文件：指截至公告日甲方所持有的与确认和行使标的债权相关的法律文件。包括截至基准日甲方所持有的并通过拍卖行向竞买人披露的与标的债权相关的法律文件和甲方所持有的在过渡期和交接期内新产生的与标的债权相关的法律文件。

1.6 基准日：指甲方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日，即

【2019】年【8】月【31】日。

1.7 权利转移日：指乙方按照本合同的约定支付完毕全部转让价款之日。

1.8 公告日：指在乙方支付完毕全部转让价款的前提下，就本合同项下的标的债权整体转让事宜，甲方以公告形式向债务人及担保人发出通知之

日。

1.9 过渡期：指自基准日（不含本日）起至权利转移日止的期间。

1.10 交接期间：指自权利转移日次日至公告日（含本日）的期间。

1.11 法定期间：指法律、法规规定的各种期间，包括但不限于上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。

2 风险揭示

2.1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致乙方能够行使的标的债权数额可能小于本合同（含附件）中列明的标的债权数额。相关法律法规规章政策包括但不限于：

A. 《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发 [2009]19 号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；

B. 《合同法》第八十一条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；

C. 《关于印发〈人民币利率管理规定〉的通知》（银发[1999]77 号）相关规定。

2.2 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，乙方可能无法继续享有。

2.3 乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

2.4 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的债权，可能存在着瑕

疵或尚未发现的缺陷，以至于乙方预期利益无法实现。乙方受让的标的债权可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：

A. 与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

B. 标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形，包括但不限于债权转让暨催收公告或通知（含第 6.7 条标的债权转让公告）中有关债权催收的内容不能起到中断诉讼时效的作用；

C. 标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；

D. 标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；

E. 担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

F. 担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

G. 涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险；

H. 标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形。

2.5 乙方已被告知并完全理解，甲方此次系对标的债权进行现状转让，乙方受让的标的债权，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致乙方实际接收的债权金额与本合同第 3 条表述的债权金额以及本合同附件一中所列债权金额不完全一致。

2.6 乙方已被告知、仔细阅读并完全理解本合同及其附件揭示的风险，除本合同另有约定外，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相

应预期利益的后果，甲方对此不承担任何责任。

3 标的债权的数额

截至基准日，标的债权的账面本金余额为人民币【肆仟叁佰贰拾柒万贰仟壹佰陆拾玖元伍角整】（小写：43,272,169.50 元），利息为人民币【壹亿壹仟肆佰柒拾壹万零捌佰玖拾肆元玖角玖分】（小写：114,710,894.99 元），代垫诉讼费为人民币【叁拾xxx仟叁佰伍拾捌元整】（小写：361,358.00 元），本息合计为人民币【壹亿伍仟捌佰叁拾肆万肆仟肆佰贰拾贰元肆角玖分】（小写： 158,344,422.49 元）。标的债权的账面余额详见本合同附件一。

4 转让价款及支付方式

4.1 转让价款

乙方以《拍卖成交确认书》所载明的成交价作为购买标的债权的转让价款，为人民币【 】（小写： 元）。

4.2 转让价款的支付方式

乙方同意按照以下【A】方式一次性向甲方支付标的债权的转让价款汇入拍卖行指定账户（前期缴纳的保证金人民币【xx万元整】自动冲抵交易价款），并承诺不以任何理由对该转让价款行使抵销权。拍卖行指定的账户如下：

账户名称：山西省太原拍卖公司账 号：234014916909016

开户银行：晋商银行府西街支行

A. 内售方式（乙方为境内民事主体的〈不包括港澳台〉，适用本条款的约定）

a) 履约保证金

乙方同意并授权拍卖行在成交之日起交易保证金直接等额折抵应支付的部分转让价款，并将剩余的全部转让价款在成交之日起 3 个工作

日内汇入拍卖行指定账户，支付完毕后 3 个工作日内，拍卖行应将收到的乙方的全部价款汇至甲方指定的账户内。

b) 汇款账户

在拍卖成交之日起【3】个工作日内，乙方应将 4.1 条约定的转让价款汇至拍卖行指定的账户。

B. 外售方式（乙方为境外民事主体的〈包括港澳台〉，适用本条款的约定）

a) 履约保证金

乙方同意并授权拍卖行在拍卖成交之日起 5 个工作日内将乙方以竞买人身份在拍卖前交纳的竞拍保证金划付到甲方指定的账户，作为乙方履行本合同的履约保证金。在乙方按照本合同的约定支付全部转让价款时，履约保证金可以折抵相应部分的转让价款，折算汇率同本款 c)项。

b) 备案、登记手续

乙方应按甲方的要求，及时提供其资信、业绩情况以及监管部门要求的其他材料，积极配合甲方向国家相关部门办理债权转让备案及外汇审批手续。如因乙方的原因，致使前述备案、审批事宜无法在本合同生效后【 】日内完成的，乙方按本合同第 9 条承担违约责任。无论基于何种原因，前述备案、审批事宜无法在本合同生效后【 】日内完成的，本合同自动解除。

c) 汇款账户

在甲方取得债权转让备案确认文件和外汇审批文件后，乙方应在甲方提示付款通知发出后【】日内将第 4.1 条约定的转让价款汇至甲方指定账户，该价款按甲方提示付款通知发出之日中国建设银行公布的外汇现汇买入价折算。

5 风险的转移

自基准日起，标的债权的风险转移给乙方。

6 标的债权的转移、交付与公告

6.1 标的债权的转移

6.1.1 双方确认，在乙方支付完毕全部转让价款之日，标的债权从甲方转移至乙方。

6.1.2 双方确认，在权利转移日前，标的债权仍归甲方所有，甲方按照本合同的约定对标的债权进行管理。

6.1.3 双方确认，在权利转移日后，标的债权归乙方所有。法律法规规定需要办理相关手续的，由乙方负责办理，甲方予以积极配合，费用由乙方承担。

6.1.4 在乙方支付完毕全部转让价款的前提下，甲方在过渡期和交接期间因管理标的债权所产生的收益（包括现金、抵债资产等），由乙方享有。

6.2 文件的交付

在交接期间内，甲方应将标的债权文件交付给乙方，乙方应在随附的标的债权文件清单上签字。如乙方不及时受领标的债权文件，则应承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果。在交接期后，乙方无权就标的债权文件及其交付范围向甲方提出任何主张。

6.3 抵债资产的交付

6.3.1 在交接期间内，甲方应向乙方交付抵债资产的权属文件（如有）。

6.3.2 在交接时，甲方实际占有并有效控制抵债资产的，甲方应向乙方转移占有。

6.3.3 如果抵债资产需要并能够办理权属变更手续的，由乙方自行办理，甲方予以必要的配合，一切费用由乙方负担。无论任何原因导致无法办理权属变更登记的风险全部由乙方承担。

6.3.4 如果甲方在交接时没有实际占有并有效控制抵债资产，或抵债资产无法办理权属变更手续的，甲方向乙方交付与抵债资产相关的文件、证书等（如有），即视为甲方向乙方交付抵债资产。

6.4 现金的交付

甲方同意在公告日后 10 日内，将过渡期和交接期间内甲方因管理标的

债权而获得的现金（如有），在扣除本合同第 7.3 条约定费用后，支付给乙方。

6.5 标的债权的加速交付

自权利转移日后，甲方不再承担标的债权的管理责任。在交接期间内，如遇紧急情形，甲方有权对部分标的债权加速交付，并对加速交付部分进行单独通知或个别公告，乙方应予以积极配合，由此产生的费用由乙方承担。如乙方不予配合，由此产生的一切后果和风险由乙方承担。

6.6 标的债权转让公告

双方确认，无论双方在交接期间内是否完成标的债权文件和抵债资产的交付，甲方均应在权利转移日后【30】日内，在全国或者省级报纸上发布标的债权转让公告，通知债务人和/或担保人。公告费用由【甲方】承担。如乙方迟延受领标的债权文件和抵债资产，不影响甲方对标的债权的转让发布转让公告，由此产生的所有法律风险、费用的额外增加，均由乙方承担。

7 过渡期标的债权的管理

7.1 在过渡期内，甲方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定。

7.2 在过渡期内，甲方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外。如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效和/或法定期间，则不属于甲方维护的范围。

7.3 在过渡期内，甲方因管理处置和维护标的债权而产生的相关费用，由乙方承担，甲方应提供相关费用的有效证明（复印件）。该费用由甲方按本合同第 6.4 条的约定在回收现金中直接予以扣除，但无现金回收或现

金少于费用的，乙方应按甲方的通知支付相应费用，否则，每迟延一日，应向甲方支付应付未付款项的万分之🖂作为违约金。

8 声明与保证

8.1 甲方的声明和保证

8.1.1 签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。

8.1.2 非欺骗保证：甲方保证在持有标的债权期间没有伪造任何文件，在本次交易中没有故意提供任何虚假信息。

8.1.3 不冲突保证：甲方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

8.2 乙方的声明和保证

8.2.1 签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本合同的主体资格、有权受让标的债权、已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。乙方承诺不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师、拍卖人等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员;不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人；不属于拍卖标的所涉及的债务人和担保人；不属于反恐、反洗钱黑名单人员；不属于其他依据法律法规不得收购、受让拍卖标的的主体。

8.2.2 非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

8.2.3 不冲突保证：乙方签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效

的契约性法律文件规定的义务相冲突。

8.2.4 审慎调查和独立判断保证：乙方确认，基于标的债权的特殊性，甲方就标的债权只进行现状出售，乙方独立判断标的债权法律上的有效性和商业价值。乙方在参与竞买标的债权前，已经认真审阅了截至基准日的标的债权文件，对标的债权的现状进行了审慎的调查，乙方完全知悉并接受标的债权的所有风险、瑕疵。

8.2.5 乙方特别承诺：

8.2.5.1 鉴于甲方在从相应银行受让标的债权时，已承诺不向相应银行追究任何法律责任，为此，乙方同意并保证，如果标的债权中存在该等能够追究银行任何法律责任的权利，乙方承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向相应银行追究任何法律责任。

8.2.5.2 乙方同意并保证，如果标的债权中存在能够追究中国各级政府及其有关部门任何法律责任的权利，乙方承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向中国各级政府及其有关部门追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出有损于中国外债偿还信誉的行为。

8.2.6 依法行使权利保证：乙方保证严格按照相关法律、法规、政策的规定，对受让的标的债权行使权利。

8.2.7 资金来源合法性保证：乙方保证，转让价款资金来源合法、合规，为乙方依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。乙方保证，配合反洗钱工作，应甲方要求提供身份证明等反洗钱工作所需材料，完成反洗钱审查。

9 违约责任

9.1 甲方的违约责任

在乙方没有任何违约情形的前提下，如果甲方违反本合同约定导致乙方不能行使主要权利，甲方应赔偿乙方的实际损失。

9.2 乙方的违约责任

9.2.1 如乙方未能按时足额支付相应款项，甲方有权选择单独或同时行使下列一项或多项权利：（1）没收乙方已缴纳的竞拍保证金或履约保证金；（2）要求乙方就应付未付价款按每日【万分之🖂】向甲方支付违约金。

9.2.2 如乙方违反除付款义务外的其他义务、声明、保证或承诺，甲方有权选择单独或同时行使下列一项或多项权利：（1）没收乙方已缴纳的竞拍保证金或履约保证金；（2）要求乙方按照转让价款总额的日【万分之🖂】支付违约金；（3）要求乙方继续履行本合同并采取补救措施。

9.2.3 乙方违反本合同项下任何义务、声明、保证或承诺，甲方有权没收乙方已缴纳的竞拍保证金或履约保证金，并解除本合同，要求乙方支付违约金，违约金数额为转让价款的【5】％，如该数额不足以弥补甲方的实际损失，甲方有权继续向乙方追索。乙方应按甲方要求退还已经接收的相关资料，相应债权转回甲方的事宜无需征得乙方同意。如甲方再行委托拍卖本合同项下债权的，乙方应支付再行拍卖所产生的费用；如再行拍卖成交金额低于本合同项下约定转让价款的，甲方有权向乙方追索该部分差价。

9.2.4 无论甲方是否就乙方已发生的违约情形作出选择及作出何种选择，均不意味着甲方放弃上述各种权利的选择权，甲方有权在乙方再次发生合同约定的任一违约情形或者乙方违约情形超过【10个工作日】时，重新进行选择。

10 保密

乙方应按照甲方的要求签署《保密承诺》，并按《保密承诺》的规定严格履行保密义务。

11 法律适用

x合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国（就本协议而言不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）法律。

12 争议解决

因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权选择下列【A】争议解决方式：

A. 向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

B. 向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

C. 向【】仲裁委员会提起仲裁。

13 合同的生效

x合同经双方的法定代表人/负责人或者授权代表签字并加盖公章1后生效。

14 通知

14.1 本合同各方确认其有效的送达地址为：

甲方（信达）：中国信达资产管理股份有限公司【山西省】分公司通讯地址：太原市xxxxxxxx 0 xxxxx 0 x

xxxx：000000

联系人：xxx xx号码：18636682866

乙方：【 】

通讯地址：邮政编码：

联系人： 手机号码：电子邮箱:

上述地址为各方相互送达各类通知、协议等文件的送达地址。如各方因

1 如乙方为一家境外主体，则加盖公章不适用。

合同而发生纠纷，上述地址同为仲裁及法院涉诉程序中（包括诉前财产保全、一审、二审、再审和执行）各类文件及法律文书的送达地址。

14.2 信达以外的合同其他方向信达发出各类通知、协议等文件，或者因为涉及诉讼及仲裁而由法院、仲裁机构向信达进行送达时，可以选择邮寄送达、直接送达方式。

信达向合同其他方发出各类通知、协议等文件，或者因为涉及诉讼及仲裁而由法院、仲裁机构向信达以外的合同其他方进行送达时，可以选择邮寄送达、直接送达方式，或者电子邮件、手机短信等电子送达中的任一种送达方式。

14.3 一方送达地址需要变更时应当履行通知义务。信达的送达地址变更的，可通过在信达的官方网站发布公告的方式通知合同其他方。

信达以外的合同其他方需要变更送达地址的，应将变更后的送达地址以新的纸质《送达地址确认书》直接送交或者以 EMS 特快专递方式送交信达。自信达收到或签收新的《送达地址确认书》之日起，送达地址按照新的《送达地址确认书》确定。

14.4 由于以下原因，导致有关通知、文件及法律文书未能被一方实际接收的，仍视同合同其他方及仲裁机构、法院已经送达：

（1）一方提供或者确认的送达地址不准确；

（2）送达地址变更后未及时依上述第 14.3 条的程序告知合同其他方或者法院、仲裁机构；

（3）一方或其指定的接收人拒绝签收；

（4）其他不属于合同其他方的原因。

本条所列上述情形，按照以下方式确定送达之日：

（1）通过EMS 方式邮寄的，以中国邮政官网查询单号显示的签收/拒收之日为送达之日；以其他方式邮寄送达的，以文书被退回之日视为送达之日；

（2）直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；

（3）通过电子送达的，以传真、电子邮件、手机短信到达受送达人特定系统之日为送达之日。

14.5 纠纷进入仲裁、民事诉讼程序后，如一方应诉并直接向仲裁机构、法院提交的《送达地址确认书》所确认的地址与本合同确认的送达地址不一致的，以该方向仲裁机构、法院提交的确认送达地址为准，但该方应于当日按照上述第 14.3 条的约定履行变更后的送达地址通知义务。

一方未按前述方式履行仲裁、诉讼程序中的送达地址变更的通知义务，该方所确认的原送达地址仍视为有效送达地址。合同其他方按照本合同确认的送达地址及方式送达，或者按照该方向仲裁机构、法院确认的送达地址送达，均视为有效送达。送达之日按照上述第 14.4 条确定。

15 其他约定

15.1 本合同签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本合同相冲突，应以本合同为准。

15.2 如果本合同的某条款被宣布为无效，应不影响本合同任何其他条款的效力。

15.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为

x合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

15.4 本次债权转让发生的费用，本合同没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。

15.5 如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。

15.6 本合同一式【肆】份，均具有同等法律效力，甲方执【贰】份，乙方执

【贰】份。

（以下无正文）

（本页无正文）

中国信达资产管理股份有限公司【山西省】分公司与

【】

债权转让合同签字页

甲方：中国信达资产管理股份有限公司【山西省】分公司（盖章）

负责人或授权代表（签字）：               

乙方：【 】（xx）

法定代表人或授权代表（签字）：               

中国信达资产管理股份有限公司【山西省】分公司与

【】

债权转让合同附件清单

附件一：截至基准日的《标的债权明细》附件二：《拍卖成交确认书》