公司名称 主营业务及产品 线上销售模式 小熊电器（002959） 运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业。 公司线上销售模式包括线上经销、电商平台入仓和线上直销。公司线上直销和经销的销售平台均包括天猫、淘宝、京东和苏宁易购。 天味食品（603317） 公司秉承“用心调味生活”的经营理念，自设立以来一直专注于川味复合调味料的开发、生产和销售。 电商渠道方面，公司通过建立自营销售平台和网络经销商结合的模式，逐步...
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010537 号，以下简称“落实函”）已收悉。容诚会计师事务所（以下简称“我们”、“申报会计师”）对落实函中提到的需要申报会计师回复或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的回复如下：
注：除非文意另有所指，本回复中的简称或名词释义与荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“荣信文化”、“公司”）招股说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
申报材料显示：（1）报告期各期，发行人买断式经销收入占营业收入比重分别为 35.12%、32.97%与 30.97%。发行人选取的读客文化、新经典等从事大众类图书策划业务的可比公司不存在买断式经销模式，仅世纪天鸿、天舟文化等主要从事教辅类图书产品策划与发行的可比公司存在买断式经销模式。（2）报告期内，发行人对第一大买断式经销客户葫芦文化的销售金额快速增长。2018-2020 年对葫芦文化第四季度的销售占比分别为 39.85%、50.82%和 36.62%。报告期各期末葫芦文化未实现终端销售的库存占发行人当期对其销售金额的比例分别为 30.78%、40.28%、34.92%。（3）报告期内线上直销收入金额分别为 4,480.33 万元、7,812.53 万元和 8,899.26 万元，2019 年以来大幅增长。
请发行人：
（1）补充披露发行人买断式经销模式收入金额较大且占比较高，而可比公司新经典、读客文化等大众类图书策划与发行商不存在买断式经销模式的商业合理性，其他大众类图书策划、发行与出品商是否存在与发行人相似情形，进一步说明将世纪天鸿、天舟文化 2 家主要从事教辅类图书策划与发行的公司作为买断式经销模式的可比公司披露是否恰当。
（2）补充说明发行人报告期内对葫芦文化销售金额持续增长、综合折扣率不断下降、第四季度销售占比较高及期末库存占比较高等情况，与其他图书公司对葫芦文化的销售相比是否存在重大差异及差异的原因。
（3）补充披露发行人对葫芦文化信用政策的具体变化情况、葫芦文化的回款情况是否符合协议约定及回款周期是否变慢，上述情形与发行人对其他主要经销商的销售、其他图书公司对葫芦文化的销售相比是否存在重大差异及差异的原因，是否存在对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形。
（4）补充披露葫芦文化互联网终端客户情况（如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等），以及按每单消费金额、每位客户年度销售总额、每位客户年度重复购买次数等划分的直销分层情况，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务是否存在重大差异。
（5）补充说明线上直销收入是否存在同一消费者在多个平台下单、同一消费者在 1 天内多次下单、同一消费者使用多个地址下单、同一下单地址对应多个消费者等情形及相关交易金额与占比，是否存在违反电商平台相关规定开展销售业务的情形；结合主要产品与主要平台的销售规模变化，量化分析 2019 年以来线上直销收入大幅增长的具体原因。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明对买断式经销商终端销售实现情况的具体核查情况，包括方式、过程、比例、结果和结论性意见。
【回复】
一、补充披露发行人买断式经销模式收入金额较大且占比较高，而可比公司新经典、读客文化等大众类图书策划与发行商不存在买断式经销模式的商业合理性，其他大众类图书策划、发行与出品商是否存在与发行人相似情形，进一步说明将世纪天鸿、天舟文化 2 家主要从事教辅类图书策划与发行的公司作为买断式经销模式的可比公司披露是否恰当
（一）可比公司新经典、读客文化不存在买断式经销模式，果麦文化存在少量买断式经销模式的商业合理性
1、产品属性不同
相对于新经典、读客文化和果麦文化等传统文字类图书策划与发行公司，发行人主要从事互动类少儿图书产品的策划与发行，能够以买断式经销的模式与部分下游经销商合作。
公司名称 | 主要策划与发行的图书类别 | 产品特点 |
新经典（603096） | 文学类、少儿类、社科及其他类， 以文学类为主 | 传统文字类图书 |
读客文化（301025） | 文艺类、社科类、少儿类，以文艺 类为主 | 传统文字类图书 |
果xxx（000000） | 文艺类、少儿类、社科类，以文艺 类为主 | 传统文字类图书 |
发行人 | 少儿图书 | 具有互动特征，包含（立体、折 叠、洞洞/翻翻、发声等设计） |
新经典、读客文化和果麦文化的图书产品主要为传统文字类图书，根据其招股说明书披露信息，其图书策划与发行业务的前五大客户均为当当、京东以及各地新华书店等产业链地位较强的主流图书发行渠道。上述公司中，仅果麦文化存在少量买断式经销收入，客户主要为各类新媒体、图书分销商等，其 2017 年至
2020 年 1-6 月收入占比分别为 1.92%、4.76%、3.81%和 2.63%。
发行人的图书产品主要为互动类少儿图书，下游客户除主流图书发行渠道外，还包含了较多的天猫平台经销商以及借助微信、抖音、微博等新媒体公众号等对 外销售的经销商等，发行人主要与这部分经销商采用买断式经销的合作方式。
以读客文化为例，根据其《招股说明书》，读客文化与葫芦文化以委托代销的方式合作。发行人与葫芦文化则以买断式经销的方式合作。合作方式存在差异主要是由于发行人图书产品主要为互动类少儿图书，读客文化图书产品则以文艺类为主，少儿图书占比在 15%以内；同时，报告期内发行人委托代销的年均退库率为 3.43%,买断式经销的年均退货率为 0.92%，退库率和退货率水平极低，远低于读客文化 2018-2020 年的平均退库率 8.88%。
2、发行人线上直销和葫芦文化等买断式经销商并存的合理性以及毛利率对比分析
（1）发行人线上直销和葫芦文化等买断式经销商并存的合理性
发行人线上直销主要是通过在天猫、京东等平台设立自营店铺的形式对外销售；买断式经销模式下，葫芦文化等经销商向发行人采购图书产品后再通过其在天猫等平台设立的店铺对外销售。
发行人主要产品为互动类少儿图书，具有图书和消费品双重产品属性。根据天猫平台的规则，每个法人主体和品牌仅能开设一家旗舰店和一家专营店，而单一店铺所能承接的流量有限。作为“乐乐趣”和“傲游猫”品牌商，发行人需要通过引入线上经销渠道，借助经销商在网络平台开设的大量店铺，让自身的产品和品牌承接更多流量渠道，促进产品销售。线上直销和经销并存是消费品行业普遍采用的销售策略，相关上市公司案例如下：
公司名称 | 主营业务及产品 | 线上销售模式 |
小熊电器 （002959） | 运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业。 | 公司线上销售模式包括线上经销、电商平台入仓和线上直销。公司线上直销和经销的销售平台均包括天猫、淘宝、京东和xx易购。 |
天味食品 （603317） | 公司秉承“用心调味生活”的经营理念，自设立以来一直专注于川味复合调味料的开发、生产和销售。 | 电商渠道方面，公司通过建立自营销售平台和网络经销商结合的模式，逐步建立起一套完整的电商销售体系。目前公司已在淘宝、天猫、京东等国内主流电商平台搭建自营销售渠道并发展了部分网络经销商。 |
xxx （300957） | 公司是以“xx娜”品牌为核心，专注于应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌肤，在产品销售渠道上与互联网深度融合的专业化妆品生产企业。 | 线上推广自营主要通过在大型 B2C 平台开设自营店铺、直接自建平台等形式进行产品的线上推广与销售，主要平台包括天猫、京东、薇诺娜网上商城等；线上经销商分销模式下与线上经销商签订商品购销协议，线上经销商通过在B2C 平台等开设的自营店铺自主进行产品销售，主要平台为天猫等。 |
珀莱雅 （603605） | 公司专注于化妆品的研发、生产和销售。 | 经销商电子商务渠道下，公司授权经销商在天猫商城等网络平台销售公司产品，其向公司买断产品后通过天猫商城等网络平台直接销售给最终消费者。公司直销模式的电子商务主要包括公司旗下各品牌天猫旗舰店、淘宝直营店。 |
（2）发行人线上直销和对葫芦文化的毛利率对比分析
报告期内，公司线上直销和对葫芦文化的毛利率对比如下：
单位：元/册
名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
线上直销 | 39.02% | 38.09% | 37.96% |
其中：天猫直营店铺 | 40.10% | 41.67% | 42.18% |
买断式经销 | 34.80% | 33.84% | 37.05% |
其中：葫芦文化 | 33.94% | 33.26% | 36.02% |
公司天猫、京东直营店铺的定位是树立“乐乐趣”品牌，增强品牌影响力；而葫芦文化等线上经销商整体销售规模较大，是公司重要的销售渠道。双方定位各有侧重，互为补充。除头部畅销书品以外，自营店铺和线上经销渠道在腰部产品、特价品方面实现错品销售，均有各自主推的书品。葫芦文化主要通过其在天猫平台的店铺对外销售。除参加特殊促销活动以外，公司天猫直营店铺销售定价一般不会低于天猫平台的经销渠道，以确保经销商合理的盈利空间。
2019-2021 年，公司天猫直营店铺毛利率均高于对葫芦文化的毛利率。
综上，发行人线上直销和葫芦文化等买断式经销商并存具有合理性，葫芦文化等线上买断式经销商具有合理的盈利空间。
3、发行人在少儿图书领域的产业链地位较高
相比于委托代销商，买断式经销商在信用期满时与公司结算全部货款，其已收货尚未实现销售的书品对应的库存积压风险由买断式经销商承担。因此，买断式经销模式总体上更有利于图书策划与发行商降低库存积压风险。图书策划与发行商与经销商协商过程中，产品的产业链地位强弱直接影响合作模式的选取。
发行人下游客户中，京东、当当、各地新华书店以及国有机场高铁书店等，属于主流图书发行渠道，在产业链中处于强势地位，故双方采用委托代销的方式合作；部分通过在天猫等销售平台设立店铺对外销售的民营经销商，以及借助微信、抖音、微博等新媒体公众号等对外销售的经销商等，其产业链地位相对于京东、当当、各地新华书店以及国有机场高铁书店等明显偏弱，在与产品市场竞争力强、替代性较弱的强势图书策划与发行方合作时，采用买断式经销的模式，以保障能够获取优质书品的销售权。
（1）发行人产品市场竞争力较强
公司策划发行的少儿图书产品主要为互动性与参与性突出的少儿图书产品，如立体书、翻翻书、洞洞书、发声书、气味书、触摸书、手偶书、多媒体玩具书等，其表现形式较传统少儿图书存在较大差异，将少儿读者的阅读变成一种探索和发现，一种游戏和互动，从而保持少儿读者的好奇心，激活少儿读者的想象力和创造力，并能够加强亲子互动体验。
这种互动类少儿图书产品在国内少儿图书市场中尚处于发展阶段，专业从事类似产品策划与发行的大中型企业较少。公司于 2006 年设立起就专注于互动类少儿图书市场，经过不断的探索和学习，形成了以“在阅读中感知美好，提升孩子看不见的竞争力”为核心的经营理念；集策划者与创作者角色于一身，能够结合孩子的生理、心理发育阶段为少儿群体策划最适合的图书；积累了《我们的身体》《我们的太空》《亮丽精美触摸书》等众多国际优质版权，同时自主原创能力不断提升，开发了《过年啦》《大闹天宫》《乐乐趣揭秘翻翻书系列》《揭秘小世界》以及神奇立体书系列等众多自主版权图书。
公司互动类少儿图书产品凭借丰富的内容、优良的产品质量和生动的表现形式得到了市场的广泛好评，在产业链中取得了较为强势的地位，产品可替代性较弱。公司在与下游经销商的商业谈判中具有较强的议价能力，因此能够选择具备少儿图书营销和推广能力的经销商以买断式经销的模式合作。
（2）发行人品牌影响力高，对买断式经销商起到导流效果
公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之一，采用双品牌战略，于 2006年创立了定位于中高端少儿图书市场的“乐乐趣”品牌，2019 年创立了定位于大众消费少儿图书市场的“傲游猫”品牌。随着品种规模的不断增长和营销推广力度的加强，公司互动类少儿图书产品市场占有率逐步提升，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。根据开卷信息数据，2019 年、2020 年和 2021 年，公司少儿图书码洋占有率持续在策划与发行类图书公司中排名前二，并在少儿科普和低幼启蒙细分市场排名稳居前三。
对于下游经销商而言，公司在少儿图书市场的品牌影响力能够为其起到导流的效果，增加了店铺的客流量，从而对其整体图书经销业务起到有利影响。
4、发行人产品具有长销特征，退换货率较低，买断式经销商备货风险较低
少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较
弱、多品畅销且长销的特征。因此，下游经销商以买断式经销的方式与公司合作的备货风险较低。
以2021 年的销售情况为例，公司当期销售额排名前十的图书中有8 册为2011年-2016 年间策划、发行的图书，呈现出多品畅销、长销的特征。
排名 | 书名 | 出版时间 |
1 | 我们的身体 V2.1 | 2012 年 6 月 |
2 | 亮丽精美触摸书 V3.1-小兔xx | 2011 年 9 月 |
3 | 我的情绪小怪兽 V2.1 | 2016 年 9 月 |
4 | 亮丽精美触摸书 V3.1 | 2011 年 9 月 |
5 | 趣味科普立体书-恐龙V4.1 | 2011 年 4 月 |
6 | 小王子 | 2015 年 9 月 |
7 | 给孩子讲中国航天系列 嫦娥探月立体书 | 2018 年 9 月 |
8 | 我们的太空 | 2016 年 9 月 |
9 | 神秘海洋立体书 | 2018 年 3 月 |
10 | 过年啦！V2.1 | 2011 年 2 月 |
报告期内，公司买断式经销的退换货率和委托代销客户的退库率较低，具体情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
公司买断式经销商退换货率 | 0.51% | 1.21% | 1.03% |
委托代销客户退库率 | 2.55% | 2.11% | 5.63% |
根据同行业可比公司新经典、读客文化和果麦文化的招股说明书公开披露，新经典平均退库率为 14.47%，读客文化平均退库率为 8.88%，果麦文化平均退库率为 9.38%（注：平均退库率指报告期各期退库率的算术平均）。公司买断式经销商退换货率以及委托代销客户退库率均低于同行业可比公司。
综上，发行人从事互动类少儿图书的策划与发行，产品属性与可比公司新经典、读客文化、果麦文化等大众类图书策划与发行商不同，在少儿图书领域具有较强的产业链地位，产品具有长销、退换率低等特征，故能够采用买断式经销模式与部分经销商合作，具有商业合理性。
（二）其他大众类图书策划、发行与出品商是否存在与发行人相似情形
根据葫芦文化提供的相关资料，非上市公司中，童趣出版有限公司、上海上谊贸易有限公司、北京蒲蒲兰文化发展有限公司、海豚传媒股份有限公司等品牌知名度较高的少儿图书公司与葫芦文化均采用买断式经销的合作模式。其中，童趣出版有限公司为少儿图书行业知名出版社，上海上谊贸易有限公司、北京蒲蒲兰文化发展有限公司、海豚传媒股份有限公司均为 2019 年和 2020 年少儿图书策划公司排名前十的知名民营图书公司（数据来源：开卷信息发布的《全国图书零售市场概况》和《2014-2020 年中国图书零售市场专项报告》）。
公开信息中无法查询童趣出版有限公司、上海上谊贸易有限公司、北京蒲蒲兰文化发展有限公司、海豚传媒股份有限公司买断式经销收入的占比。
（三）将世纪天鸿、天舟文化 2 家主要从事教辅类图书策划与发行的公司作为买断式经销模式的可比公司披露是否恰当
1、发行人同行业可比公司的选取是恰当的
我国图书内容策划领域的参与主体主要是国有出版社和图书策划公司。发行人属于民营图书策划公司，报告期内主营业务主要为少儿图书策划与发行业务。发行人选取专业从事图书策划与发行业务的民营上市公司和拟上市公司作为同行业可比公司，目前已上市的民营图书策划公司仅有新经典（603096）、世纪天鸿（300654）、天舟文化（300148）、读客文化（301025）和果麦文化（301052） 5 家。
发行人与上述可比公司均专业从事图书策划与发行业务，但在具体策划与发行的图书类别上均存在一定差异。由于目前上市公司和拟上市公司中，尚无专业从事少儿图书策划与发行业务的国有出版社或民营图书策划公司，因此发行人选择图书策划与发行业务大类下民营图书策划公司作为同行业可比公司，具有一定可比性，是恰当的。
2、同行业可比公司销售模式的比较符合实际情况
在公司选取的同行业可比公司中，新经典、读客文化和果麦文化主要产品为文学/文艺类图书，主要以委托代销的模式与经销商合作；世纪天鸿和天舟文化主要产品为教辅类图书，产品性质较为特殊，主要采用买断式经销模式，与发行
人在销售模式方面的可比性较弱。
综上，发行人同行业可比公司的选取是恰当的，对同行业可比公司销售模式的比较符合实际情况；世纪天鸿和天舟文化产品性质较为特殊，与发行人在销售模式方面的可比性较弱。
二、补充说明发行人报告期内对葫芦文化销售金额持续增长、综合折扣率不断下降、第四季度销售占比较高及期末库存占比较高等情况，与其他图书公司对葫芦文化的销售相比是否存在重大差异及差异的原因
（一）其他图书公司对葫芦文化的销售对比情况
葫芦文化设立于 2010 年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，主要销售少儿图书。而目前上市公司和拟上市公司中，尚无专业从事少儿图书策划与发行业务的国有出版社或民营图书策划公司。因此，上市公司中尚无其他图书公司公开披露对葫芦文化销售的具体情况。拟上市公司中，读客文化《招股说明书》中披露了 2017-2019 年其对葫芦文化的
销售收入分别为 697.46 万元、1,465.93 万元和 1,380.45 万元。
根据对葫芦文化的访谈，2019-2021 年，葫芦文化有约 200 家供应商，采购的图书类型主要为童书，如向童趣出版有限公司采购迪士尼等品牌授权童书、向上海上谊贸易有限公司、北京蒲蒲兰文化发展有限公司等采购绘本类童书等。 2019-2021 年，葫芦文化童书采购占比约为 56.80%、70.00%和 87.89%，其中对发行人的采购占整体采购的比例分别为 15.98%、29.00%和 15.24%。报告期内，葫芦文化存在其他图书供应商对葫芦文化的销售与发行人类似的情况；2019 年发行人对葫芦文化的销售增长率、第四季度销售占比较高具有合理性；2021 年发行人不存在对葫芦文化销售金额持续增长、综合折扣率不断下降等情况。
（二）2018-2020 年发行人对葫芦文化销售额增长、综合折扣率下降的合理
性
1、2019 年公司对天猫渠道经销商进行优化集中，天猫渠道的品牌流量和经销收入集中于葫芦文化，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加。
2018 年，公司少儿图书产品在线上销售渠道出现仿冒、盗版情况以及市场
零售价格未遵循公司最低限价要求的情况。上述情况影响了包括天猫、当当、京东等在内的整体线上渠道分销市场价格体系。为了保护公司知识产权、维护产品价格体系及品牌价值、保护经销商利益，公司于 2019 年对现有天猫渠道经销商进行了优化集中，与部分经销商终止合作，在减少天猫渠道的经销商数量的同时加强了与优质经销商的合作。
葫芦文化设立于 2010 年，专业从事图书电商业务，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019 连续五年天猫童书销量领先。根据天猫后台“生意参谋”系统导出的 2021 年 12 月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店” 分别排名第 8 和第 10，合计排名第 3。葫芦文化自 2015 年与公司开展业务合作以来能够杜绝盗版、不以低价扰乱分销市场，属于行业领先的少儿图书线上经销商。
公司 2018-2019 年不断推出以弘扬主流价值观、培养少年儿童文化自信为核 心理念的自主版权书品，需要擅长终端营销推广方案策划的经销商通过针对性的 营销策划及促销活动向市场推广。在此背景下，双方决定进一步深化合作关系，公司对天猫渠道经销商进行优化集中，保留葫芦文化作为天猫渠道的主要经销商，有利于对天猫渠道的价格体系管理和知识产权保护；葫芦文化加大对公司少儿图 书产品的营销推广力度，以期实现双方的合作共赢。
公司于 2019 年对天猫渠道经销商进行了结构性调整，终止与部分经销商的合作，加强了与业务规模发展迅速的图书行业领先电商葫芦文化的合作关系，从而使得公司品牌在天猫平台的流量向葫芦文化汇集，推动了葫芦文化向发行人采购的内在需求大幅增加。2019 年，公司对其他买断式经销商的销售收入较 2018
年下降了 5,008.76 万元，对葫芦文化的销售收入较 2018 年上升了 5,952.94 万元。
公司整体买断式经销收入保持稳定且占比逐年下降，因此公司对葫芦文化销售的增长主要为天猫平台经销商的优化集中，公司买断式经销模式收入没有明显上涨，如下表所示：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
葫芦文化 | 4,787.87 | 12.64% | 8,490.78 | 22.22% | 10,044.56 | 24.96% |
其他买断式经销商 | 2,703.24 | 7.14% | 3,344.82 | 8.75% | 3,224.98 | 8.01% |
买断式经销 | 7,491.11 | 19.77% | 11,835.60 | 30.97% | 13,269.54 | 32.97% |
2、葫芦文化定位于少儿图书市场，大额采购发行人产品符合其经营需求
葫芦文化设立于 2010 年，定位于少儿图书市场，主要通过在天猫等网络平台设立店铺的形式销售图书产品，尤其擅长少儿图书的销售。葫芦文化自设立以来在天猫渠道电商领域发展迅猛，2014-2019 连续五年天猫童书销量领先。根据天猫后台“生意参谋”系统导出的 2021 年 12 月童书类热门店铺排名，葫芦文化及其子公司设立的“葫芦弟弟旗舰店”“城市绿洲图书专营店” 分别排名第 8 和第 10，合计排名第 3。
报告期内，公司对葫芦文化的销售收入分别为 10,044.56 万元、8,490.78 万元和 4,787.87 万元。2020 年，受疫情因素影响，葫芦文化自身销售及公司对葫芦文化的销售均有所下降。2021 年，发行人与江苏凤凰新华书店集团公司、浙江省新华书店集团有限公司和广东省新华发行集团股份有限公司等经销商的线上经销渠道加大合作；同时，2021 年随着直播带货的兴起，公司重点发展自身线上直销业务，从而将资源更多地向线上直销业务倾斜，综合导致对葫芦文化的销售下降。
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
葫芦文化自身销售增长率 | -6.82% | -34.33% | 36.73% |
发行人对葫芦文化的销售增长率 | -43.61% | -15.47% | 145.49% |
公司作为少儿图书市场领先的策划与发行公司之一，为葫芦文化提供了制作精良、品类丰富、市场影响力高的优秀互动类少儿图书产品。葫芦文化大额采购公司图书符合其经营需求。
3、2019 年葫芦文化向发行人采购的品种大幅增加，大额采购是其日常销售和备货的实际需求
葫芦文化作为少儿图书领域领先的线上经销商，不断丰富的少儿图书品种数量，是其销售收入增长的关键因素。发行人为优质的少儿图书产品策划公司，葫
芦文化向发行人采购的图书品种从 2018 年的 500 余种增加至 1,000 余种，数量
从 2018 年的 136.48 万册增加至 2019 年的 371.62 万册。因此，葫芦文化基于其日常销售和备货的需求，加大了对公司优质少儿图书产品的采购力度。
4、公司产品具有长销特征，销售周期性较弱，葫芦文化采购后销售情况良
好
少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。因此，葫芦文化大额采购公司图书产品后，销售情况良好，各期采销率情况如下：
项目 | 公司当期对葫芦文化销售 | 葫芦文化当期对外销售 | 葫芦文化采销率 | ||
数量（万册） | 金额（万元） | 数量（万册） | 成本（万元） | ||
2021 年 | 153.20 | 4,787.87 | 176.94 | 5,543.92 | 115.79% |
2020 年 | 301.25 | 8,490.78 | 337.80 | 10,519.82 | 123.90% |
2019 年 | 371.62 | 10,044.56 | 247.83 | 7,357.03 | 73.24% |
5、公司品牌影响力高，对葫芦文化可起到导流效果
公司是中国少儿图书市场领先的策划公司之一，拥有强大的少儿图书策划、开发能力和众多畅销书品资源。随着品种规模的不断增长和营销推广力度的加强，公司互动类少儿图书产品市场占有率逐步提升，形成了忠诚度高、广受市场认可 的品牌形象。根据开卷信息数据，2019 年、2020 年和 2021 年，公司少儿图书码 洋占有率持续在策划与发行类图书公司中排名前二，并在少儿科普和低幼启蒙细 分市场排名稳居前三。对于葫芦文化，公司在少儿图书市场的品牌影响力能够为 其起到导流的效果，增加其店铺的客流量，从而对其整体图书经销业务起到有利 影响。
6、葫芦文化的综合折扣率与京东、当当不存在重大差异
报告期内，公司对葫芦文化的综合折扣率与京东平台和当当平台对比情况如下：
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
福建葫芦文化产业发展有限公司 | 35.63% | 32.77% | 35.78% |
江苏圆周电子商务有限公司 | 32.11% | 31.65% | 39.12% |
天津当当xx电子商务有限公司 | 31.64% | 38.29% | 36.75% |
公司对葫芦文化的综合折扣率与京东、当当等主要经销商不存在重大差异。
综上，2019 年发行人对葫芦文化的销售额增长具有商业合理性，葫芦文化的综合折扣率符合行业情况。
（三）2019-2021 年发行人对葫芦文化第四季度销售占比较高的原因及合理
性
2019-2021 年，公司对葫芦文化第四季度销售占比分别为 50.82%、36.62%和
34.78%，占比相对较高，主要是由于年底“双 11”“双 12”等促销节活动较为集中；同时次年初春节前后物流停运，葫芦文化为保证春节前后的正常销售，亦会在年底进行一定程度的备货。
2019-2021 年各年第四季度，发行人对葫芦文化的销售以及葫芦文化对外销售情况如下：
单位：万元
项目 | 公司当期对 葫芦文化销售 | 葫芦文化当期 对外销售 | 葫芦文化采销率 |
2021 年第四季度 | 1,665.36 | 1,064.51 | 63.92% |
2020 年第四季度 | 3,109.55 | 2,933.87 | 94.35% |
2019 年第四季度 | 5,104.79 | 2,825.25 | 55.35% |
注：为便于分析，葫芦文化对外销售系指葫芦文化对外销售的发行人书品数量×发行人发货价格（下同）
葫芦文化 2019 年第四季度采销率相对较低，主要情况如下：
单位：万元
月份 | 发行人对葫芦文化的销售 | 葫芦文化对外销售 |
2019 年 10 月 | 1,348.76 | 512.34 |
2019 年 11 月 | 1,613.31 | 1,491.44 |
2019 年 12 月 | 2,142.72 | 821.47 |
2020 年 1 月 | 102.59 | 381.74 |
月份 | 发行人对葫芦文化的销售 | 葫芦文化对外销售 |
2020 年 2 月 | 67.44 | 815.76 |
2020 年 3 月 | 657.48 | 1,083.47 |
2019 年 10 月和 11 月，公司对葫芦文化的销售额分别为 1,348.76 万元和
1,613.31 万元，主要为葫芦文化为“双 11”和“双 12”的促销活动进行备货。葫芦文化 11 月和 12 月分别销售了 1,491.44 万元和 821.47 万元，10 月和 11 月的
备货采购与 11 月和 12 月的销售基本匹配。
2019 年 12 月，公司对葫芦文化的销售额为 2,142.72 万元，主要由于 2020
年春节为 1 月 24 日，12 月份需要为次年春节前后物流停运增加 1 月和 2 月的备货，同时需要为天猫年货节进行备货。由于疫情影响，2020 年 1-2 月的销售延后了 1 个月左右，葫芦文化 1-3 月的对外销售分别为 381.74 万元、815.76 万元和
1,083.47 万元，2019 年 12 月的备货采购与 2020 年 1-3 月的销售基本匹配。
综上，报告期内公司对葫芦文化第四季度销售占比较高符合葫芦文化的备货政策和其实际经营需求。
（四）葫芦文化期末库存占比处于合理区间，期后销售情况良好
公司经销商包括买断式经销商和委托代销商，均结合自身图书销售周期、仓储面积、图书仓储成本、促销计划和实际销售情况等因素综合决定备货的具体品类和数量。葫芦文化和委托代销商的整体备货逻辑一致，其具体的备货需求体现为日常发送的征订单。同时，公司对于经销商进行评价，根据具体经销商的销售能力对其进行发货管理。
报告期各期末，葫芦文化库存中发行人相关书品库存实洋占当期公司对其销售收入的比例低于委托代销客户整体占比情况，与京东、当当等主要经销商不存在重大差异，具体情况如下：
单位：万元
期末库存实洋/当期销售收入 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
江苏圆周电子商务有限公司 | 44.21% | 41.83% | 32.57% |
天津当当xx电子商务有限公司 | 70.18% | 55.75% | 50.28% |
委托代销客户 | 70.87% | 68.56% | 53.45% |
期末库存实洋/当期销售收入 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
福建葫芦文化产业发展有限公司 | 42.87% | 34.92% | 40.28% |
报告期各期末，葫芦文化库存中发行人书品对应的期后销售情况良好。2019年末，葫芦文化库存中发行人相关书品库存实洋为 4,046.12 万元，葫芦文化在期后（2020 年上半年）的对外销售成本已覆盖；2020 年末，葫芦文化库存中发行人相关书品库存实洋为 2,965.30 万元，葫芦文化在期后（2021 年上半年）的对外销售成本已覆盖；2021 年末，葫芦文化库存中发行人相关书品库存实洋为 2,052.38 万元，葫芦文化在期后（2022 年 1-2 月）的对外销售成本已覆盖 674.01万元。公司策划与发行的互动类少儿图书产品阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱，具有多品畅销且长销的特征。
综上，葫芦文化存在其他图书供应商对葫芦文化的销售与发行人类似的情况；
2019 年发行人对葫芦文化的销售增长率、第四季度销售占比较高具有合理性；
2021 年发行人不存在对葫芦文化销售金额持续增长、综合折扣率不断下降等情况。
三、补充披露发行人对葫芦文化信用政策的具体变化情况、葫芦文化的回款情况是否符合协议约定及回款周期是否变慢，上述情形与发行人对其他主要经销商的销售、其他图书公司对葫芦文化的销售相比是否存在重大差异及差异的原因，是否存在对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形
1、发行人对葫芦文化信用政策的具体变化情况
报告期内，发行人与葫芦文化签署的《经销合同》中约定的付款时间均为“甲方（发行人）先行发货，乙方（葫芦文化）收到货物或自货物运达乙方之日起 4个月内，向甲xxx货款”。因此，报告期内发行人对葫芦文化的信用政策未发生变化。
公司根据经销商的业务规模、资信状况等进行综合评估，与客户协商确定账期。报告期内，公司对京东的账期为 4 个月，对当当的账期为 3 个月，与葫芦文化不存在重大差异。
2、葫芦文化的回款情况
报告期内，葫芦文化的回款变动情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
当期收入（万元） | 4,787.87 | 8,490.78 | 10,044.56 |
当期回款（万元） | 7,930.85 | 8,208.26 | 6,540.01 |
当期回款/当期收入 | 165.65% | 96.67% | 65.11% |
回款周期（天） | 369 | 264 | 146 |
期末逾期应收账款（万元） | 1,316.00 | 2,507.65 | 1,290.17 |
2019 年，葫芦文化回款周期在 4-5 个月，与双方协议约定基本一致。2020
年，受疫情等因素影响，葫芦文化回款有所放缓，期末形成逾期应收账款 2,507.65
万元，葫芦文化于 2021 年 1 月回款 2,370.43 万元。2021 年末，发行人对葫芦文
化的逾期应收账款下降为 1,316.00 万元。发行人主要经销商京东在 2021 年亦出
现回款周期放缓的情况，由 2020 年的 113 天增长至 177 天。
对于葫芦文化 2020 年以来出现的回款期放缓的情况，发行人予以了充分关注，严格执行销售管理制度，安排专人定期对账、催款。同时，发行人与江苏凤凰新华书店集团公司、浙江省新华书店集团有限公司和广东省新华发行集团股份有限公司等经销商的线上经销渠道加大合作，减少了对葫芦文化的销售。
目前，尚无其他图书公司公开披露葫芦文化的销售回款情况。根据对葫芦文化的访谈，葫芦文化对图书供应商的信用期为 3-12 个月，平均付款周期约为 12个月，2020 年和 2021 年对其他供应商也存在逾期款项的情况。葫芦文化对其他图书供应商的采购付款与对发行人的采购付款情况不存在重大差异。
综上，报告期内发行人对葫芦文化的信用政策未发生变化；2020 年以来受其资金安排和付款进度的影响，葫芦文化回款周期有所放缓，葫芦文化对其他图书供应商的采购付款与对发行人的采购付款情况不存在重大差异，发行人不存在通过对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形。
四、补充披露葫芦文化互联网终端客户情况（如消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额分布等），以及按每单消费金额、每位客户年度销售总额、每位客户年度重复购买次数等划分的直销分层情况，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务是否存在重大差异
葫芦文化主要通过天猫葫芦弟弟旗舰店、城市绿洲图书专营店、蚂蚁兵团图 书专营店等店铺对外销售发行人图书，此外通过线下大客户、线下门店的收入占 比低于 15%。2019-2021 年对外销售发行人图书金额在 300 万元以上的店铺对外 销售发行人图书的销售额占葫芦文化对外销售发行人图书的比例分别为 79.02%、 66.63%和 52.65%；剩余店铺销售额较为分散，平均单家店铺销售额在 50 万元以 内。
2019-2021 年，葫芦文化对外销售发行人图书金额在 300 万元以上的店铺的终端客户具体情况如下：
1、消费者数量及年度消费额分层情况
报告期内，葫芦文化终端客户数量及消费金额分层情况如下（例如 A 客户一年内购买 2 单，每单 51 元，则其全年消费金额 102 元，归属于 0-500 元区间，
消费金额计为 102 元）：
区间（元） | 用户数量占比 | 消费金额占比 | ||
葫芦文化 | 发行人 | 葫芦文化 | 发行人 | |
2021 年 | ||||
0-200 | 97.30% | 94.40% | 86.13% | 74.88% |
200-500 | 2.49% | 4.95% | 10.53% | 17.41% |
500-1,000 | 0.16% | 0.53% | 1.67% | 4.16% |
1,000-5,000 | 0.05% | 0.11% | 1.26% | 2.17% |
5,000 以上 | 0.00% | 0.01% | 0.40% | 1.38% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2020 年 | ||||
0-200 | 95.73% | 93.63% | 82.57% | 71.60% |
200-500 | 4.00% | 5.69% | 14.14% | 20.17% |
500-1,000 | 0.22% | 0.56% | 1.87% | 4.47% |
1,000-5,000 | 0.05% | 0.11% | 1.09% | 2.38% |
5,000 以上 | 0.00% | 0.01% | 0.32% | 1.38% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2019 年 | ||||
0-200 | 93.63% | 92.25% | 73.03% | 63.61% |
区间（元） | 用户数量占比 | 消费金额占比 | ||
葫芦文化 | 发行人 | 葫芦文化 | 发行人 | |
200-500 | 5.84% | 6.62% | 19.97% | 21.79% |
500-1,000 | 0.45% | 0.87% | 3.57% | 6.49% |
1,000-5,000 | 0.08% | 0.24% | 1.52% | 4.51% |
5,000 以上 | 0.00% | 0.02% | 1.91% | 3.60% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，葫芦文化对外销售发行人图书的终端客户较为分散，单个客户的年度消费额较小。
同行业可比公司未披露线上销售业务的终端客户数量及年度消费额分布情况。
葫芦文化对外销售发行人图书终端消费者数量及年度消费额分层情况与发行人自身线上直销业务不存在重大差异。
2、地域分布情况
报告期内，葫芦文化对外销售发行人图书的终端消费者主要分布在广东、山东、江苏、河南、浙江、上海和北京等经济或人口大省，与各省份消费能力基本相符。葫芦文化终端销售中上述省市的订单数量占总体的比例及与发行人线上直销的对比情况如下：
用户主要分布区域 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
葫芦文化 | 发行人 | 葫芦文化 | 发行人 | 葫芦文化 | 发行人 | |
广东省 | 12.58% | 11.69% | 11.65% | 10.91% | 11.40% | 12.20% |
山东省 | 8.91% | 8.54% | 8.27% | 7.45% | 8.31% | 8.42% |
江苏省 | 8.41% | 8.26% | 8.53% | 7.04% | 9.07% | 7.99% |
河南省 | 5.43% | 5.06% | 5.24% | 4.55% | 5.06% | 4.52% |
浙江省 | 8.10% | 7.54% | 8.23% | 5.81% | 8.68% | 6.90% |
上海市 | 3.81% | 4.74% | 4.14% | 4.54% | 4.54% | 6.03% |
北京市 | 3.73% | 5.30% | 4.24% | 5.53% | 4.70% | 6.23% |
占订单总数的比例 | 50.96% | 51.11% | 50.30% | 45.83% | 51.75% | 52.30% |
同行业可比公司中，读客文化线上直销业务的地域分布为：广东、江苏、浙
江等经济发达省份用户数量较多，整体分布较为平均，与各省份消费能力及消费结构基本相符。
葫芦文化对外销售发行人图书终端客户的地域分布情况与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。
3、消费频率情况
报告期各期，葫芦文化对外销售发行人图书的终端客户中，当期下单次数 5
次以上的用户数量占比低于 1%，不存在大量单一用户高频下单的情况。
用户消费频次 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
葫芦文化 | 发行人 | 葫芦文化 | 发行人 | 葫芦文化 | 发行人 | |
消费 1-5 次的用户 | 99.72% | 99.86% | 99.80% | 99.81% | 99.83% | 98.90% |
消费 6-10 次的用户 | 0.22% | 0.10% | 0.15% | 0.15% | 0.13% | 0.83% |
消费 10 次以上的用户 | 0.06% | 0.04% | 0.05% | 0.04% | 0.04% | 0.28% |
同行业可比公司中，读客文化 2019 年下单次数 5 次以上的用户数量占比不到 8%，不存在单一用户大量下单的情况。
葫芦文化终端客户年度重复购买次数分层情况与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。
4、单次消费金额分布情况
报告期各期，葫芦文化对外销售发行人图书的终端客户中，当期单次消费金额在 500 元次以上的用户数量占比低于 1%，不存在大量大额下单的情况。
单次消费金额（元） | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
葫芦 文化 | 发行人 | 葫芦 文化 | 发行人 | 葫芦 文化 | 发行人 | |
0-200 | 98.56% | 96.04% | 97.84% | 95.94% | 95.96% | 97.02% |
200-500 | 1.39% | 3.60% | 2.09% | 3.82% | 3.82% | 2.69% |
500-1,000 | 0.04% | 0.31% | 0.06% | 0.21% | 0.20% | 0.23% |
1,000-2,000 | 0.01% | 0.04% | 0.01% | 0.02% | 0.02% | 0.04% |
2,000 以上 | 0.01% | 0.02% | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.02% |
同行业可比公司未披露线上销售业务的终端客户单次消费金额分布情况。
葫芦文化对外销售发行人图书终端客户的单次消费金额分布情况与发行人自身线上直销业务不存在重大差异。
5、每单消费金额分布情况
报告期各期，葫芦文化对外销售发行人图书的订单中，单笔订单金额在 500
元以上的订单数量占比低于 1%，不存在大量大额下单的情况。
每单金额（元） | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
葫芦 文化 | 发行人 | 葫芦 文化 | 发行人 | 葫芦 文化 | 发行人 | |
0-200 | 98.48% | 95.66% | 97.63% | 95.51% | 95.59% | 96.55% |
200-500 | 1.45% | 3.83% | 2.28% | 4.17% | 4.12% | 3.11% |
500-1,000 | 0.05% | 0.43% | 0.07% | 0.27% | 0.25% | 0.27% |
1,000-2,000 | 0.01% | 0.06% | 0.01% | 0.03% | 0.02% | 0.05% |
2,000 以上 | 0.01% | 0.02% | 0.01% | 0.02% | 0.01% | 0.02% |
同行业可比公司未披露线上销售业务的每单消费金额分布情况。
葫芦文化对外销售发行人图书的每单消费金额分布情况与发行人自身线上直销业务不存在重大差异。
综上，葫芦文化互联网终端客户的消费者数量及年度消费额分层情况、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、每单消费金额等直销分层情况，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。
五、补充说明线上直销收入是否存在同一消费者在多个平台下单、同一消费者在 1 天内多次下单、同一消费者使用多个地址下单、同一下单地址对应多个消费者等情形及相关交易金额与占比，是否存在违反电商平台相关规定开展销售业务的情形；结合主要产品与主要平台的销售规模变化，量化分析 2019 年以来线上直销收入大幅增长的具体原因
（一）线上直销收入是否存在同一消费者在多个平台下单、同一消费者在 1天内多次下单、同一消费者使用多个地址下单、同一下单地址对应多个消费者等情形及相关交易金额与占比
报告期内，公司在不同线上销售平台的直销金额情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
天猫 | 6,742.69 | 60.43% | 4,605.35 | 51.75% | 4,005.44 | 51.27% |
京东 | 1,254.19 | 11.24% | 1,333.61 | 14.99% | 1,064.70 | 13.63% |
微店 | 258.15 | 2.31% | 444.40 | 4.99% | 518.62 | 6.64% |
唯品会 | 90.12 | 0.81% | 315.81 | 3.55% | 502.20 | 6.43% |
微商城 | 139.39 | 1.25% | 311.11 | 3.50% | 484.21 | 6.20% |
贝店 | - | - | 57.88 | 0.65% | 299.76 | 3.84% |
万物 | 151.53 | 1.36% | 297.74 | 3.35% | 212.60 | 2.72% |
孩子王 | - | - | 107.72 | 1.21% | 195.12 | 2.50% |
有赞 | 202.47 | 1.81% | 253.46 | 2.85% | 147.60 | 1.89% |
蜜芽宝贝 | 0.31 | 0.00% | 64.43 | 0.72% | 147.33 | 1.89% |
抖店 | 1,527.53 | 13.69% | 565.79 | 6.36% | - | - |
拼多多 | 217.14 | 1.95% | 226.41 | 2.54% | 89.12 | 1.14% |
52.90 | 0.47% | 120.85 | 1.36% | 68.56 | 0.88% | |
好衣库 | 259.19 | 2.32% | - | - | - | - |
其他 | 262.15 | 2.35% | 194.69 | 2.19% | 77.26 | 0.99% |
合计 | 11,157.76 | 100.00% | 8,899.26 | 100.00% | 7,812.53 | 100.00% |
由于不同线上平台导出的终端数据所包含的字段信息有所差异，发行人选取了全部线上直销店铺中包含了完整可识别的消费者电话、下单地址、下单日期等信息的订单数据进行了汇总和分层分析。在上述平台中，有赞、拼多多、等店铺数据无法导出地址信息，故发行人选取了天猫、京东、抖店、微店、微商城、蜜芽宝贝等线上直销店铺中的订单数据进行了汇总和分层分析，以上店铺金额占发行人线上直销收入总额的比例分别为 86.05%、85.86%和 93.08%。由于电商平台对消费者保护力度的加强，部分店铺无法提供全年数据，同时发行人获取的终端数据中部分消费者电话、下单地址等信息无法识别，故选取了包含完整可识别的消费者电话、下单地址、下单日期等信息的订单数据进行了分析，分析金额占发行人以上平台直销收入总额的比例分别为 82.88%、70.86%和 66.93%，占发行人线上直销收入总额的比例分别为 71.31%、60.84%和 61.98%，具体情况如下：
1、同一消费者在多个平台下单情况
同一消费者在多个平台的下单金额及占比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | |
使用 1 个平台 | 6,650.64 | 96.17% | 5,254.77 | 97.06% | 5,349.58 | 96.02% |
使用 2 个平台 | 240.08 | 3.47% | 152.88 | 2.82% | 216.43 | 3.88% |
使用 3 个以上平台 | 24.60 | 0.36% | 6.24 | 0.12% | 5.28 | 0.09% |
合计 | 6,915.32 | 100.00% | 5,413.89 | 100.00% | 5,571.29 | 100.00% |
发行人线上直销业务中，同一消费者主要使用 1 个平台下单，但由于公司在不同平台的店铺参与的活动以及书品有差异，消费者可能会由于消费习惯、优惠情况等原因使用多个电商平台消费的情况，占比较低。
2、同一消费者在一天内的下单情况
同一消费者在一天内多次下单的金额及占比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | |
下单 1 次 | 6,570.88 | 95.02% | 5,015.06 | 92.63% | 5,120.87 | 91.92% |
下单 2 次 | 264.12 | 3.82% | 312.69 | 5.78% | 323.36 | 5.80% |
下单 3 次以上 | 80.31 | 1.16% | 86.14 | 1.59% | 127.06 | 2.28% |
合计 | 6,915.32 | 100.00% | 5,413.89 | 100.00% | 5,571.29 | 100.00% |
发行人线上直销业务中，同一消费者在同一天的下单次数主要为 1 单。但由于促销活动规则设置，比如消费者能够通过多个订单使用更多的优惠券，享受更多的优惠等因素，导致存在同一消费者在一天内多次下单的情形，占比较低。
3、同一消费者使用多个地址的下单情况
同一消费者使用多个地址下单的交易金额及占比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | |
1 个地址 | 6,816.82 | 98.58% | 5,332.62 | 98.50% | 5,441.30 | 97.67% |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | |
2 个地址 | 84.73 | 1.23% | 78.64 | 1.45% | 125.90 | 2.26% |
3 个以上地址 | 13.77 | 0.20% | 2.63 | 0.05% | 4.09 | 0.07% |
合计 | 6,915.32 | 100.00% | 5,413.89 | 100.00% | 5,571.29 | 100.00% |
发行人线上直销业务中，同一消费者主要使用 1 个地址下单。消费者下单地址可能为家庭住址、工作地址或者亲属住址等，因此存在同一消费者使用多个地址下单的情形，占比较低。
4、同一地址对应多个消费者的下单情况
同一地址对应多个消费者下单的交易金额及占比如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | 交易金额 | 占比 | |
1 个消费者 | 6,806.78 | 98.43% | 5,266.41 | 97.28% | 5,485.69 | 98.46% |
2 个消费者 | 54.29 | 0.79% | 128.85 | 2.38% | 71.21 | 1.28% |
3 个以上消费者 | 54.24 | 0.78% | 18.63 | 0.34% | 14.39 | 0.26% |
合计 | 6,915.32 | 100.00% | 5,413.89 | 100.00% | 5,571.29 | 100.00% |
发行人线上直销业务中，同一地址主要对应 1 个消费者。由于家庭住址可能对应夫妻及近亲属，工作地址可能对应同事等因素，因此存在同一下单地址对应多个消费者的情形，占比较低。
综上，报告期内发行人的同一消费者在多个平台下单，同一消费者在一天内多次下单，同一消费者对应多个地址，同一地址对应多个消费者的情形占比均较低，不存在重大异常。
（二）发行人违反电商平台相关规定开展销售业务的情形
报告期内，公司主要通过在天猫、京东、唯品会、微店、微商城等平台设立自营店铺开展线上直销业务。在新开设店铺及后续持续合作期间，公司与各电商平台签订平台服务协议，清晰约定双方的权利义务，主要条款涵盖了店铺入驻及管理、产品上架及交易订单管理、消费者权益保障、保密及反商业贿赂等，明确
约定公司需在满足上述方面的规定前提下开展销售业务，若存在违反相关约定，可能面临改正、产品下架、采取限制性措施或停止服务等处理。以天猫、京东平台为例，具体情况如下：
1、天猫平台
公司与天猫签订《天猫商户服务协议》，遵守服务协议、《天猫市场管理规范》等相关约定。天猫平台对其商户的违规行为分为一般违规、严重违规，并对违规行为给与扣分，当扣分达到一定节点时给与监管、收取违约金、店铺屏蔽、限制推广等处罚。
原因 | 违规时间 | 违规类型 | 违规次数 | 处理措施及结果 | 情况说明 |
延迟发货 | 2021 年 | 一般违规 | 62 | 未扣分 | 主要由下单后缺货引起的，属 于轻微违约，不扣分 |
2020 年 | 一般违规 | 18 | 扣 18 分 | 受疫情影响，“乐乐趣图书音像专营店”在长沙的仓库未及 时发货 | |
一般违规 | 280 | 未扣分 | 主要由下单后缺货引起的，属 于轻微违约，不扣分 | ||
2019 年 | 一般违规 | 21 | 扣 1 分 | 未及时发货 | |
由淘宝技术排查认定为异常 订单 | 2020 年 | 一般违规 | 3 | 未扣分 | 涉及订单金额合计 154 元，交易真实 |
违背承诺 | 2020 年 | 一般违规 | 15 | 扣 30 分 | 商家的商品在参加营销平台活动结束后 15 日内，出现实际成交价格低于其参加营销平台活 动期间实际成交价格的情形 |
2019 年 | 一般违规 | 10 | 扣 24 分 | ||
危及交易安全 | 2021 年 | 一般违规 | 9 | 未扣分 | 直播封面图发布了内容平台不 允许发布的其他信息 |
2019 年 | 一般违规 | 2 | 未扣分 | 商家因自然或人为原因导致无 法及时发货 | |
发布内容平台 | 2021 年 | 一般违规 | 9 | 未扣分 | 直播封面图发布了内容平台不 允许发布的其他信息 |
报告期内，公司主要存在由于延迟发货等形成的一般违规行为而被扣分、罚款，公司对违规行为已整改完毕。具体情况如下：
原因 | 违规时间 | 违规类型 | 违规次数 | 处理措施及结果 | 情况说明 |
不允许发布的信息 | 2020 年 | 一般违规 | 1 | 未扣分 | 直播封面图发布了内容平台不允许发布的其他信息 |
发布违禁信息 | 2021 年 | 严重违规 | 4 | 未扣分 | 主播俯身靠近镜头展示书品， 导致衣服轻微暴露 |
发布错误描述 信息 | 2021 年 | 一般违规 | 9 | 未扣分 | 商品与所发布的类目不符 |
服务管理 | 2021 年 | 一般违规 | 3 | 未扣分 | 退款/售后阶段，基于凭证信 息，卖家存在应尽未尽的义务 |
市场管理 | 2021 年 | 一般违规 | 1 | 未扣分 | 直播间上错图片，问题轻微 |
天猫商品市场管理 | 2021 年 | 一般违规 | 1 | 未扣分 | 主图所展示的价格或优惠不准确，易产生消费者误解或理解 困难、复杂不清晰 |
注：根据天猫平台规则，平台系统仅保留两年内的违规处罚信息。
根据公司在天猫平台各期的平均订单价格测算，2019 年、2020 年及 2021年违规行为涉及的订单总金额分别为 0.24 万元、2.50 万元及 0.68 万元，违规行为涉及的订单总金额较小。
2021 年，根据天猫规则，公司扣分未达到扣分节点，未受到处罚。
2020 年度，根据天猫规则，公司由于存在扣分达到扣分节点的情况，共受到了 2 次节点处罚，处罚措施分别为：1 万元罚款及限制参加一定期间的营销活动、限制参加一定期间的营销活动。
2019 年度，根据天猫规则，公司由于存在扣分达到扣分节点的情况，共受
到了 2 次节点处罚，处罚措施均为限制参加一定期间的营销活动。
2、京东平台
公司与京东签订《“京东 XX.XXX”开放平台在线服务协议》《消费者权益保障服务条款》《反商业贿赂协议》等。根据相关规则，违规行为按照严重程度分为严重违规行为及一般违规行为。严重违规行为指严重破坏京东平台经营秩序并涉嫌违反国家法律法规的行为，一般违规行为是指除严重违规行为以外的违规行为。对于一般违规行为，商家每扣 25 分即被给予限制提报京东营销活动 7 日、
店铺降权 3 日，向京东支付违约金人民币 6,000 元的处理。
原因 | 违规时间 | 违规类型 | 违规 次数 | 处理措施及结 果 | 情况说明 |
延迟发货 | 2019 年 | 一般违规 | 2 | 扣 3 分 | 未及时发货 |
发布推送第三方信息 | 2021 年 | 一般违规 | 2 | 警告 | 出现非京东，比如支付宝、天猫、微信等字眼，视作违约 |
2020 年 | 一般违规 | 1 | 警告 | ||
2019 年 | 一般违规 | 1 | 警告 | ||
违背承诺 （少货/非恶意发错货/未履行承诺） | 2021 年 | 一般违规 | 1 | 扣 1 分 | 签收少件 |
2020 年 | 一般违规 | 3 | 扣 3 分 | 缺货、被投诉等情形 | |
2019 年 | 一般违规 | 2 | 扣 2 分 | ||
售后服务超时 | 2021 年 | 一般违规 | 1 | 扣 1 分 | 客服响应超时 |
2020 年 | 一般违规 | 1 | 扣 1 分 | 客服响应时间超时 | |
2019 年 | 一般违规 | 1 | 扣 1 分 | 客服响应时间超时 | |
不配合提交资料 | 2019 年 | 严重违规 | 1 | 扣 6 分 | 因相关店铺运营人员更换，公司出版物经营许可证完成年检后未及时上传至 平台 |
报告期内，公司主要存在由于延迟发货等形成的一般违规行为而被扣分，公司对违规行为已整改完毕，未受到京东电商平台的违规处罚。具体情况如下：
报告期内，除客服相应时间超时、不配合提交资料等综合性违规外，其他违规行为涉及的订单总金额分别为 762.56 元、514.04 元和 426.40 元，违规行为涉及的订单总金额较小。
2019 年，由于公司京东店铺运营人员更换，未按京东平台要求及时上传完成年检后的出版物经营许可证，被视作严重违规。报告期内，公司未受到京东电商平台的违规处罚。
针对在电商平台开展的直销业务，公司制定了《订单作业实施细则》、《关于禁止销售刷单的实施细则》等有关销售制度，规范订单作业流程，确保能够及时、高效、流畅地处理订单；管理层倡导诚信价值观，禁止任何员工进行任何形式的刷单行为，并对刷单行为进行监督，倡导员工遵守法律法规，坚决不参与非法经营活动。
综上，公司上述违反电商平台相关规定的情形已经消除，报告期公司线上直销业务持续增加，不存在影响公司销售业务的情形。
（三）2019 年以来线上直销收入增长的原因
报告期内，公司线上直销收入分别为7,812.53 万元、8,899.26 万元和11,157.76
万元。报告期内，公司在不同线上销售平台的直销金额情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
天猫 | 6,742.69 | 60.43% | 4,605.35 | 51.75% | 4,005.44 | 51.27% |
京东 | 1,254.19 | 11.24% | 1,333.61 | 14.99% | 1,064.70 | 13.63% |
微店 | 258.15 | 2.31% | 444.40 | 4.99% | 518.62 | 6.64% |
唯品会 | 90.12 | 0.81% | 315.81 | 3.55% | 502.20 | 6.43% |
微商城 | 139.39 | 1.25% | 311.11 | 3.50% | 484.21 | 6.20% |
贝店 | - | - | 57.88 | 0.65% | 299.76 | 3.84% |
万物 | 151.53 | 1.36% | 297.74 | 3.35% | 212.60 | 2.72% |
孩子王 | - | - | 107.72 | 1.21% | 195.12 | 2.50% |
有赞 | 202.47 | 1.81% | 253.46 | 2.85% | 147.60 | 1.89% |
蜜芽宝贝 | 0.31 | 0.00% | 64.43 | 0.72% | 147.33 | 1.89% |
抖店 | 1,527.53 | 13.69% | 565.79 | 6.36% | - | - |
拼多多 | 217.14 | 1.95% | 226.41 | 2.54% | 89.12 | 1.14% |
52.90 | 0.47% | 120.85 | 1.36% | 68.56 | 0.88% | |
好衣库 | 259.19 | 2.32% | - | - | - | - |
其他 | 262.15 | 2.35% | 194.69 | 2.19% | 77.26 | 0.99% |
合计 | 11,157.76 | 100.00% | 8,899.26 | 100.00% | 7,812.53 | 100.00% |
2019 年以来，公司线上直销收入保持增长的原因主要包括：
1、公司粉丝运营的不断深化有效提升了直营收入
为顺应互联网传播移动化、社交化、互动化的发展趋势，发行人积极建立粉丝运营系统，加大了对天猫、京东等自营店铺粉丝的维护投入，通过自媒体、网络直播等方式定期与消费者互动和分享阅读理念、育儿经验、新品推介、活动资讯等，实现“产品开发——市场销售——客户反馈——提升改进”的闭环运作。
2019 年以来，公司粉丝运营的效果不断深化，产品深受家长和孩子的喜爱，品牌认可度和粉丝数量有效提升，促进了直营收入的增长。
截至 2020 年 8 月末，发行人拥有的主要自媒体账号粉丝 38.95 万个，2021
年 2 月末增长至 43.20 万个，2022 年 3 月初增长至 75.17 万个。
2、公司加大自营店铺的营销推广力度，提升自营店铺运营效率
2019 年以来，公司不断改进自营店铺的销售策略，主推弘扬主流价值观、培养少年儿童文化自信为核心的原创图书，在腰部产品、特价品方面与经销渠道错品销售，保障双方能够互赢共利。同时，公司加大自营店铺在人员和营销推广等方面的投入，运营效率不断提升。报告期内，公司自营店铺相关人员分别为 26 人、33 人和 52 人，公司渠道服务费和促销推广费分别为 1,856.72 万元、1,916.60
万元和 2,031.79 万元。
2019 年以来，公司线上直销收入增长主要是天猫、京东、抖店的收入增长所致。2020 年，公司线上直销收入同比增长 1,086.73 万元，其中天猫、京东自营店铺保持增长，当期收入增长 868.82 万元。同时，公司新增了抖音平台自营渠道（抖店），当期实现收入 565.79 万元。2021 年，公司线上直销收入同比增长 2,258.50 万元，主要是由于天猫收入增长 2,137.34 万元。
因此，2019 年以来公司线上直销收入增长主要受天猫、京东自营店铺和抖店收入变动影响。上述自营店铺在报告期内的分月销售情况如下：
单位：万元
月份 | 天猫自营店铺 | 京东自营店铺 | 抖店 | |||||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2021 年 | 2020 年 | |
1 月 | 435.99 | 300.59 | 389.00 | 115.93 | 81.55 | 67.15 | 61.95 | - |
2 月 | 242.60 | 100.69 | 185.17 | 92.44 | 122.76 | 49.11 | 17.57 | - |
3 月 | 410.77 | 625.34 | 411.16 | 107.30 | 156.64 | 182.69 | 44.95 | - |
4 月 | 426.17 | 527.49 | 306.19 | 95.24 | 113.63 | 152.22 | 85.86 | 13.28 |
5 月 | 597.03 | 444.53 | 422.11 | 84.29 | 91.86 | 79.10 | 41.71 | 54.23 |
6 月 | 849.63 | 423.57 | 371.77 | 93.37 | 142.00 | 84.32 | 48.19 | 59.11 |
7 月 | 631.96 | 276.23 | 275.27 | 71.46 | 102.46 | 68.12 | 88.25 | 70.05 |
8 月 | 403.45 | 266.46 | 283.08 | 81.52 | 100.14 | 68.92 | 54.55 | 24.82 |
月份 | 天猫自营店铺 | 京东自营店铺 | 抖店 | |||||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2021 年 | 2020 年 | |
9 月 | 587.61 | 282.39 | 262.02 | 90.68 | 87.22 | 59.39 | 130.25 | 12.04 |
10 月 | 402.72 | 231.42 | 230.99 | 95.45 | 77.35 | 49.03 | 116.41 | 220.68 |
11 月 | 865.84 | 750.24 | 449.82 | 168.66 | 136.93 | 105.87 | 196.58 | 47.35 |
12 月 | 888.90 | 376.40 | 418.85 | 157.86 | 121.06 | 98.77 | 641.26 | 64.24 |
合计 | 6,742.69 | 4,605.35 | 4,005.44 | 1,254.19 | 1,333.61 | 1,064.70 | 1,527.53 | 565.79 |
3、自主版权图书品种不断丰富，推广力度不断加大
公司凭借强大的原创能力和国际化的创作团队，持续不断的开发创作自主版权图书，线上直销中自主版权销售收入占比由 2019 年的 44.16%提升至 2021 年的 51.11%。公司原创的中国传统文化、经典 IP、时代主旋律、科普等主题方面的图书深受孩子喜爱。公司自营店铺 2019 年起加大了傲游猫品牌图书、《乐乐乐趣揭秘系列》等原创图书的推广力度，有效推动了公司自营店铺收入的快速提高。
公司产品数量较多，截至报告期末拥有少儿图书 3,200 余种，呈现多品畅销、长销的特征，集中度较低。2020 年，公司线上天猫自营店铺、京东自营店铺和抖店的自主版权图书销售收入增长情况及增幅较大的书品情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增长额 |
傲游猫品牌书品 | 627.57 | 329.73 | 297.84 |
乐乐趣揭秘翻翻书系列 | 1,242.36 | 323.33 | 919.03 |
自主版权图书销售收入 | 3,656.39 | 2,118.27 | 1,538.12 |
2021 年，公司线上天猫自营店铺和抖店的自主版权图书销售收入增长情况及增幅较大的书品情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 增长额 |
x乐趣揭秘翻翻书系列 | 1,627.17 | 1,008.72 | 618.45 |
神秘海洋立体书 | 284.99 | 21.81 | 263.18 |
自主版权图书销售收入 | 4,035.68 | 2,814.35 | 1,221.33 |
综上，公司 2019 年以来线上直销收入持续增长具有合理性。
六、详细说明对买断式经销商终端销售实现情况的具体核查情况，包括方
式、过程、比例、结果和结论性意见。
针对发行人对买断式经销商终端销售，保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解、评估及测试与买断式经销收入确认相关的内部控制设计、执行的有效性。
2、取得报告期内主要买断式经销商葫芦文化、果敢时代、蓝鲸文化等对外销售荣信文化书品的明细，与发行人对其发货明细进行对比，分析采销率的合理性，核查数据占发行人买断式经销收入的比例为 83.79%、77.88%和 70.68%，未发现异常情况。
3、对买断式经销商进行访谈，各年度访谈买断式经销客户收入占发行人买断式经销收入的比例为 87.13%、79.70%和 65.61%；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方网络渠道查询其股权结构、董监高等信息，并与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高以及发行人报告期内的员工名册进行了比对，未发现存在关联关系或潜在关联关系的情形。
4、向发行人报告期内的买断式经销客户函证与发行人的交易金额，回款情况以及期末余额，核查收入占发行人买断式经销收入的比例为 88.01%、83.78%和 81.18%，经核查，发行人与买断式经销客户的交易及回款记录准确。
5、检查报告期内发行人与买断式经销商交易的销售合同、发行人向其发货的出库单、物流签收单、收款的银行流水以及双方的对账单，核查的客户收入占买断式经销收入比例为 85.81%、78.91%和 70.50%。
6、对发行人与买断式经销商的交易执行收入截止性测试。
7、测试报告期内对买断式经销商的销售折扣金额，将销售折扣金额核对至相关协议、结算单等支持性文件。
8、取得葫芦文化天猫等后台导出的 2019、2020 和 2021 年度对外销售发行人图书超过 300 万的店铺的互联网终端销售明细，并进行消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额等分析，分析的数据占葫芦文化对外销售发
行人书品总收入的 79.02%、66.63%和 52.65%。经分析，葫芦文化的互联网终端客户情况与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。
9、取得葫芦文化主要天猫店铺的终端销售数据，随机抽取 25 笔订单，检查支付宝付款交易信息、货物交付情况及订单交易状态，验证终端销售的物流情况及回款情况。上述店铺占葫芦文化对外销售发行人书品总收入的 79.02%、66.63%和 52.65%。
10、于 2021 年 9 月对葫芦文化库存中的荣信文化相关书品进行了抽盘，核查比例为 43.92%。
11、取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳的银行流水，进行了整体审阅，并对 5 万元以上的大额流入流出进行了核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高、财务经理及出纳与公司主要买断式经销商不存在资金往来。
12、取得了发行人出具的声明，确认报告期内公司的主要客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高及现任或前员工不存在关联关系或潜在关联关系。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，葫芦文化对发行人图书的终端销售情况不存在重大异常。
七、申报会计师核查情况
（一）核查过程
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人财务总监兼董事会秘书、副总经理进行访谈，了解发行人对葫芦文化的销售收入、综合折扣率、信用政策、销售回款、期末库存等变动原因及合理性。
2、取得报告期内发行人与葫芦文化等主要经销商签署的经销合同并检查关键条款；取得葫芦文化主要供应商有关买断式经销模式的关键合同条款。
3、取得报告期葫芦文化主要供应商的销售变动、折扣率变动、第四季度销
售占比和期末库存实洋占收入比例等相关数据，与发行人相关数据进行对比分析。
4、就报告期内发行人对葫芦文化、果敢时代等主要买断式经销商的销售情况及各期末应收账款余额进行了函证，函证金额占发行人买断式经销商应收账款余额的比例为 90.32%、91.13%和 91.16%。
5、取得报告期内主要买断式经销商葫芦文化、果敢时代、蓝鲸文化等对外销售荣信文化书品的明细，与发行人对其发货明细进行对比，并对上述经销商进行访谈，占发行人买断式经销收入的比例为 83.79%、77.88%和 70.68%。
6、取得发行人对葫芦文化的分月销售数据以及葫芦文化分月对外销售发行人书品的数据。
7、对比分析葫芦文化与发行人主要委托代销客户期末发行人书品库存实洋占收入的比例情况。
8、核查主要买断式经销商的期后回款情况。
9、查询了同行业上市公司及拟上市公司公开披露信息。
10、取得发行人与电商平台签订的平台服务协议、平台规则等资料，核对双方的权利义务；并获取发行人电商平台店铺内的违规、处罚信息。
11、查询了同行业上市公司及拟上市公司公开披露信息。
12、查阅了天猫后台“生意参谋”系统统计的 2021 年 12 月童书热门店铺排名。
13、网络检索葫芦文化提供的线上店铺。
（二）核查结论
1、发行人从事互动类少儿图书的策划与发行，产品属性与可比公司新经典、读客文化、果麦文化等大众类图书策划与发行商不同，在少儿图书领域具有较强的产业链地位，产品具有长销、退换率低等特征，故能够采用买断式经销模式与部分经销商合作，具有商业合理性。
2、其他产业链地位较高的少儿图书策划公司也存在采用买断式经销模式的情形。
3、发行人同行业可比公司的选取是恰当的，对同行业可比公司销售模式的比较符合实际情况。世纪天鸿和天舟文化产品性质较为特殊，与发行人在销售模式方面的可比性较弱。
4、葫芦文化存在其他图书供应商对葫芦文化的销售与发行人类似的情况；
2019 年发行人对葫芦文化的销售增长率、第四季度销售占比较高具有合理性。
5、发行人报告期内对葫芦文化销售金额波动、综合折扣率波动、第四季度销售占比较高及期末库存占比较高等情况具有合理性。
6、报告期内发行人对葫芦文化的信用政策未发生变化；葫芦文化对其他图书供应商的采购付款与对发行人的采购付款情况不存在重大差异，发行人不存在通过对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形。
7、葫芦文化互联网终端客户的消费者数量及年度消费额分层情况、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、每单消费金额等直销分层情况具有合理性，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。
8、公司违反电商平台相关规定的情形已经消除，报告期公司线上直销业务持续增加，不存在影响公司销售业务的情形。
9、2019 年以来发行人线上直销收入持续增长具有合理性。
申报材料显示：（1）发行人版权采购的版税计量方式可分为印量版税和销量版税。报告期各期末，发行人预付版税的金额分别为 1,064.41 万元、1,162.24万元和1,528.96 万元，占当期主营业务收入的比例分别为2.85%、2.80%和3.54%，占比明显低于可比公司新经典、读客文化。（2）关于版税的核算政策，初始签订版权合同后一般根据约定支付一定的预付款项，并计入“预付账款-版税”。每期末，公司对预付版税进行减值测试，对存在减值的预付版税计提减值准备。
请发行人：
（1）结合业务模式、图书类型、版权价值周期、与版权方的合作模式等方面因素，量化分析说明发行人版税率与可比公司不存在重大差异但预付版税占营
业收入的比例远低于可比公司的具体原因。
（2）补充披露对预付版税进行减值测试并计提减值的具体方法、各期末预付版税减值准备计提金额与占比；结合图书版权的价值周期及其影响因素，补充披露对版税的成本结转方式、预付版税的减值测试方法能否真实反映版权价值的消耗特征；进一步对比存在预付版税业务的公司，包括但不限于出版社、影视、游戏公司等，说明发行人预付版税的成本结转方式、减值测试方法与前述公司是否存在差异，相关会计处理是否谨慎。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合业务模式、图书类型、版权价值周期、与版权方的合作模式等方面因素，量化分析说明发行人版税率与可比公司不存在重大差异但预付版税占营业收入的比例远低于可比公司的具体原因
报告期内，公司预付版税余额占主营业务收入的比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
新经典 | 尚未披露 | 未披露 | 21.49% |
世纪天鸿 | 尚未披露 | 未披露 | 未披露 |
读客文化 | 尚未披露 | 32.30% | 30.66% |
天舟文化 | 尚未披露 | 未披露 | 未披露 |
果麦文化 | 尚未披露 | 未披露 | 29.56% |
发行人 | 3.63% | 4.01% | 2.92% |
发行人剔除自主原创收入的占比 | 6.90% | 6.72% | 4.75% |
注：1、同行业可比公司收入金额为披露的图书出版与发行业务、数字内容业务合计。2、天舟文化及世纪天鸿未单独披露预付版税金额。
公司预付版税余额占主营业务收入的比例低于同行业可比公司的原因主要包括：
1、公司策划与发行的图书类型与同行业可比公司存在差异，对版权方的依赖程度相对较低
公司专业从事互动类少儿图书的策划与发行。目前上市公司和拟上市公司中，尚无专业从事少儿图书策划与发行业务的国有出版社或民营图书策划公司。发行 人选择图书策划与发行业务大类下民营图书公司作为同行业可比公司。其中，新 经典、读客文化和果麦文化主要策划与发行的图书类别为文学/文艺类，而文学 类图书其作者自身的知名度和影响力对相关图书的推广起到重要作用，故图书策 划公司通常需要预付大额版税锁定知名作者。公司策划与发行的互动类少儿图书 产品主要为科普百科类、低幼启蒙类等少儿图书产品，对版权方和作者的依赖度 相对较小，主要依靠发行人自身的品牌、策划、创作和营销推广能力，因此公司 预付少量版税即能锁定相关版权资源，预付版税占比较小。
公司与版权方的合作模式与新经典、读客文化和果麦文化对比如下：
公司名称 | 是否为独家授权 | 预付版税安排 | 版税率 |
新经典 | 是 | 新签订一部图书版权时，会首先预付版权方一部分版税。预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版税率得出，最终金 额由新经典与版权方商议后决定。 | 图 书 码 洋 的 3%-17% |
读客文化 | 除个别版权外，均为独家授权 | 合同签订后支付预付金，预付金的计算方式为图书码洋乘以图书册数乘以版税率，其中图书册数由公司根据市场情况保守估计的印制册数 或销售册数，并与版权方进行协商后确定。 | 图 书 码 洋 的 5%-14% |
果麦文化 | 通常与版权方就具体的作品（单个或多个）签署独家版权许可 | 公司版权预付金额系综合考虑市场环境、作者知名度、题材类型、相关图书的历史销售情况、公司对相关图书未来市场销售情况的合理预 计、相关版权的市场竞争情况等因素，以预计版税成本（预计版税成本=预计销量或印量*预估版税率*预估定价）为基础，预估预付金额合理范围，并经合同双方平等协商后确定。 对于新签版权，公司从开卷信息等外部机构获取作者上一个版权期作品的销售数据，若无法获取相关数据，则以该作者同类作品历史平均年销量作为预测基数，同时综合考虑作者知名度、市场影响力、题材类型等各类因素得出预计销量或印量；对于续约版权，公司以自身历史销售数据作为参考、同时结合竞品、同类商品的价格，以及公司策划方案可能的生产成本确定预估定价。公司以作者历史版税率或者作品所属类型的平均版税率作为预估版税率，根据上述公式测算预计采购成本，以此为基数， 经与版权方洽谈后确定最终预付金额。 | 历 史 类 图 书 的 平 均 版 权 成 本 占 码 洋 比 重 在 7%-10% 之 间、文艺类作 品 在 11%-13% 之间、少儿类 作 品 在 7%-11% 之 间、社科非历 史 类 作 品 在 9%-13% 之 间。 |
公司名称 | 是否为独家授权 | 预付版税安排 | 版税率 |
发行人 | 一般为中国大陆地区或全球范围的中文版独家授 权 | 公司初始签订版权合同后一般根据合同条款支付一定的预付款项，预付版税的金额通常根据图书首印量或最低印量乘以预计的图书码洋再 乘以约定的版税率得出。 | 通 常 在 图 书 码 洋 的 5%-8% 之 间 |
公司与版权方的合作模式整体与新经典、读客文化基本一致，预付版税金额大小主要受到约定的预付册数以及版税率等因素影响，而果麦文化未公开披露预付版税的具体影响因素，其预付版税金额以预计版税成本为基础确定。报告期内，公司根据图书首印量或最低印量确定预付版税金额，通常为 3 千至 3 万册，相对较低；读客文化根据市场情况估计印制或销售册数支付预付版税，相对较高；根据果麦文化招股说明书披露的主要预付版权的预付比例（预付金额/预测授权期版税金额）和授权期的预计销量计算，主要预付版税对应的平均册数为 96.07 万册，故其预付版税相对较高。
2、公司自主原创图书占比较高，无预付版税
公司策划与发行的少儿图书产品中自主原创图书不存在预付版税。针对自主原创图书，公司通过市场调研确定图书选题，对图书的整体内容进行创意和设计，确定立体、翻翻、洞洞、发声、气味、触摸、手偶、多媒体等不同表现形式；同时，公司对文字、美术、音乐进行总体设计，委托相应的文字、美术、音乐作者分别进行相应内容的制作。公司依托系统化的创意图书开发流程，完成整本书的内容开发。
公司自主原创图书的美术、文字、音乐等内容，均为自主或委托开发，无预付版税；而根据同行业可比公司新经典、读客文化和果麦文化在招股说明书中的披露，不存在自主原创图书的模式。扣除自主原创图书相关收入之后，公司预付版税余额占收入的比例分别为 4.75%、6.72%和 6.90%。
综上，发行人预付版税占主营业务收入的比例低于可比公司具有合理性。
二、补充披露对预付版税进行减值测试并计提减值的具体方法、各期末预付版税减值准备计提金额与占比；结合图书版权的价值周期及其影响因素，补充披露对版税的成本结转方式、预付版税的减值测试方法能否真实反映版权价值的消耗特征；进一步对比存在预付版税业务的公司，包括但不限于出版社、
影视、游戏公司等，说明发行人预付版税的成本结转方式、减值测试方法与前述公司是否存在差异，相关会计处理是否谨慎
（一）对预付版税进行减值测试并计提减值的具体方法、各期末预付版税减值准备计提金额与占比
1、对预付版税进行减值测试并计提减值的具体方法
（1）公司原预付版税减值政策
公司原预付版税减值政策下，分别按照单项计提和已授权时间计提减值准备：
①针对大额预付账款进行单项减值测试，对于已经存在明显迹象表明，预付版权对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的，全额计提减值准备；②对于不存在减值客观证据的预付款项，以已授权时间作为风险特征组合计提减值准备，已授权时间在 2 年以内的预付版税无法结转的风险较低，未计提减值，2-3 年的预付版税减值比例为 10%，3-4 年的预付版税减值比例为 30%，4 年以上的预付版税减值比例为 100%。
（2）公司现有的预付版税减值政策
公司于资产负债表日对预付版税进行减值测试，对存在减值的预付版税计提相应资产减值损失。公司将预付版税按照授权书品是否已出版分为：①已出版作品的预付版税；②未出版作品的预付版税。
公司按照上述不同类型的预付版税分别采用相应的减值测试方法，各类型预付版税的减值测试方法如下：
①已出版作品的预付版税
公司对已出版作品的预付版税进行单项减值测试，判断是否存在减值。单项减值测试的具体方法如下：
第一步，公司于资产负债表日根据 2010 年及以后出版授权版权图书和授权
原创图书（除xxxx图书以外）的出版后 5 年（含当年）历史销售数量计算各年的销量环比变动率。即：a、计算全部已出版授权版权图书和授权原创图书出版发行后 5 个自然年度的销量；b、区分不同类别图书按年度汇总各年度出版图
书发行后的 5 年销量，即不同类别的书品出版后第 1 年销量、第 2 年销量、第 3
年销量、第 4 年销量和第 5 年销量；c、基于此得出该资产负债表日不同类别图
书各年平均销量的环比变动率(当年销量/上年销量)。针对授权期限超过 5 年或者续约书品，第 6 年起的环比变动率为 1。
第二步，公司根据图书出版时间是否满一年为标准，将已出版作品的预付版税分为出版时间不满一年、满一年两种情形。对于出版时间不满一年的，公司根据当年的销量和销售月份（出版当月至资产负债表日）将销量年化换算成全年销量（即全年销量=当年销量/销售月份*12），以此作为基期销量并根据图书类别按照第一步确定的各年销量环比变动率测算剩余授权期的预计销量；对于出版时间超过一年的，公司根据最近一年的实际销量作为基期销量并根据图书类别按照第一步确定的各年销量环比变动率测算剩余授权期的预计销量。
第三步，公司结合剩余授权期的预计销量、图书定价和版税率（或版税额）测算剩余版权授权期的可结转版税金额，若预计剩余版权授权期内的可结转版税金额低于当期末预付版税期末余额的，差额部分计提减值准备。
针对 IP 形象等授权，公司取得授权后经过二次创作，开发为图书并销售。报告期各期末，公司 IP 形象等授权所对应的预付版税，均有相关图书开发完成。公司根据已经开发完成的图书的历史销量和剩余授权期的预计销量进行减值测试。
②未出版作品的预付版税
公司对未出版作品的预付版税进行单项评估，对于预计无法正常出版且决定终止的预付版权项目，全额计提减值准备。
对经单项评估测试不存在减值的预付版税，公司以已授权时间作为风险特征组合计提相应减值准备。未出版作品的预付版税减值准备计提比例如下：
已授权时间 | 预付版税减值准备计提比例（%） |
1 年以内（含 1 年） | 10.00 |
1-2 年（含 2 年） | 20.00 |
2-3 年（含 3 年） | 30.00 |
3-4 年（含 4 年） | 50.00 |
已授权时间 | 预付版税减值准备计提比例（%） |
4 年以上 | 100.00 |
（3）公司现有预付版税减值政策下的测试依据
公司单本图书的销售码洋在授权期内均保持稳定，故剩余版权授权期内的的可结转金额主要受到预计销量影响，公司采用销量的环比变动率对预计销量情况进行预测。
①出版后 5 年内的环比变动率
公司于各资产负债表日选取截至期末出版已满 5 年的图书，按图书类别统计
其出版后 1-5 年的平均销量，并计算环比变动率（当年销售数量/上年销售数量）如下：
2021 年 12 月 31 日（选取 2010-2016 年首次出版的图书数量计算） | ||||
类别 | 出版后第 2 年环 比变动率 | 出版后第 3 年环 比变动率 | 出版后第 4 年 环比变动率 | 出版后第 5 年 环比变动率 |
低幼启蒙 | 1.09 | 0.84 | 0.92 | 1.13 |
卡通/漫画/绘本 | 1.05 | 1.06 | 0.81 | 0.77 |
少儿科普百科 | 1.10 | 1.00 | 0.98 | 0.97 |
游戏益智 | 1.28 | 0.81 | 0.56 | 1.04 |
总计 | 1.10 | 0.97 | 0.84 | 0.91 |
2020 年 12 月 31 日（选取 2010-2015 年首次出版的图书数量计算） | ||||
类别 | 出版后第 2 年环 比变动率 | 出版后第 3 年环 比变动率 | 出版后第 4 年 环比变动率 | 出版后第 5 年 环比变动率 |
低幼启蒙 | 1.11 | 0.89 | 0.92 | 1.12 |
卡通/漫画/绘本 | 1.08 | 1.09 | 0.80 | 0.73 |
少儿科普百科 | 0.99 | 1.11 | 0.98 | 0.92 |
游戏益智 | 1.32 | 0.83 | 0.56 | 1.10 |
总计 | 1.10 | 1.01 | 0.82 | 0.88 |
2019 年 12 月 31 日（选取 2010-2014 年首次出版的图书数量计算） | ||||
类别 | 出版后第 2 年环 比变动率 | 出版后第 3 年环 比变动率 | 出版后第 4 年 环比变动率 | 出版后第 5 年 环比变动率 |
低幼启蒙 | 1.06 | 0.86 | 0.98 | 1.20 |
卡通/漫画/绘本 | 1.10 | 1.15 | 0.80 | 0.72 |
少儿科普百科 | 0.93 | 1.16 | 1.00 | 0.91 |
游戏益智 | 1.27 | 0.81 | 0.54 | 1.22 |
总计 | 1.08 | 1.05 | 0.84 | 0.89 |
注：2019 年，公司与xxxx因在后续合作模式问题上未达成共识，双方提前终止合作，导致相关图书在出版后第 4 年和第 5 年销售数量较低，故公司计算销售数量的环比变动率时仅考虑除xxxx以外的图书的销量变动情况。
②出版后第 6 年起的环比变动率计算依据
公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般为 3-5 年，而剩余版权授
权期的可结转版税金额涉及到对出版后第 6 年起的销量进行预测主要是由于续
x书品导致，其销量总体较为稳定。以公司 2010 年及其以后年度出版的授权期
在 5 年以上的书品为例，其第 1 至第 10 年的平均销量及环比变动率如下：
项目 | 第 1 年 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 |
平均销量 | 5,803 | 5,594 | 5,576 | 5,946 | 6,638 | 6,045 | 9,143 | 9,748 | 11,751 | 19,791 |
环比变动率 | - | 0.96 | 1.00 | 1.07 | 1.12 | 0.91 | 1.51 | 1.07 | 1.21 | 1.68 |
按照不同授权期限的图书总体销量计算环比变动率，具体情况如下：
授权期限 | 第 2 年 | 第 3 年 | 第 4 年 | 第 5 年 | 第 6 年 | 第 7 年 | 第 8 年 | 第 9 年 | 第 10 年 |
6 年及以上 | 0.96 | 1.00 | 1.07 | 1.12 | 0.91 | - | - | - | - |
7 年及以上 | 0.95 | 1.02 | 1.11 | 1.07 | 0.97 | 1.07 | - | - | - |
8 年及以上 | 0.93 | 1.00 | 1.11 | 1.07 | 0.99 | 1.09 | 1.00 | - | - |
9 年及以上 | 0.87 | 1.00 | 1.07 | 1.11 | 1.03 | 1.18 | 1.07 | 0.95 | - |
10 年及以上 | 1.08 | 0.93 | 1.03 | 1.10 | 1.02 | 1.16 | 1.08 | 0.98 | 0.98 |
综上，公司针对出版后第 6 年起的销量进行预测使用的环比变动率为 1。
（4）预付版税减值测试举例
以作品《大树都知道 22 棵树和他们的故事》为例，公司于 2020 年 12 月 31
日对其预付版税的单项减值测试过程如下：
单位：元/册、册
作品 | 类别 | 定价 | 版税率 | 剩余授权期 | 出版时间 | 2020 年实 际销量 |
《大树都知道 22 棵 树和他们的故事》 | 少儿科普百科 | 68.00 | 7% | 683 天 | 2019 年 9 月 | 2,935.00 |
《大树都知道 22 棵树和他们的故事》于 2019 年 9 月出版，在基期即 2020
年销售时间为 12 个月，销售数量为 2,935.00 册，根据销售环比变动率计算剩余版权授权期的预计销量，具体情况如下：
单位：册
作品 | 基期销量 | 剩余版权授权期对应图书类别的环比 变动率及预计销量 | ||
2021 年 | 2022 年 | 合计 | ||
1.11 | 0.98 | |||
《大树都知道 22 棵树和他们的故事》 | 2,935.00 | 3,257.85 | 2,781.58 | 6,039.43 |
注：2022 年剩余授权期限为 318 天，其预计销量=2021 年预计销量×环比变动率×318÷365。
剩余版权授权期的可结转版税金额=剩余版权授权期预计总销量×定价×版税率。经测算，《大树都知道 22 棵树和他们的故事》剩余版权授权期的可结转版税金额低于预付版税期末余额，对差异部分计提预付版税减值准备，与上期末预付版税减值准备的差额部分计入当期资产减值损失。
单位：万元
作品 | 截至 2020 年 12 月 31 日 | ||
预付版税期末余额 | 剩余版权授权期可 结转版税金额 | 预付版税减值准备 | |
《大树都知道 22 棵 树和他们的故事》 | 4.53 | 2.87 | 1.66 |
2、报告期各期末预付版税减值准备计提金额与占比
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
预付版税减值准备余额 | 706.20 | 760.46 | 534.40 |
占预付版税余额的比例 | 51.31% | 49.74% | 45.98% |
报告期各期末预付版税减值准备余额分别按照作品是否出版和版权归属进行区分：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
已出版作品 | 627.46 | 88.85% | 687.98 | 90.47% | 475.74 | 89.02% |
未出版作品 | 78.74 | 11.15% | 72.48 | 9.53% | 58.66 | 10.98% |
减值准备合计 | 706.20 | 100.00% | 760.46 | 100.00% | 534.40 | 100.00% |
自主版权 | 455.04 | 64.44% | 530.00 | 69.69% | 336.60 | 62.99% |
授权版权 | 251.16 | 35.56% | 230.46 | 30.31% | 197.80 | 37.01% |
减值准备合计 | 706.20 | 100.00% | 760.46 | 100.00% | 534.40 | 100.00% |
（1）根据作品是否出版区分
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
已出版作品 | |||
预付版税原值 | 902.68 | 1,001.80 | 813.80 |
预付版税减值准备 | 627.46 | 687.98 | 475.74 |
减值准备占比 | 69.51% | 68.67% | 58.46% |
未出版作品 | |||
预付版税原值 | 473.79 | 527.16 | 348.44 |
预付版税减值准备 | 78.74 | 72.48 | 58.66 |
减值准备占比 | 16.62% | 13.75% | 16.83% |
（2）根据版权归属区分
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
自主版权 | |||
预付版税原值 | 473.38 | 637.50 | 445.62 |
预付版税减值准备 | 455.04 | 530.00 | 336.60 |
减值准备占比 | 96.13% | 83.14% | 75.53% |
授权版权 | |||
预付版税原值 | 903.09 | 891.46 | 716.62 |
预付版税减值准备 | 251.16 | 230.46 | 197.80 |
减值准备占比 | 27.81% | 25.85% | 27.60% |
3、报告期内是否预付版税后无法出版图书的情形，报告期内是否存在出版后销售收入不能覆盖预付版税和出版成本的情形
报告期内，公司不存在预付版税后无法出版图书的情形。
报告期内，公司图书出版后销售收入不能覆盖预付版税和出版成本的情况如
下：
单位：万元
版权名称 | 版权到期日 | 版权到期日预 付版税余额 | 版权到期日已计 提跌价准备金额 | 后续处理 |
魔发精灵系列 | 2019 年 6 月 30 日 | 148.16 | 148.16 | 已于 2019 年核销 |
美泰芭比系列 | 2020 年 12 月 31 日 | 47.78 | 47.78 | 于 2021 年核销 |
xx猫系列 | 2020 年 12 月 31 日 | 30.43 | 30.43 | 于 2021 年核销 |
小xxx系列 | 2019 年 7 月 31 日 | 51.14 | 51.14 | 于 2021 年核销 |
4、预付版税已授权时间结构
报告期内，公司预付版税已授权时间结构如下：
单位：万元
已授权时间 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
未出版作品 | |||
1 年以内（含 1 年） | 275.00 | 419.20 | 155.62 |
1-2 年（含 2 年） | 98.51 | 40.53 | 147.53 |
2-3 年（含 3 年） | 93.00 | 56.29 | 45.30 |
3-4 年（含 4 年） | 7.28 | 11.14 | - |
4 年以上 | - | - | - |
合计 | 473.79 | 527.16 | 348.44 |
对应版权数量（个） | 72 | 64 | 45 |
已出版作品 | |||
1 年以内（含 1 年） | 204.60 | 366.77 | 347.55 |
1-2 年（含 2 年） | 339.64 | 262.82 | 326.81 |
2-3 年（含 3 年） | 207.82 | 212.96 | 75.32 |
3-4 年（含 4 年） | 127.02 | 95.39 | 44.44 |
4 年以上 | 23.61 | 63.85 | 19.68 |
合计 | 902.68 | 1,001.80 | 813.80 |
对应版权数量（个） | 99 | 86 | 64 |
5、主要预付版权情况
报告期末，公司前五大预付版权如下：
单位：万元
年度 | 版权名称 | 版权方 | 预付版 税余额 | 是否已 出版 | 减值准 备金额 |
2021 年 | Klutz 系列 | Scholastic Operations Group，Llc | 272.54 | 是 | 272.54 |
xxx系列 | Mattel East Asia Usd Xxxxxx | 104.75 | 是 | 104.75 | |
xx系列 | Mattel East Asia Usd Xxxxxx | 84.69 | 是 | 84.69 | |
我的情绪小怪兽 | Lupita Books.S.L | 43.32 | 是 | - | |
奇妙洞洞书 中 x双语 | La Coccinella S R L | 39.95 | 否 | 4.00 | |
合计 | 545.25 | 465.98 | |||
2020 年 | Klutz 系列 | Scholastic Operations Group，Llc | 258.56 | 是 | 222.98 |
xxx系列 | Mattel East Asia Usd Xxxxxx | 104.66 | 是 | 100.14 | |
xx系列 | Mattel East Asia Usd Xxxxxx | 86.11 | 是 | 61.22 | |
我的情绪小怪兽 | Lupita Books. S.L | 62.82 | 是 | - | |
小xxx系列 | Hasbro International, Inc. | 50.55 | 是 | 50.36 | |
合计 | 562.70 | 434.71 | |||
2019 年 | Klutz 系列 | Scholastic Operations Group，Llc | 110.52 | 是 | 45.15 |
xxx系列 | Mattel East Asia Usd Xxxxxx | 106.75 | 是 | 89.32 | |
xx系列 | Mattel East Asia Usd Xxxxxx | 94.70 | 是 | 77.34 | |
奇妙洞洞书 | La Coccinella S R L | 85.75 | 是 | - | |
小xxx系列 | Hasbro International, Inc. | 54.03 | 是 | 50.97 | |
合计 | 451.75 | 262.78 | |||
报告期内，公司前五大预付版权中计提减值准备金额较高的主要为 IP 形象等授权，公司取得授权后经过二次创作，开发为图书并销售。该类图书的出版遵循事先制定的出版计划，截至各期末仍有部分图书尚在出版过程中，出于可靠性、谨慎性原则，无论该授权的出版进度如何，公司统一按照已出版部分图书的预计销量预测该授权剩余版权授权期的可结转版税金额，故导致减值准备计提金额相对较高。
6、公司预付版税续约情况
报告期内，公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般为 3-5 年，合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若公司与版权方进行续约，则尚未抵扣完毕的预付版税留待以后年度继续抵扣，续约合同是否需要再次预付版税由双方平等协商后确定。截至报告期末，公司在售授权版权图书共涉及版权 396
个，其中 201 个为续约版权。
（二）结合图书版权的价值周期及其影响因素，补充披露对版税的成本结转方式、预付版税的减值测试方法能否真实反映版权价值的消耗特征
1、版权价值周期
（1）出版周期
公司授权版权图书从签订合同到图书出版约需 9-19 个月，具体出版发行周期如下：
业务阶段 | 工作内容概述 | 周期 |
选题立项 | 通过作者、版权代理公司等渠道获取版权信息，同时对市场竞品数据、市场潜力等论证后制作选 题报告，经选题会表决通过后启动项目。 | x 2-3 个月 |
签约 | 选题会表决通过后，参与版权的报价并沟通相关商务条款，达成签约意向。经审核后完成签约， 按照合约支付预付金并进行合同登记管理。 | x 3-5 个月 |
内容编辑 | 选择合适的译者完成译稿，后对译稿进行编辑和 图书设计工作，经过内部审校流程保证图书质量、价值导向、符合其他法律法规要求。 | x 3-8 个月，取决于内容规模和难度 |
出版销售 | 公司将图书授权出版社出版，同时由出版社委托印刷企业进行印刷。出版完成后，公司向出版社 采购图书并通过经销商和直销渠道销售图书。 | x 3-6 个月，取决于制作工艺的复杂程度 |
（2）发行人图书版权的价值在授权期限内较为稳定
发行人主要策划与发行少儿图书产品，公司通过市场调研挖掘优质的图书版权，注重选题的知识性、趣味性和美感，内容涵盖健康、语言、社会、科学和艺术等领域，以互动类图书的形式帮助少儿更好地学习和认知。公司图书版权的价值周期在授权期限内较为稳定。
公司 2010 年-2015 年首次出版的所有授权版权图书和授权原创图书，在未来
5 年的销售码洋和销售数量情况如下：
项目 | 销售码洋（万元） | ||||
出版后第一年 | 出版后第二年 | 出版后第三年 | 出版后第四年 | 出版后第五年 | |
x斯xx相关 图书 | 5,039.24 | 9,205.02 | 13,487.31 | 13,160.10 | 9,570.57 |
项目 | 销售码洋（万元） | ||||
出版后第一年 | 出版后第二年 | 出版后第三年 | 出版后第四年 | 出版后第五年 | |
除xxxx以 外的图书 | 17,957.61 | 21,061.44 | 21,117.75 | 20,937.17 | 20,985.37 |
项目 | 销售数量（万册） | ||||
出版后第一年 | 出版后第二年 | 出版后第三年 | 出版后第四年 | 出版后第五年 | |
x斯xx相关 图书 | 115.69 | 207.89 | 291.62 | 257.46 | 179.27 |
除xxxx以 外的图书 | 595.37 | 657.08 | 665.17 | 544.47 | 479.36 |
2019 年，公司与xxxx因在后续合作模式问题上未达成共识，双方提前
终止合作，导致相关图书在出版后第 4 年和第 5 年销售码洋和销售数量较低。
①少儿图书市场需求稳定
随着我国居民人均可支配收入、受教育水平提升，人民日益增长的文化需求成为推动包括少儿图书在内的文化行业长期发展的动力。根据开卷信息零售监控数据，2021 年中国图书零售市场总规模 986.8 亿元，较 2020 年增长了 1.65%。
近年来，少儿图书行业发展迅速，少儿图书行业规模的快速增长推动少儿图书码洋占比稳步攀升。少儿图书自 2016 年起已成为码洋比重最大的细分市场，
2020 年，在疫情影响下，少儿图书在图书零售市场的市场份额依然由 2019 年的
26.35%提高至 2020 年的 28.31%，位列第一。与此同时，少儿读物平均单册码洋也呈明显增长。2014 年至 2020 年，少年儿童读物平均单册码洋由 28 元上升至
37.59 元。中国家庭对于少年儿童图书的消费水平和消费需求不断提高。
②发行人产品具有长销特征，销售周期性较弱
公司少儿图书的阅读群体为少年儿童，阅读内容需兼顾知识性、趣味性和可理解性，时效性相对较弱。公司策划与发行的互动类少儿图书产品以少儿科普百科和低幼启蒙为主，在选题上注重自然科学、人文艺术知识的传递、优秀传统中华文化和当代中国价值观的传承，并采用了丰富的立体表现形式，具有销售周期性较弱、多品畅销且长销的特征。
以2021 年的销售情况为例，公司当期销售额排名前十的图书中有8 册为2011
年-2016 年间策划、发行的图书，呈现出多品畅销、长销的特征，其中授权版权图书如《亮丽精美触摸书系列》、《我们的身体》、《我们的太空》等分别于 2001年、2007 年和 2009 年起就在国外出版销售，多年长销不衰。
排名 | 书名 | 出版时间 |
1 | 我们的身体 V2.1 | 2012 年 6 月 |
2 | 亮丽精美触摸书 V3.1-小兔xx | 2011 年 9 月 |
3 | 我的情绪小怪兽 V2.1 | 2016 年 9 月 |
4 | 亮丽精美触摸书 V3.1 | 2011 年 9 月 |
5 | 趣味科普立体书-恐龙V4.1 | 2011 年 4 月 |
6 | 小王子 | 2015 年 9 月 |
7 | 给孩子讲中国航天系列 嫦娥探月立体书 | 2018 年 9 月 |
8 | 我们的太空 | 2016 年 9 月 |
9 | 神秘海洋立体书 | 2018 年 3 月 |
10 | 过年啦！V2.1 | 2011 年 2 月 |
综上，国内少儿图书市场需求稳定，同时发行人产品具有长销特征、销售周期性较弱，因此发行人图书版权的价值在授权期限内较为稳定。
2、发行人对版税的成本结转方式、预付版税的减值测试方法真实反映了版权价值的消耗特征
（1）成本结转
公司初始签订版权合同后根据合同条款支付一定的预付款项，并计入“预付账款-版税”，之后基于已实现销量或印量所对应的应付版税金额相应冲减预付版税。针对印量版税，公司在图书入库环节冲减“预付账款-版税”，计入库存商品成本，在图书销售环节计入主营业务成本；针对销量版税，公司在图书销售环节冲减“预付账款-版税”，计入主营业务成本。公司根据实际销量将预付版税结转至主营业务成本，成本结转方式反映了版权价值的消耗特征。
（2）减值测试
公司针对预付版税进行减值测试的具体方法参见本题回复之“二、（一）对预付版税进行减值测试并计提减值的具体方法、各期末预付版税减值准备计提金额与占比”。
针对已出版作品的预付版税，公司结合销量环比变动率测算剩余授权期的预计销量，并根据图书定价和版税率（或版税额）测算剩余版权授权期的可结转版税金额，若预计剩余版权授权期内的可结转版税金额低于当期末预付版税期末余额的，差额部分计提减值准备；针对未出版作品的预付版税，公司先进行单项评估，对于预计无法正常出版且决定终止的预付版权项目，直接将预付版税余额计入当期损益，对经单项评估测试不存在减值的预付版税，公司以已授权时间作为风险特征组合计提相应减值准备，计提比例主要根据预付版税无法结转的可能性来确定，具体依据如下：公司授权版权图书从签订合同到图书出版约需 9-19 个
月；2019-2021 年，公司各期预付版税结转率（当期结转（/ 期初余额+当期新增））
分别为 50.20%、37.59%和 53.25%，平均 2-3 年可结转完毕；考虑到随着预付版税已授权时间的延长，其相应的可销售期间将逐年减少，因此随着预付版税已授权时间的延长应计提的减值准备比例应逐年上升。
①1 年以内的预付版税减值比例为 10%：1 年以内的预付版税处于正常的出版周期中，但考虑到其存在一定的不确定性，仍谨慎地设定该减值比率为 10%。
②1-2 年的预付版税减值比例为 20%：1-2 年的预付版税仍处于正常的出版周期中，但考虑到其后续可销售期限较 1 年以内的预付版税更短，因此减值比率从 10%上升到 20%。
③2-3 年的预付版税减值比例为 30%：公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般不超过 5 年，若超过 2 年仍未出版，则其后续可销售期限一般为 2-3 年，参考公司报告期内 40%左右的预付版税结转率，公司谨慎地计提 30%的减值准备。
④3-4 年的预付版税减值比例为 50%：公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般不超过 5 年，若超过 3 年仍未出版，则其后续可销售期限一般为 1-2 年，参考公司报告期内 40%左右的预付版税结转率，公司谨慎地计提 50%的减值准备。
⑤4 年以上的预付版税减值比例为 100%：公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般不超过 5 年，x 4 年以上仍为出版，则其可后续可销售期限较
短，可能会严重影响到作品上市后的销量表现，因此公司对 4 年以上的预付版税
谨慎地全额计提减值。
综上，公司预付版税的减值测试方法能够真实反映版权价值的消耗特征。
（三）进一步对比存在预付版税业务的公司，包括但不限于出版社、影视、游戏公司等，说明发行人预付版税的成本结转方式、减值测试方法与前述公司是否存在差异，相关会计处理是否谨慎
1、公司预付版税的成本结转方式、减值测试方法与存在预付版税的公司不存在明显差异
公司名称 | 预付版税的成本结转方式 | 预付版税的减值测试方法 |
新经典 | 根据公司与图书作者或版权代理机构签订的版税合同，版税分为印制版税与销售版税。印制版税分为两种情况：（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*合同约定的印制版税率；（2）根据公司自有版权图书的印制数量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。销售版税根据公司自有版权图书的销售数量及定价进行计提，计提方式为图书销售数量*合同约定的销售版税率*定价，该类版税在图书 实现销售时结转主营业务成本。 | 未公开披露 |
公司名称 | 预付版税的成本结转方式 | 预付版税的减值测试方法 |
读客文化 | 由于公司图书版权在其销售期内各个年度受到公司营销推广、供应链情况、上市时机等因素的影响销量存在一定的波动，因此公司根据合同约定的版税结算方式对公司的预付版税进行结转。即印制版税（根据该版权对应图书的印刷数量进行计算）在图书入库时计入图书成本，在图书销售时结转至营业成本；销售版税（根据该版权对应图书的实际销售数量进行计算）在图书销售时结转至营业成本。具体如下： （1）纸质图书版税 对于销售版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额，计入主营业务成本，销售版税金额根据该版权对应图书的实际销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*定价*合同约定的版税率；对于印制版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认应结算版税金额，计入库存商品成本，印制版税金额根据该版权对应图书的印刷数量进行计算，计算方式为图书印刷数量*定价*合同约定的版税率。如累计应付版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。 （2）数字内容版税 x不存在保底条款，公司根据电子书销售平台提供的收入结算明细，按照合同约定的版税分成比例计算应结算版税后，计提主营业务成本。如累计应付版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。 若存在保底条款，公司根据电子书销售平台提供的收入结算明细，按照合同约定的版税分成比例计算应结算版税金额。如应结算版税金额小于保底金额，则按照合同约定保底金额确定版税成本，同时冲减预付账款或确认应付账款；如应结算版税金额大于保底金额，按照应结算版税金额确 定版税成本，同时冲减预付账款或确认应付账款。 2-51 | 在每个资产负债表日，公司将所有预付版权项目按照未出版且未取 得初稿、未出版但已取得初稿、已出版但未超过 12 个月和已出版超 过 12 个月项目分别进行减值测试。 （1）对于尚未出版且未取得初稿的项目，按照预付版税账龄计提减值，账龄在 1 年以内、1-2 年（含 1 年）和 2 年以上的计提比例分别为 10%、50%和 100%。 此外对于存在以下情况的项目，全额计提减值准备：超过合同约定或与公司协商约定的交稿期限仍未 能交稿的项目；已经存在明显迹象表明该项目无法正常出版或出版 后无法正常销售的。 （2）对于尚未出版但已取得初稿的项目和已出版但上市未超过 12个月的项目，按照预付版税账龄计提减值，账龄在 1 年以内、1-2 年 （含 1 年）、2-3 年（含 2 年）和 3年以上的计提比例分别为 5%、 30%、50%和 100%。 对于已经存在明显迹象表明，预付版权项目对应图书无法正常出版 或出版后无法正常销售的，全额计提减值准备。 （3）对于已出版且上市超过 12 个月的项目,减值方法和计算过程如下： 公司对所有预付版税余额超过 10万元的主要预付版权项目逐项进 行减值测试。公司根据整体版权历史销量衰减趋势，按销量衰减后预计未来可结算版税金额与预付版 税账面余额的差额，计提减值准 备。预计未来可结算版税金额计算过程如下：预计未来可结算版税金额=已实现未结算版税+推算剩余版权期内总销售码洋或收入*版税率；推算剩余版权期内总销售码洋或收入=近两年月均销售码洋或收入*剩余版权期限（月）*销量衰减系数，近两年月均销售码洋或收入 =最近两年销售码洋或收入/24，如版权实际销售期间少于两年，近两年月均销售码洋=实际销售码洋或 收入/实际销售月数。 |
公司名称 | 预付版税的成本结转方式 | 预付版税的减值测试方法 |
中信出版 | 预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版税率得出。中信出版将预付版税或首印版税全部计入首印批次的图书成本中。版税分为印数版税和销量版税，印数版税根据本公司出版图书的印刷数量进行计算，计算方式为图书印刷数量*合同约定的印数版税率*定价，该类版税在图书入库时计入图书成本。销量版税根据公司出版图书的销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*合同约定的销量版税率*定价。为保证图书入库成本的完整性，本公司在图书入库时根据印刷数量对销量版税进行计提，即将销量版税在图 书入库时计入图书成本。 | 未公开披露 |
掌阅科技 | 公司采购的数字版权按照交易模式划分主要分为买断版权和分成版权，分成版权又分为有保底和无保底两种模式。 部分分成版权包含保底预付条款，即公司在采购时预付保底分成款，并在之后的收入分成中抵扣，保底分成款全部抵扣后公司再正常进行分成。公司将支付的保底款计入预付账款，自版权授权开始日每月根据具体分成的金额计入主营业务成本，抵减预付账款。当合同期间内分成金额大于保底款时，即预付账款抵减完后计入应付账款；当合同期间内分成金额小于保底款时，在合同约定的最后一期将剩余未抵减 的预付账款计入当期主营业务成本。 | 未公开披露 |
芒果超媒 | 子公司快乐阳光预付账款主要用于版权采购及影视剧投资，其未公开披露版税的成 本结转方式。 | 未公开披露 |
公司名称 | 预付版税的成本结转方式 | 预付版税的减值测试方法 |
昆仑万维 | 公司代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，按合同期限平均摊销计入主营业务成本。 | 对于账龄超过两年、双方无明确后续运营计划的游戏预付授权金或分成款，公司全额计提减值。 公司代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对上线时间超过一年的游戏对应的长期待摊费用进行减值测试，若已上线的游戏月度平均收入不能覆盖各月授权金摊销，则综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的游戏待摊授权金计 提减值。 |
昆仑万维预付授权金由代理游戏业务产生，与公司业务存在一定差异，可比性较差。读客文化在进行预付版税减值测试时将未出版作品的预付版税分为未取得初稿和已取得初稿两种情况，而公司预付版权不存在相关情形。公司预付的版税分为 IP 形象等授权和图书版权授权两种，针对 IP 形象等授权，公司取得授权后经过二次创作，开发为图书并销售，报告期各期末，公司 IP 形象等授权所对应的预付版税，均有相关图书开发完成；针对图书版权授权，由于该类版权均为版权方已创作完成的作品，公司通过内容和营销策划，推出并销售其对应的中文版图书，不存在相关版权未有初稿、已有初稿等未创作完成的情形，故在对未出版作品的预付版税进行减值测试时无需像读客文化一样区分是否取得初稿。公司未出版作品的预付版税各账龄段减值准备计提比例总体低于读客文化主要是由于：公司从事互动类少儿图书的策划与发行，产品属性与读客文化等大众类图书策划与发行商不同，具有长销特征；此外，读客文化主要策划与发行的图书类别为文学/文艺类，而文学类图书其作者自身的知名度和影响力对相关图书的推广起到重要作用，故通常需要预付大额版税锁定知名作者，而公司策划与发行的互动类少儿图书产品主要为科普百科类、低幼启蒙类等少儿图书产品，对版权方和作者的依赖度相对较小，主要依靠发行人自身的品牌、策划、创作和营销推广能力，公司预付少量版税即能锁定相关版权资源，预付版税无法结转完的可能性相对较小，因此公司未出版作品的预付版税各账龄段减值准备计提比例总体低于读客文化。
除昆仑万维外，公司预付版税的成本结转方式与前述公司不存在明显差异，符合行业惯例；公司预付版税的减值测试方法符合公司业务特点。
2、公司预付版税的成本结转和减值测试相关会计处理谨慎
2019-2021 年，公司的预付版税xx率（预付版税xx率=当期版税成本/[(期初预付版税余额+期末预付版税余额)/2]）平均数为 3.04，远高于新经典的平均预付版税xx率 1.52（根据其招股说明书披露的 2014-2016 年的相关数据计算），以及读客文化的 0.72（根据其招股说明书披露的 2018-2020 年相关数据计算）。中信出版、掌阅科技、芒果超媒和昆仑xxx未公开披露预付版税的金额。
2019-2021 年，公司的预付版税减值准备计提比例平均数为 49.01%，远高于读客文化的 32.17%（根据其招股说明书披露的 2018-2020 年相关数据计算），而根据新经典招股说明书披露的 2014-2016 年的相关数据，其未计提预付版税减值准备。中信出版、掌阅科技、芒果超媒和昆仑xxx未公开披露预付版税的金额。
报告期内，公司的预付版税xx率和减值准备计提比例远高于新经典和读客文化，预付版税的成本结转和减值测试相关会计处理谨慎。
三、申报会计师核查情况
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人财务总监兼董事会秘书、副总经理进行访谈，了解与主要版权 商的合作模式；了解预付版税占主营业务收入的比例低于同行业可比公司的原因。
2、查阅发行人报告期内在执行的主要版权协议，确认相关协议对版权内容、首印量或最低印量、版税率、预付金额等的约定情况及实际执行情况。
3、获取发行人报告期内预付版税明细，核查预付版税对应的版权所处阶段，结合相关图书的印刷入库及销售情况，测算预付版税结转的准确性，核查公司预付版税的减值计提。
4、查询同行业可比公司披露的预付版税成本结转方式和预付版税的减值测试，与发行人的会计政策进行比较。
5、查阅分析公司图书价值周期，分析公司减值测试、成本结转方式是否合
理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人预付版税占主营业务收入的比例低于同行业可比公司具有合理性。
2、发行人对预付版税的成本结转方式、预付版税的减值测试方法真实反映了版权价值的消耗特征。
3、除昆仑万维外，公司预付版税的成本结转方式与存在预付版税的可比公司不存在明显差异，符合行业惯例；公司预付版税的减值测试方法与前述公司不存在明显差异，相关会计处理谨慎。
申报材料显示：（1）对于自主版权图书，发行人形成选题策划方案，将图书的内容策划整体委托外部编辑工作室进行开发，由其完成图书设计和内容创作，并依据协议拥有原创部分相关作品的著作权。（2）发行人将自主版权图书创作的职工薪酬支出计入研发费用，文稿、插画、委托开发支出于相关策划工作完成时计入在产品，于图书入库时计入库存商品，于图书实现销售时一次性结转至营业成本。
请发行人：
（1）结合行业惯例、业务模式与合作协议约定，补充披露自主版权图书文稿、插画、委托开发支出的具体定价依据、定价方式与结算方式，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（2）补充披露自主版权图书相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出是否构成对相关图书版权/著作权的买断费用、是否应作为类似版税性质的支出核算；将自主版权图书开发相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出一次性确认为费用/成本而非在图书预计受益期间进行分摊的原因与依据，相关会计处理方式与同行业可比公司是否存在重大差异。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业惯例、业务模式与合作协议约定，补充披露自主版权图书文稿、插画、委托开发支出的具体定价依据、定价方式与结算方式，与同行业可比公司是否存在较大差异
公司自主版权图书文稿、插画、委托开发支出的定价属于市场化行为，公司综合考虑市场环境、成本预算、作者知名度、市场影响力、预计工作量、稿件时效性等因素协商确定合同金额。
根据协议约定，文稿、插画费通常在合同签订后支付 30%或 50%预付款，验收合格后支付剩余款项；委托开发支出通常在合同签订后支付 30%预付款，线稿（草图）完成并确认后支付 30%款项，书稿文件收到并确认无误后支付 30%款项，剩余 10%在首印交付后支付；委托开发策划工作完成，相关图书销售量达到一定册数后依据销售码洋乘以一定比例计提奖励金，按月确认营业成本及应付账款，于实际付款时冲减应付账款。
委托开发支出奖励金为对外部编辑团队额外的奖励，鼓励其设计创造出优秀作品。对销量超出起付量的部分按照销售码洋乘以一定比例（通常为 3%或 5%）在 10 年期限内对外部编辑团队进行奖励，起付量根据委托开发支出费用和每本书的预计利润来确定（即起付量=委托开发支出费用/预计每本书能获得的利润），奖励金于图书销售时结转至营业成本。
根据同行业可比公司新经典、读客文化和果麦文化在招股说明书中的披露，不存在自主版权图书的模式，未披露文稿、插画、委托开发支出的具体情况。
二、补充披露自主版权图书相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出是否构成对相关图书版权/著作权的买断费用、是否应作为类似版税性质的支出核算；将自主版权图书开发相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出一次性确认为费用/成本而非在图书预计受益期间进行分摊的原因与依据，相关会计处理方式与同行业可比公司是否存在重大差异
1、自主版权图书相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出是否构成对相关图书版权/著作权的买断费用、是否应作为类似版税性质的支出核算
公司从事自主版权开发工作的人员主要为内容中心员工，内容中心员工对相关图书版权/著作权的策划成果归属于公司所有。策划人员对自主版权图书的研发投入工时对应的职工薪酬归集至研发费用，其他工时对应的职工薪酬归集至管理费用，除向策划人员支付的薪酬外，相关图书后续出版发行时无需按照印量或销量向参与策划的内容中心员工支付版税费用。
对于自主版权图书的文稿、插画支出，公司对文字、美术、音乐进行总体设计，委托相应的文字、美术、音乐作者分别进行相应内容的制作，形成翻译文稿、图书文案、图书插画、音乐的采购，支付的费用为作者的创作费用，根据合同约定，相关作品版权的财产权利归属于公司所有，相关图书后续出版发行时无需按照印量或销量向作者支付版税费用。
对于自主版权图书的委托开发支出，公司形成选题策划方案，将图书的内容策划整体委托外部编辑团队进行开发，在外部编辑团队完成图书设计和内容创作时，相关委托开发支出符合存货的定义并转入存货核算。另外，在相关图书销售量达到一定册数后，公司会依据销售码洋乘以一定比例计提奖励金，奖励金支出为对外部编辑团队的销售奖励，为激励属性；公司根据销售量按月计提奖励金，并确认营业成本及应付账款，于实际付款时冲减应付账款。公司自身的策划和创作能力主要体现在自主版权图书选题策划、整体内容创意与设计和组织作品创作上，委托开发仅针对策划开发过程中的非核心部分如插画、文本、纸艺等；同时，公司与外部编辑团队签订的合同约定，根据合同开发或产生的知识财产均归属于公司独有，且公司对其的使用不受任何的限制，因此委托开发支出不构成买断费用。根据《中国人民共和国著作权法》第十九条“受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人”。
同行业可比公司中，读客文化和果麦文化所策划的图书为传统图书，相关图 书由作者独立创作，因此作者拥有图书版权，授权给图书策划公司后收取相应的 版税。与传统图书以文字为主不同，互动类少儿图书除包含文字内容外，还有大 量的插图、立体机关甚至音乐、气味等元素，这些元素必须达成有机统一才能获 得良好的阅读效果。针对互动类少儿图书的这一特点，发行人打破了传统图书策 划行业中策划环节与创作环节的界限，一方面作为图书策划者从事图书选题策划，
另一方面作为创作者从事图书整体内容创意与设计、组织作品创作和研发图书工艺技术等工作。公司自主版权图书的创作者为公司本身，公司依据图书整体创意与设计方案，对文字、美术、音乐进行总体设计，委托相应的文字、美术、音乐作者分别进行相应内容的制作。根据合同约定，上述委托开发所形成的图书版权的财产权利归公司所有，相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出不属于版税。
综上，公司自主版权图书相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出是公司开发创作自主版权图书过程中发生的成本，但依据合同约定相关版权（除人身类著作权之外的财产权类著作权）归公司所有，因此该等支出不构成对相关图书版权/著作权的买断费用，不属于类似版税性质的支出。
2、将自主版权图书开发相关的文稿、插画、委托开发支出计入存货而非无形资产符合会计准则的要求
公司自主版权图书创作的职工薪酬支出计入研发费用，文稿、插画、委托开发支出于相关策划工作完成、创作成果交付时计入在产品，于相关图书入库时按照图书首印量分摊计入库存商品，于图书实现销售时结转至营业成本。
根据《企业会计准则第 1 号——存货》及相关规定，企业通过进一步加工取得的存货主要包括产成品、在产品、半成品、委托加工物资等，其成本由采购成本、加工成本构成。某些存货还包括使存货达到目前场所和状态所发生的其他成本，如可直接认定的产品设计费用等。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。
公司的文稿、插画、委托开发支出系自主版权图书策划过程中发生的，归属于使自主版权图书达到可出版发行状态而发生的成本，为自主版权图书存货成本的组成部分，符合《企业会计准则第 1 号——存货》的规定。同时，由于新策划
发行的自主版权图书未来销售期限无法准确预计，无法满足《企业会计准则第 6号——无形资产》中对于资产预计使用寿命的合理估计。因此，基于谨慎性原则，公司将自主版权图书开发相关的文稿、插画、委托开发支出在相关策划工作完成、
创作成果交付时计入在产品，于相关图书入库时按照图书首印量分摊计入库存商品。报告期内，公司一贯采用该项政策，且未来政策会继续执行。
（1）同行业可比公司世纪天鸿和天舟文化对外采购图书编写内容未计入无形资产进行摊销
同行业可比公司虽未披露自主版权图书相关内容，其图书制作过程亦涉及稿酬、外购的文稿和插画，如翻译费、图书封皮或内容中的插画等。同行业可比公司未将文稿和插画在无形资产中核算，未进行摊销处理。
根据世纪天鸿的招股说明书披露，其对外采购涉及向外聘作者采购图书编写内容，相关《委托创作合同》明确约定：世纪xx享有作品的著作权；外聘作者享有在作品上署名的权利；世纪天鸿应于作品出版发行之日起约定时间内向外聘作者一次性支付报酬等。同时，世纪天鸿的成本构成中包括稿酬且稿酬未在无形资产中核算，未进行摊销处理。
根据天舟文化的招股说明书披露，外购模式下，天舟文化选定作者后与其签订图书创作合同，明确约定稿酬和著作权的归属。其存在著作权归属于公司和不归属xxx文化两种情况，并且未在无形资产中核算稿酬，未进行摊销处理。
（2）影视制作公司亦将剧本费、编剧费等计入存货，而未计入无形资产
影视公司将参与制作的影片剧本费、编剧费等计入存货，前期计入原材料，在剧目进入拍摄阶段转入在产品，于影片制作完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》时计入库存商品；在影片成本分次结转时，按照合理方法进行结转分摊。具体情况如下：
影视公司名称 | 存货内容 |
光线传媒（300251） | 尚未进行拍摄制作的电影、电视剧剧本等成本计入原材料；影视作品投入制作后转入在产品；待拍摄完成取得《电影公映许可证》 《电视剧发行许可证》后转入已入库电视节目、电影、电视剧成 本，库存商品包含本公司已入库的电视节目、电影、电视剧等各种产成品之实际成本。 |
唐德影视（300426） | 公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出计入原材料；在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧；公司投资拍摄完成并已取得 《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧计入库 存商品。 |
华录百纳（300291） | 公司计划提供拍摄电视剧或电影所发生的文学剧本的实际成本 |
计入原材料，于相关电视剧或电影投入拍摄时转入影视片制作成本，于拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入已入库影视片制作成本，库存商品包括已入库的电视 剧、电影等各种产成品之实际成本。 |
综上，公司将自主版权图书开发相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出一次性确认为费用/成本而不确认为无形资产具有合理性。
3、文稿、插画、委托开发支出按照图书首印量分摊计入图书成本符合谨慎性原则
公司自主版权图书为公司策划创作的新书，相关图书产品具有畅销且长销的特点，但未来出版发行数量具有一定的不确定性，因此将从事自主版权开发工作的内容中心员工薪酬一次性计入研发费用，文稿、插画、委托开发支出按照图书首印量分摊计入图书成本符合谨慎性原则。
假设公司对文稿、插画、委托开发支出分别从采购当年起、采购当年年中起和从采购下一年起按照 5 年期进行摊销（如 2019 年文稿、插画、委托开发成本
从当年开始摊销的测算金额即统计了自2014 年至2019 年各年采购支出的摊销金额合计数），测算结果如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
现有政策下文稿、插画、委托开发等成本 | 1,504.64 | 1,351.42 | 840.40 |
-假设从当年开始摊销 | 975.44 | 675.34 | 389.70 |
-假设从当年年中开始摊销 | 825.39 | 532.52 | 298.30 |
-假设从下一年开始摊销 | 675.34 | 389.70 | 206.90 |
对利润总额的影响 | - | - | - |
-假设从当年开始摊销的影响额 | 529.20 | 676.08 | 450.70 |
-占利润总额的比例 | 11.15% | 12.48% | 8.41% |
-假设从当年年中开始摊销的影响额 | 679.25 | 818.90 | 542.10 |
-占利润总额的比例 | 14.31% | 15.11% | 10.11% |
-假设从下一年开始摊销的影响额 | 829.30 | 961.72 | 633.50 |
-占利润总额的比例 | 17.47% | 17.75% | 11.82% |
对净利润的影响 | - | - | - |
-假设从当年开始摊销的影响额 | 449.82 | 574.67 | 383.10 |
-占净利润的比例 | 11.07% | 12.30% | 8.46% |
-假设从当年年中开始摊销的影响额 | 577.36 | 696.07 | 460.79 |
-占净利润的比例 | 14.21% | 14.90% | 10.18% |
-假设从下一年开始摊销的影响额 | 704.91 | 817.46 | 538.48 |
-占净利润的比例 | 17.35% | 17.50% | 11.89% |
报告期内，公司积极推进自主品牌战略，以自主版权图书替代授权版权图书，故文稿、插画、委托开发支出采购金额逐年增加，报告期内分别为 933.57 万元、
1,474.81 万元和 1,620.10 万元，若采用分期摊销的方法，大额支出金额将在后续年度分期确认，导致报告期内确认的成本金额较小。
综上，自主版权图书相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出非类似版税性质的支出，将自主版权图书开发相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出一次性确认为费用/成本而非在图书预计受益期间进行分摊符合会计准则的规定，相关会计处理谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异。
三、申报会计师核查情况
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人内容中心运营总监进行访谈，了解自主版权图书文稿、插画、委托开发支出的具体定价依据、定价方式与结算方式；
2、查阅了报告期内发行人自主版权图书的文稿、插画、委托开发合同；
3、查询了同行业可比公司的招股说明书和定期报告。
（二）核查结论
保荐机构、申报会计师经核查认为：
1、发行人自主版权图书相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出不构成对相关图书版权/著作权的买断费用，不属于类似版税性质的支出。
2、将自主版权图书开发相关的职工薪酬、文稿、插画、委托开发支出一次性确认为费用/成本而非在图书预计受益期间进行分摊符合会计准则的规定，相
关会计处理谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复之签字盖章页。）
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2022 年 3 月 29 日 |