Contract

受託研究契約書（ひな型）2022.4～

国立大学法人鹿児島大学(以下「甲」という。)と○○○○○○(以下「乙」という。)は、次の各条によって受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

　(定義)

第１条　本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

　一　「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、第５条に規定する研究成果報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物(プログラム及びデータベースに係るものに限る。)、有体物(実験動物、試薬、材料、サンプル等)、ノウハウ等の技術的成果をいう。

　二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

　　イ　特許法(昭和34年法律第121号)に規定する特許権、実用新案法(昭和34年法律第123号)に規定する実用新案権、意匠法(昭和34年法律第125号)に規定する意匠権、商標法(昭和34年法律第127号)に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律(昭和60年法律第43号)に規定する回路配置利用権、種苗法(平成10年法律第83号)に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

　　ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

　　ハ　著作xx(昭和45年法律第48号)に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物(以下「プログラム等」という。)の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

　　ニ　研究成果としての有体物である試薬、材料、試料(微生物株、細胞株、ウイルス株、植物新品種、核酸、タンパク質、脂質、新材料、土壌、岩石等)、実験動物、試作品、モデル品、実験装置、各種研究成果情報を記録した電子記録媒体及び紙記録媒体等(以下「成果有体物」という。)

　　ホ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの(以下「ノウハウ」という。)

２　「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるもの並びに有体物については創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウの対象となるものについては案出をいう。

３　「知的財産権の実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第15号及び同項第19号に定める行為並びに有体物及びノウハウの使用をいう。

４　「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する本契約の別表に掲げる者及び第４条第３項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、研究担当者以外の者であって、第27条に従って本受託研究に協力する者をいう。「研究代表者」は、本契約の第４条第２項に基づき指名される者であって甲で行われる本受託研究を総括する者をいう。

５　「技術移転機関」とは、甲が指定する機関であって、本受託研究の成果のうち、甲が持分を所有する知的財産権について、次の各号により実施の許諾又は譲渡等を行うが、自らは実施しない機関をいう。

一　甲から委託を受けて甲以外の者に実施の許諾又は譲渡の手続きを行う。

二　甲が所有する知的財産権の持分の一部又は全部の譲渡を受けたときは、本契約に定める知的財産権に係る権利者としての権利・義務を甲から承継し、甲以外の者に実施の許諾又は知的財産権の譲渡を行う。

(受託研究の題目等)

第２条　甲は、次の受託研究を乙の委託により実施する。

　　(1)　研究題目

　　(2)　研究目的

　　(3)　研究内容

　　(4)　研究分担　「別表のとおり」

　　(5)　研究スケジュール(※研究の進行予定を詳細に記す必要がある場合に記載)

　　(6)　研究実施場所

　　(7)　その他(※特記事項がある場合に記載)

　(研究期間)

第３条　本受託研究の研究期間は、　　　　年　　月　　日から　　　　年　　月　　日までとする。

(受託研究に従事する者)

第４条　甲は、別表に掲げる者を本受託研究の研究担当者として、研究における役割を明確にして参加させるものとする。ただし、合理的な理由がある場合には、研究担当者及び研究における役割について変更又は追加を行うことができる。

２　研究担当者のうち、１名を研究代表者とする。

３　甲は、研究担当者の変更又は追加を行う場合には、あらかじめ乙に書面により通知するものとする。

　(研究成果報告書の作成)

第５条　甲は、本受託研究の研究期間中に得られた研究成果について、研究成果報告書を本受託研究期間満了日の翌日から30日以内に取りまとめるものとする。

２　前項に基づき取りまとめられる報告書は２部作成し、甲及び乙がそれぞれ保管するものとする。

　(ノウハウの指定)

第６条　甲及び乙は、協議の上、前条に規定する研究成果報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定する。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示する。

３　前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上決定し、原則として、第１項における指定日から本受託研究完了後又は本受託研究中止後３年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

　(再委託)

第７条　甲は、書面による事前の乙の承諾なしに、本受託研究の再委託等、本契約に基づく権利及び義務を第三者に承継させてはならない。

　(研究経費の負担)

第８条　乙は、別表に掲げる研究経費を負担する。

　(研究経費の納入)

第９条　乙は、別表区分乙に掲げる研究経費を甲の発する請求書により、当該請求書に定める納入期限までに支払うものとする。なお、研究経費の支払いに係る銀行手数料等は、乙の負担とする。

２　乙が所定の納入期限までに前項の研究経費を納入しないときは、納入期限の翌日から納入の日までの日数に応じ、その未納額に民法(明治29年法律第89号)第404条及び第419条で規定する法定利率の割合で計算した延滞金を支払わなければならない。

(経理)

第10条　前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

２　乙が負担した研究経費の額について、xはその妥当性を研究成果報告書に基づき確認を行う。

　(研究経費により取得した設備等の帰属)

第11条　別表に掲げる研究経費により甲が取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

　(施設・設備等の提供等)

第12条　甲は、別表に掲げる施設・設備等を本受託研究の用に供する。

２　甲は、本受託研究の用に供するため、乙から別表に掲げる乙の所有に係る設備等を無償で受け入れ、使用する。なお、甲は、乙から受け入れた設備等について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３　前項に規定する設備等の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

(研究の中止又は変更等)

第13条　天災その他の不可抗力又は本受託研究開始時に予測できなかったやむを得ない事由が生じた場合、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙は、本受託研究の中止等に伴い相手方に生じる一切の損害について、責任を負わないものとする。

２　前項に基づく場合を除き、甲又は乙からの本受託研究の中止の申し入れがあった場合は、甲乙協議の上、双方の合意のあるときに限り、本受託研究を中止することができる。

３　本受託研究に係る研究期間の変更又は研究内容の大幅な変更がある場合は、甲乙協議の上、変更契約を締結するものとする。

　(研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い)

第14条　本受託研究を完了し、又は前条の規定により、本受託研究を中止した場合において、第９条第１項の規定により納入された研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は、甲に対し不用となった額の返還を請求できる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。なお、乙の指定する銀行口座への入金等に係る手数料は、返還額から差し引くものとする。

２　甲は、研究期間の延長により納入された研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知し、甲及び乙は、不足する研究経費の負担について協議するものとする。

３　甲は、本受託研究を完了し、又は中止したときには、第12条第２項の規定により乙から受け入れた設備等を本受託研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

(知的財産権の帰属及び出願等)

第15条　甲は、本受託研究の実施に伴い発明等が生じた場合には、速やかに乙に通知しなければならない。

２　本受託研究の実施により得られる研究成果に係る知的財産権は、原則として甲に帰属するものとする。

３　著作権、有体物に係る財産権及びノウハウの取扱いについては、第６条に規定するもののほか、甲乙協議の上、別に定めることができる。

　(外国出願等)

第16条　前条、次条、第19条及び第20条の規定は、外国における知的財産権に係る出願等(以下「外国出願等」という。)についても適用する。

２　甲は、外国出願等を行うにあたっては、乙と協議の上行うものとする。

(甲単独の知的財産権の取扱い)

第17条　乙又は乙の指定する者は、第15条第２項の規定により甲に帰属する知的財産権(以下「甲単独の知的財産権」という。)の取扱いについて、当該知的財産権の出願後原則18ヶ月以内に、次に掲げるものから一つを選択できるものとする。

一　甲の持分の全部又は一部の譲渡を有償で受ける。

二　独占的な実施権の付与を受ける。

三　非独占的な実施権の付与を受ける。

２　甲及び乙は、乙又は乙の指定する者が前項各号のいずれかを選択したときは、選択した取扱いに関する対価を含む条件等について協議の上、別途決定するものとする。

３　甲は、乙又は乙の指定する者が第１項第３号を選択したとき又は各号のいずれも選択しないときは、甲単独の知的財産権について、自由に第三者に持分譲渡又は実施許諾できるものとする。

(特許xxについての大学による教育研究目的での実施)

第18条　甲は、本受託研究において生じた発明に係る特許xxについて、第６条、第22条及び第25条に定める義務を遵守の上で、教育又は研究の目的で、無償かつ非独占的に実施することができるものとし、甲の本受託研究担当者の、教育又は研究を主たる目的とする大学若しくは政府系研究機関等での実施についても、同様とする。

　(共有に係る知的財産権の実施料)

第19条　第17条第１項第１号により、甲及び乙の共有となった知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。

(特許料等)

第20x　xxx乙の指定する者が、第17条第１項第１号又は第２号を選択した場合、当該知的財産権に関する出願等費用、特許料(以下「特許料等」という。)については、原則として乙が負担するものとする。

(情報交換・進行状況報告)

第21条　乙は、本受託研究の実施に必要な情報、資料等を甲に無償で提供又は開示するものとする。ただし、第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

２　甲は、あらかじめ返還を条件に提供された資料等を、本受託研究完了後又は本受託研究中止後、乙に返還する。

３　甲は、必要に応じ進行状況報告を行い、本受託研究の進行状況について報告を行うとともに、乙は進行その他について意見を述べることができる。甲は、その意見に十分留意しなければならない。

　(秘密の保持)

第22条　本契約において秘密情報とは次の各号のいずれかに該当するものをいう。

　一　本受託研究の結果得られた成果のうち、秘密である旨の表示が付された書面、サンプル等の有形物、又は、有形無形を問わず甲及び乙で秘密情報として取り決め書面により確認されたもの

　二　相手方から秘密の表示がなされた書類、図面、写真、試料、サンプル、CD、DVD、USBメモリ等により開示された情報

　三　相手方から秘密であることを明示された上で口頭によって開示され、かつ開示後30日以内にその要旨を書面で交付された情報

　　　ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

　　イ　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

　　ロ　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

　　ハ　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

　　ニ　正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく適法に取得したことを証明できる情報

　　ホ　相手方から開示された情報によることなく独自に開発、取得していたことを証明できる情報

　　ヘ　書面により事前に相手方の同意を得た情報

２　甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、秘密情報について、別表の研究担当者以外に開示又は漏洩してはならない。

３　甲及び乙は、秘密情報について、当該研究担当者がその所属を離れた後も含め別表の研究担当者以外の者に開示又は漏洩しない義務を、当該研究担当者に対し負わせるものとする。

４　第２項の規定にかかわらず、甲及び乙は別表の研究担当者以外の秘密を知る必要のある甲及び乙［(乙の連結子会社である○○○○株式会社を含む。)、又は、(乙の親会社である○○○○株式会社を含む。)(注)必要がある場合に［　］を挿入。］それぞれの役職員に対して、当該役職員がその所属を離れた後も含め本条に規定する秘密保持義務を遵守する義務を課した上で、秘密情報を開示することができる。

５　甲及び乙は、秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

６　第２項から第５項の有効期間は、第３条の本受託研究開始の日から研究完了後又は研究中止後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができる。

(技術移転機関の利用)

第23x　xが持分を所有する知的財産権について、自己の持分を第三者へ許諾又は譲渡する場合は、甲は技術移転機関に当該許諾又は譲渡の業務を委託することができる。

(個人情報の取扱い)

第24条　甲及び乙は、相手方から開示された「個人情報」について、善良なる管理者の注意義務をもって取り扱う。本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの(当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。)をいう。

２　甲及び乙は、前項に定める個人情報を第三者に預託、提供又は開示し、本受託研究の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。

３　甲及び乙は、第１項に定める個人情報を、本受託研究の完了後又は解除後、速やかに相手方に返還する。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。

　(研究成果の取扱い)

第25条　甲及び乙は、本受託研究完了(研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末)の翌日から起算し６ヶ月以降、本受託研究によって得られた研究成果(研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果)について、第22条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表又は公開すること(以下「研究成果の公表等」という。)ができる。なお、いかなる場合であっても、相手方の書面による同意なく、ノウハウを開示してはならない。

２　前項の場合、甲又は乙(以下「公表希望当事者」という。)は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。又、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは、当該通知受理後14日以内に研究成果の公表等の対象となる技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知し、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の書面による同意なく、研究成果の公表等をしてはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　第２項の通知しなければならない期間は、本受託研究完了後の翌日から起算して２年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができる。

５　本受託研究の研究期間中及び本受託研究完了の翌日から起算して６ヶ月未満においては、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、甲は、第22条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で乙の同意を得た場合は、研究成果の公表等ができるものとする。この場合、甲は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて乙に通知し同意を求めるものとする。

６　第２項及び前項に規定する通知のうち甲からの通知は、甲の研究代表者からの通知をもって足りるものとする。

(名義使用)

第26条　乙は、本受託研究に基づく成果や製品等の活用、宣伝、販売にあたり、甲の名称、略称等を使用するときは、事前に甲の同意を得なければならない。なお、甲の研究担当者の氏名等を使用する場合についても同様とする。

　(研究協力者の参加及び協力)

第27x　xが、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２　研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、甲は、研究協力者となる者に本契約に基づき甲が負う義務と同様の義務を遵守させなければならず、当該研究協力者になる者によるその義務の履行につき責任を持つものとする。

３　甲は、研究協力者となる者との間で、本受託研究への参加に先立ち、本契約に基づき甲が負う義務と同様の義務の遵守に関して、書面による合意を得るものとする。

４　研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合は、原則として第15条の規定を準用する。

(安全保障輸出管理)

第28条　甲及び乙は、本契約に従い相手方から提供される貨物又は技術を輸出又は非居住者への提出を行う場合、外国為替及び外国貿易法等に従い輸出許可取得等必要な手続を行う。

２　甲及び乙は、本契約に従い相手方から提出・支給・貸与されるいかなる貨物又は技術も大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用されることが判明している若しくは疑いがある場合は直接・間接を問わず輸出又は非居住者への提出を行わない。

(契約の解除)

第29条　甲は、乙が第９条第１項に規定する研究経費を所定の納入期限までに支払わないときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後７日以内に是正されないときは本契約を解除することができる。

　一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき。

　二　相手方が本契約に違反したとき。

３　甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らの催告を要せずに本契約を解除することができる。

一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特定調停手続、特別清算を申立又は申立を受けたとき。

二　銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥ったとき。

三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。

四　解散の決議をしたとき。

（反社会的勢力の排除）

第30条　甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、本契約期間中及びその後において、自らが次の各号いずれにも該当しないことを表明し、かつ、確約する。

一　暴力団

二　暴力団員

三　暴力団準構成員

四　暴力団関連企業

五　総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ

六　その他前各号に準ずる者

２　甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、本契約期間中及びその後において、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。

一　暴力的な要求行為

二　法的な責任を超えた不当な要求行為

三　取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

四　風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

五　その他前各号に準ずる行為

３　甲又は乙は、相手方が前二項に違反した場合、何らの催告を要せずに相手方への書面での通知をもって、本契約の全部又は一部（本契約完了後の存続条項を含む）を解除することができる。

　(損害賠償)

第31x　xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った被害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供する設備、情報、資料等に瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。

２　甲又は乙は、相手方による本契約上の義務の不履行によって損害を被ったときは、その賠償を請求できる。ただし、相手方に故意又は重大な過失が認められない場合(前項ただし書きの場合を除く。)はこの限りではない。

３　甲又は乙は、前条により本契約を解除したことによって相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。

(契約の有効期間)

第32条　本契約の有効期間は、第３条に定める期間とする。

２　本契約の失効後も、第５条及び第６条、第14条から第28条、第30条、前条及び第34条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

(協議)

第33条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定

めるものとする。

(裁判管轄)

第34条　本契約の準拠法は日本法とする。

２　本契約において紛争が生じ、双方の協議により解決しないときの訴えの管轄は、甲の所在地を管轄区域とする鹿児島地方裁判所とする。

本契約の締結を証するため、本契約書を２通作成し、甲、乙それぞれ１通を保管する。

　　　　　　年　　月　　日

（甲）鹿児島県鹿児島市郡元一丁目21番24号

国立大学法人鹿児島大学契約担当役

南九州・南西諸島域イノベーションセンター長　　○○　○○　印

（乙）住所　○　○　○　○

社名　○　○　○　○

役　職　　　　　氏　　名○　○　○　○　印

※　注　この契約書は、本学の提示案であり、委託者との協議で必要に応じて条文を加除・修正できる。

別表　　　　　　　　【「特別試験研究費税額控除制度」を利用する場合】

1　研究題目
2　研究目的及び内容
3　分類　※1
4　研究実施場所
5　研究期間	年　　　月　　　日　から　　　　　年　　　月　　　日
6　研究担当者	区分	氏名　※2		所属・職名		本受託研究における役割
	甲
7　研究経費の負担　※4	区分	①直接経費		②間接経費（研究管理経費）　※3		計（①＋②）
	乙	円		円		円（消費税及び地方消費税額含む）
明細（単位：円）	費目	原材料費	人件費		旅費	経費		外注費	備考
	見込額
8　研究に使用する設備等	区分	施設の名称		設　備
				設備名※5			規格		数量
	甲
	乙

【別表記載要領】

※1　「3　分類」には、以下の特定目的別研究分野を記載する。

①ライフサイエンス分野、②情報通信分野、③環境分野、④物質・材料分野、⑤ナノテクノロジー分野、⑥エネルギー分野、⑦宇宙開発分野、⑧海洋開発分野、⑨その他

※2　研究代表者には※印を付す。

※3　間接経費（研究管理経費）は、鹿児島大学の研究環境の改善、産学官連携の機能向上等を目的に充てることとする。

※4　「5　研究期間」が、複数年契約の場合は、「7　研究経費の負担」欄を年度ごとに区分し、年度ごとの経費の負担額を明示する。

※5　「8　研究に使用する設備等」の設備名には専用設備、共用設備等の詳細を記載する。

別表　　　　　【「特別試験研究費税額控除制度」を利用しない場合】

1　研究題目
2　研究目的及び内容
3　分類※1
4　研究実施場所
5　研究期間	年　　月　　日　から　　　　　年　　月　　日
6　研究担当者	区分	氏名※2	所属・職名		本受託研究における役割
	甲
7　研究経費の負担※4	区分	①直接経費	②間接経費（研究管理経費）　※3		計(①＋②)
	乙	円	円		円 (消費税額及び地方消費税含む)
8　研究に使用する設備等	区分	施設の名称	設備
			設備名	規格		数量
	甲
	乙