证券代码：002052 证券简称：*ST 同洲 公告编号：2022-054
证券代码：002052 证券简称：*ST 同洲 公告编号：2022-054
深圳市同洲电子股份有限公司
关于出售资产的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，综合交易条件等因素后，拟向江苏通明电力工程有限公司
（以下简称“江苏通明”）出售公司位于xxxxxxxxxxxx 000 x的工业建设用地一宗以及该宗地块所有的地上、地下建筑物及建筑物内的基础供电设施、消防设施及其他不可移动的现场资产。
公司于 2022 年 7 月 4 日召开了第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额为人民币壹亿壹仟捌佰万元整(小写：118,000,000 元)，占 2021 年度经审计净资产的 290.93%，且绝对金额超过五千万元，尚需提交股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
交易对手名称：江苏通明电力工程有限公司企业性质：有限责任公司
注册地：南通市崇川区新胜路 279 号法定代表人：xxx
注册资本：5008 万元人民币
统一社会信用代码：913206002518719273
主营业务：承装类三级；承修类三级；承试类三级；输变电工程专业承包（三级）；城市及道路照明工程专业承包（三级）；电气控制设备的制造、维修和器材
销售；市政工程、装饰装修工程施工及附属设备、空调通风采暖设备、水电设备的安装；管道及非定型设备的制作；建筑材料的销售；机电仪表的安装、调试；顶管排管基础工程的施工；建筑工程技术咨询服务。
股权结构：
姓名 | 股数（万） | 占比（%） |
xx通 | 3310 | 66.09 |
x x | 1698 | 33.91 |
江苏通明成立于 1996 年，实际控制人为xxx先生，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
江苏通明的 2021 年主要财务数据（未经审计）如下：
财务状况 | |||
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 74,344,229.22 | 净资产（元） | 43,964,273.65 |
总负债（元） | 30,379,955.57 | 资产负债率（%） | 40.86 |
经营业绩 | |||
项目 | 2021 年度 | 项目 | 2021 年度 |
营业收入（元） | 42,872,415.45 | 净利润（元） | 972,772.85 |
截止本公告日，经国家企业信用信息公示系统查询，江苏通明不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。
三、交易标的基本情况
出售的资产为公司位于xxxxxxxxxxxx 000 x的不动产及地上
附着物，该资产的产权证书于 2013 年取得，产权人为公司全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）。该土地上所附厂房用于公司数字视讯产品研发、生产、办公经营使用，该项资产中部分厂房近 2 年一直用于出租，公司xx土地多为工业用地，与公司土地用途一致。根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，公司拟处置所涉及的资产在价值时点 2022 年 5 月 28 日的市场价值为 114,650,000.00 元。估价财产范围包括不动
产号为苏（2020）南通市不动产权第 0005913 号，土地使用权面积为 60,718 平
方米，使用权性质为出让，用途为工业；房屋建筑物面积为 68,254.29 平方米；
配套设施及附属物，不包括机器设备、办公家具等动产，也不包括债权债务、特许经营权等其他财产或权益。
2022 年 3 月，南通同洲与南通众和融资担保集团有限公司签订《委托担保协议书》、《抵押反担保合同》，南通同洲以交易标的进行了抵押。在办理交易标的转让前，需先行解除抵押。除此以外，交易标的产权清晰，不存在其他抵押、担保情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：江苏通明电力工程有限公司乙方（转让方）：南通同洲电子有限责任公司丙方（保证人）：xx
“第一条 转让资产情况
1、房产：乙方位于xxxxxx000xxxx，xx：x（0000）南通市不动产权第0005913号房产，及其相对应区域范围内的道路、绿化、供水、供电、下水道等60718平方米土地上的全部建筑物、及基础配套设施。其中房屋面积约 68254.29平方米（详见不动产权属证）。
2、土地使用权：包含上述建筑物约60718平方米土地，用途：工业用地。（以苏（2020）南通市不动产权第0005913号不动产权证为准）（附不动产权证书复印件）
3、附属设施及其他资产：上述建筑物内的基础供电设施、消防设施及其他不可移动的现场资产（不包括生产设施设备等物品），以双方确定的清单为准。 4、相关转让资产的区域范围经双方现场界定及定位，乙方确认上述房产转
让前属乙方所有。
第二条 房产及土地、相关股权转让价款
1、上述土地使用权、房屋及其附属物出让总价款为人民币118000000元（大写：壹亿壹仟捌佰万圆整），各自承担本协议履行中应缴纳政府等相关部门的税费等费用。
2、签订本协议之日起3个工作日内，甲方向乙方账户支付3000000元人民币
（大写：人民币叁佰万圆整）作为本协议履约保证金，本协议生效后，履约保证
金转为甲方应履行的支付本协议上述总价款的相应部分。
3、付款方式：甲方应在本协议生效后10个工作日内与乙方配合设置完成共管账户并向共管账户支付转让成交总额的30%作为首付款即3540万元（含前期支付300万元）；乙方在共管账户收到首付款后5个工作日与甲方配合完成过户手续，过户完成之日3240万元划转成功至乙方账户；过户完成之日起30工作日内，甲方向乙方账户转入剩余总价款70%即8260万元。
4、为实现本协议目的，甲、乙、丙叁方经协商一致在本协议及本协议补充协议之外，为实现本协议目的而签署的其他协议或合同，不影响本协议内容，且丙方保证继续承担担保责任。”
“第五条 生效条件及其他
1、本协议签订之日起30个工作日内完成乙方及其母公司深圳同洲公司就本协议所涉及的资产转让事项经董事会、股东会表决通过，且本协议自董事会、股东会表决通过之日起生效；因董事会、股东会表决未通过本协议未生效的，互不追究违约责任。
2、甲方未按照本协议第二条约定按时、足额履行支付任一笔款项达10日及以上的，视为甲方违约；乙方逾期退还任一笔款项或逾期办理过户达10日及以上的，属于乙方违约。本协议生效后任一方不得任意解除合同或违约，否则，亦视为违约，本协议约定违约责任应支付的违约金为每日10万元。
3、如因政府部门或相关机构决定或政策调整等非乙方故意原因造成上述不利影响的，甲乙双方互不承当违约责任，同时甲乙双方可选择待上述不利影响消除后继续履行本协议，亦任一方均可选择解除本协议（包括本协议自动终止），自本协议终止或解除后，乙方全额退还本协议项下已收取的资产出让价款。”
五、涉及资产转让的其他安排
资产交易过程中，公司将对南通生产基地生产的硬件产品生产模式进行调整，后续逐步调整为以委外生产为主，同时对相关人员进行妥善安置，对相关资产进行处置。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据上述事项的进展情况，履行信息披露义务。本次交易所得款项主要用于偿还债务和补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
x次出售资产的目的是为了盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，有利于提高公司可持续经营能力，符合公司的长期发展目标，有利于公司未来业务的拓展。通过本次交易，预计可给公司带来较好的资金净流入和一定的处置收益，将对公司财务状况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2022 年 7 月 5 日