Contract
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-048
新希望乳业股份有限公司
关于签署对外投资合作协议的公告
x公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2019 年 4
月 19 日与xxx签署了《“福州澳牛”投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），
并于 2019 年4 月 22 日在指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2019-017）。
2019 年 8 月 11 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》，具体内容详见《第一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-047）。2019 年 8 月 12 日，公司与xxx签署了
《关于“福州澳牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），双方就本公司拟投资“福州澳牛”事项进行了具体约定。本次《投资合作协议》的签署及由此增加的对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准，亦不构成关联交易。
一、本次对外投资概述
x次对外投资的具体交易模式为：在约定的过渡期内，由xxx将其以合法形式拥有或实际控制的与“福州澳牛”品牌相关的全部资产及业务重组，注入新设立的乳业公司和牧业公司，在上述新公司（包含新设立的乳业公司及新设立的牧业公司，下同）设立完成且满足《投资合作协议》约定的前提条件后，本公司或本公司指定的主体将受让取得上述两家新公司各 55%的股权。
过渡期为《投资合作协议》签署日至完成两家新公司股权转让登记之日止，该过渡期除本公司书面同意延长外，最长至 2019 年 12 月 31 日（含当日）。xxxxx按《投资合作协议》约定在过渡期内将“福州澳牛”品牌相关资产及其相关业务完整、合法、及时置入新公司或未完成其他过渡期义务的，将承担违约
责任；逾期超过三十日且不存在合理理由的，本公司有权选择终止《投资合作协议》。
二、交易对手介绍
交易对手：xxx，中国国籍自然人，居民身份证号码：35010319********51住址：福建省福州市。
xxx有 20 余年从事乳制品生产、销售的丰富经验，并在 2002 年开始进行奶牛养殖、牧草种植及加工业务。xxx直接或间接控制了福州健氏食品有限公司及其“澳牛”品牌相关资产及业务，所生产、销售的“澳牛”品牌纯牛奶、乳饮料、巴氏奶、酸奶等产品在当地拥有一定知名度。
xxx与公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生任何业务。三、投资标的介绍
1、资产情况
新设立的牧业公司拟由xxx以实物资产形式出资设立，拟出资的实物资产全部为生物资产。拟出资的生物资产经北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2019)第 3783 号）于评估基准日（2018 年 8 月 31 日）
确认为 2,026.07 万元。
新设立的乳业公司拟由xxx和/或其控制的主体以货币、实物资产及知识产权等形式出资设立。实物资产主要由包含机器设备、车辆、电子设备等在内的固定资产与存货组成。拟出资的固定资产经北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2019)第 3783 号）于评估基准日（2018 年 8 月 31
日）确认为 1,856.19 万元。
2、业务情况
“福州澳牛”品牌在福建地区运营二十年以上，在当地拥有稳定的品牌形象以及忠实的品牌追随者，其品牌是福建区域市场主要品牌之一，在当地市场占有率较高。
“福州澳牛”品牌所涉及的资产及业务于 2018 年实现营业收入约为 1.96 亿元，其在区位上与本公司有较强的互补性，可进一步加强本公司在福建地区的渠
道能力和品牌影响力。
3、尽调情况
公司聘请的律师事务所对“福州澳牛”品牌相关主体（以下简称“目标公司”）的工商底档、资产权属证明、资质证书以及涉诉情况等进行了法律调查，对目标公司的历史沿革、业务资质、资产权属以及有关的法律风险向本公司进行了揭示。
公司聘请的会计师事务所对目标公司的财务报表、账务系统以及有关的会计记录、税务文档等进行了财务健康检查，对目标公司的财务状况、经营情况以及有关的财务风险向本公司进行了揭示。
公司聘请的资产评估公司对目标公司的机器设备、车辆、电子设备、生物资产等实物资产情况进行了评估，对目标公司的资产价值以及有关的评估风险向本公司进行了揭示。
四、协议主要条款
《投资合作协议》由本公司（“甲方”）与“福州澳牛”实际控制人xxx（“乙方”）签署，主要条款约定如下：
1、 协议双方
甲方：本公司
乙方：xxx，中国籍自然人，身份证号码为 35010319********51。 2、 新公司设立及资产注入
两家新公司应就近注册在福建省范围内，注册资本应当在过渡期届满前缴足并经具有证券从业资质的会计师事务所审验。其中，新设立的牧业公司拟由xxx拥有的生物资产出资；新设立的乳业公司拟由xxx和/或其控制的主体以货币、实物和知识产权出资。其中，实物资产主要是“福州澳牛”品牌相关的固定资产与存货，知识产权主要是“福州澳牛”品牌相关的全部商标。
3、 新公司股权转让
在满足《投资合作协议》所约定的全部前提条件后，本公司或本公司指定的主体将受让取得两家新公司 55%的股权。同时，xxxx将其持有的新公司 45%
股权在上述两家新公司股权转让登记日后 15 个工作日内全部质押给本公司并办
理有关的质押登记手续。
4、 新公司董事、监事提名权
新公司董事会成员为 3 人，本公司有权提名 2 人为董事候选人，xxxxx
提名 1 人为董事候选人；董事长由本公司提名的董事候选人经董事会选举当选。
新公司不设监事会，设监事 1 名，由本公司提名并经股东会选举产生。
5、 交易对价定价机制
x公司受让新公司股权的交易对价，按照新公司未来三年平均估值净利润实现情况并按照如下定价机制予以确定：
（1）当新公司三年实际平均估值净利润小于 1,200 万元时，本公司有权要求xxx以本公司已支付的交易对价加上 8%的年利率回购本公司或本公司指定主体持有的新公司全部股权。
（2）若新公司三年实际平均估值净利润大于等于 1,200 万元，小于 1,600
万元，则新公司估值计算公式为：新公司估值=新公司三年实际平均估值净利润
×10 倍市盈率。
（3）若新公司三年实际平均估值净利润大于等于 1,600 万元，小于 1,800万元，则新公司估值计算公式为：新公司估值=1,600 万元×11 倍市盈率+超出 1,600 万元的部分×12 倍市盈率。
（4）若新公司三年实际平均估值净利润大于等于 1,800 万元，小于 2,000
万元，则新公司估值计算公式为：新公司估值=新公司三年实际平均估值净利润
×12 倍市盈率。
（5）若新公司三年实际平均估值净利润大于等于 2,000 万元，则新公司估值计算公式为：新公司估值=新公司三年实际平均估值净利润×13 倍市盈率。
（6）上述定价机制中的市盈率倍数还受新公司三年销售收入和估值净利润的复合增长率影响，计算公式如下：调整后的市盈率倍数=原适用市盈率倍数×[1-
（8%-实际增长率）]，实际增长率超过 8%的，不进行市盈率倍数的调整。
（7）新公司估值计算涉及的新公司估值净利润应以审计净利润扣除非经常性损益后的金额为基础。
（8）本公司受让新公司 55%股权涉及的新公司估值不超过 3.5 亿元。
6、 交易对价的支付
交易对价分四次支付，第一次支付是在《投资合作协议》所约定的先决条件全部满足之日起 10 个工作日内支付 5,500 万元；第二次累计支付金额是暂以新公司第一年之估值净利润按照交易定价机制计算总交易对价的 80%；第三次累计支付金额是暂以新公司第一年度、第二年度的平均估值净利润按照交易定价机制计算总交易对价的 90%；第四次支付是根据新公司三个年度实际平均估值净利润计算确认的总交易对价进行尾款支付。
7、 退出机制和转让限制
在两家新公司股权转让给本公司三个经营年度后，在满足约定前提下，xxx有权选择向本公司出售其持有的剩余全部或部分股权；xxx向非关联第三方转让的，本公司有权选择在同等条件下优先购买或在同等条件下共同出售全部或部分股权。
8、 生效
《投资合作协议》在本公司根据内部权限审议通过相关议案后签署，自本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，以及xxx签字并捺手印之日成立并生效。
9、 其他
《投资合作协议》还对信息报告、双方的xx和保证、竞业禁止、清算、税费、违约、通知、过渡期安排、反稀释条款、不可抗力、保密、适用法律及争议解决、终止等条款进行了明确约定。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
“福州澳牛”品牌在当地拥有稳定的品牌形象以及忠实的品牌追随者，其品牌是福建区域市场的主要品牌之一，在当地市场占有率较高，其 2018 年实现营
业收入约为 1.96 亿元，拥有一定的市场基础。
“福州澳牛”品牌有关资产及业务在福建地区运营二十年以上，在区位上与
公司有较强的互补性，可进一步加强本公司在福建地区的渠道能力和品牌影响力，有利于公司进一步拓宽在华南地区的业务规模。本次对外投资符合公司发展战略。
2、存在的风险
《投资合作协议》经本公司与xxx签署生效后，两家新公司尚未正式成立、有关“福州澳牛”品牌相关资产与业务及有关人员亦未注入到新公司，新公司设立及业务开展的时间存在一定的不确定性，公司届时将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。
虽然公司对本次投资进行了充分必要的可行性研究评估，但是新公司的设立和经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，公司将采取适当的管理措施加强风险管控，敬请投资者注意前述风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会造成重大影响。本次投资如顺利实施，将对公司业务的扩充和可持续发展提供重要战略机遇，符合全体股东的利益。
六、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、新希望乳业股份有限公司与xxx签署的《投资合作协议》；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2019)
第 3783 号）。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 12 日