公司名称 中铁宝盈资产管理有限公司 注册号 440301108415371 注册资本 5000万元 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 法定代表人 汪钦 公司类型 有限责任公司 经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 成立日期 2013年11月29日 营业期限 2013年11月29日至长期
证券代码：430323 证券简称：天阶生物 主办券商：齐鲁证券
北京世贸天阶生物科技股份有限公司
股票发行方案
主办券商
（济南市经七路 86 号）
二零一五年二月
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
公司名称：北京世贸天阶生物科技股份有限公司（以下简称“天阶生物”、 “公司”、“发行人”）
证券简称：天阶生物证券代码：430323 法定代表人：雷xx
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x董事会秘书：xxx
电话：000-00000000传真：010-65015567
（一）发行目的
x次股票发行的目的：补充公司研发及流动资金，提升公司综合竞争实力。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
x次股票发行对象为符合投资者适当性管理办法的自然人xxx、xx，法人国寿安保基金管理有限公司、中铁宝盈资产管理有限公司（“中铁宝盈新三板新睿系列（1 期）特定客户资产管理计划”）、中金蜂巢资产管理股份有限公司（“蜂巢新三板 1 号基金”）、华融证券股份有限公司（“华融金三板掘金 1 号集合资产管理计划”）及公司享有优先认购权的在册股东。
1、本次发行股票全部以货币资金认购，已确定的投资者拟认购数量和金额如下：
序号 | 认购者姓名 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
1 | 王潭海 | 20.00 | 260.00 |
2 | xx | 30.00 | 390.00 |
3 | 国寿安保基金管理有限公司 | 50.00 | 650.00 |
4 | 中铁宝盈资产管理有限公司（“中铁宝盈新 三板新睿系列（1 期）特定客户资产管理计划”） | 60.00 | 780.00 |
5 | 中金蜂巢资产管理股份有限公司（“蜂巢新 三板 1 号基金”） | 50.00 | 650.00 |
6 | 华融证券股份有限公司（“华融金三板掘金 1 号集合资产管理计划”） | 50.00 | 650.00 |
合计 | 260.00 | 3,380.00 |
2、已确定投资者基本情况：
(1)、xxx：男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1994 年 7 月-1997 年 12 月，就职于xxxxxxxxxx；0000 年 12月至今，就职于浙江工商大学法学院，从事法学教学和研究工作，期间曾任浙江工商大学法律硕士教育中心副主任。1998 年 1 月至今从事兼职律师工作，兼任浙江泽厚律师事务所执行主任、杭州仲裁委员会仲裁员等职。
(2)、xx：男，1958 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1994 年 3 月-1995 年 2 月，就职于美国大西洋理事会，任高级研究员； 1995 年 3 月-1996 年 10 月，作为访问学者，学习于美国美利坚大学；1996 年 11
月-1999 年 12 月，就职于中国建设银行信托投资公司，任高级经理；2000 年 1
月-2004 年 12 月，就职于中国银河证券股份有限公司，任高级经理；2005 年 1月至今，就职于平天亚洲金融有限公司，任董事总经理，同时兼任中投凯晟国际投资有限公司，任董事总经理。
(3)、国寿安保基金管理有限公司
公司名称 | 国寿安保基金管理有限公司 |
注册号 | 000000000000000 |
注册资本 | 5.88亿元 |
住所 | xxxxxxxxx000x0x000x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
成立日期 | 2013年10月29日 |
营业期限 | 2013年10月29日至长期 |
(4)、中铁宝盈资产管理有限公司
公司名称 | 中铁宝盈资产管理有限公司 |
注册号 | 440301108415371 |
注册资本 | 5000万元 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 |
成立日期 | 2013年11月29日 |
营业期限 | 2013年11月29日至长期 |
中铁宝盈新三板新睿系列（1 期）特定客户资产管理计划由中铁宝盈资产管理有限公司发起成立，由于中铁宝盈新三板新睿系列（1 期）特定客户资产管理计划不具有法人资格，认购协议由公司与中铁宝盈资产管理有限公司签署。
(5)、中金蜂巢资产管理股份有限公司
公司名称 | 中金蜂巢资产管理股份有限公司 |
注册号 | 330100000200714 |
注册资本 | 5000万元 |
住所 | xxxxxxxxx00x000x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 受托企业资产管理，投资咨询（除证券、期货），投资管理，实业 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014年12月25日 |
营业期限 | 2014年12月25日至长期 |
蜂巢新三板 1 号基金由中金蜂巢资产管理股份有限公司发起成立，由于蜂巢
新三板 1 号基金不具有法人资格，认购协议由公司与中金蜂巢资产管理股份有限公司签署。
(6)、华融证券股份有限公司
公司名称 | 华融证券股份有限公司 |
注册号 | 100000000041167 |
注册资本 | 375513.6772万人民币 |
住所 | xxxxxxxxxx0x |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至1016年11月19日）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2007年09月07日 |
营业期限 | 2007年09月07日至长期 |
华融金三板掘金 1 号集合资产管理计划由华融证券股份有限公司发起成立，
由于华融金三板掘金 1 号集合资产管理计划不具有法人资格，认购协议由公司与华融证券股份有限公司签署。
3、现有股东优先认购安排
x次股票发行，投资者以现金资产进行认购，公司在册股东享有优先认购权。公司在册股东以股权登记日的持股比例确定优先认购股份数量上限，优先认购股东须于 2015 年 3 月 14 日至 2015 年 3 月 20 日之间（均含当日）与公司签署《股份认购协议》（协议由公司提供），未在规定期限内签署认购协议视为放弃优先认购权。
其他在册股东配售上限计算公式：在册股东配售上限=（在册股东所持股份数÷公司总股本×4,770,000 股）的取整部分
注：1）在册股东所持股份数以股权登记日收市时在中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司登记数额为准；2）公司总股本指股权登记日公司股本总额； 3）取整部分是指对计算结果向下取整，即为不超过计算结果的最大整数值，如
100.9 股的取整部分为 100 股。
如在册股东行使优先认购权，导致已确定的投资者不能按照已确定的认购数量进行认购，减少部分按照已确定各投资者认购数量占已确定认购总数的比例冲减各投资者的认购股票数量。
（三）发行价格及定价方法
x次发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 13 元。
本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后确定。
（四）发行数量及金额
x次拟发行数量不超过 4,770,000 股（含 4,770,000 股），募集资金金额不
超过人民币 62,010,000.00 元（含人民币 62,010,000.00 元）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，对公司股票价格无影响。公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
（六）本次发行股票的限售安排
x次股票发行无限售安排，拟发行对象未作出自愿锁定股份的承诺。
（七）募集资金用途
x次股票发行的募集资金主要用于补充公司研发及流动资金，提升公司综合竞争实力，保障公司业务的健康发展。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项 1、《关于公司股票发行方案的议案》；
2、《关于签署附生效条件的发行股份认购协议的议案》；
3、《关于修订<公司章程>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。上述内容尚需公司股东大会审议批准及授权。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
x次拟发行数量不超过 4,770,000 股（含 4,770,000 股），募集资金金额不
超过人民币 62,010,000.00 元（含人民币 62,010,000.00 元）。本次股票发行募集资金到位后，将使公司股本、净资产、货币资金等财务指标有一定程度的提高，资产负债率将有所下降，从而增强了公司抵御财务风险的能力、为公司业务拓展提供资金支持。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。本次股票发行后公司的财务状况更加趋于健康，对其他股东权益有积极的影响。
本次发行不存在其他特有风险。
（一）股份认购协议书签署主体、签订时间甲方：北京世贸天阶生物科技股份有限公司乙方（投资者）：【 】
签订时间： 年 月 日
（二）甲方增资扩股方案
1、增资股份种类：人民币普通股；
2、增资股份面值：每股面值人民币 元；
3、增资方式：非公开定向增资；
4、增资数量及价格： 万股，每股认购价格人民币 元
5、认购方式：投资者均以现金方式认购。
（三）乙方认购股份数量、价格及认购方式、支付方式
1、乙方此次认购甲方定向增资的股份数量合计为 股；
2、总金额为人民币 元；
3、乙方以现金方式支付。
（四）股票认购协议的生效条件和生效时间
认购协议经公司与投资者签字、盖章并经公司董事会、股东大会批准股票发行方案后正式生效。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件无。
（六）自愿限售安排无限售安排。
（七）估值调整条款无。
（八）违约责任条款
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的xx和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
主办券商：齐鲁证券有限公司法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxx 00 x
项目负责人：xx
联系电话：000-00000000传真：010-59013777
律师事务所：北京大成律师事务所负责人： xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00-00 x
联系电话：000-00000000传真：010-58137722
经办律师：xxx、王丁
会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
xx：xxxxxxxxxx0xxxxxxx00x
联系电话：000-00000000
传真：010-68348135
经办会计师：xxx、xx
x、公司高级管理人员有关声明
x公司全体高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
xxx： xxx： xxx：
xxx： xxx： xxx：
xxx： x x：
全体监事签字：
xx女： xxx： x x：
全体高级管理人员签字：
xxx： x x： xxx：
xxx： xxx：
北京世贸天阶生物科技股份有限公司
董事会
年 月 日