Contract
一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等
基本協定書（国）
（案）
令和６年４月
国土交通省 近畿地方整備局
【代表企業】
【構成企業】
【構成企業】
【協力企業】
【協力企業】
目 次
第9条 （談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等） 6
別紙２ 誓約書の様式
一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等（以下「本事業（国）」という。）に関し、国土交通省 近畿地方整備局（以下「甲」という。）と【〇】グループ（以下
「乙」という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。
1 本基本協定は、本事業（国）に関して甲及び神戸市が実施した公募手続において乙が優先交渉権者として選定されたことを確認し、甲と、乙の設立する本事業
（国）の遂行者（以下「事業者」という。）との間において、本事業（国）に関し、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成11年法律第117号。以下「PFI法」という。）第14条第１項に基づき、本事業（国）の実施に関する特定事業契約（以下「特定事業契約」という。）を締結することに向けての、甲及び乙の義務を定めるものとする。
2 本基本協定において用いられる用語は、次の各号に掲げるもの及び本文中において特に明示されているものを除き、甲が令和６年【〇】月【〇】日付けで公表した「一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 三宮バスターミナル特定運営事業等 募集要項」（その後の変更を含み、本事業（市）のみに関する部分を除く。以下「募集要項」という。）において定められた定義と同義とする。
(1) 「協力企業」とは、乙のうち、事業者の本議決権株式を保有せず、事業者からの委託又は請負により各業務を実施する法人をいい、本基本協定締結時点では
【協力企業名】及び【協力企業名】をいう。
(2) 「構成企業」とは、乙のうち、事業者の本議決権株式を保有し、事業者からの委託又は請負により各業務を実施する法人をいい、本基本協定締結時点では
【代表企業名】、【構成企業名】及び【構成企業名】をいう。
(3) 「代表企業」とは、構成企業のうち、乙を代表して応募手続を行う企業をいい、本基本協定締結時点では【代表企業名】をいう。
(4) 「各業務」とは、募集要項等に定める本事業（国）に係る業務を個別に又は総称していう。
(5) 「本完全無議決権株式」とは、事業者の発行する株式で、本議決権株式に該当 しない株式（これに係る新株予約権及び新株予約権付社債を含む。）をいう。ただし、会社法（平成17年法律第86号）第108条第１項第８号又は第９号に掲 げる事項についての定めがある株式を除く。
(6) 「本議決権株式」とは、事業者の発行する株式で、一定の条件で議決権を有することとなる株式、及び、取得請求権付株式又は取得条項付株式で議決権を有する株式が取得の対価として発行される可能性のある株式を含む、議決権を有する株式（これに係る新株予約権及び新株予約権付社債を含む。）をいう。
(7) 「本事業」とは、本事業（国）と本事業（市）を総称していう。
(8) 「本事業（市）」とは、三宮バスターミナル特定運営事業等をいう。
(9) 「市」とは、神戸市をいう。
(10) 「本施設（国）」とは、新バスターミナル（Ⅰ期）内の施設のうち、利便施設（国）を除く施設をいう。
(11) 「基本協定書（市）」とは、市と優先交渉権者との間で締結される三宮バスターミナル特定運営事業等 基本協定書をいう。
(12) 「業務委託契約」とは、事業者及び業務委託先との間で締結される各業務の全部又は一部に関する業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに替わる覚書等をいう。
(13) 「業務委託先」とは、各業務の全部又は一部を事業者から直接受託し又は請け負う構成企業、協力企業をいう。
(14) 「事業期間」とは、特定事業契約に定める本事業（国）を実施する期間をいう。
(15) 「事業提案書」とは、乙が令和【〇】年【〇】月【〇】日付けで甲に提出した 本事業の実施に係る事業提案書一式（本事業（市）のみに関する部分を除く。）をいう。
(16) 「実施契約」とは、三宮バスターミナルの維持管理・運営について、本事業
（市）に関する事項を包括的かつ詳細に規定する契約として市と事業者の間で締結する予定の契約をいう。
(17) 「準備行為」とは、乙自らの費用及び責任において行う、本事業（国）の実施に関して合理的に必要な準備に係る行為をいう。
(18) 「法人等」とは、法人又は団体若しくは個人をいう。
(19) 「暴力団」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。
(20) 「暴力団員」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第
６号に規定する暴力団員をいう。
(21) 「暴力団員等」とは、暴力団員及び暴力団関係者を総称していう。
(22) 「暴力団関係者」とは、暴力団員ではないが、暴力団と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有している者（神戸市契約事務等からの暴力団等の排除に関する要綱（平成22年５月26日市長決定）第５条に該当する者）を含む。）をいう。
(23) 「募集要項等」とは、募集要項及びその添付資料（資料１「一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 特定事業契約書（案）」、資料２
「三宮バスターミナル特定運営事業等 実施契約書（案）」、資料３「一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 基本協定書（ 国）
（案）」、資料４「三宮バスターミナル特定運営事業等 基本協定書（市）
（案）」、資料５「一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 要求水準書（案）」、資料６「一般国
道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 様式集及び記載要領」及び資料７「一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 事業者選定基準」を除く。なお、これらの書類につき修正があった場合は、修正後の記述による。）並びに質問回答書その他これらに関して甲が発出した書類
（本事業（市）のみに関する部分を除く。）をいう。
(24) 「本事業（国）開始予定日」とは、令和７年４月【〇】日をいう。
(25) 「役員等」とは、個人である場合にはその者その他経営に実質的に関与している者を、法人である場合にはその役員、その支店その他経営に実質的に関与している者をいう。
3 本基本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のためであり、本基本協定の各条項の解釈に影響を与えるものではない。
4 本基本協定で規定される法令等につき改正又はこれらに替わる新たな制定が行われた場合には、当該改正又は制定後の法令等が本基本協定に適用される。
1 甲及び乙は、本事業（国）に関する、甲と事業者との間での特定事業契約の締結及びPFI法第19条第１項に定める公共施設等運営権（以下「運営権（国）」という。）の設定に向けて、それぞれ誠実に対応しなくてはならない。
2 甲及び乙は、特定事業契約の締結のための協議においては、相手方の要望事項を尊重しなくてはならない。
1 乙は、本基本協定締結後、遅滞なく、特定事業契約の締結までに、募集要項等 及び事業提案書に基づき、株式会社である事業者を神戸市内に設立し、当該事業 者の定款の写し、履歴事項全部証明書及び印鑑証明書を甲に提出するものとする。
2 乙のうち構成企業は、事業者を設立した後速やかに、別紙１（出資者保証書の様式）の様式及び内容の出資者保証書を作成して甲に提出する。また、乙は、乙以外の者に事業者の本完全無議決権株式を発行する場合、事業者を設立した後速やかに、事業者の本完全無議決権株式を当初取得する構成企業以外の者から、別紙２（誓約書の様式）の様式及び内容の誓約書を徴求して甲に提出する。
3 事業者の設立時において、構成企業の全ては事業者へ出資するものとし、事業者の本議決権株式を保有する者は構成企業のみとしなければならない。
1 構成企業は、保有する事業者の本議決権株式の譲渡、担保権設定その他の処分を行う場合、時期を問わず、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。ただし、他の構成企業に対して、本議決権株式の一部を譲渡する場合を除く。な
お、事業者の本議決権株式を新たに発行する場合、事業者が甲の事前の承認を受ける義務を特定事業契約に定めることを確認する。
2 乙は、保有する本完全無議決権株式について、時期を問わず、譲渡、担保権設定その他の処分を行うことができる。
3 前二項の譲渡の際の譲受人は、譲渡の時期を問わず、次の各号に掲げる条件を 全て満たすことを要し、乙は、自らがかかる譲渡を行う場合には譲受人に係る当 該条件を遵守する。なお、乙は、乙以外の者がかかる譲渡を行う場合については、本項と同様の譲渡先の制限に関する事業者の義務を特定事業契約に定めることを 確認する。
(1) 予算決算及び会計令（昭和22年勅令第165号）第70条及び第71条の規定に該当しない者であること。
(2) 地方自治法施行令（昭和22年政令第16号）第167条の4の規定に該当しない者であること。
(3) PFI法第9条の規定に該当しない者であること。
(4) 破産法（平成16年法律第75号）第18条若しくは第19条の規定による破産手続開始の申立てがなされている者でないこと。
(5) 会社更生法（平成14年法律第154号）に基づき更生手続開始の申立てがなされている者又は民事再生法（平成11年法律第225号）に基づき再生手続開始の申立てがなされている者でないこと。
(6) 会社法（平成17年法律第86号）第511条の規定による特別清算開始の申立てがなされている者でないこと。
(7) 国税（法人税及び消費税）及び地方税を滞納している者でないこと。
(8) 警察当局から、暴力団員が実質的に経営を支配する建設業者又はこれに準ずるものとして、国土交通省発注工事等からの排除要請があり、当該状態が継続している者でないこと。また、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律
（平成３年法律第77号）第２条第６号に規定する暴力団員若しくは役員又は実質的に経営に関与する者が暴力団員である法人等、その他暴力団（同法第２条第２号に規定する暴力団をいう。）及び暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有している者（神戸市契約事務等からの暴力団等の排除に関する要綱第５条に該当する者）に該当しないこと。
(9) 近畿地方整備局長から「工事請負契約に係る指名停止等の措置要領」（昭和59年３月29日付け建設省厚第91号）、「地方支分部局所掌の建設コンサルタント業務等請負契約に係る指名停止等の取扱いについて」（平成10年８月５日付け建設省厚xx第33号）及び「国土交通省所管の物品等調達契約に係る指名停止等の取扱いについて」（平成14年10月29日付け国官会第1562号）に基づく指名停止を受けていないこと。また、神戸市指名停止基準要綱（平成６年６月15日市長決定）に基づく指名停止を受けていないこと。
(10) 乙が市との間で締結した本事業（市）についての基本協定の定めに従い、市が、
本事業（市）についての実施契約を締結しないことを決定したとき。
4 第１項第１文の承諾にあたり、甲は、当該本議決権株式の譲受人が前項の各条件及び当該本議決権株式を保有する構成企業と同等の資格要件、実績要件その他募集要項等に定める要件を満たし、かつ、当該譲渡が事業者の事業実施の継続を阻害しないと判断した場合には、当該譲渡を承諾するものとする。
5 構成企業は、甲の承諾を得てその保有する事業者の本議決権株式を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人及び構成企業との連名で、別紙１（出資者保証書の様式）の様式及び内容の出資者保証書をあらかじめ甲に提出するものとし、事業者が、当該譲渡を行った者に対し、第３項に掲げる条件を全て満たした上で譲渡を行っていることを誓約させるとともに、譲渡先等、甲が必要とする情報を報告する義務を特定事業契約に定めることを確認する。
6 乙又は乙以外の者がその保有する事業者の本完全無議決権株式を譲渡する場合、事業者が、かかる譲渡を行った者をして、その譲受人から、別紙２（誓約書の様 式）の様式及び内容の誓約書を徴求の上あらかじめ甲に提出させるものとし、ま た、第３項に掲げる条件を全て満たした上で譲渡を行っていることを誓約させる とともに、譲渡先等、甲が必要とする情報を報告する義務を特定事業契約に定め ることを確認する。
7 前各項の規定にかかわらず、代表企業を変更することはできない。
1 甲及び乙は、特定事業契約の締結後も、本事業（国）の実施のために互いに協力しなくてはならない。
2 乙は、特定事業契約の締結に関する協議にあたっては、甲の要望を尊重する。
1 甲は、特定事業契約の締結後速やかに、本施設（国）に対し、次に掲げる条件の全部が成就することを停止条件として、PFI法第19条第1項に基づき、乙に運営権（国）を設定するものとする。
(1) 特定事業契約の規定に従い、内装施工が完了し、甲が内装施工部分の引渡しを受けて所有権を取得していること。
(2) 特定事業契約、募集要項等及び事業提案書に基づき、運営業務及び維持管理業務の開始に向けた手続が円滑に進捗していること。
2 前項に基づき設定された運営権（国）は、特定事業契約で別途定める効力発生要件が充足されることを停止条件としてその効力が発生するものとする。
3 第１項に定める停止条件が全て成就した場合、甲は、事業者に対し、運営権設定書を交付し、運営権（国）を設定する。この場合、乙は、事業者をして、事業者の費用により、PFI法第27条に基づく運営権（国）の登録に必要な手続を行わせるものとし、甲はこれに協力するものとする。
1 乙は、事業者をして、本事業（国）に係る各業務の全てを業務委託先に一括して委託又は請け負わせてはならない。
2 乙は、募集要項等及び事業提案書に従い、事業者をして、各業務に着手する日までに、当該各業務に係る業務委託先との間で業務委託契約を締結させ、当該契約の締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させなければならない。
3 前項により事業者から業務の実施を受託し又は請け負った構成企業及び協力企業は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
1 乙は、特定事業契約の締結前にも、本事業（国）の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ相当な範囲で、かかる行為に協力しなくてはならない。
2 乙は、特定事業契約の締結後速やかに、前項の甲の協力を得て行った準備行為の結果を、事業者に対し引き継ぐものとする。
第9条 （談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等）
1 甲は、乙が本事業の優先交渉手続に関して、次の各号のいずれかに該当したときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を解除し、又は特定事業契約を締結しないことができるものとし、このため乙に損害が生じても、甲はその賠償の責めを負わないものとする。
(1) 乙のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙のいずれかに対し、独占禁止法第
７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）又は独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３におい て準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命 令」という。）を行い、当該排除措置命令又は納付命令が確定したとき（確 定した当該納付命令が独占禁止法第63条第２項の規定により取り消された場 合を含む。）。
(2) 前号に掲げるもののほか、排除措置命令又は納付命令（これらの命令が乙のいずれか又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「排除措置命令又は納付命令」という。）において、本基本協定に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規
定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 排除措置命令又は納付命令により、乙のいずれかに独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙のいずれかに対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に公募手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 乙のいずれか（法人にあっては、その役員又は代理人、使用人その他の従業者を含む。）の刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
(5) 乙のいずれか（法人にあっては、その役員又は代理人、使用人その他の従業者を含む。）の刑法第198条の規定による刑が確定したとき。
(6) その他乙のいずれかが前各号に規定する違法な行為をしたことが明白となったとき。
2 乙は、前項各号のいずれかに該当するときは、甲が本基本協定を解除するか否 か、及び特定事業契約を解除するか否か又は特定事業契約を締結するか否か若し くは損害の発生の有無にかかわらず、違約罰として【〇】円1（本基本協定締結後、契約金額を変更した場合は、変更後の契約金額とする。）の10分の１に相当する 額を甲が指定する期限までに支払わなければならない。乙が本基本協定を履行し た後も、同様とする。
3 前項の規定にかかわらず、乙は、乙のいずれかが次の各号のいずれかに該当したときは、損害の発生の有無にかかわらず、違約罰として【〇】円2（本基本協定締結後、契約金額を変更した場合は、変更後の契約金額とする。）の10分の１に相当する額のほか、当該契約金額の100分の５に相当する額を甲が指定する期限までに支払わなければならない。
(1) 第１項第１号に規定する確定した納付命令について、独占禁止法第７条の３第
１項の規定の適用があるとき。
(2) 第１項第４号に規定する刑に係る確定判決において、乙のいずれかが違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
4 前二項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が各項に規定する賠償金の額を超える場合においては、乙に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。
5 第２項から前項までの場合において、乙は、賠償金を連帯して甲に支払わなければならない。乙が既に解散しているときは、構成企業又は協力企業であった者
1 事業提案書に基づき、乙から提案されたサービス購入料の金額を記載する。
1 甲は、乙のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を解除し、又は特定事業契約を締結しないことができるものとし、このため乙に損害が生じても、甲はその賠償の責めを負わないものとする。
(1) 法人等の役員等に暴力団員等がいると認められるとき。
(2) 暴力団員等がその法人等の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。
(4) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
(5) 法人等の役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 法人等の役員等又は使用人が、第１号から第５号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。
2 乙は、前項各号のいずれかに該当するときは、甲が本基本協定を解除するか否か、及び特定事業契約を解除するか否か又は特定事業契約を締結するか否かにかかわらず、損害の発生の有無にかかわらず、違約罰として【〇】円3（本基本協定締結後、契約金額を変更した場合は、変更後の契約金額とする。）の10分の１に相当する額を違約金としての賠償金として甲が指定する期限までに支払わなければならない。
3 前項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、乙に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。
4 前二項の場合において、乙は、賠償金を連帯して甲に支払わなければならない。乙が既に解散しているときは、構成企業又は協力企業であった者についても、同様とする。
1 本事業（国）開始予定日までに、甲と事業者との間で特定事業契約が締結に至
らなかった場合、特定事業契約に定める場合を除き、甲及び乙が本事業（国）の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを、甲及び乙は確認するものとする。ただし、特定事業契約が締結に至らなかった理由が甲の責めに帰すべき事由によるものであると認められるとき、甲は、乙が準備行為に要した費用について、合理的な範囲でこれを負担するものとする。
2 前項の規定にかかわらず、第９条（談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等）第１項又は第10条（暴力団排除に係る特定事業契約の不締結等）第
１項の規定に従い特定事業契約が解除され又は特定事業契約が締結に至らなかった場合には、甲は乙に対し、本基本協定の規定に従い賠償金を請求することができる。
構成企業及び協力企業は、自ら若しくは自らが出資する会社（事業者を含まない。）又は事業者と連携する企業（総称して、以下「新バスターミナル利便増進事業実施企業」という。）をして、事前に書面による甲の承認を得た上で、関係法令を遵守し、新バスターミナル利便増進事業実施企業の責任及び費用負担において、新バスターミナル利便増進事業を行うことができるものとする。
事業期間終了後、事業者が解散等を行う場合において、甲の請求があるときは、代表企業は、特定事業契約に基づき事業者が甲に対して負担する義務を、特定事業 契約の規定に従い免責的に引き受けるものとする。
1 甲と乙は、相手方当事者の事前の書面による承諾なくして、本基本協定に関する情報（本事業（国）を実施する上で知り得た秘密を含む。）を第三者に開示してはならず、本基本協定の履行又は本事業（国）の実施の目的以外には使用してはならない。ただし、次に掲げる情報を除く。
(1) 開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本基本協定上の義務違反によることなく公知となった情報
(2) 甲及び乙からの開示を受ける前から、開示を受けた第三者が独自に保有していた情報
(3) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
2 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次に掲げる場合に限り、本基本協定に関する情報を開示することができる。
(1) 当該情報を知る必要のある甲又は乙の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、甲及び乙と同等以上の秘密保持義務を負うこと
を条件として開示する場合
(2) 当該情報を知る必要のある業務委託先、若しくは本事業（国）に関して事業者に融資等を行う金融機関等又はこれらの者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、甲及び乙と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
(3) 法令等又は裁判所、監督官庁若しくはその他の公的機関（金融商品取引所、金融商品取引業協会を含む。）の命令により開示を求められた情報を開示する場合
本基本協定は、甲及び乙の書面による合意がなければ、これを変更することができない。
1 本基本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本基本協定の締結日から特定事業契約に定める本事業（国）終了の日までとする。
2 前項の規定にかかわらず、本基本協定の規定に従い、特定事業契約が解除され又は特定事業契約が締結に至らなかった場合には、甲又は代表企業が相手方に対して書面で通知することにより、本基本協定の有効期間は終了する。
3 前二項の規定にかかわらず、次の各号（ただし、第２項の規定に従って又は甲及び乙の合意により、本基本協定の有効期間が終了する場合については第３号、第５号乃至第７号に限る。）に掲げる規定の効力は、本基本協定の有効期間の終了後も存続するものとする。
(1) 第９条（談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等）第２項から第
５項まで
(2) 第10条（暴力団排除に係る特定事業契約の不締結等）第２項から第４項まで
(3) 第11条（特定事業契約不調の場合の処理）
(4) 第13条（本事業（国）終了後の代表企業の責任）
(5) 第14条（秘密保持）
(6) 第18条（準拠法及び管轄裁判所）
(7) 本条（有効期間）
本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して、これを定めるものとする。
本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
以 上
（以下余白）
以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、甲並びに代表企業、その他の構成企業及び協力企業がそれぞれ記名押印の上、甲及び代表企業が各１通を保有する。
令和６年【〇】月【〇】日
（甲）
住所 大阪府大阪市中央区大手前３－１－４大手前合同庁舎
氏名 支出負担行為担当官
近畿地方整備局長 【氏名】
（乙）（代表企業）
住所 【住所】商号 【商号】
（構成企業）
（構成企業）
（協力企業）
（協力企業）
【〇】年【〇】月【〇】日
国土交通大臣 【〇】殿
出 資 者 保 証 書
国土交通省 近畿地方整備局（以下「国」という。）並びに優先交渉権者である【代表企業名】、【構成企業名】及び【構成企業名】（以下「当社ら」と総称する。）との間で、令和
【〇】年【〇】月【〇】日付けで締結された一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 基本協定書（国）（以下「本基本協定」という。）に関して、当社らは、本日付けをもって、下記の事項を国に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる用語は、本基本協定において定義された意味を有するものとします。
記
1 事業者が、【〇】年【〇】月【〇】日に、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2 本日時点における事業者の資本金の額及び株主構成等は以下のとおりであること。事業者の資本金の額 ：【〇】円
事業者の発行可能株式総数：【〇】株事業者の発行済株式の総数：【〇】株
出資者（代表企業）商号 【商号】
出資額 【〇】円
引き受ける株式の総数 【〇】株引き受ける株式の種類 【〇】株式
出資者（構成企業）商号 【商号】
出資額 【〇】円
引き受ける株式の総数 【〇】株引き受ける株式の種類 【〇】株式
出資者（構成企業）商号 【商号】
出資額 【〇】円
引き受ける株式の総数 【〇】株引き受ける株式の種類【〇】株式
3 本基本協定第４条（株式の譲渡）第１項第１文に基づく国の事前の書面による承諾がある場合若しくは同項ただし書きの場合を除き、当社らのうち代表企業である【代表企業名】（以下「代表企業」という。）は、当該本議決権株式持分の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、本事業（国）の事業期間中は、代表企業を変更しないこと。
4 本基本協定第４条（株式の譲渡）第１項第１文に基づく国の事前の書面による承諾がある場合若しくは同項ただし書きの場合を除き、当社らのうち代表企業でない構成企業である【構成企業名】及び【構成企業名】は、事業者の本議決権株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
5 当社らが保有する事業者の本議決権株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者及びその他の議決権株式を保有する者との連名でこの出資者保証書と同じ様式の出資者保証書を国に提出すること。
6 当社らが保有する事業者の本完全無議決権株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者から本基本協定別紙２（誓約書の様式）と同じ様式の誓約書を徴求し国に提出すること。
7 当社らが保有する事業者の本議決権株式又は本完全無議決権株式を譲渡する場合、当該譲渡の譲受人は、譲渡の時期を問わず、本基本協定第４条（株式の譲渡）第３項各号に掲げる条件を全て満たすことを要し、当社らは、自らがかかる譲渡を行う場合には譲受人に係る当該条件を遵守すること。
8 当社らを代表又は代理して本基本協定及びこの出資者保証書に署名又は記名捺印した者は、法令等、定款、その他社内規則で必要とされる手続に基づき、各当社らを代表して本基本協定及びこの出資者保証書に署名又は記名捺印する権限を付与されているこ
と。
9 当社らは、この出資者保証書に関する事項及び本基本協定に関する情報につき、①当該情報を知る必要のある当社らの役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、当社らと同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合、②当該情報を知る必要のある業務委託先、若しくは本事業（国）に関して事業者に融資等を行う金融機関等又はこれらの者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、当社らと同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合、又は③法令等又は裁判所、監督官庁若しくはその他の公的機関（金融商品取引所、金融商品取引業協会を含む。）の命令により開示を求められた情報を開示する場合を除き、国の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本基本協定の履行又は本事業（国）の実施の目的以外には使用しないこと。ただし、次に掲げる情報を除く。
(1) 開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本基本協定上の義務違反によることなく公知となった情報
(2) 国及び当社らからの開示を受ける前から、開示を受けた第三者が独自に保有していた情報
(3) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
以 上
（代表企業）
【代表企業名】
（構成企業）
【構成企業名】
（構成企業）
【構成企業名】
【〇】年【〇】月【〇】日
国土交通大臣 【〇】殿
誓 約 書
国土交通省 近畿地方整備局（以下「国」という。）並びに優先交渉権者である【代表企業名】、【構成企業名】、【構成企業名】、【協力企業名】及び【協力企業名】との間で、令和【〇】年【〇】月【〇】日付けで締結された一般国道２号 神戸三宮駅交通ターミナル特定運営事業等 基本協定書（国）（以下「本基本協定」という。）に関して、当社は、本日付けをもって、下記の事項を国に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる用語は、本基本協定において定義された意味を有するものとします。
記
1 本日時点における当社が保有する事業者の本完全無議決権株式の数は【〇】株であること。当社がかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金の額は【〇】円であり、払い込み済みであること。
2 当社が保有する事業者の本完全無議決権株式を譲渡する場合、本基本協定第４条（株式の譲渡）第３項に掲げる条件を満たすことを要し、また、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し国に提出すること。
3 当社を代表又は代理してこの誓約書に署名又は記名捺印した者は、法令等、定款、その他社内規則で必要とされる手続に基づき、当社を代表してこの誓約書に署名又は記名捺印する権限を付与されていること。
4 当社は、この誓約書に関する事項及び本基本協定に関する情報につき、①当該情報を知る必要のある当社の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、当社と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合、②当該情報を知る必要のある業務委託先、若しくは本事業（国）に関して事業者に融資等を行う金融機関等又はこれらの者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、当社と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合、又は③法令等又は裁判所、監督官庁若しくはその他の公的機関（金融商品取引所、金融
商品取引業協会を含む。）の命令により開示を求められた情報を開示する場合を除き、国の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本基本協定の履行又は本事業（国）の実施の目的以外には使用しないこと。ただし、次に掲げる情報を除く。
(1) 開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本基本協定上の義務違反によることなく公知となった情報
(2) 国及び当社からの開示を受ける前から、開示を受けた第三者が独自に保有していた情報
(3) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
以 上
【企業名】