Contract
针对供应商品和服务的 采购订单标准条款和条件
采购订单（定义见下文）和下列本文条款和条件应构成供应商与美国银行间的协议，除非供应商与美国银行或其关联方之间就购买的服务或产品签订了一份有效的主协议，在此情况下，该等主协议应取代本文条款和条件。如果没有签订主协议，则当采购订单与本文条款和条件间有任何不一致之处时，概以本
文条款和条件为准
1. 定义
在本文条件中：-
1.1 “关联公司”指目前或此后受一方控制、控制一方、与一方受共同控制或共同受一控权方控制的一家实体，为免生疑问，指受Bank of America Corporation 控制的任何公司应为同样受该控制的任何其他公司的关联公司。
1.2 “本协议”指采购订单和本文条款和条件；
1.3 “美国银行”指 Bank of America, N.A.，一家国家银行机构。
1.4 “控制”指一家实体直接或间接拥有或控制另一实体 50%或更多的股权，该股权代表可投票选举另一实体的董事其他管理层的权利，或一家实体以其他方式拥有指挥或安排指挥另一实体的管理和政策的权力。
1.5 “客户”指美国银行或签立本采购订单的美国银行关联公司。
1.6 “交付地址”指采购订单中所列的交付商品和／或服务的地址。或双方另行书面议定的地址；
1.7 “交付日期”指采购订单中所列的交付商品和／或服务的日期或双方另行书面议定的日期；
1.8 “商品”指采购订单中所列的商品；
1.9 “知识产权”指任何及全部专利、商标、商用名称、服务标志、版权、精神权利、设计中的权利、数据库中的权利、技术诀窍以及全部或任何其他知识产权，不论是否已注册或能否注册，且不论在世界任何地方是否存续；
1.10 “价格”指双方议定并列于采购订单中的商品和／或服务价格。价格中未计入非中国供应商所在司法管辖区征收且应由客户按适当税率支付的增值税、营业税、服务税或类似间接税项。价格中包括按适当税率征收的中国增值税；
1.11 “采购订单”指客户发出的相关采购订单；
1.12 “服务”指采购订单中所列的服务；
1.13 “规格”指采购订单所列或双方另行书面议定的商品或服务（视适用情况而定）的规格；
1.14 “供应商”指其详细信息列于采购订单中的供应商。
2. 针对供应商品和服务的条款
2.1 客户订购商品和／或服务，并且供应商同意按本协议条款和条件供应商品和／或服务。
2.2 本文条款和条件应被视为纳入提交的每份采购订单，并构成该等采购订单的一部分。任何采购订单中出现的任何其他印刷条款和条件均无效，且不具效力；为免生疑问，双方同意，采购订单的任何确认书、接受函或回应函中的任何条文均不构成本协议的一部分。
2.3 每份采购订单和本文条款和条件应构成一份独立不同的协议。除非经双方书面议定，否则全部修订均属无效。
2.4 供应商向客户交付商品和／或服务应被视为供应商接受本协议的确证。
2.5 交付商品和服务的时间对本协议非常重要。
2.6 供应商同意提供合理协助，以助客户最大限度地使用商品和／或服务。除非双方另行书面规定，否则美国银行的任何关联公司均可使用商品和服务。
3. 采购订单
3.1 客户应以书面形式向供应商提交采购订单。
3.2 供应商应在每份采购订单的日期后 (2) 天内就每份采购订单做出回应，确认其对该采购订单的兴趣，该回应应构成接受供应商品和／或服务的采购订单。
3.3 客户可修改或取消尚未根据上文第 3.2 条被接受的任何采购订单。
4. 价格和付款
4.1 除非采购订单中另行规定或双方书面议定，否则商品的价格应包括：(i) 安全和适当地包装、储存、运输的费用；及 (ii) 于交付日期安全地送到交付地址的费用。在将商品送达客户地点之前，损失风险一直由供应商承担。
4.2 价格不包括非中国供应商所在司法管辖区征收的增值税、营业税、服务税或类似间接税项。价格中包含中国增值税。除非供应商另行书面通知价格的任何变动，并且客户同意该变动，否则价格应固定不变。以预扣的方式征收的任何中国增值税应由非中国供应商承担。
4.3 除非采购订单中另行列明或双方书面议定，否则客户应在以下时间（以较晚者为准）后 30 天后向供应商支付价格：
(a) 客户收到供应商银行账户的准确和全面详情；
(b) 客户收到商品；
(c) 服务提供完毕且客户满意；
(d) 客户从供应商处收到商品和／或服务的有效、正确和无争议发票，其中标注采购订单编号，并应包含以下信息：采购订单、商品数目、账号、供应商编号、商品或服务描述、数量、单价、总金额和适用税额（对于登记为增值税一般纳税人的中国供应商，发票应为增值税专用发票，其中分别述明费用和中国增值税金额
（ 其总金额与价格相等）， 应在开票日期后 30
天内以及客户收到商品或服务后 6 个月内向美国银行提交完好的原始增值税专用发票）。
4.4 供应商同意，客户可用供应商于本协议或任何其他协议下欠付客户的任何款项抵销价格（包括增值税）；或因供应商可能不时做出的任何报价而抵销价格（包括增值税）。但有效发票中的金额应根据采购订单列明，不得予以抵销。
4.5 客户可向供应商索要月结单。
4.6 如果于交付日期未交付商品和／或服务，或如果客户未验收商品或服务，客户可拒收商品和／或服务，而
不承担任何责任。
4.7 在不抵触第 4.3 (d) 条条文的情况下，向美国银行发出的发票应分别述明价格和增值税金额。应提供完好的原始发票。
4.8 就根据本协议向供应商支付的任何费用或其他款项可能产生的施加于美国银行的任何预扣要求，全权由供应商负责。如任何适用司法管辖区的法律要求美国银行从美国银行根据本协议向供应商支付的款项中预扣任何金额，美国银行应从支付给供应商的款项中预扣相关税项（包括所得税和增值税），并将剩余金额汇给供应商。供应商应给予配合，提供任何适用司法管辖区的法律要求的必要证明文件，以协助美国银行预扣相关税项，并将剩余金额 汇给供应商。
5. 交付、所有权和风险
5.1 供应商应安全妥善地包装商品。
5.2 供应商应于交付日期在交付地址交付商品和／或供应服务。
5.3 在交货时，供应商应确保商品由客户的正式获授权成员签收。
5.4 商品的所有权应在交付商品时转移给客户。
5.5 供应商在交付商品时，应一并提供必要的文件，以便美国银行及其关联公司能够安全有效地使用商品。
6. 保证与声明
6.1 供应商向美国银行及其关联公司保证并声明：
(a) 商品应：
(i) 具有适销的质量；及
(ii) 适合用途；及
(iii) 符合规格；及
(iv) 采用最高品质材料、工艺和设计；及
(b) 服务应根据规格提供；及
(c) 供应商、其员工、代理和分包商将以全部合理的技能和谨慎态度，以及时和专业的方式，运用拥有适当技能和经验的人员履行供应商于本协议下的全部义务；及
(d) 供应商应满足双方于本协议下议定的全部时间要求；及
(e) 供应商应保持足够的训练有素、经验丰富的人员根据本协议条款供应商品和／或服务。
(f) 供应商拥有且应该拥有订立和履行其于本协议下全部义务的权利和权力； 并且其于本协议下的拟议活动没有且不得侵犯任何法律、监管要求或任何第三方的权利。
(g) 供应商拥有并应拥有本协议下要求的任何及全部必要执照，并已另行并应在所有方面遵守于本协议下适用的全部适用成文法、法律、法规、要求和执业守则的要求，并且持有并应持有授予它的任何第三方许可或授权，以便其订立及履行本协议。
6.2 如商品或商品的任何部分由第三方制造，则除本协议中的供应商义务外，供应商还应向客户移交该制造商就该等商品授予的任何担保、条件和保证的利益；并且供应商应尽其最大努力向美国银行移交供应商就该等商品从制造商处获得的任何维修协议。
7. 缺陷
7.1 客户有权拒收已交货但不符合规格的任何商品，并且在于交货后检查商品的合理时间前不得被视为已验收任何商品。
7.2 如果随后发现任何商品有缺陷或不符合上文第 6.1 条所列的任何保证或声明（“缺陷商品”），客户可依其意愿：
(a) 拒收全部缺陷商品或其中任何部分，而无需承担任何责任；和／或
(b) 要求供应商更换该等缺陷商品；和／或
(c) 要求供应商维修该等缺陷商品。供应商应在自客户通知日期起 7 天内或双方书面议定的该等其他期限内更换或维修缺陷商品。
7.3 如果发生上文第 7.2 条所列的任何事件，供应商应负责以下事项，且费用和开支由供应商承担：
(a) 从客户处和交付地址收回缺陷商品；及
(b) 向客户处和交付地址交还替换或修好的商品；
7.4 如果未根据本协议，特别是未根据规格提供任何服务，美国银行应拒绝并终止服务或其中任何部分，而无需承担任何责任。
7.5 如客户根据上文第 7.2(a) 条拒收缺陷商品或根据上文第
7.4 条拒绝接受服务，供应商应立即退还客户就该等缺陷商品或服务支付的任何款项。
8. 知识产权
8.1 供应商保证，供应商对本协议的履行，以及美国银行及其关联公司对商品和服务的使用和／或由此产生的任何材料，没有且不会侵犯知识产权或任何第三方的权利。
8.2 如适用，供应商应在世界各地于知识产权的整个有效期 x，包括该等知识产权以及与之相关的所有成文法或普通法权利的任何延展或续期：
(a) 向客户转让客户材料中包含的所有现有和未来版权和设计权，并提供全部所有权保证；及
(b) 同意应客户要求，向客户转让客户材料中的任何其他知识产权（除版权和设计权外），并提供全部所有权保证，
9. 赔偿保证和保险
9.1 供应商应向美国银行及其关联公司做出赔偿保证，并须应要求就美国银行或其任何关联公司可能因供应商违反供应商于本协议下的任何义务或保证或供应商员工、代理或分包商的任何疏忽作为或不作为或故意不当行为而招致的任何及全部索赔、责任、直接损失、损害、费用
（包括法律费用）或开支，向美国银行及其关联公司做出全面有效的赔偿。
9.2 供应商应自费向至少由 A.M. Best Company 评级为“A”级或同等级别的保险公司全面有效地投保以下最低保险
（兑换为当地货币）和对于供应商所处行业属合理及惯常的其他保险：公众责任险 2,000,000 美元（任一起事
故）产品责任险 1,000,000 美元（任一保险期限内）雇主责
任险 5,000,000 美元（任一起事故）供应商应向客户提交投保凭证或通知书，其中提供遵守本条的充分证据。
9.3 只要本协议仍然有效，供应商即应向客户提交续保凭证。
9.4 不得限制在保险期限内的索赔次数。
10. 机密信息
10.1 每一方（“接收方”）承诺：-
(a) 对于接收方因在签订本协议前的讨论、订立本协议或在履行本协议期间获得或收到的所有有关另一方
（“披露方”）业务和事务的（书面或口头） 信息
（“信息”），接收方将予以保密：-
(b) 未经披露方的书面同意，不会全部或部分向任何其他人士（对于美国银行，这不包括其关联公司）披露信息，但可在保密和需要知情的基础上，向参与履行接收方于本协议下义务的接收方员工、代理和分包商披露；及
(c) 仅将信息用于履行接收方于本协议下的义务，而非满足接收方自身或任何第三方的利益。
10.2 上文第 10.1 条中的保密义务不适用于接收方可以令披露方合理信纳地证明其符合下列條件的信息：-
(a) 并非因接收方违约而不再属于秘密的信息；或
(b) 接收方在披露方披露之前已经掌握的信息；或
(c) 已经从第三方处获得的信息，其中第三方并非以保密形式获得该信息；或
(d) 法院、政府、陪审团或其他监管机构要求披露的信息，但仅在法律要求的限度内，前提是，接收方
（如法律允许）在切实可行的范围内尽快向披露方发出该要求的书面通知。
10.3 不得允许除供应商的获授权员工或分包商以外的任何人士制造、生产或包装将交付给客户的商品。
10.4 任何一方均不得就本协议发布任何新闻稿、公告或公开披露，亦不可使用另一方的名称或徽标，包括但不限于在促销或营销材料或客户名单中使用；但如超出泄露方合理控制的法律、会计或监管要求规定这样做，则不在此限。
10.5 如供应商可接触属于美国银行员工或客户（或关联公司的员工或客户）（“资料当事人”）的任何个人资料（具有
《个人资料（私隐）条例》（第 486 章）（“《条例》”）所赋予的涵义），则以下条文应予适用：
(a) 供应商必须遵循《条例》附表 1 的保障资料原则中规定的公平信息惯例；及
(b) 任何资料当事人均有权向供应商确认供应商是否持有他们的个人资料，以获得该等资料的副本，并更正该等资料。
《条例》的所有其他条文应予不时适用。
11. 本协议的终止
11.1 如出现以下情况，任何一方均可通过发出书面通知终止本协议：-
(a) 另一方严重违反本协议，且未能在未违约方指出该违反行为的通知日期后(20) 天内补救该违约行为；或
(b) 提出自愿安排另一方的提案，旨在防止清算或资不抵债；或
(c) 受托人、接管人、行政接管人或类似官员被指定处理另一方的全部或任何部分业务或资产；或
(d) 为另一方的清盘或为制定遗产管理令（并非出于合并或重组的目的），而提交呈请书，或出于考虑相关决议的目的召开会议，或采取其他措施；或
(e) 在该司法管辖区或任何其他司法管辖区发生有关另一方的任何相似或类似事件。
11.2 如出现以下情况，客户有权终止本协议：
(a) 供应商经历控制权变更；或
(b) 供应商转让其全部或实质上全部资产或普通股；或
(c) 与供应商交往被视为不利于客户的业务或利益。
11.3 在该终止时：
(a) 客户应向供应商支付在终止之日于本协议下到期应付供应商的所有款项，但如本协议因供应商违约或违责而终止，则不在此限；
(b) 供应商应立即向美国银行退还客户所支付的、尚未用于任何服务或未向客户交付的商品的任何预付款。
11.4 在本协议终止或到期时，供应商应立即按客户的指示，归还供应商持有的客户的任何文件或有形财产。如未能如此行事，客户有权进入供应商的处所，收回该等财产。
11.5 在本协议或其中任何部分终止后，本协议第 6、8、9、10、 12 和 14 条依然有效。
11.6 本协议的任何终止均不会损害一方于本协议下或在法律上本应享有的任何其他权利或补救。这不会影响任何一方的任何已经累算权利或责任，亦不会影响明示或暗示拟于终止之时生效或在终止后仍然有效的任何条文。
12. 审计
供应商应自费将财务记录保存 7 年或法律另行要求的时长。客户有权经其自身酌情决定，每个历年对供应商的供应商品和服务相关制度和程序至少进行一次审计。
13. 审核
客户可要求每季度与供应商会面一次，以审核供应商对其于本协议下义务的履行情况。客户和供应商均应确保安排一名高级代表代表其出席每次会议。
14. 普通条款
14.1 本协议下要求发出的所有通知均将采取书面形式，并将向采购订单中所列的地址或收件人通过根据本第 14.1 条发出的通知指定的其他地址发送。任何该等通知均可通过专人递送、邮资预付的信函或传真传输来发送，并将在以下时间视为已收到：(a) 专人递送 – 交付时；(b) 邮寄 – 邮寄之日后 48 小时；(c) 传真传输 – 在传输后即刻视为已收到，前提是，在下个工作日结束前通过邮资预付的一级邮件发送一份确认副本。
14.2 未经客户事先书面同意，供应商不得向任何第三方让与、转让、变更或处置其于本协议下的任何权利或义务。即使获得同意，任何该等让与、转让、分包或处置亦不得解除供应商就其于本协议下的义务承担的责任。供应商应促使任何获准分包商按照客户的要求订立保密协议。
14.3 虽有本协议中的任何其他规定，如果在本协议签署日之后，美国银行计划根据中国适用法律合并或改制为一个在中国本地成立的独立法律实体（ “ 本地法人银行改制”），则供应商特此同意，美国银行可将其在本协议项下的任何或全部权利和／或义务，转让给本地法人银行改制后的存续实体、新设实体或新设实体的相关分行
（“承继银行”）。供应商进一步同意：该等让与或转让仅需美国银行或承继银行通过在中国境内的任何一份全国性报纸上发布公告的方式，或在适用法律允许的范围内以美国银行或承继银行酌情决定的其他任何方式，进行通知；自承继银行开业日起，美国银行在本协议项下的权利和义务应转让及x与承继银行，如同承继银行自始即为本协议一方且本协议将继续有效，此让与或转让无需另行取得供应商的同意或批准。
14.4 如本协议的任何部分、条款、条文或条目被证明无效或不可强制执行，剩余部分、条款、条文和条目的有效性或可强制执行性不会受到影响。双方的权利和义务将以本协议从未包含特定无效或不可强制执行部分、条款、条文或条目的方式解释。
14.5 如任何一方延迟或未能行使其于本协议下的任何权力、权利或补救，不得视为放弃该等权力、权利或补救，并且单次或部分行使任何该等权力、权利或补救，不会妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利或补救。任何弃权均必须采取书面形式，方可生效。
14.6 本协议包含各方曾就本协议规定的交易议定的全部条款，取代双方就此达成的全部条文、合同、安排、xx
（欺诈性失实xx除外）或谅解，不论是书面的、口头的还是因惯例而产生的。
14.7 本协议中的任何内容均不得在双方间建立或视为建立合伙关系，亦不得出于任何目的任命或视为任命一方为另一方的代理。
14.8 本协议受香港法律管辖，并应据此解释。双方同意愿受香港法院的专属司法管辖权管辖。