近日，INKOTEK 与马来西亚 KOTA PRASARANA SDN. BHD.（以下简称 “KOTA”）签订了《SUB LEASE AGREEMENT》（以下简称“转租协议”）， INKOTEK 向 KOTA 转租位于马来西亚柔佛州的 102.74 英亩（约 415,774.03 平 方米）的土地（该土地的权属人为UNIVERSITI TEKNOLOGI MALAYSIA，以下简称“UTM”或“马来西亚理工大学”），租赁期共计 58 年（初始转租期限
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2019-100
厦门盈趣科技股份有限公司
关于境外孙公司签订长期租赁合同的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
为有效应对国际经贸摩擦，进一步提升厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）国际竞争力，公司将“全力推进国际化建设”确定为 2019 年度“三大要求”之一。在此战略的指引下，一方面，公司不断加大境外子公司的投资规模及加快其建设进程，把 Intretech (Malaysia) Sdn. Bhd.（以下简称“马来西亚盈趣”）制造能力的提升和匈牙利智能制造基地的尽快投产作为国际化进程的首要任务；另一方面，为了配合战略规划的有效实施，开发和建设更为成熟稳定的境外智能制造基地供应链体系，公司将积极筹划带领国内成熟、优质供应商一起在马来西亚共建智能制造产业园。公司于 2019 年 7 月投资设立境外孙公司INKOTEK (MALAYSIA) SDN. BHD.（以下简称“INKOTEK”），
主要负责开展马来西亚智能制造产业园及相关设施的规划、运营及管理。
近日，INKOTEK 与马来西亚 KOTA PRASARANA SDN. BHD.（以下简称 “KOTA”）签订了《SUB LEASE AGREEMENT》（以下简称“转租协议”）， INKOTEK 向 KOTA 转租位于马来西亚柔佛州的 102.74 英亩（x 415,774.03 平 方米）的土地（该土地的权属人为UNIVERSITI TEKNOLOGI MALAYSIA，以下简称“UTM”或“马来西亚理工大学”），租赁期共计 58 年（初始转租期限
29 年，延长转租期限 29 年），转租后一部分土地由公司、子公司或孙公司用于自建智能制造厂房，一部分土地分租给国内成熟、优质的供应商用于建设智能制造厂房，建成后拟将整个产业园冠名为“马来西亚福建智能制造经贸产业园”，关于产业园的基础设施建设、前期规划、建成后的运营及管理等则由 INKOTEK
负责。
二、交易标的概况
该租赁土地位于Mukim of Kulai, District of Kulai, State of Johor, Malaysia（马来西亚柔佛州），共计约 102.74 英亩（x 415,774.03 平方米），该土地分为 2
期，其中第 1 期占地约 51.56 英亩（x 208,655.92 平方米）；第 2 期占地约 51.18
英亩（x 207,118.11 平方米）。
本次租赁的土地具有如下优势：（1）该租赁土地地理位置优越，距离机场及港口较近，交通便捷；（2）该租赁土地毗邻多家国际知名企业生产制造基地，产业集聚效应明显；（3）该租赁土地毗邻公司马来西亚盈趣，便于管理，且有利于业务协同及资源共享；（4）该租赁土地地形较为平整，工程建设难度较低，可以有效缩短工程工期；（5）该租赁土地邻近马来西亚理工大学，可以充分利用大学的人才资源。
三、交易主体概况
（一）承租方基本情况
1、公司名称：INKOTEK (MALAYSIA) SDN. BHD.
2、注册号：1334316-T
3、注册资本：30,000,000 xx特
4、公司类型：有限责任公司
5、成立时间：2019 年 07 月 16 日
6 、注册地址： 3A-01, JALAN SASA 4, TAMAN GAYA, 81800 ULU TIRAM,JOHOR, MALAYSIA.
7、主营业务：综合设施辅助活动
（二）转租方基本情况
1、公司名称：KOTA PRASARANA SDN. BHD.
2、注册号：1136154-M
3、注册资本：2,000,000 xx特
4、公司类型：有限责任公司
5、成立时间：2015 年 03 月 19 日
6、注册地址：SUITE LP 02 & 03, MENARA TJB, JALAN XXXX XXXX. MUFTI, JOHOR BAHRU, JOHOR, MALAYSIA.
7、主营业务：不动产的投资与开发，包括购买，承租，租赁等
KOTA 与公司、公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。最近三个会计年度，公司与KOTA 未发生类似业务。
四、转租协议主要内容
INKOTEK 与 KOTA 签署的转租协议主要内容如下：
1、交易主体
转租方：KOTA PRASARANA SDN. BHD.
承租方：INKOTEK (MALAYSIA) SDN. BHD.
2、交易标的
位于 Mukim of Kulai, District of Kulai, State of Johor, Malaysia（马来西亚柔佛州）的土地，共计约 102.74 英亩（x 415,774.03 平方米）
3、合同期限
租赁期共计 58 年（其中初始转租期限 29 年，延长转租期限 29 年），初始转租
期限 29 年租满后，INKOTEK 可自主选择是否续租下一个 29 年，即延长转租期限
29 年。
4、转租对价的支付
XXXXXXX 同意支付KOTA 贰仟贰佰万马来西亚林吉特(RM22,000,000.00)作为转租对价（下称“转租对价”），具体支付如下：
(a)壹仟叁佰万马来西亚林吉特(RM13,000,000.00)（下称“第一笔转租对价”），作为敦促 INKOTEK 合理遵守本协议项下条款与条件之保障付款，该款项在本协议签署后到期应付；
(b)xx伍拾万马来西亚林吉特(RM1,500,000.00)，在本协议日期后的六(6)个月或该期限内到期应付；
(c)壹佰伍拾万马来西亚林吉特(RM1,500,000.00)，在本协议日期后的十八(18)
个月或该期限内到期应付；
(d)壹佰伍拾万马来西亚林吉特(RM1,500,000.00)，在本协议日期后的三十(30)
个月或该期限内到期应付；
(e)壹佰伍拾万马来西亚林吉特(RM1,500,000.00)，在本协议日期后的四十二(42)
个月或该期限内到期应付；
(f)壹佰伍拾万马来西亚林吉特(RM1,500,000.00)，在本协议日期后的五十四(54)
个月或该期限内到期应付；
(g)xx伍拾万马来西亚林吉特(RM1,500,000.00)，在本协议日期后的六十六(66)
个月或该期限内到期应付。
5、年租金的支付
根据KOTA 和 UTM 于 2018 年 2 月签署的《LEASE AGREEMENT B》（以下简称“主租赁协议”），年租金的支付方式为：前五年每年年租金为 1,208,346.00 xx特（x 2,041,021.57 元人民币），每五年年租金增长 5%，即第六年到第十年年租金为 1,208,346.00*（1+5%）= 1,268,763.00 xx特（x 2,143,072.14 元人民币），以
此类推。鉴于INKOTA 与 KOTA 于 2019 年 8 月签署协议，故年租金自 2019 年开始支付。INKOTEK 直接向 UTM 支付年租金。
初始转租期限 29 年租金总额合计 39,886,964.00 xx特（x 67,373,214.20 元
人民币），延长转租期限 29 年租金总额合计 53,004,965.00 xx特（x 89,530,876.81
元人民币），转租 58 年租金总额合计为 92,891,929.00 xx特（x 156,904,091.01 元人民币）。
6、赔偿
除本协议包含的其他规定外且在不损害本协议包含的其他规定的情况下， INKOTEK 同意就如下事项引起的或与之相关的所有诉讼、索赔、程序、要求、损失、损害、成本和费用对KOTA 进行赔偿：
（a）KOTA 因 INKOTEK 的任何行为、疏忽、违约行为、不作为或忽视而遭受的所有损失、费用或损害；
（b）直接或间接因 INKOTEK 或工人而对该地块、母土地或邻近经营场所产生的任何损失或损害；
（c）因 INKOTEK 的任何作为或不作为而从该地块产生的或引起或导致的水、烟、火、电或其他任何性质的物质的溢出、泄露或漏出；
（d）因使用建筑或该地块而引起或导致的或因 INKOTEK 的任何作为、不作
为、疏忽、违反行为或不履行行为而引起或导致的房产、人士、建筑或该地块因任何性质的原因产生的任何损失、损害或伤害；
（e）KOTA 因或以任何方式就建筑的设计和施工或为其施工或维护而使用的材料或其中的任何固定物和装置而承受或遭受的任何伤害、损失或损害；或
（f） INKOTEK 违反或不遵守本协议或主租赁协议的任何规定。
7、终止若：
（a）年租金于到期后未为完全清偿予UTM；
（b）建筑未在建筑竣工期限内竣工；
（c）本协议或主租赁协议项下应付的任何其他款项在其到期后的三十 (30) 日或更长期限内仍未清偿；
（d）INKOTEK 未为遵守本协议或主租赁协议的任何条款；
（e）INKOTEK 违反本协议第 5 条规定的xx和保证（但不影响第 5.2 条项下向其求偿的权利）；
（f）除业经 KOTA 同意的善意下的重组或合并外，为 INKOTEK 的清盘、解散、清算、重组或合并而采取了任何步骤、作出了任何命令或者通过了任何决议，或者出现或可能出现任何针对INKOTEK 的清盘申请；
（i）业已委任 INKOTEK 资产的接管人、管理人或清算人，或 INKOTEK 与其任何债权人达成类似之妥协或方案；
（j）INKOTEK 无法偿付《1965 年公司法》定义之债务；
（k）XXXXXXX 接受的任何针对其进行的扣押或执行程序未在三十 (30) 天内实现或解除；
则 KOTA 可合法地在出现上述任一情况之后的任何时间根据《1965 年国家土地法》第 235 条规定向 INKOTEK 送达要求INKOTEK 纠正其违约行为（若该等行为可被纠正的话）的通知。就《1965 年国家土地法》第 235 条而言，该等通知以 30 天为纠正期限将被视为合理且充分的。
上述通知到期后，x XXXXXXX 未能纠正其违约行为，KOTA 有权解除本协议并没收转租对价。该地块的空置管有权将即时交付 KOTA 且再无进一步之声索。 KOTA 将取得该地块所有已完成或部分完成的工程之所有权，且无须就此向
INKOTEK 支付任何赔偿或补偿。任意一方不得就成本、损害或补偿等向另一方提出任何进一步的索赔。
8、政府收购
KOTA 特此向INKOTEK 保证，截至本协议日期，KOTA 未收到且并不知晓相关当局或 UTM 发出的有关计划收购该地块的任何通知。
若该地块或其中任何部分在任何时候成为任何通知或公告的标的物或包括在该等通知或公告中，且该等通知或公告与政府或任何政府当局的收购行为相关或与该方面的任何询问或程序相关，KOTA 应立即通知INKOTEK 该等情况并在该等通知、通告或公告被交付至或送达至KOTA 或 UTM 后立即向 INKOTEK 转发。
若发生上述收购，则INKOTEK 将有如下选择：
(a)若上述收购使得该地块不再适合实现INKOTEK 目的，INKOTEK 可终止本协议，其后 KOTA 将在收到上述终止通知后的七(7)日内按未到期的总月份数在初始转租期限和进一步转租期限中的比例向INKOTEK 退还或让他人向XXXXXXX 退还部分转租对价，本租约将被视为无效，双方将采取措施终止本协议和本转租约，但双方对先前违约行为主张救济的权利不受损害；或
(b)若上述收购不影响该地块或 INKOTEK 计划按本协议规定继续该租约，则
INKOTEK 将本转租约且年租将会根据收购的土地面积的比例进行调整。
五、转租协议履行对公司的影响
该协议的签订是公司积极推进国际化战略布局的重要举措，有利于公司进一步推进国际化进程，优化资源配置。马来西亚智能产业园建成后，一方面将进一步夯实公司智能制造基地的基础设施建设，保障经营活动的有序开展，扩大盈趣科技在马来西亚的产能；另一方面，将进一步完善区域产业链配套布局及形成较好的区域产业集群效应，有利于公司就地解决马来西亚产能扩张出现的供应链匹配问题。此外，盈趣马来西亚智能制造产业园的投资建设，具有一定的先发优势和规模效应，有利于进一步提升公司在东南亚的品牌知名度，吸引更多的客户和获取更多的业务机会，有效缓解国际贸易摩擦对公司的影响，进而增强公司的国际竞争能力。本次交易不存在损害公司和股东利益的情形。
该协议的履行不影响公司业务的独立性，除不可抗力因素外双方不能无故提前解除合同，为产业园根据规划有条不紊地开展投资建设提供了用地保障。公司将通
过加快产业园的投资建设等措施，全力推进国际化建设，构建更为完善的全球化经营格局。
该协议履行周期较长，租金由 INKOTEK 根据约定逐年向UTM 支付，无需一次性支付整个承租期间的租金，对公司财务状况和经营成果无重大影响。
六、转租协议的审议程序
根据《公司章程》等有关规定，该协议金额在总经理审批权限内，公司已依据内部管理制度和相关规则的规定履行了相应的审批程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。
七、风险提示
x协议已对租赁地块的使用，租金总额及支付方式、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，因该协议履行周期较长，在协议履行过程中，如遇政策、市场等外部宏观环境以及极端天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。敬请广大投资者关注投资风险。
八、备查文件
1、《SUB LEASE AGREEMENT Between KOTA PRASARANA SDN. BHD. And INKOTEK (MALAYSIA) SDN. BHD.》及其译文；
2、《LEASE AGREEMENT Between UNIVERSITI TEKNOLOGI MALAYSIA And KOTA PRASARANA SDN. BHD.》及其译文。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董 事 会
2019 年 09 月 03 日