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证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-029

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于收购控股子公司xxx之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

⚫ 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）持有控股子公司xxx之佳福利大药房连锁有限责任公司（以下简称“四川福利大”） 80%股权。除公司外，其余 4 位自然人股东xx、xx、xxx、xx合计持有四川福利大 20%股权。

⚫ 2024 年4 月26 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，以四川福利大全部股东权益作价人民币 1,000 万元为基础，拟以 200 万元、一次或分次完成对 4 位少数股东合计持有 20%股权的收购。本次交易公司将以 186 万元对价购买股东xx、xx合计持有的四川福利大 18.6%股权。收购后，公司将持有四川福利大 98.6%股权，剩余 1.4%股权，公司将持续推进收购事项。

⚫ 该议案在公司董事会权限内决策，无需提交股东大会审议。

⚫ 特别风险提示：若无法在交易各方签署的《附生效条件的股权转让协议》及方案范围内履行、完成交易，本次交易存在无法完成、产生争议的可能。

一、收购背景

健之佳于 2006 年 8 月通过收购四川福利大 80%股权、进入四川市场。除公司外，其余 4 位自然人股东xx、xx、xxx、xx合计持有四川福利大 20%股权。

由于四川福利大《公司章程》约定瑕疵，少数股东xx对四川福利大重大决策形成限制，导致四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大。

基于此客观实际，为解决四川福利大可持续发展问题，公司拟推进四川福利大少数股东股权收购事宜。

二、整体交易方案

公司与股东xx、xxxx其股权转让事宜，经协商并达成共识，公司拟以四川福利大整体 1,000 万估值为基础，以 186 万元受让xx、xx持有的四川福利大 18.6%股权，各方共同签署的《附生效条件的股权转让协议》。

2024 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，同意公司以四川福利大以全部股东权益作价人民币 1,000 万元为基础，拟以 200 万元、一次或分次完成对 4 位少数股东合计持有 20%股权的收购。同意与xx、xx共同签署的《附生效条件的股权转让协议》对健之佳、四川福利大正式生效。

股东名称	持股比例	出资金额（万元）	收购价格（万元）
x x	17.6%	35.2	176
x x	1.0%	2.0	10
xxx	0.8%	1.6	8
x x	0.6%	1.2	6
合 计	20.0%	40.0	200

公司拟以此估值、按同股同权的原则，以相同估值、条件受让四位自然人股东持有四川福利大 20%股权。

后续公司将根据董事会决策及授权，与少数股东（包括xxx、xx）商谈、推进四川福利大少数股权收购事宜。

三、四川福利大的基本情况

（一）基本情况

公司名称：xxx之佳福利大药房连锁有限责任公司公司类型：有限责任公司

法定代表人：xx

注册资本：200 万元整

成立日期：2003 年 06 月 27 日

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x

经营范围：零售;药品、医疗器械、食品、消毒剂；商品批发与零售；仓储（不含危险品）；广告业（不含气球广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从事货物进出口的对外贸易经营业务；物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代理服务。

股权结构：

股东名称	持股比例	出资金额（万元）
健之佳医药连锁集团股份有限公司	80.0%	160.0
xx	17.6%	35.2
xx	1.0%	2.0
xxx	0.8%	1.6
xx	0.6%	1.2
合 计	100.0%	200.0

xx、xxx有的四川福利大 18.6%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）财务情况

四川福利大最近三年一期的主要财务指标为：

（单位：万元）

项目	2021 年（经 审计）	2022 年（经审 计）	2023 年（经审 计）	2024 年 1-3 月 （未经审计）
资产总额	9,088.32	7,525.75	5,968.06	6,184.47
负债总额	17,447.19	15,865.43	12,119.26	14,643.93
所有者权益	-8,358.87	-8,339.70	-8,272.13	-8,459.46
营业收入	11,603.83	15,644.61	18,904.03	4,210.93
营业成本	12,341.44	15,633.14	18,941.18	3,073.44
利润总额	-626.05	43.19	55.12	-178.99
净利润	-635.92	19.16	36.97	-187.33

（三）门店情况

四川福利大作为公司 2006 年拓展四川市场的基石，截止 2024 年 3 月 31 日门店数

79 家，占四川分部门店总数 307 家的比重仅为 25.74%。

四、公司四川地区业务的发展现状及四川福利大少数股东股权收购的必要性

根据四川福利大《公司章程》第十一条规定，股东会对减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程、对外提供担保、转让第 1794269 号和 3447417号商标权所做出的决议，应由代表百分之九十以上表决权的股东表决通过。

根据四川福利大《公司章程》第十二、十三条规定，股东xx、xx共同推举董事会 3 位董事中的 1 位，董事会三分之二以上董事出席方有效。

由于四川福利大《公司章程》约定存在上述瑕疵，股东xx作为持有四川福利大 17.6%的重要少数股东、董事、未履行实际管理责任的总经理，未影响健之佳对四川福利大日常经营管理，但对四川福利大重大决策形成限制，四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大。

虽然前期为解决首次公开发行募投计划实施、在成都地区发展的障碍问题，2021年公司通过收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司（后更名为：四川健之佳连锁药房有限公司，下称“四川健之佳”），成都地区发展的政策瓶颈已消除，但四川福利大、四川健之佳两家零售公司同时在成都地区发展，同时绵阳健之佳在绵阳、自贡、攀枝花开展零售连锁业务，冗余且低效，对公司长期发展、品牌建设不利，且监管风险、管控成本增加，虽对四川福利大少数股东股权的收购需求已不具备紧迫性，但仍非常必要。

五、意向交易对方的基本情况

1、xx，男， 中国，住所：xxxxxxxxx 0 x

0、xx，男，中国，住所：成都市青羊区黄田坝纬一路

3、xxx，男，中国，住所：四川省巫山县大溪乡大溪小学

4、xx，女，中国，住所：xxxxxxx 00 x

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

六、交易定价及整体交易方案 1、交易定价及其依据

由于控股子公司四川福利大长期、大额亏损，经咨询评估机构意见，对四川福利大股权进行资产评估，估值无法支持、匹配少数股东实际能够接受的股权交易价格，

故本次股权收购，无法以评估机构出具报告的评估值或可比交易估值为基础作价。

本次交易定价是公司为彻底消除子公司发展障碍、拓展四川市场，以平等协商、洽谈的适当对价解决小股东异常行为所造成的问题、负面影响而做的专项决策。

2、参考市场交易估值，对本次股权收购交易价格的评估

序号	公司名称	成交价格 （万元）	标的资产	财务数据基准日	PS
1	大参林	3,000.00	重庆万家燕大药房 15%股权	2023/9/30	0.68
2	健之佳	7,148.00	重庆佰瑞大药房 100%股权	2022/3/31	0.73
3	健之佳	13,679.00	红瑞乐邦仁佳 100%股权	2023/11/30	0.54
4	健之佳	4,560.00	德仁堂 100%股权	2023/12/31	0.59
5	老百姓	12,400.00	安徽为百姓 80%股权	2022/12/31	0.93
6	老百姓	21,487.00	扬州百姓缘 35%股权	2023/5/31	0.37
7	一心堂	8,000.00	上海xxx大药房 43 家门店	-	0.98
8	一心堂	1,140.00	宣汉县百姓人药房、四川济民 堂、宣汉药房合计 27 家门店	-	0.76
9	一心堂	10,500.00	海南源xx 71 家门店	-	1.05
10	益丰药 房	11,900.00	唐山德顺堂医药重组后新公 司 70%股权	2022/5/31	0.89
平均数					0.75
中位数					0.75

经查询统计 2022 年以来医药零售行业部分规模较相近购买资产项目的相关数据，情况如下：

公司此次收购四川福利大少数股东股权，以目标公司 100%股权的作价 1,000 万作为基础，除以 2023 年度营业收入 18,904.03 万元计算的 PS 为 0.05 倍，该指标较同行业上市公司购买类似资产交易标之 PS 平均值 0.75 倍低。考虑到四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大，导致 2023 年末所有者权益为-8,272.13 万元，且无法与健之佳品牌、公司实体整合协同、获得发展金，与同业类似资产经营良好、稳定、整合无障碍的情况不同，公司综合评估认为该作价较为公允

、合理。且该作价系与公司及公司股东等关联方完全独立、无关联关系的交易对方多轮平等协商并达成共识，反映了交易双方作为四川福利大股东共同依赖长期、充分信息对其股权作价的客观、审慎评价。

七、本次交易概述及协议主要内容

（一）本次交易的基本情况

公司、四川福利大与交易对方xx、xx于 2024 年 4 月 17 日签署了《附生效条件的股权转让协议》，xx、xx分别持有四川福利大 17.6%、1%股权，公司拟通过货币资金支付拟通过货币资金分别支付交易对价 176 万元、10 万元，受让xx、xx合计持有的四川福利大 18.60%股权。

该协议于 2024 年 4 月 26 日公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司xxx之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》后对健之佳

、四川福利大正式生效。

（二）本次交易对方情况

1、xx，男， 中国，住所：成都市武侯区浆洗街***，四川福利大董事、总经理职务；

2、xx，男，中国，住所：成都市青羊区黄田坝纬一路***，四川福利大监事；交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

（三）股权转让协议主要内容 1、协议主体

转让方为xx（甲方 1）、xx（甲方 2），受让方为公司（乙方），目标公司为四川福利大（丙方），共同签署了《附条件生效的股权转让协议》。

2、本协议的成立及生效条件

（1）本协议于甲方签字、乙方和丙方签署并加盖公章之日起成立。

（2）自乙方董事会审议决策、同意乙方购买四川福利大少数股权（包括标的股权），批准本协议及相关交易条件后，本协议对乙方和丙方生效。

（3）甲方放弃股权转让的购买权。

（4）xxx董事会未批准该股权转让事宜，甲乙双方均不承担交易无法完成的违约责任。

3、交易价格及定价依据

由于标的公司长期、大额亏损，本次股权收购，无法以评估机构评估值或可比交易估值为基础作价。

经甲乙双方商定，以标的公司全部股东权益作价人民币 1,000 万元为基础，甲方 1、甲方 2 本次协议转让的标的股权、其转让价格分别为 176 万元、10 万元，合计转让价格为 186 万元。

4、股权变更登记、配合完成

（1）乙方董事会若决策批准，同意乙方购买四川福利大少数股权（包括标的股权），批准本协议及相关交易条件，本协议对乙方和丙方生效。

（2）乙方以甲方 1 后的通讯方式向甲方发出通知之日起 15 个工作日内，甲乙双方共同推进、取得本次股权转让所必要的四川福利大股东会决议及其他公司变更登记所必要的法律文件，甲方先行协助乙方办理股权转让变更登记手续。

（3）甲方按照乙方要求，配合办理以下必要手续，包括但不限于：

①参加标的公司董事会、股东会会议，表决同意本次股权转让，变更标的公司董事、监事、总经理，变更公司章程以及相关其他必要决议内容；

②甲方 1 辞去标的公司董事、总经理职务，甲方 2 辞去标的公司监事职务；

③配合提供资料、同意乙方按法律法规之规定，代扣代缴股权转让个人所得税；

④配合完成股权变更的公司登记变更手续。 5、交易价款及支付安排

在甲方配合完成公司章程变更、股权变更登记手续等本协议第五条约定事宜后的 7 个工作日内，乙方完成代扣代缴个人所得税工作，并向甲方一次性支付代扣代缴个人所得税后的全部股权交易价款。

如股权变更登记手续完成前，税务机关或公司登记机关要求甲方缴纳为完成本次股权交易的相关税费的，由乙方代扣代缴，并由乙方从最终支付的股权交易价款中扣除代扣代缴税金。

八、收购对公司的影响

公司本次收购后，公司持股比例由 80%提升至 98.6%，同时，公司四川福利大的决策障碍将消除，有利于推进四川 3 家连锁公司重组合并及在四川地区的门店拓展和业务发展。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

九、风险提示

若交易各方无法在董事会批准的《附生效条件的股权转让协议》及方案范围内履行、完成交易，本次交易存在无法完成、产生争议的可能。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024 年 4 月 27 日