Contract
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2013-009
东软集团股份有限公司
关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司签订《软件开发服务外包框架协议》的
日常关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。
⚫ 日常关联交易对上市公司的影响：执行本《软件开发服务外包框架协议》，预计 2013 年度，本公司与天津睿道及其分子公司发生的软件开发、服务业务外包交易金额共计为 18,500 万元，约占本公司 2013 年度同类交易的 22.83%。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖。
名称说明：
⚫ 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
⚫ 天津东软睿道教育信息技术有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软睿道”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2013 年 3 月 27 日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司签订<软件开发服务外包框架协议>的议案》。根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。预计 2013 年度，本
公司与天津睿道为此发生的日常关联交易金额共计为 18,500 万元。
表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。本日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：xxx、xx、xx。
（二）2012 年度与天津睿道同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2012 年度预计金额 | 2012 年度实际发生 金额 | 预计金额与实际发生金额差异较 大的原因 |
接受关联人提供的劳务 | 天津睿道 | 1,800 | 3,250 | 不适用 |
（三）2013 年度与天津睿道同类别日常关联交易类别预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2013 年度预计金额 | 占同类业 务比 例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易 金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
接受关联人 提供劳务 | 天津睿道 | 18,500 | 22.83 | 940 | 3,250 | 7.04 | 业务发展需要 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道）
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人/董事长：xxx
0、注册资本：10,000 万元
5、住所：xxxxxxxxxx 00 x 438
6、主要股东：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
大连东软控股有限公司 | 6,000 | 60% |
北京亿达投资有限公司 | 4,000 | 40% |
合计 | 10,000 | 100% |
天津睿道的控股股东为大连东软控股有限公司。大连东软控股有限公司的控股股东为大连xxx投资有限公司。大连xxx投资有限公司注册资本为 7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为xxx。本公司董事xxx、xxx兼任该公司董事。该公司股东由 20 余名自然人组成，其中包括本公司董事xxx、xxx、xxx。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
7、历史沿革：天津睿道成立于 2012 年 3 月。
8、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。
9、2012 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 12,742 万元，归属于母公司的所有者权益 8,497 万元，营业收入 10,866 万元，归属于母公司
所有者的净利润 3,497 万元。
（二）与上市公司的关联关系
x公司董事长兼首席执行官xxxxx天津睿道董事长。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。
（三）前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与天津睿道 2012 年同类别关联交易金额 3,250 万元，执行情况正常。目前，天津睿道已经形成从线上与线下方式相结合的 IT 人才培训、教育软件产品开发与销售、人才服务、软件开发为产业链的教育及软件服务公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容
1、交易基本情况：为协助本公司开发项目，天津睿道及其分子公司向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。
2、定价原则和依据：参考市场价格，天津睿道及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，交易价格，公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。
3、交易价格、付款安排和结算方式：
双方依据市场价格定价，根据项目进展进行付款和结算。
（二）《软件开发服务外包框架协议》签订情况 1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：天津东软睿道教育信息技术有限公司
2、生效条件和日期：自双方签署之日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12
月 31 日止。
4、其它主要条款 (1)开发、服务保证
①乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
②乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
③如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
(2)甲方的主要权利义务
①甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
②甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
(3)乙方的主要权利义务
①乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
②乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
③乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
④乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
⑤本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
⑥乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
⑦乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
(4)执行合同、订单或验收单
①在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
②在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。
③签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。
(5)成果物交付及成果物归属
①乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
②乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。
③经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于 5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。
④乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
(6)主要违约条款
①甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额 2‰
（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的 5%（百分之五）。
②乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额 2‰（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的 5%（百分之五）。
(7)本协议在发生以下情况时终止：
①乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
②本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
③乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
④乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
(8)保密责任
甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
(9)协议适用
双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
(10)争议解决
双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
x公司以软件技术为核心，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件、平台及服务，是中国目前最大的 IT 解决方案与服务供应商。在公司业务实现规模化发展的同时，人员规模逐年递增，截至目前，公司员工总数已经超过 22,000 人。加之中国人力资源成本的持续增长，导致公司运营成本增加，公司的盈利水平遇到挑战。为此，公司提出“从以人员为基础的增长模式，向以知识资产来驱动增长的模式转变”的商业模式转型和创新，并积极尝试了将一些软件开发项目的非核心的、相对低端的部分转包给其他企业，以保证在公司的业务规模继续不断成长的情况下，控制公司的人力资源不再继续大规模增长。目前公司已经拥有几十家各类外包供应商为东软提供服务。为了保证公司业务在持续扩大的情况下的安全性和服务质量的一致性，公司将对目前的几十家外包供应商进行筛选，并将外包业务集中在十家以内的最优质的软件和服务供应商，形成灵活并可以动态调整的可靠人力资源池，以实现公司向高端发展，提高人均绩效，向高端和核心业务集聚人才，提升东软的核心竞争力的战略目标。
天津睿道是 IT 人才培训的专业机构，在沈阳、大连、天津等地已建立多个 IT 人才培训基地，同时天津睿道通过共享其股东举办的软件学院的教育资源，与培训基地形成互补与联动，可以形成既有规模优势又有成本优势的人力资源梯队。
本次合作，东软集团将利用天津睿道在人力资源供给、培养和价格方面的优势，进一步优化资源配置，控制运营成本增速，专注核心业务发展，实现业务的规模化和可持续发展。
天津睿道将参考市场价格，为本公司提供具有价格竞争力的软件开发、服务，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，天津睿道不从事与东软集团的竞争业务，没有损害上市公司或中小股东利益的情形。天津睿道为本公司提供的软件开发、服务，是本公司非核心业务的分包，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）2013 年度与天津睿道日常关联交易预计情况
预计 2013 年度，本公司与天津睿道及其分子公司发生的软件开发、服务业
务外包交易金额共计为 18,500 万元。
本关联交易事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一三年三月二十七日