统一社会信用代码：91152900MA0MXH9Y9Q 身份证号码：2101********011061X

证券代码：002694 证券简称：顾地科技公告编号：【2017-086】

顾地科技股份有限公司

关于子公司签订《定金协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议的签订表达协议各方的合作意向，有利于合作各方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。本协议所涉及合作事项，各方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本次协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 13 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订<定金协议>的议案》。同日，公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”或者“甲方”）与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空公司”或者“乙方”）、xxx（以下简称“丙方一”）及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”或者“丙方二”）签订《定金协议》。

目前，公司正在有序推进重大资产重组工作，梦汽文旅拟购买梦想航空公司持有的汽车乐园（互动娱乐区）建设项目汽车文化主题公园和航空小镇建设项目

（现名称为：阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和航空嘉年华场地工程项目）基础设施资产。截至公告日，梦汽文旅已与梦想航空公司签订了《收购意向协议》和《框架协议》。

一、交易对方基本情况

1、阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司

统一社会信用代码：91152900MA0MXH9Y9Q

法定代表人：xxx

注册资本：300,000 万人民币成立日期 : 2016 年 04 月 19 日

登记机关：阿拉善盟市场监督管理局

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖路人行小区小二楼二号楼

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游、大型音乐节、大型展会、酒店、餐饮、商贸、旅游、航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售；烟酒、食品、饮料销售。

梦想航空公司与公司及梦汽文旅无关联关系。

2、xxx

身份证号码：2101********011061X

住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖东路人行小区小二楼 1 号楼。

xxx与公司及梦汽文旅无关联关系。

3、阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司统一社会信用代码：91152900353092895F

法定代表人：xxx

注册资本：50,000 万人民币

成立日期 : 2015 年 08 月 20 日

登记机关：阿拉善盟市场监督管理局企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0

x

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开展全盟文化旅游产业的投

融资业务；进行文化旅游项目的规划、建设及运营；开发和经营与文化旅游相关的项目、土地、产品、IT 产业及其它延伸产业；经营酒店、宾馆、餐饮、景区休闲娱乐、影视制作、广告传媒、户外拓展培训基地等项目；汽车租赁服务；策

划和组织各类旅游、文化艺术、会展、会务活动；进行阿拉善品牌营销活动；对盟行署授权范围内的国有资产经营和管理；对易地扶贫搬迁、棚户区改造、改善农村人居环境、水利建设、公路建设、整体城镇化建设、县域基础设施建设、农业综合开发、农村土地流转和规模经营等基础设施建设、投资、经营。

文旅投与公司及梦汽文旅无关联关系。二、协议的主要内容

乙方已委托丙方二代为建设越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和航空嘉年华场地工程项目资产（以下简称“标的资产”或“代建项目”），甲方拟向乙方收购该等标的资产，并已经与乙方达成支付现金收购标的资产的交易意向（以下简称“本次交易”），为保证各方及时履行各自义务，甲方愿意向乙方支付本协议约定的定金，以便本次交易的顺利开展，丙方同意对定金返还承担连带担保责任，同时丙方一同意对定金返还提供股权质押担保。

各方就前述定金支付事宜所涉及的相关事项进行了沟通和商谈，各方同意签订本协议，以资共同遵守执行。

第一条定金支付

（一）各方确认，甲方同意向乙方支付本次交易的定金合计人民币陆仟万元

（¥60,000,000 ），甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，将前述定金款项，划入乙方指定账户。各方签订正式《资产收购协议》后，该定金用于抵减部分资产收购款。

（二）若本次交易因乙方或丙方原因终止的，乙方应向甲方双倍返还本协议约定的定金；若未来 12 个月之内本次交易因未获得中国证监会、证券交易所等监管部门的核准或同意，或未取得甲方母公司顾地科技股份有限公司股东大会审议通过导致本次交易终止的，则乙方应向甲方返还本协议约定的定金及利息（自定金支付之日起按照人民银行同期贷款利率计算至定金返还之日）。

（三）丙方一同意就乙方的上述定金返还及利息支付承担无限连带担保责任；因丙方二原因致使本次交易无法实施或终止的，丙方二应当就乙方对甲方的双倍返还定金及相关利息承担连带责任担保；因其他原因致使本次交易无法实施或终止的，丙方二仅就乙方对甲方的定金返还及相关利息承担连带责任担保。

（四）丙方一同意就乙方上述定金返还及利息支付提供股权质押担保，即丙方一在本协议签订之日起五个工作日内将其持有的阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司 100%的股权、阿拉善梦想汽车文化控股有限公司 100%的股权质押给甲方。

第二条法律适用与争议解决

x协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

第三条违约责任

x协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，其给对方造成损失的，应承担全部违约责任。

三、协议对公司的影响

1、本协议的签订将有利于合作各方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。

2、本协议的签订表达协议各方的意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。

四、风险提示

协议各方将就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项目实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司董事会

2017 年 9 月 13 日