签署日期：二O 一二年九月

股票代码：000022 股票简称：深赤湾 上市地点：深圳证券交易所

深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书

上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深赤湾 A、深赤湾 B

股票代码：000022、200022

收购人：招商局国际有限公司

办公地址：xxxxxx 000 x 000 xxxxxxxxxx 00 x股票上市地点：香港联合交易所

股票简称：招商局国际股票代码：00144

签署日期：二O 一二年九月

特别提示

一、本报告书系招商局国际有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动人的他人）在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、南山集团同意将其持有的深赤湾 57.52%的股份（以下简称“托管股份”）全部委托给招商局国际代为管理，招商局国际同意接受上述委托。

五、本次托管前后，深赤湾股权结构未发生变化，收购人控制深赤湾的权益未发生变化，实际控制人亦未发生变化，本次托管将按照相关法律法规履行报告和公告义务，将向中国证监会申请豁免要约收购。

六、本次托管是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

目录

特别提示 2

第一节 释义 5

第二节 收购人介绍 6

一、收购人基本情况 6

二、收购人控股股东及控制关系 7

三、收购人最近三年的财务状况 8

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 9

五、收购人董事、高级管理人员情况 9

六、收购人及其实际控制人持有 5%以上权益的其他上市公司及❹融机构的情况 10

第三节 x次收购的决定及目的 13

一、本次托管的目的 13

二、未来处置权益计划 13

三、收购人本次托管决定所履行的相关程序 13

第四节 收购方式 14

一、本次托管前后深赤湾的股权结构 14

二、托管协议的主要内容 16

三、本次托管所涉及股份的权利限制情况 19

第五节 资❹来源 20

第六节 后续计划 21

一、上市公司主营业务调整计划 21

二、本次托管完成后对上市公司或其子公司的重组计划 21

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划 21

四、章程修改计划 21

五、员工聘任计划 22

六、分红政策调整计划 22

七、其他有重大影响的计划 22

第七节 对上市公司的影响分析 23

一、本次托管对深赤湾独立性的影响 23

二、同业竞争和关联交易 24

第八节 与上市公司之间的重大交易 27

一、收购人及其董事、监事和高级管理人员与深赤湾及其子公司之间的重大交易 27

二、收购人及其董事、监事和高级管理人员与深赤湾的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 27

三、截至本报告签署日，收购人不存在对拟更换的深赤湾的现任董事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排 27

四、截至本报告签署日，除本报告披露的内容外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 27

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 28

一、收购人买卖深赤湾股票情况 28

二、董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及直系亲属买卖深赤湾股票情况 28

第十节 收购人的财务资料 30

一、收购人最近三年会计报表 30

二、收购人采用的主要会计准则及主要会计政策等 34

第十一节 其他重大事项 35

一、收购人应披露的其他信息 35

二、信息披露义务人声明 36

三、财务顾问声明 37

四、律师声明 38

第十二节 备查文件 39

附表 41

第一节 释义

除非xxx明，下列简称具有如下含义：

招商局国际、公司、本公司、收购人、披露信 息义务人	指	招商局国际有限公司
招商局集团	指	招商局集团有限公司, 系招商局国际实际控制人
南山集团	指	中国南山开发(集团)股份有限公司，系招商局国际控股子 公司
深赤湾、上市公司	指	深圳赤湾港航股份有限公司，系招商局国际控制的上市公 司
景锋企业	指	景锋企业有限公司，系招商局国际全资子公司
托管协议	指	招商局国际与南山集团签署的《招商局国际与南山集团关 于深赤湾之股份托管协议》
本次托管、本次交易	指	招商局国际通过委托管理方式取得南山集团持有的深赤湾 57.52%股份项下的股东权利，具体权利由《托管协议》 约定
x报告书、收购报告书	指	深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
普xxx	指	普xxx会计师事务所、羅兵咸永道会计师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 －上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

中文名称：招商局国际有限公司

英文名称：China Merchants Holdings (International) Co. Ltd.公司地址：xxxxxx000x000xxxxxxxxxx00x法定代表人：xxx

注册资本：500,000,000港币

商业登记证号码：14602056-000-05-12-2

企业类型：香港上市公司

经营范围：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资经营期限：永久

公司秘书：xxx

联系电话：000-00000000公司传真：852-28512173

电子邮箱：xxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx： xxx.xxxx.xxx.xx

公司简介：公司是首家在香港上市之红筹公司并于2004年9月晋升为香港恒生指数成份股。公司核心业务为从事内地、香港及海外的港口与相关业务，经过多年发展，公司现已成为中国领先的公共码头营运商。公司现已于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，覆盖珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾地区、厦门湾经济区和西南地区，所投资或运营的港口遍及中国的香港、深圳、上海、宁波、青岛、天津、湛江和厦门湾地区，斯里兰卡、尼日利亚及越南。公司在大力发展集装箱码头业务的同时，还着力拓展以港口业务为核心的海运物流增值服务，其中包括深圳、青岛保税港区、天津海天物流园区，以及服务于其港口、物流园及广大客户的快捷开放的电子信息平台，服务于深圳西部港区的华南

驳船转运系统等。此外，公司积极开拓新的业务领域，其中包括通过与美国

Americold合资组建招商美冷，力争在全国消费市场推广并发展冷链业务。凭借强大的港口网络优势与市场规模，公司已在中国地区占有最大市场规模，并坚守 "客户为先"的宗旨，服务于日益膨胀的全球贸易。

二、收购人控股股东及控制关系

1、收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，收购人的产权控制关系如下图所示：

国务院国资委

100%

招商局集团

100%

100%

招商局轮船股份有限

公司

招商局蛇口工业区有

限公司

100%

100%

招商局集团（香港） 100%有限公司

招商局国际财务有限

公司

Top Chief

100%

100%

100%

CHINA MERCHANTS

UNION(BVI) LIMITED

BEST WINNER

INVESTMENT LIMITED

ORIENTURE

HOLDINGS COMPANY LIMITED

53.99%

0.69%

0.12%

54.80%

招商局国际有限公司

招商局集团子公司China Merchants Union(BVI)Limited持有招商局国际

53.99%股份，是其控股股东，招商局集团通过下属子公司合计持有招商局国际

54.80%权益，系招商局国际实际控制人。

2、业务结构及下属企业情况

截至本报告书签署之日，招商局集团控制的核心企业情况如下：

附属公司名录	持股比例	注册资本	经营范围
招商局蛇口工业区有限公司	100%	人民币 22.36 亿元	投资控股、物业及基础设施开发、提供港口、公共设施及运 输服务
招商局物流集团有限公 司	100%	人民币 12.50 亿元	仓储运输等第三方物流
招商局地产控股股份有 限公司	53.69%	人民币 17.17 亿元	房地产开发、供水、供电
招商局华建公路投资有 限公司	100%	人民币 15 亿元	投资于中国基础设施项目
招商局重庆交通科研设 计院有限公司	100%	人民币 7.30 亿元	研究及开发
招商局漳州开发区有限 公司	78%	人民币 9.60 亿元	投资控股、物业及基础开发， 提供公共设施及运输
招商局能源运输股份有 限公司	51.17%	人民币 34.33 亿元	远洋油轮及货船运输
招商局工业集团有限公 司	100%	港币 5.30 亿元	投资控股
招商局金融集团有限公 司	100%	港币 1 亿元	投资于从事银行、金融及证券 业务的公司
招商局国际有限公司	54.80%	港币 5 亿元	港口及港口相关业务、交通、 基建业务及工业制造业务
香港海通有限公司	100%	港币 0.40 亿元	海运机器及配件贸易

三、收购人最近三年的财务状况

招商局国际主要从事港口与相关业务，根据普xxx会计师事务所（PWC）出具的[2009]独立审计师报告、[2010]独立核数师报告，以及[2011]独立核数师报告，招商局国际有限公司近三年的财务状况如下表：

金额单位：港币百万元

科目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
资产总额	87,086	78,351	52,468
负债总额	32,326	28,980	16,849

净资产	54,760	49,370	35,619
资产负债率	37.12%	36.99%	32.11%
营业收入	9,470	5,811	3,588
营业利润(经营溢利)	4,885	4,189	1,541
利润总额（除税前溢利）	7,686	7,238	3,243
净利润(年内溢利)	6,671	6,680	3,457
净资产收益率	12.18%	13.53%	9.71%

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人最近 5 年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、高级管理人员情况

招商国际有限公司的董事、高级管理人员基本情况表：

1、董事

姓 名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家/地区居 留权
xxx	执行董事（主席）	中国	中国	无
xxx	执行董事（副主席）	中国	中国	无
xxx	执行董事	中国	中国	无
胡政	执行董事	中国	中国	无
蒙锡	执行董事	中国	中国	无
xxx	执行董事	中国	中国	无
余利明	执行董事	中国	中国	无
xxx	执行董事，总经理	中国	中国	无
xx	执行董事	中国	中国	无
xxx	执行董事	中国	中国	无
xxx	独立非执行董事	中国香港	中国香港	-
xxx	独立非执行董事	中国香港	中国香港	-
xxx	独立非执行董事	中国香港	中国香港	-
xxx	xx非执行董事	中国香港	中国香港	-
xxx	独立非执行董事	加拿大	-	-

2、高级管理人员

姓 名	任职情况	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留 权
刘云树	海外运营总监	中国	斯里兰卡	-

xxx	副总经理	中国	中国上海	无
xxx	副总经理	中国香港	中国香港	无
xxx	副总经理 兼财务总监	中国	中国深圳	无
杭天	副总经理	中国	中国深圳	无
xxx	副总经理	中国	中国深圳	无
xxx	副总经理	中国	中国深圳	无

上述人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其实际控制人持有 5%以上权益的其他上市公司及❹融机构的情况

1、截至本报告书签署之日，招商局国际持有5%以上权益的上市公司情况如下：

单位：万元人民币

公司名录	股本	注册地	主营业务	持股比例
深圳赤湾石油基 地股份有限公司	23,060	中国	港口运输及石油服务	51.79%
深圳赤湾港航股 份有限公司	64,476.37	中国	港口业务	66.10%
中国国际海运集 装箱(集团)股份有限公司	266,239.62	中国	设计、制造、销售集装箱	25.54%
上海国际港务(集 团)股份有限公司	2,275,518.05	中国	港口及货柜码头业务	24.49%
雅致集成房屋股 份有限公司	29,000	中国	建设、生产、销售集成房屋	48.77%

截至本报告书签署之日，招商局国际未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

公司名录 注册资本/股本 注册地 主营业务 持股比例

截至本报告书签署之日，招商局国际实际控制人招商局集团持有5%以上权益的上市公司情况如下：

招商局国际有限 公司	港币 5 亿元	中国香港	港口业务、保税物流及冷 链业务、物业开发及投资	54.80%
招商银行股份有 限公司	人民币 215.77 亿元	中国	银行业务	18.63%
招商局能源运输股份有限公司	人民币 42.92 亿元	中国	油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务及相应 船舶公司的管理和投资	54.10%
招商证券股份有限公司	人民币 46.61 亿元	中国	证券经纪、证券投资咨询、 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等	45.88%
招商局地产控股 股份有限公司	人民币 17.17 亿元	中国	房地产开发经营、公用事 业(供应电)和物业管理	53.69%
招商局中国基金 有限公司	美元 0.30 亿元	中国香港	投资公司	25.72%
深圳赤湾石油基 地股份有限公司	人民币 2.30 亿元	中国	港口运输及石油服务	51.79%
深圳赤湾港航股 份有限公司	人民币 6.45 亿元	中国	港口业务	66.10%
中国国际海运集装箱(集团)股份有 限公司	人民币 26.62 亿元	中国	设计、制造、销售集装箱	25.54%
上海国际港务(集 团)股份有限公司	人民币 227.55 亿元	中国	港口及货柜码头业务	24.49%
雅致集成房屋股 份有限公司	人民币 2.90 亿元	中国	建设、生产、销售集成房 屋	48.77%
山东高速股份有 限公司	人民币 48.11 亿元	中国	高速公路运输	14.94%
安徽皖通高速公 路股份有限公司	人民币 16.59 亿元	中国	高速公路运输	20.92%
四川成渝高速公 路股份有限公司	人民币 30.58 亿元	中国	高速公路运输	20.85%
广西五洲交通公 路股份有限公司	人民币 8.34 亿元	中国	高速公路运输	13.86%
华北高速公路股 份有限公司	人民币 10.90 亿元	中国	高速公路运输	26.82%
招商局亚太有限 公司	新币 0.81 亿元	新加坡	公路收费	82.49%
福建发展高速公 路股份有限公司	人民币 27.44 亿元	中国	高速公路运输	17.75%
吉林高速股份有 限公司	人民币 12.13 亿元	中国	高速公路运输	17.92%
黑龙江交通发展 股份有限公司	人民币 12.13 亿元	中国	高速公路收费	17.92%

宁沪高速公路股 份有限公司 人民币 50.38 亿元
中国香港
高速公路运输 11.69%

截至本报告书签署之日，招商局国际实际控制人招商局集团未直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构，间接持有 5%以上权益的主要金融机构情况如下：

公司名录	注册资本/股本	注册地	主营业务	持股比例
招商局保险有限公司	港币 0.93 亿元	中国香港	保险承保服务	100%
招商银行股份有限公司	人民币 215.77 亿元	中国	银行业务	18.63%
招商证券股份有限公司	人民币 46.61 亿元	中国	证券业务	45.88%
招商局中国基金有限公司	美元 3 千万元	中国香港	投资公司	25.72%
长城证券有限公司	人民币 20.67 亿元	中国	证券业务	17.90%
招商基金管理有限公司	人民币 2.1 亿元	中国	基金管理	33.3%
博时基金管理有限公司	人民币 1 亿元	中国	基金管理	49.00%

第三节 x次收购的决定及目的

一、本次托管的目的

x次招商局国际通过托管方式取得南山集团持有的深赤湾57.52%股份的管理权，系为了加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的竞争力，增强战略协同效应。

二、未来处置权益计划

截至本报告书签署之日，招商局国际不排除在未来12个月内增持深赤湾股份的计划，招商局国际在未来12个月内暂无处置其拥有的深赤湾权益计划。

三、收购人本次托管决定所履行的相关程序

1、本次托管已履行的相关程序

（1）2012 年 9 月 3 日，南山集团董事会审议通过招商局国际托管深赤湾股份事项。

（2）2012 年 9 月 13 日，招商局集团出具了《关于同意中国南山开发（集团）股份有限公司股份托管的复函》，同意招商局国际托管深赤湾股份事项。

（3）2012 年 9 月 17 日，招商局国际董事会审议通过招商局国际托管深赤湾股份事项。

（4）2012 年 9 月 17 日，招商局国际与南山集团签署了《托管协议》。 2、本次托管尚需取得的批准或授权

x次托管前后，深赤湾股权结构未发生变化，收购人控制深赤湾的权益未发生变化，实际控制人亦未发生变化，本次托管将按照相关法律法规履行报告和公告义务，将向中国证监会申请豁免要约收购。

第四节 收购方式

一、本次托管前后深赤湾的股权结构

x次托管前，招商局国际除通过南山集团间接持有深赤湾37,087.80万股的 A股股份（持股比例57.52%）外，还通过景锋企业间接持有深赤湾5,531.42万股的B股股份（持股比例8.58%），从而控制深赤湾66.10%权益。

本次交易，招商局国际以委托管理的方式获得深赤湾57.52%股份项下股东权利，从而直接控制深赤湾，本次托管后，招商局国际控制深赤湾的权益未发生变化，仍为66.10%。

本次托管前后，深赤湾股权与控股股东、实际控制人控制关系图如下：

国务院国有资产

监督管理委员会 100％

招商局集团

54.80％

深圳市人

民政府国有资产监督管理委员会

广东省人

民政府国有资产监督管理委员会

中国海洋

石油总公司

招商局国际有限公司

100％

100％

100％

100％

招商局

( 南山)控股有 限公司

银川有

限公司

深 圳

广东省

广业投 资控股 有限公 司

中海石

油投资 控股有 限公司

中国近

海石油

香 港

市投资

控股公司

服

务

36.52%

0.50%

26.10%

23.49%

7.83%

( 香港)

有限公

司 1.64%

xxx

投资有 限公司

3.92%

中国南山开发（集团）股份有限公司

57.52%

公众 B 股

深圳赤湾港航股份有限公司

公众 A 股

14.58% 27.90%

注：上图未列示招商局国际全资企业景锋企业持有深赤湾8.58%股份（B股）情况，招商局国际股东直接列示实际控制人，未列示中介控股公司。

本次托管前，南山集团持有深赤湾57.52%的股份，南山集团为其控股股东，招商局集团通过下属公司间接控制深赤湾，为深赤湾的实际控制人。

本次托管后，招商局国际作为南山集团持有深赤湾57.52%股份的唯一受托人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利。本次托管前后，深赤湾股权结构未发生变化，实际控制人未发生变化。

二、托管协议的主要内容

2012年9月17日，招商局国际与南山集团签署的《托管协议》，主要内容如下：

1、协议双方

委托人：南山集团 受托人：招商局国际 2、托管股份

南山集团同意将其持有的深赤湾57.52%的的A股股份（以下简称“托管股份”）全部委托给招商局国际代为管理，招商局国际同意接受上述委托，作为托管股份的唯一受托人，代南山集团行使托管股份项下的股东权利，但托管协议中对上述股东权利另有约定的除外。若深赤湾发生送红股、转增股本、增发新股或配股、缩股等行为的，则托管股份数量则相应增加或减少，双方不另行签订补充协议。

3、托管权的取得

招商局国际自托管协议生效之日起即取得并负责行使托管股份的托管权。

4、托管期间托管股份的保有

南山集团承诺，在托管期间应保持对托管股份的排他性持有，未经招商局国际书面同意，不得在托管股份上设定任何第三方权利，包括但不限于将托管股份对外出质、转让给第三方，或在托管股份上设置任何担保等。

5、南山集团保有的股东权利

双方一致同意，在托管期间南山集团保有托管股份的下述股东权利：

（i） 股份收益权；

（ii） 分红权；

（iii） 股份处置权，但此项权利的行使须遵守托管协议第3条的规定；

（iv） 董事提名权，但此项权利的行使须遵守托管协议第6条的规定；

（v） 查询知情权；

（vi） 公司终止时剩余财产分配权；

（vii）其他经双方书面协商一致由南山集团保有的权利。

6、招商局国际的权利

除托管协议另有约定外，双方一致同意，在托管期间招商局国际独立代为行使法定的以及根据深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议等所赋予其股东的一切权利，包括但不限于：

（i） 委派股东代表行使股东大会表决权并委派股东监事；

（ii） 参与深赤湾重大决策和经营管理；

（iii） 查阅股东大会会议记录和深赤湾财务会计报告；

（iv） 对深赤湾的经营活动进行监督；

（v） 提案权；

（vi） 股东大会召集权；

（vii） 其他依据法律法规规定、深赤湾章程、股东大会决议、董事会决议和托管协议而享有的股东权利。

7、权利限制

7.1 南山集团权利的限制

在托管期限内，南山集团承诺，未经招商局国际书面同意：

（i） 不得单方解除对招商局国际的托管委托；

（ii） 不得将托管股份委托给第三方，或以任何形式明示或默示地允许第三方对托管股份行使管理权；

（iii） 不得在托管股份上设定第三方权利，包括但不限于抵押、质押、留置及/或优先权；

（iv） 不得对外转让。

7.2 招商局国际权利的限制

在托管期限内，招商局国际承诺，在代为行使托管股份的股东权利时，涉及下列重大事项的，应取得南山集团的书面同意：

（i） 决定深赤湾的分立、合并、解散和清算；

（ii） 深赤湾的注册资本的增加和减少；

（iii） 深赤湾在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（iv） 修改深赤湾公司章程；

（v） 深赤湾重大对外投资项目，对外投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的；重大资产抵押事项，其抵押资产价值超过公司最近一期经审计净资产40%的；重大委托理财事项，其委托资金超过公司最近一期经审计净资产 40%的；重大资产重组或股权重组事项，其资产或股权价值超过最近一期经审计净资产40%的。

8、关于董事的特别规定

根据法律法规以及深赤湾的公司章程规定，南山集团继续提名董事人选一名，其余原由南山集团提名的董事人选由招商局国际提名。

9、托管责任

招商局国际通过代为行使托管股份的股东权利，保证深赤湾股东大会及董事会的各项经营决策不损害南山集团的利益。

10、其他条款

鉴于招商局国际在未来将按业务发展需要，不排除与南山集团协商，以双方认可的价格收购南山集团持有的部分或全部深赤湾的股份，如果将来发生南山集

团向招商局国际转让深赤湾部分股份的情况，双方同意根据本协议，转让完成后招商局国际继续取得南山集团对剩余的托管股份的委托。

11、违约责任

任何一方违反本协议项下的义务的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约造成的损失。任何一方因违约导致本协议无法继续履行或履行不必要时，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议解除而造成的一切损失。

12、协议的生效

x协议生效需要同时满足以下两项：

（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

（2）满足以下任意条件之一：

其一、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）豁免招商局国际要约收购；

其二、证监会退回本次托管申报文件。以上二项条件以先到时间为准。

13、如证监会书面要求招商局国际履行要约收购义务的，双方同意解除本协议。

三、本次托管所涉及股份的权利限制情况

x次托管不涉及股份持有人及持有份额的变化。

截止本报告签署日，南山集团持有的深赤湾57.52%的拟托管股份不存在权利限制情况。

第五节 资❹来源

x次托管为招商局国际以委托管理的方式获得深赤湾57.52%股份项下股东权利，不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

近年来，受全球金融风暴、欧洲主权债务危机等多重因素影响，我国对外贸易业务增速下滑；国内通货膨胀压力持续，人工、燃料、材料费用的刚性上涨带来持续的成本上升压力；船舶大型化与船舶到港不均衡问题也影响了港口资源的利用效率并带来操作压力；xx区域内港口能力陆续投入使用，产能过剩带来港口市场的无序竞争，区域内的竞争将日趋激烈；受上述因素的影响，深赤湾面临较大的经营压力。

本次交易后，深赤湾可以充分利用招商局国际在深圳、香港的集装箱港口市场的优势与市场经营资源，有效利用外部资源解决公司发展瓶颈，不断提升服务质量，通过协同降低经营成本、提升经营效益。

截至本报告签署日，招商局国际暂无深赤湾主营业务调整计划。

二、本次托管完成后对上市公司或其子公司的重组计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露情况外，招商局国际暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司其他拟购买或置换资产的重组计划。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

x次托管后，收购人将依据深赤湾公司章程，依法行使股东权利。

四、章程修改计划

截至本报告签署日，本公司暂无在托管后拟对深赤湾现有公司章程进行修改的计划。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署之日，本公司没有对深赤湾现有员工聘用作重大变动的计划。

六、分红政策调整计划

截至本报告书签署之日，本公司没有调整深赤湾现行分红政策的计划。

招商局国际将根据有关证监会等监管部门的规则和要求，推动和完善深赤湾的分红政策。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露事宜外，本公司没有其他对深赤湾的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次托管对深赤湾独立性的影响

在本次托管后，深赤湾仍将保持独立，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

为保证本次托管后深赤湾的独立性，招商局国际承诺如下： “（1）保证深赤湾资产独立完整

①保证深赤湾具有独立完整的资产、住所并独立于招商局国际。

②保证不发生招商局国际占用深赤湾资金、资产等不规范情形。

（2）保证深赤湾的财务独立

①保证深赤湾建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

②保证深赤湾独立在银行开户，不与招商局国际及其关联企业共用一个银行账户。

③保证深赤湾依法独立纳税。

④保证深赤湾能够独立做出财务决策，招商局国际不干预深赤湾的资金使用。

⑤保证深赤湾的财务人员不在招商局国际及招商局国际的其他控股子公司双重任职。

（3）保证深赤湾机构独立

保证深赤湾依法建立和完善法人治理结构，保证深赤湾拥有独立、完整的组织机构，与招商局国际的机构完全分开。

（4）保证深赤湾业务独立

保证深赤湾拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

（5）保证深赤湾人员独立

①采取有效措施，保证深赤湾的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在深赤湾工作、并在深赤湾领取薪酬。

②保证深赤湾在劳动、人事管理上与招商局国际完全独立。”

本次托管对深赤湾的独立经营能力无实质性影响，深赤湾在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。

二、同业竞争和关联交易

（一）潜在同业竞争及解决方案

招商局国际于 1992 年 7 月在香港联交所上市，主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务，投资并管理的港口分布于中国内地、中国香港以及东南亚、非洲等区域。深赤湾于 1993 年 5 月在深交所上市，主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务，在深圳区域内深赤湾与招商局国际在深圳西部港区集装箱港口业务方面存在一定的同业竞争，主要系历史原因造成；同时，在深圳区域内存在着与盐田港区、大铲湾港区的市场竞争。但相对而言，在实际控制人招商局集团的协调下，招商局国际、深赤湾的合作大于竞争。本次管理权委托的主要目的是应对港口市场的持续恶化，是为提升招商局国际在深圳西部港口的业务以及深赤湾的整体市场竞争力的而做的策略性安排，旨在维持深圳西部港区的有序经营、改善深圳西部港区的市场竞争环境。

招商局国际承诺如下：

“1、由于本公司与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，本公司承诺将在未来 3-5 年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。

2、本公司之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不兼任深赤湾之高级管理职务。

3、本公司确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。本公司将不利用其对深赤湾的控制关系进行损害深赤湾及深赤湾体股东利益的经营活动。

4、本公司确认并向深赤湾声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司下属企业的代理人签署的。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及深赤湾协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国法院提起诉讼。

7、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。

8、上述各项承诺在本公司控制深赤湾期间持续有效。”

（二）关联交易及相关解决措施

x次交易前，收购人招商局国际与深赤湾之间在经营性业务方面存在关联交易，主要包括：

1、因深赤湾日常业务经营的需要，深赤湾港务本部与其直接间接持股55％的赤湾集装箱码头有限公司每年向南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。该项业务为深赤湾之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。交易价格为双方协商之公允市价，与2012 年深圳西部港区的土地租用的租金大致相同。

2、因深赤湾日常业务经营的需要，深赤湾与蛇口集装箱码头有限公司、海星港口发展有限公司、招商局保税物流、深圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港务有限公司等存在装卸业务、陆路运输等业务往来，交易定价为双方协商。

上述关联交易参照市场价格，根据深赤湾与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同等协议的规定定价。重大关联交易需经董事会、股东大会批准通过，该等关联交易有利于公司降低生产经营成本和销售费用，此类关联交易占深赤湾同类交易或总交易量的比例不大，对深赤湾财务状况、经营成果的影响不大。

为了避免或减少将来可能产生的关联交易和规范现存的关联交易，收购人已做出如下承诺：

“1、不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求深赤湾在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对深赤湾的控制地位及控制性影响谋求与深赤湾达成交易的优先权利；

3、不以低于市场价格的条件与深赤湾进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害深赤湾利益的行为。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其董事和高级管理人员与深赤湾及其子公司之间的重大交易

截至2012年6月30日前24个月内，本公司以及本公司的董事、高级管理人员与深赤湾及其子公司之间未发生除经营性交易外合计金额高于3,000万元或者高于深赤湾最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、收购人及其董事和高级管理人员与深赤湾的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至2012年6月30日前24个月内，本公司以及本公司的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间除薪酬事项外未发生合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

三、截至本报告签署日，收购人不存在对拟更换的深赤湾的现任董事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排

四、截至本报告签署日，除本报告披露的内容外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

招商局国际董事会于2012年9月17日审议通过本次交易事项，深赤湾于自

2012年9月17日停牌，前6个月买卖深赤湾股票的情况系按照2012年3月14日至

2012年9月17日的期间（以下简称“核查期间”）进行查询。

一、收购人买卖深赤湾股票情况

在核查期间，招商局国际、招商局集团、深赤湾、南山集团没有买卖深赤湾股票。招商局国际全资公司景锋企业买卖深赤湾B股票情况如下：

日期	交易内容	交易数量（股）	买卖价格区间（元/股）
2012 年 3 月	买入	339,780	9.54 ~ 9.06
2012 年 4 月	买入	130,150	9.89 ~ 9.22
2012 年 5 月	买入	100	9.99 ~ 9.82
2012 年 6 月	买入	153,315	9.95 ~ 9.71
2012 年 7 月	买入	659,464	9.88 ~ 8.71
2012 年 8 月	买入	696,310	9.49 ~ 9.00
2012 年 9 月	买入	322,999	9.30 ~ 9.00

景锋企业买入深赤湾B股票主要系招商局国际基于深赤湾对招商局国际的重要战略价值，从深圳西部港区一体化整体战略考虑，同时认为资本市场总体走势低迷，深赤湾B股价格处于历史低位，2011年12月以来进行的适量增持，增持价格和数量均设置了上限，具体操作人员严格按照授权价格和数量执行，未利用内幕信息买卖深赤湾股票。

二、董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及直系亲属买卖深赤湾股票情况

在核查期间，知悉本次托管的招商局国际、招商局集团、深赤湾、南山集团董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及直系亲属没有买卖深赤湾股票。

招商局集团员工xxx，买卖深赤湾股票情况如下：

日期	交易内容	证券简称	交易数量（股）	买卖价格区间（元/股）
2012-06-28	卖出	深赤湾 A	600	10.68
2012-06-29	卖出	深赤湾 A	29,400	10.68
2012-07-06	买入	深赤湾 B	18,200	9.92 港元
2012-07-17	买入	深赤湾 B	4,767	9.53 港元
2012-07-18	买入	深赤湾 B	2,700	9.64 港元

xxx已出具的声明，“1、本人对该股票的买卖是基于市场公开信息对该股票投资价值的个人判断，多年以来一直投资该股票，未利用内幕信息从事任何交易。2、深赤湾托管项目正式启动以来，本人对深赤湾托管项目采取严格保密措施，未将内幕信息透露给他人，也没有操作深赤湾股票的任何交易。”

招商局国际的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年会计报表

（一）财务报告编制基础及审计意见

招商局国际2009年度、2010年度、2011年度财务报告系根据香港财务报告准则编制，鉴于2005年1月1日以后，香港会计准则已与国际会计准则全面接轨，收购人提供的财务会计报告符合国际会计准则。

招商局国际上述财务报告已经由普xxx会计师事务所审计，发表了标准无保留的审计意见，主要内容分别如下：

“我们认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及贵集团于2009年12月31日的事务状况，及贵集团截至该日止年度的利润及现金流量，并已按照香港《公司条例》妥为编制。”

“我们认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及贵集团于2010年12月31日的事务状况，及贵集团截至该日止年度的利润及现金流量，并已按照香港《公司条例》妥为编制。”

“我们认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及贵集团于2011年12月31日的事务状况，及贵集团截至该日止年度的利润及现金流量，并已按照香港《公司条例》妥为编制。”

根据2007年12月6日中国审计准则委员会和香港会计师公会签署的《关于内地企业会计准则与香港财务报告准则等效的联合声明》，以及中国会计准则委员会与香港会计师公会签署的《关于内地审计准则与香港审计准则等效的联合声明》，内地审计准则与香港审计准则已经实现等效，注册会计师根据有效的内地审计准则或有效的香港审计准则执行同一项财务报表审计业务，应当符合相同要求，得出的结论具有同等效果。因此，收购人聘请的审计机构对财务报告出具的审计意见与根据中国审计准则得出的结论具有同等效果。

收购人近三年简要会计报表如下：

1、合并资产负债表

金额单位：百万港元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、资产
非流动资产
无形资产	4,591	3,389	2,513
物业、厂房及设备	18,269	16,835	10,990
投资物业	4,340	3,662	919
土地使用权	9,883	9,683	6,893
联营公司权益	27,394	23,701	18,787
共同控制实体权益	5,038	4,589	2,742
其他金融资产	1,919	2,418	2,837
预付款项	344	342	68
递延税项资产	136	114	34
非流动资产合计	71,914	64,733	45,783
流动资产
存货	240	159	40
发展中物业及持作销售的物业	4,380	2,241
其他金融资产	963	382	-
应收款项、按金及预付款项	2,776	4,484	886
可收回税项	2	-	-
现金及银行存款	6,811	6,352	3,206
流动资产合计	15,172	13,618	6,685
总资产	87,086	78,351	52,468
二、权益
x公司权益持有者应占股本及储备
股本	247	246	243
储备	41,475	36,878	32,541
拟派股息	1,683	1,918	779
本公司权益持有者权益合计	43,405	39,042	33,563
非控制性权益	11,355	10,329	2,056
总权益	54,760	49,371	35,619
三、负债
非流动负债
来自最终控股公司之贷款	985	938	-
来自中介控股公司之贷款	-	587	-
其他金融负债	16,231	14,144	9,298
递延税项负债	2,351	2,065	736
非流动负债合计	20,616	17,734	10,034

流动负债
应付款项及应计费用	3,888	4,382	1,593
来自最终控股公司之贷款	1,615	1,748	2,566
来自中介控股公司之贷款	616	-	738
其他金融负债	5,279	4,855	1,857
应付税项	312	261	61
流动负债合计	11,710	11,246	6,815
总负债	32,326	28,980	16,849
总权益及负债	87,086	78,351	52,468
净流动资产(负债）	3,462	2,372	(130)
总资产减流动负债	75,376	67,105	45,653

2、合并利润表

金额单位：百万港元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、收入	9,470	5,811	3,588
销售成本	(5,418)	(3,025)	(2,055)
二、毛利	4,052	2,786	1,533
其他收益净额	1,949	1,975	190
其他收入	108	139	206
分销成本	(47)	(21)	--
行政开支	(1,177)	(690)	(388)
三、经营溢利	4,885	4,189	1,541
融资收入	187	112	16
融资成本	(1,061)	(753)	(668)
融资成本净额	(874)	(641)	(652)
分占以下各项之溢利减亏损
—联营公司	3,329	3,366	2,226
—共同控制实体	346	324	128
四、除税前溢利	7,686	7,238	3,243
税项	(1,015)	(558)	(278)
五、年内溢利	6,671	6,680	2,965
归属于本公司权益持有者	5,569	5,876	3,238
归属于非控制性权益	1,102	804	219
年内溢利	6,671	6,680	2,965
六、股息	2,424	2,528	1,386
归属与本公司权益持有者之每股盈 利
—基本（港仙）	225	239	113
—摊薄（港仙）	225	239	113

3、合并现❹流量表

金额单位：百万港元

截止日期	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、来自经营业务之现金流量：
来自经营业务之现金流入净额	3,186	2,093	1,627
已付香港利得税	(8)	(4)	--
已付中国企业所得税	(546)	(286)	(55)
已付股息预提所得税	(190)	(139)	(92)
已收联营公司及共同控制实体股息	2,229	1,254	1,279
经营业务产生之现金净额	4,671	2,918	2,759
二、投资活动之现金流量：
已收利息收入	187	112	16
出售物业、厂房及设备及土地使用权所得款项	69	1,175	38
持有至到期投资产生之收入	--	2	2
来自联营公司偿还之贷款	107	--	775
购入物业、厂房及设备及土地使用权	(1,962)	(1,072)	(1,206)
购入附属公司扣除购入所得之现金	--	2,395	(9)
购入联营公司之额外权益	(178)	(46)	(9)
购入联营公司及共同控制实体之权益	(92)	(2,552)	--
购入其他金融资产	(620)	(382)	(208)
已付投资订金	--	(39)	--
短期银行存款增加	(291)	--	--
投资活动之现金流出净额	(2,780)	(407)	(601)
融资活动进行前之现金流入净额	1,891	2,511	2,158
三、融资活动之现金流量：
行使认股权所得款项净额	30	33	11
新增其他金融负债所得款项	9,432	7,639	1,716
新增非上市票据所得款项	3,013	--	--
来自非控制性权益持有者之贷款	12	--	--
来自最终控股公司之贷款	1,787	2,398	1,645
来自中介控股公司之贷款	--	287	2,440
来自附属公司非控制性权益持有者之出资	122	865	--
购入附属公司之额外权益	(151)	--	--
已付股息	(2,660)	(733)	(1,374)
已付予附属公司非控制性权益持有者之股息	(582)	(544)	(211)
已付利息	(1,048)	(745)	(675)
偿还其他金融负债	(9,854)	(5,855)	(2,272)
偿还来自最终控股公司之贷款	(2,025)	(2,364)	(1,702)
偿还来自中介控股公司之贷款	--	(459)	(1,702)
偿还来自非控制性权益持有者之贷款	(39)	--	--
融资活动所产生之现金净额	(1,963)	522	(2,124)

四、现金及现金等价物增加：	(72)	3,033	34
1 月 1 日之现金及现金等价物	6,352	3,206	3,171
五、汇率变动之影响	240	113	1
六、12 月 31 日之现金及现金等价物	6,520	6,352	3,206

二、收购人采用的主要会计准则及主要会计政策等

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十一节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3 年

有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人、收购人所聘请的财务顾问及律师分别声明如下：

深赤湾收购报告书

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：招商局国际有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

1-1-1-36

深赤湾收购报告书

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

招商证券股份有限公司

法定代表人：   

宫少林

财务顾问主办人：       

岳东

xx

项目协办人：

战海明

年 月 日

1-1-1-37

深赤湾收购报告书

四、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》中内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京xx同达律师事务所

负责人：  

田予

经办律师：  

xx

xx

年 月 日

1-1-1-38

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、招商局国际有限公司的商业登记证；

2、招商局国际有限公司及其董事、高级管理人员的名单及身份证复印件；

3、招商局集团《关于同意中国南山开发（集团）股份有限公司股份托管的复函》；

4、招商局国际有限公司董事会决议；

5、招商局国际有限公司与深圳赤湾港航股份有限公司及其关联方在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、招商局国际有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明；

7、招商局国际有限公司及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）、经办人员以及上述人员的直系亲属在前 6 个月内买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查报告及相关声明；

8、招商证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所相关人员持有或买卖被收购公司、收购人股票的情况的情况说明；

9、招商局国际有限公司关于同业竞争、关联交易及独立性的承诺函；

10、招商局国际有限公司最近三年财务报告及审计报告；

11、北京xx同达律师事务所出具的《法律意见书》；

12、招商证券股份有限公司出具的《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

二、备查地点

（一）查阅时间

工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。

（二）查阅地点

办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦 13 楼联系人：步丹

联系电话：0000-0000 0000

传真号码：0000-0000 0000

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	深圳赤湾港航股份有限公司	上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	深赤湾 A、深赤湾 B	股票代码	000022、200022
收购人名称	招商局国际有限公司	收购人注册地	xxxxxx 000 x 000 x xxxxxxxxx 00 x
拥有权益的股份 数量变化	增加 不变，但持股人发生变化 √	有无一致行动人	有 □ 无√
收购人是否为上市公司第一大股 东	是□ 否√	收购人是否为上市公司实际控制人	是 否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以 上	是√5 家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是√3 家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
权 益 变 动 方 式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√ 通过委托管理的方式，取得对上市公司直接控制权
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量：42,619.22 万股 持股比例：66.10%
本次发生拥有权益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量：0 万股 变动比例：0%
与上市公司之间 是否存在持续关联交易	是√ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争	是 √ 否 □
收购人是否拟于 未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √ 不排除未来 12 个月继续增持

收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否 √ 经查询，除收购人子公司景锋企业外，收购人前 6 个月内未有在二级市场上买卖上市公司股票的行为。
是否存在《收购 办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 经财务顾问和律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露 资金来源；	是 □ 否 □ 不适用 x次交易系股份托管，无支付代价
是否披露后续计 划	是√ 否 □
是否聘请财务顾 问	是 √ 否 □
本次收购是否需 取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明 放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。

深赤湾收购报告书

【本页无正文为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页】

收购人名称（签章）：招商局国际有限公司

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

1-1-1-43