统一社会信用代码：91340100666215921C
证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2021-065
长虹美菱股份有限公司
关于公司与合肥长虹实业有限公司签订《租赁合作协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）交易概述
根据长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）合肥冰箱制造基地挤板线搬迁扩能的规划，经公司实地调研、反复论证及评估后，公司将与合肥长虹实业有限公司（以下简称“长虹实业”）签订《租赁合作协议》，租赁长虹实业位于xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x长虹工业园内
的 2 号厂房，用于实施公司挤板线搬迁扩能项目，租赁期限 10 年，租赁厂房面
积共计 11,798.31 平方米，月租金标准为 14.89 元/平米（不含税，税率 5%），每年租金较上年度上涨 5%（达到厂房所在地市场均价后不再进行上涨，但须根据市场行情进行租金跌幅调整）。
（二）交联关系
截至 2021 年 8 月 16 日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）
及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司 281,832,434 股股份，占总股份的 26.98%，为本公司控股股东。长虹实业为四川长虹下属控股子公司，四川长虹持有其 99.95%的股权。本公司与长虹实业同受四川长虹直接控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联法人。因此，本公司与长虹实业签订《租赁合作协议》构成了关联交易。
（三）本次关联交易的背景及原因
根据公司董事会审议通过的合肥冰箱制造基地挤板线搬迁扩能项目（投资金额预计约 3,091.31 万元），公司需寻找合适场地搬迁并扩能。鉴于目前公司合肥冰箱制造基地所在地xxxxxxxxxx，xx已没有满足挤板线搬迁需要的土地资源。为保证合肥冰箱制造基地挤板线的顺利搬迁，公司拟通过租赁土地及
厂房的方式完成本次搬迁。考虑到挤板线为公司冰箱前端生产的重要配套设施，项目建设选址不宜过远，经公司实地调研，项目组反复沟通、论证及评估后，拟选择租赁距离公司冰箱制造基地距离较近（直线距离不超过 1000 米）的合肥长虹实业园区内的现有厂房实施本次搬迁。
（四）审议程序
x次关联交易事项已获本公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事xxxxx、xx先生回避表决，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 2 票。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次公司与长虹实业签订《租赁合作协议》的关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系 1.关联方基本情况
企业名称：合肥长虹实业有限公司成立日期：2007年08月28日
统一社会信用代码：91340100666215921C
注册地点：xxxxxxxxxxxxxxxxx0000x法定代表人：xxx
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：家用电器、汽车电子、电子产品及零配件、制冷器件、包装产品、金属制品的生产、销售及维修服务；设备及厂房的租赁服务；仓储服务（除危险品）；场地租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2.财务数据
根据长虹实业公司 2020 年 1-12 月份经审计的财务报告，截至 2020 年 12 月
31 日，长虹实业公司资产总额 607,987,401.13 元，负债总额 329,241,658.36
元，所有者权益总额为 278,745,742.77 元，其中归属于母公司所有者权益总额
为 278,745,742.77 元。2020 年度，长虹实业实现营业总收入 464,326,227.37元，归属于母公司所有者的净利润-8,209,859.73 元。
根据长虹实业公司 2021 年 1-6 月份未经审计的财务报表，截至 2021 年 6 月
30 日，长虹实业资产总额 477,146,735.11 元，负债总额 198,400,438.62 元，
所有者权益总额 278,746,296.49 元，其中归属于母公司所有者权益总额为
278,746,296.49 元。2021 年 1-6 月份，长虹实业公司实现营业总收入
251,793,681.44 元，归属于母公司所有者的净利润 553.72 元。
3.与本公司的关联关系图
长虹实业与本公司同受四川长虹直接控制，符合深交所《股票上市规则》第
10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100% 95% 5%
长虹（香港）贸易有限公司
四川长虹创新投资有限公司
3.19% 23.79%
99% 1%
长虹美菱股份有限公司
合肥长虹实业有限公司
4.履约能力分析
x公司及控股子公司与长虹实业已开展了购买商品、销售商品等业务，建立了良好的业务合作关系。经登录“信用中国”网站查询，长虹实业不是失信被执行人，亦不是失信被执行人，公司认为长虹实业具备履约的能力。
三、关联交易标的基本情况
为保证公司经营发展需要，公司拟将挤板线由合肥冰箱制造基地（经济技术xxxxxx 0000 x）搬迁至租赁的长虹实业（经济技术开发区xx大道 6069
号）长虹工业园内的 2 号厂房内，租赁厂房面积为 11,798.31 平方米。四、关联交易主要内容
公司拟与长虹实业签订为期十年的《租赁合作协议》，协议主要内容如下：甲方：合肥长虹实业有限公司
乙方：长虹美菱股份有限公司 1.合作背景
鉴于乙方拟将其合肥冰箱制造基地挤板线进行搬迁扩能。由乙方负责在该项目实施的厂房内进行新增挤板线及配套设备，配套建设供配电、环保、循环水等公用设施，进行挤板线搬迁及电力扩容、改造相关工作（包括投入设施设备等）。同时，甲方负责提供项目所需厂房，具体位置为：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx，xxx为：2 号，面积共计 11,798.31 平方米。
2.项目总投资额
乙方拟投资建设该项目的投资总金额由乙方自行决定，预计不超过人民币 3,091.31 万元。
3.厂房租赁
甲方应保证所出租的房屋产权符合国家的有关规定，保证出租给乙方的厂房使用的合法性、无权属争议和未进行抵押等，否则，因权利方主张或其他因素造成乙方使用厂房受到阻碍，甲方须进行赔偿。乙方向甲方承诺，租赁该房屋仅作为日常经营使用。租赁期满，甲方有权收回出租房屋，乙方应如期交还。租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得转租、转借承租房屋。
4.租赁期限及价格调整
x合同房屋租赁期限为 10 年，承租厂房面积为 11,798.31 平方米，月租金标准为 14.89 元/平米（不含税，税率 5%）。每年租金较上年度上涨 5%，达到甲方所在地市场价后不再进行上涨，但须根据市场行情进行租金跌幅调整。
租金采用先付费再使用的原则。房屋租赁费用的结算周期为 6 个月，即每 6
个月结算一次房租。第一期租赁费在进驻前 10 个工作日支付，后期乙方收到发
票后 15 个工作日内缴纳租赁费用。租金的交纳方式：由乙方现汇支付。 5.乙方固定资产投资
该项目由乙方投资的所有设备以及进行电力扩容、改造建设所包含设施的所有权均归属于乙方。甲方积极配合乙方的能源使用、消防安全、环境保护、日常管理等相关工作。
6.其他
（1）租赁期间，甲方有怠于履行维修义务、提前收回或出售房屋等行为之一的，乙方有权终止合同，且甲方应按照合同总租金的 5%向乙方支付违约金，同时，甲方应赔偿乙方损失。
（2）租赁期间，乙方有擅自将房屋转租转借、拆改变动或损坏房屋、利用
房屋进行违法活动等行为之一的，甲方有权终止合同，收回该房屋，乙方同时按照合同总租金的 5%向甲方支付违约金。
（3）租赁期满后乙方不再续租或因乙方责任导致租赁合同解除、终止的，除双方另有约定外，乙方投入的可移动设施设备由乙方自行带离，不可移动部分所有权仍归乙方所有，关于不可移动设施设备残值的处理，届时双方另行协商解决。
（4）因不可抗力原因致使本合同不能继续履行或造成的损失，甲、乙双方互不承担责任。
（5）若甲方土地被政府等部门征收、收储等，则厂房补偿费用归甲方所有，乙方所投资新建设的基础建设、生产设备、水电设施等设施的补偿按照政府等部门的规定归乙方所有。在前述情形下双方应共同配合向政府有关部门申请补偿。
（6）本合同自双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。五、本次关联交易的定价政策及定价依据
x次关联交易参照市场同类交易价格，经双方多次协商，第一年以低于市场价格的方式租赁，即第一年月租金标准为 14.89 元/平米（不含税），后续每年按 5%递增，但达到长虹实业所在地租赁市场价格后不再进行上涨,同时须根据市场行情进行租金跌幅调整。前述定价合理、公允，符合公司和全体股东的权益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
x次关联交易系基于公司生产经营需要，经双方协商确定的，属于正常的商业交易行为，定价合理、公允。协议签订后，公司可尽快实施合肥冰箱制造基地挤板线搬迁扩能项目，从而解决公司冰箱合肥制造基地现有场地及电能不足的问题以及未来前端制造产能缺口问题，进一步提高公司冰箱前端及整体制造能力，保证公司制造能力的提升和生产经营需求。本次关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性。同时，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
七、当年年初到 2021 年 7 月 31 日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日，本公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为 12,435.02 万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华
意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为 653,263.36 万元
（不含税），其中与长虹实业已累计发生各类日常关联交易金额为 365.6 万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关
联交易金额为 28,110.18 万元（不含税）。八、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事xxx先生、xx女士、xxxx对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事意见
x公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
本次关联交易遵循了平等自愿、优势互补、互利互惠的原则，关联交易定价原则公允。该关联交易满足公司合肥冰箱制造基地挤板线搬迁扩能对土地和厂房的需求，提升冰箱前端制造能力，本次关联交易不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司与合肥长虹实业有限公司签订《租赁合作协议》。同时，根据深交所《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为，公司与合肥长虹实业有限公司签订《租赁合作协议》是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
十、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会议决议；
2.经与会监事签字的第十届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于公司与合肥长虹实业有限公司签订《租赁合作协议》暨关联交易事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会二〇二一年八月十八日