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四川科伦药业股份有限公司关联交易制度（修订案）

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司股票上市的证券交易所的《上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联人

（一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。

（二）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人；

2、由上述第1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人；

5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（二）款第1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一。第三条 关联交易

公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、与关联人共同投资；

16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的决策适用本规则。

第二章 关联方申报及关联方清单的管理

第五条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：

1、关系密切家庭成员以及深圳交易所要求的其他关系密切人员的名单；

2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。

第六条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：

1、其控股股东的名单（如有）；

2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；

3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单，以及由该等人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；

报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。

第七条 如果根据相关协议安排，有关人员、法人或其他组织在协议或安排生效后或在未来12个月内，将成为公司的董事、监事、高级管理人员或持有本公司股份5%以上股东的，该等人员、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后二日内向公司董事会申报。

第八条 有关申报的义务，将持续至有关人员、法人或其他组织不再任职或持有公司股份不足5%之日起满6 个月为止。

第九条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。

第十条 公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由董事会办公室下发到各下属分公司和控股子公司。董事会办公室和财务部负责根据法律法规、上市规则、公司情况、董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单由董事会办公室下发到各下属分公司和控股子公司。

第三章 关联交易定价原则第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用原则；

2、平等、自愿、等价、有偿的原则；

3、公正、公平、公开的原则；

4、公司为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，须按照公司章程或本规则的规定经董事会或股东大会审议批准；

5、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及商品或劳务的交易价格。

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十四条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十六条 关联交易决策权限

（一） 股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额高于3000 万元(不含3000 万元) 且高于公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施；

（二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额在300 万元(含300 万元)以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，或者公司与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上的，由公司董事会做出决议批准；

（三）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300 万元（不含300 万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。

（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行除“提供财务资助”和 “委托理财”之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度有关披露和决策的条款。

第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第五章 关联交易信息披露

第十九条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关规定执行并提交相关文件。

第二十条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）属于证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容；

（十）中国证监会、证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十一条 公司与自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供

担保除外），应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十二条 对于达到第二十一条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

上述需评估的交易标的，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股 5%以上的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条 公司与关联人首次进行第三条第11 至14 项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第二十五条 按公司股票上市的证券交易所《上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第六章 关联交易管理、核查与责任追究

第二十七条 公司各部门、子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。 各部门负责人以及各子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。 责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

(1) 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

(2) 及时申报和提供交易信息和资料；

(3) 按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；

(4) 对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第二十八条 公司控股子公司的合同管理部门（办公室或负责公司印鉴管理的人员或部门），在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联方清单核查交易对方是否为公司的关联方。如合同对方为公司的关联方，该合同管理部门应及时通知公司董事会秘书、法务部。法务部判断是否为关联交易，董事会秘书判断是否涉及信息披露，需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已办理后，方可安排签署和盖章。该合同管理部门应在合同签署后的2 个工作日内将合同复印件交财务部和董事会办公室备案。

第二十九条 当某一关联方在一定期限内累计的交易金额已达到或超过审批与披露限额时，公司财务部应立即通知所有责任单位。对在随后的指定期限内拟与该关联方达成的任何交易，各责任单位应在业务洽谈阶段或合同签署前向公司财务部和董事会秘书申报。

第三十条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各责任单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。

第三十一条 在关联交易执行过程中，如果交易的实际发生金额超过或预期将超过原合同约定的金额或原预计的上限，或者因实际情况变化需要更改交易的主要条款，

各责任单位应及时通过OA系统向公司财务部和董事会办公室申报，以做出适当的安排保证交易的合法合规。

第三十二条 各责任单位在与新增供应商、经销商、客户等进行业务洽谈时，应对可能发生的交易金额进行预估。对预估金额超过一定金额的，各责任单位应收集相应供应商、经销商、客户的背景信息和基本资料，并进行尽职调查，以识别是否可能发生潜在的关联交易。上述信息及资料收集工作应在签订相关业务合同前完成。上述限额的具体规定如下：

1、与法人进行业务往来的，预估金额单次超过100万元或年累计超过1000万元；

2、与自然人进行业务往来的，预估金额单次超过人民币30万元或年累计超过300万元。

关联交易因任何原因未被及时识别和申报的，各责任单位应在发现或识别出该关联交易时，立即采取适当的措施以避免或降低违规的风险，相关措施包括但不限于立即按规定申报该项交易并咨询公司董事会秘书的意见、尽快履行相关审批程序或暂停该项交易（如需）等。

第三十三条 在非关联交易的执行过程中，如因实际情况发生变化（如交易对方被关联方收购等），致使非关联交易转化为关联交易，各责任单位应立即将有关事项向财务部和董事会秘书申报。董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，判断有关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相关工作。

第三十四条 公司董事会办公室和财务部须敦促各关联交易责任部门提交关联交易信息及资料，并根据已备案的合同建立公司的关联交易台账。

第三十五条 公司审计部为公司关联交易的独立核查部门，应对公司日常的关联方认定以及关联交易管理定期执行全面检查。每年末对公司一年内发生的所有关联交易进行独立核查。

第三十六条 财务部负责统筹公司关联交易的日常管理工作并组织相关培训，具体职责包括：

1、汇总和收集各部门及所投资企业申报的交易信息和资料，并及时反馈；

2、协调公司有权机构对交易进行审批；

3、适时组织相关培训，促使各责任单位加深对关联交易的管理原则、工作职责和工作内容的了解；

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员在关联交易管理工作

中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

1、未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；

2、刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

3、协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；

4、未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性资金占用的；

5、其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第三十八条 x制度经公司股东大会审议通过后生效执行。第三十九条 x制度由公司董事会负责解释。