Contract

证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2020-039

胜宏科技（惠州）股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2020 年 5 月 18 日，胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技” “公司”、“上市公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与东鹏投资、TCL 投资、融创岭岳、南方天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、宇胜投资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、瑞泰投资、华菱投资、成都恒裕达签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（发行人）：胜宏科技

乙方（认购人）：东鹏投资、TCL 投资、融创岭岳、南方天辰（代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）、红土基金、深创投、xx投资、广发信德（代“格金信德”）、广东新动能、旗昌投资、瑞泰投资、华菱投资、成都恒裕达

（二）认购价格

1、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

2、认购价格为人民币 17.75 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行

人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的

80%。

3、在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

具体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（三）认购数量和认购方式

乙方拟认购股份数量和方式如下：

序号	认购人名称	拟认购股份 数量（股）	拟认购金额 (万元)
1	新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）	5,633,802	10,000.00
2	宁波TCL 股权投资有限公司	11,267,605	20,000.00
3	广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	9,014,084	16,000.00
4	南方天辰（北京）投资管理有限公司 （代“南方天辰电子”、“南方天辰战略”）	14,070,985	24,976.00
5	深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）	8,450,704	15,000.00
6	深圳市创新投资集团有限公司	5,633,802	10,000.00
7	惠州市深创投业如天建宇胜投资合伙企业（有限合 伙）	1,690,140	3,000.00
8	广发信德投资管理有限公司（代“格金信德”）	23,104,225	41,010.00
9	广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）	9,002,816	15,980.00
10	瑞泰（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）	8,450,704	15,000.00
11	深圳市旗昌投资控股有限公司	22,535,209	40,000.00
12	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）	5,633,800	10,000.00
13	成都恒裕达科技发展合伙企业（有限合伙）	16,901,408	30,000.00
合计		141,389,284	250,965.99

注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因造成。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，导致本次发行价格发生调整的，乙方认购股份数量亦将按照上述公式进行相应调整。

如中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求，甲方需对股份数量、募集资金进行相应调整的，则各认购对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整，但双方就认购数量另行协商并达成书面一致的除外。

（四）锁定期

1、认购人承诺，其认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让。在本次非公开发行股票前，监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、认购人应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

3、认购人因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（五）认购款的缴付和股票的交付

1、认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

2、如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前，书面通知取消认购人认购本次非公开发行股票的资格。

3、在认购人支付全部认购款后三十（30）个工作日之内，发行人应向证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购人证券账户的相关登记手续（如因中国证监会、登记结算机构等监管部门的原因导致办理登记手续的时间推后的，前述办理时间应相应延长），并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（六）保证金

作为协议签订后乙方忠实地执行合同的担保，认购人同意在本协议签字盖章后的 15 日内（含当日），向甲方指定账户支付认购金额的 1.00%作为认购履约保

证金。若乙方按照本协议的约定履行全部股份认购义务的，甲方应在认购人按缴款通知将全部认购资金划入甲方指定账户后的 5 个工作日内，将认购人缴纳的前述保证金加算人民银行同期存款利息全部返还至认购人指定账户。如甲方未如期足额退还认购人保证金的，则每逾期一日，甲方应按未退还保证金金额的万分之一向认购人支付滞纳金，直至甲方足额退还认购人保证金为止。

（七）协议的生效

《股份认购协议》自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、保证金条款、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

1、发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案、《股份认购协议》及本次非公开发行相关事项；

2、发行人本次非公开发行获得证券监督管理机构同意或核准。

（八）协议的变更、解除和终止

1、在本次非公开发行股票前，如相关法律法规对本协议所涉的上市公司非公开发行股票相关内容作出修改的，甲乙双方同意根据届时有效的法律规定，履行相应的批准程序并对本协议作出相应修改。

2、任何对《股份认购协议》的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

3、《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次非公开发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次非公开发行因任何原因未获得证券监管部门批准／认可，或已取得的该等批准／认可失效而导致《股份认购协议》无法实施。双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；

（4）如果任何一方严重违反《股份认购协议》约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 个工作日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》；

（5）法律规定终止的其他情形。

4、若因不可归责于《股份认购协议》任何一方的原因，致使本次非公开发行和认购事项未能有效完成的，则双方或双方中任一方可依据《股份认购协议》第三条协议的变更、解除和终止之第 3 款中（1）、（2）或（3）项约定终止《股份认购协议》，且任何一方均无需为本协议因上述原因终止而承担违约责任。如果届时认购人已缴付认购款的，则发行人应将认购人己缴付的认购款及保证金加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给己交付认购款的相关认购人。对于《股份认购协议》终止后的后续事宜处理，协议各方将友好协商解决。

5、若因任何一方的违约行为导致本次非公开发行和认购事项未能有效完成的，即使《股份认购协议》终止，任何一方仍应对其在《股份认购协议》终止前违反《股份认购协议》而给另一方造成的任何损失承担责任。

6、如本协议签署日至发行期首日期间，发行人经营状况或股票市场价格发生重大变动，双方可依据诚实信用原则友好协商采取必要公允安排对本协议的履行方式进行补充约定（如需）。

（九）违约责任条款

1、若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失

（包括但不限于守约方遭受的直接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致

《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成双方的违约事项，双方无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已支付的认购价款以及保证金（如有），并加算中国人民银行同期存

款利息。

2、如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务的，认购人应当向发行人支付认购价款 5%的违约金，认购人已支付的保证金应优先抵做违约金；认购人应在违约事实发生之日起 10 个工作日内一次性支付前述违约金，否则，每逾期一日，认购人应向甲方支付前述应支付违约金金额万分之五的滞纳金。如前述违约金不足以弥补发行人遭受的损失的，则认购人仍应根据《股份认购协议》第四条违约责任之第 1 款承担赔偿责任。

3、《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人或

／和认购人的股东大会审议通过；或／和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或／和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

4、若发行人未依照本协议约定向认购人全额及时退还认购人已支付的认购价款、保证金及相应利息的，每逾期一日，发行人应按照尚未退还金额的万分之一向认购人支付滞纳金。非因上市公司原因导致未及时退还的除外。

特此公告。

胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会

2020 年 5 月 18 日