（3）锌精矿价格存在一定调整机制，在锌锭价格大于 15,000 元/吨（基准价格）情况下，锌精矿的价格= M－［冶炼厂加工费+（M－15,000）×20%］+其他调整项，M 为锌锭价格，超出基准价格部分由冶炼厂分享 20%，采选企业分享 80%，行业内称之为分成或利润分成。当锌锭价格小于等于 15,000 元/吨情况下，锌精矿的价格=锌锭价格－冶炼厂加工费+其他调整项，不存在利润分成。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所

国城矿业股份有限公司与

红塔证券股份有限公司

《关于请做好国城矿业公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

（xxxxxxxxx 000 xx 0 x）

xxx〇年四月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年4月24日出具的《关于请做好国城矿业公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。国城矿业股份有限公司

（以下简称“公司”、“国城矿业”、“申请人”或“发行人”）已会同红塔证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《告知函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审阅。

说明：

一、如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。

二、本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	告知函所列问题
宋体	对告知函所列问题的回复
楷体（加粗）	对申请文件的补充或修改

问题一：关于业绩波动和存货减值。

申请人 2019 年度净利润同比下滑 57.82%，2020 年 1 季度净利润近上年同期继续大幅下降 70%以上，呈继续下滑趋势。请申请人：(1)结合铅锌铜市场价格、冶金厂加工费和利润分成比例、成本主要构成等因素，量化分析该等因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响，并提供该等因素的敏

感性分析；(2)结合 2019 年 12 月 31 日与当前铅锌铜市场价格波动，分析 2019

年存货减值计提是否充分，价格波动对 2020 年第一季度的营业收入、营业利润、净利润的影响，与(1)所述的敏感性分析是否一致；(3)2019 年收入利润下滑幅度是否与产品均价和同行业可比公司一致；(4)结合 2019 年铅锌市场价格大幅下滑

的情况，说明铅锌市场的周期情况及价格趋势，说明申请人认为其业绩在 2020年第一季度继续大幅下滑具有暂时性的原因及合理性；(5)请结合同行业公司情况，说明申请人竞争优势及募投项目未来收益对公司整体经营业绩的贡献度，申请人钛白粉加工技术及工艺来源，能否量产；(6)世界范围内疫情发展对下游行业的影响是否会进一步导致产品价格和毛利率的走低，进而对申请人的业绩造成重大影响，相关风险是否已经充分披露；(7)结合上述因素，分析是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，导致业绩继续加速下滑的因素是否已消除，发行人对此的应对措施，相关风险披露是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。

回复：

一、结合铅锌铜市场价格、冶金厂加工费和利润分成比例、成本主要构成等因素，量化分析该等因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响，并提供该等因素的敏感性分析

（一）结合铅锌铜市场价格、冶金厂加工费和利润分成比例因素，量化分析对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响，并提供该等因素的敏感性分析

1、结合铅锌铜市场价格因素，量化分析对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响，并提供该等因素的敏感性分析

在铅锌铜行业中，铅锌铜精矿价格确定的规则如下：

（1）铜精矿价格=电解铜价格×计价系数+其他调整项，计价系数通常在

75%—85% 之间；

（2）铅精矿价格=铅锭价格—冶炼厂加工费+其他调整项；

（3）锌精矿价格存在一定调整机制，在锌锭价格大于 15,000 元/吨（基准价格）情况下，锌精矿的价格= M－［冶炼厂加工费+（M－15,000）×20%］+其他调整项，M 为锌锭价格，超出基准价格部分由冶炼厂分享 20%，采选企业分享 80%，行业内称之为分成或利润分成。当锌锭价格小于等于 15,000 元/吨情况下，锌精矿的价格=锌锭价格－冶炼厂加工费+其他调整项，不存在利润分成。

公司铅锌精矿销售定价参照上海有色网SMM1#铅锌锭现货报价为基数，综合考虑加工费、利润分成、运费等市场因素确定成交价；公司铜精矿销售定价参照上海有色网SMM1#电解铜价格为基数，综合考虑加工费、运费等市场确定成交价。

下列计算过程存在如下假设：（1）在进行各因素量化分析时，假设其他因素 2019 年度保持不变；（2）在分析营业收入变动对营业利润的影响时，考虑因营业收入的变动导致的税金及附加中城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加以及矿产资源税的影响；（3）因东升庙矿业为公司主要利润来源，净利润计算所用所得税税率采用东升庙矿业 15%税率。

（1）量化分析铅锌铜市场价格因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响

2019 年度，铅锌铜市场价格及公司铅锌铜精矿销售情况如下：

项目	锭市场价格（元/吨）	加工费/计价系数扣减（元/吨）	冶炼厂分成金额 （元/吨）	公司精矿销售价格（元/ 吨）	销售数量 （吨）	营业收入 （万元）
铅锭	14,598.45	1,663.65	——	12,374.37	7,283.93	9,013.40
锌锭	17,759.85	5,449.76	897.10	10,504.51	62,087.77	65,220.15
电解铜	41,957.52	7,132.78	——	33,678.77	2,065.54	6,956.49

2018 年度、2019 年度，铅锌铜市场价格如下：

单位：元/吨

项目	2019 年度	2018 年度
铅锭	14,598.45	16,429.67
锌锭	17,759.85	20,169.04
电解铜	41,957.52	43,633.53

2019 年度，因铅锌铜市场价格变动，对公司营业收入、营业利润、净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	营业收入变动	营业利润变动	净利润变动
铅精矿	-1,333.85	-1,236.48	-1,051.01
锌精矿	-14,958.12	-13,866.18	-11,786.25
铜精矿	-346.19	-317.45	-269.84
小计	-16,638.16	-15,420.11	-13,107.10

根据上表分析，由于铅锌铜市场价格走低，导致 2019 年度公司营业收入减

少 16,638.16 万元，销售毛利率降低 9.09 个百分点， 营业利润减少 15,420.11 万

元，净利润减少 13,107.10 万元。

（2）铅锌铜市场价格因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的的敏感性分析

项目	变动金额（万元）、变动百分比	变动幅度（%）
营业收入变动	-12,956.68	-12.70
营业毛利率变动	-9.43 个百分点	-26.82
营业利润变动	-12,002.17	-56.15
净利润变动	-10,201.85	-59.71

假设铅锌铜市场价格下降 10%，则营业收入、营业利润、毛利率、净利润变动情况如下：

项目	营业收入	营业利润	净利润
铅锭	0.10	0.46	0.49
锌锭	1.08	4.78	5.09
电解铜	0.07	0.31	0.33

由上表可见，铅锌铜市场价格对公司 2019 年度营业收入、营业毛利率、营业利润、净利润的敏感系数分别为 1.27、2.68、5.62、5.97。其中，铅市场价格、锌市场价格、铜市场价格分别对营业收入、营业利润、净利润的敏感系数为：

2、量化分析冶金厂加工因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响，并提供该等因素的敏感性分析

（1）量化分析冶金厂加工因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响

2018 年度、2019 年度，市场平均冶金厂铅锌加工费及铜计价系数如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
铅精矿	1,663.65	1,375.72
锌精矿	5,449.76	3,336.93

铜精矿 7,132.78 7,417.70

因加工费\计价系数变化，对公司营业收入、营业利润、净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	营业收入变动	营业利润变动	净利润变动
铅精矿	-209.73	-194.42	-165.25
锌精矿	-13,118.09	-12,160.47	10,336.40
铜精矿	58.85	53.97	45.87
小计	-13,268.97	-12,300.92	-10,455.78

根据上表分析，由于铅锌加工费\计价系数扣减金额的增加，导致公司 2019

年度营业收入减少 13,268.97 万元，销售毛利率降低 7.46 个百分点，营业利润减

少 12,300.92 万元，净利润减少 10,455.78 万元。

（2）冶金厂加工费因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的的敏感性分析

假设冶金厂加工费上涨 10%，则各项指标变动情况如下：

项目	变动金额（万元）、变动百分比	变动幅度（%）
营业收入变动	-3,652.13	-3.58
营业毛利率变动	-2.41 个百分点	-6.85
营业利润变动	-3,384.06	-15.83
净利润变动	-2,876.45	-16.84

由上表可见，冶金厂加工费对公司 2019 年度营业收入、毛利率、营业利润、净利润的敏感系数分别为-0.36、-0.69、-1.58、-1.68。

3、结合利润分成因素，量化分析对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响

2018 年度、2019 年度，发行人锌精矿下游冶炼厂取得的利润分成如下：

项目	分成因素（元/吨）
	2019 年度	2018 年度
锌精矿	897.10	1,378.94

因 2019 年锌价格同比下降，冶炼厂的利润分成下降，利润分成因素对公司

2019 年营业收入、营业利润、xxx、净利润有正向影响，情况如下：

单位：万元

项目	营业收入变动	营业利润变动	净利润变动
锌精矿	2,991.62	2,773.24	2,357.25

根据上表分析，由于锌利润分成因素的变化，导致公司 2019 年度营业收入

增加 2,991.62 万元，销售毛利率上升 1.85 个百分点，营业利润增加 2,773.24 万

元，净利润增加 2,357.25 万元。

综上，结合铅锌铜市场价格、冶金厂加工费和锌利润分成因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响如下：

单位：万元

项目	营业收入变动	营业毛利率	营业利润变动	净利润变动
市场价格因素	-16,638.16	-9.09 个百分点	-15,420.11	-13,107.10
冶金厂加工费因素	-13,386.67	-7.46 个百分点	-12,300.92	-10,455.78
利润分成因素	2,991.62	1.85 个百分点	2,773.24	2,357.25

项目	营业收入	营业毛利率	营业利润变动	净利润变动
市场价格因素	1.27	2.68	5.62	5.97
冶金厂加工费因素	-0.36	-0.69	-1.58	-1.68

铅锌铜市场价格、冶金厂加工费对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的敏感系数如下：

（二）结合成本主要构成等因素，量化分析该等因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响，并提供该等因素的敏感性分析

公司营业成本主要由主营业务成本构成，2018 年度、2019 年度，公司主营

业务成本构成如下：

单位：万元、%

项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
有色金属产品营业成本	60,836.91	94.42	52,533.59	94.95
其中：直接材料	6,071.53	9.42	6,078.19	10.99
直接人工	4,021.33	6.24	4,833.13	8.74
直接动力及燃料	4,544.53	7.05	4,129.17	7.46
矿石成本	40,578.18	62.98	32,350.02	58.47
制造费用	5,621.34	8.72	5,143.08	9.30
硫酸及其附属产品营业成本	3,595.61	5.58	2,792.02	5.05

由上表可见，公司营业成本主要为矿石成本，以下以矿石成本作为成本主要构成因素分析各项指标的变动。

（1）量化分析单位矿石成本因素对 2019 年营业成本、营业利润、毛利率、净利润的影响

2018 年度、2019 年度，公司单位精矿销售成本如下：

单位：吨、元/吨

项目 2019 年度 2018 年度

项目	2019 年度	2018 年度
销售数量	71,437.24	67,745.63
单位销售成本	8,516.13	7,754.54
其中：单位矿石销售成本	5,680.26	4,775.22

因单位精矿销售成本因素变动，对 2019 年公司营业成本、营业利润、毛利率、净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	营业成本变动	营业利润变动	净利润变动
单位矿石销售成本	6,465.36	-6,465.36	-5,495.55

根据上表分析，由于矿石单位成本的变化，导致公司营业成本增加 6,465.34

万元、销售毛利率降低 6.34 个百分点、营业利润减少 6,465.34 万元、净利润减

少 5,495.54 万元。

（2）单位矿石成本因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的敏感性分析

假设单位矿石成本增加 10%，则各项指标变动情况如下：

单位：万元、%

项目	变动金额、变动百分比	变动幅度
营业成本变动	4,057.82	6.13
营业毛利率变动	-3.98 个百分点	-11.31
营业利润变动	-4,057.82	-18.98
净利润变动	-3,449.15	-20.19

由上表可见，单位矿石成本对公司 2019 年度营业成本、xxx、营业利润、净利润的敏感系数分别为 0.61、-1.13、-1.90、-2.02。

二、结合 2019 年 12 月 31 日与当前铅锌铜市场价格波动，分析 2019 年存

货减值计提是否充分，价格波动对 2020 年第一季度的营业收入、营业利润、净利润的影响，与(1)所述的敏感性分析是否一致。

（一）结合 2019 年 12 月 31 日与当前铅锌铜市场价格波动，分析 2019 年

存货减值计提是否充分

公司存货主要由铅锌精矿及铅锌矿石构成。结合 2019 年 12 月的铅锌铜精矿

销售价格及期后市场价格波动，公司 2019 年末存货减值计提过程如下：

1、确定各存货项目可变现净值

单位：元/吨

项目 12 月单位销售价 格 进一步单位加工成 本 单位销售费用及税 金 单位可变现净 值

项目	12 月单位销售价 格	进一步单位加工成 本	单位销售费用及税 金	单位可变现净 值
铅精矿	11,289.59		372.74	10,916.85
锌精矿	8,807.08		287.11	8,519.96
铜精矿	33,116.04		1,208.74	31,907.30
铅锌矿石	8,807.08	3,134.57	372.74	5,299.77
铜矿石	33,116.04	3,134.57	1,208.74	28,772.73
其他

注：（1）公司按照 2019 年度铅锌矿石、铜矿石实际生产成本、采选比，对原矿石进一步加工所需成本进行预估；（2）其他项目主要为硫酸、次铁精矿、硫精矿、硫铁粉，数量繁多、单价较低，上表合并列式，下同。

2、将存货单位可变现净值与单位成本进行比较，确定存货跌价准备

单位：吨、万元、元/吨

项目	数量	存货金额	存货单位成本	单位可变现净值	存货跌价准备
铅精矿	1,275.34	1,243.63	9,751.40	10,916.85
锌精矿	1,281.00	1,397.36	10,908.32	8,519.96	305.95
铜精矿	195.83	127.6	6,516.02	31,907.30
铅锌矿石	225,178.00	1,402.25	2,531.30	5,299.77
铜矿石	7,153.00	44.41	2,523.58	28,772.73
其他	65,227.09	229.13			125.95
合计	300,310.26	4,444.38			431.9

由上表可见：（1）铅精矿与铜精矿单位可变现净值高于单位成本，无需计提存货跌价准备；（2）锌精矿单位可变现净值低于单位成本，按照成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备 305.95 万元；（3）铅锌矿石、铜矿石可变现净值高于单位成本，无需计提存货跌价准备；（4）其他项目中主要构成硫酸期末存货余额为 149.26 万元，按照单位销售费用及税金测算的可变现净值低于单位成

本，对其计提跌价准备 125.95 万元，其他项目中其他产品可变现净值高于单位成本，无需计提存货跌价准备。

3、根据期后销售情况，2019 年末存货跌价准备计提充分

单位：元/吨

项目	12 月单位销售价格	期后（2020 年第 1 季度）实际销售价格
铅精矿	11,289.59	11,587.57
锌精矿	8,807.08	8,947.71
铜精矿	33,116.04	32,780.84
铅锌矿石	8,807.08
铜矿石	33,116.04

由上表可见，铅精矿、锌精矿期后实际销售价格均高于用于计提减值准备的 “12 月单位销售价格”，铜精矿期后（2020 年第 1 季度）实际销售价格低于实际销售价格，但按照期后（2020 年第 1 季度）实际销售价格计算的可变现净值仍远高于其单位成本，铜精矿无需计提存货跌价准备。

综上，存货跌价准备计提充分。

综上，根据 2019 年 12 月 31 日与当前铅锌铜市场价格波动，2019 年末存货减值计提充分。

（二）价格波动对 2020 年第一季度的营业收入、营业利润、净利润的影响，与(1)所述的敏感性分析是否一致

1、量化分析铅锌铜市场价格因素对 2020 年一季度营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响

2020 年一季度，铅锌铜市场价格及波动幅度如下：

项目	锭市场价格（元/吨）		市场价格波动幅度
	2020 年一季度	2019 年末
铅	12,747.56	13,513.67	-6.01%
锌	16,194.69	16,231.29	-0.23%
铜	39,727.73	42,941.88	-8.09%

注：2020 年一季度，公司锌精矿销售采用点价方式，最终确定的一季度锌锭价格（含税）为 18,300.00 元/吨，上述市场价格为不含税价格。

2020 年一季度公司精矿实际销售价格与 2019 年末的价格的比较分析：

项目	实际销售价格（元/吨）		销售数量（吨）	实际销售价格变动对 2020 年1 季度的影响（万 元）
	2020 年 1 季度 均价	2019 年末 的价格	2020 年 1 季度	营业收入变动	营业利润变 动	净利润变动
铅精矿	9,401.56	11,289.59	2,177.56	-411.13	-381.12	-323.95
锌精矿	8,947.71	8,807.08	12,227.26	171.95	159.40	135.49
铜精矿	32,780.84	33,116.04	517.17	-17.34	-15.90	-13.51
小计	——	——	——	-256.51	-237.61	-201.97

因铅锌铜市场价格变动，对公司 2020 年 1 季度的营业收入影响为-256.51 万元，对营业利润的影响为-237.61 万元，对净利润的影响为-201.97 万元。

2、上述影响，与第（1）小问所述的敏感性分析是否一致

项目	营业收入敏感系数	营业利润敏感系数	净利润敏感系数
铅价格	0.10	0.46	0.49
锌价格	1.08	4.78	5.09
铜价格	0.07	0.31	0.33

通过“一、结合铅锌铜市场价格、冶金厂加工费和利润分成比例、成本主要构成等因素，量化分析该等因素对 2019 年营业收入、营业利润、毛利率、净利润的影响，并提供该等因素的敏感性分析”计算的敏感性分析结果如下：

根据上述敏感性分析结果进行测算，市场价格变动对 2020 年一季度公司营业收入、营业利润和净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	营业收入变动	营业利润变动	净利润变动
铅精矿	-120.88	-88.81	-77.47
锌精矿	-47.14	-34.63	-30.21
铜精矿	-110.08	-80.88	-70.55
敏感性分析结果小计	-278.10	-204.32	-178.23
实际影响	-256.51	-237.61	-201.97
敏感性分析结果与实 际影响的差异	-21.59	33.29	23.74

综上，市场价格变动对 2020 年一季度公司营业收入、营业利润和净利润的影响情况与敏感性分析差异较小，基本一致。

三、2019 年收入利润下滑幅度是否与产品均价和同行业可比公司一致

（一）2019 年收入下滑幅度是否与产品均价和同行业可比公司一致

1、2019 年度，公司营业收入与产品均价下滑方向一致、幅度略有差异

2019 年度，公司营业收入同比减少 20,530.68 万元、降低 16.75%，其中，有色金属采选业务收入减少 23,807.51 万元、降低 20.29%，是公司营业收入降低的最主要原因。2019 年度，公司各精矿产品营业收入、销售单价、销售数量变动

幅度如下：

单位：%

项目	营业收入变动幅度	销售单价变动幅度	销售数量变动幅度
铅精矿	-41.11	-12.52	-32.69
锌精矿	-18.91	-29.32	14.73
铜精矿	-30.20	-5.04	-26.50

铅锌铜精矿收入同比减少主要由各精矿销售价格及销售数量变动引起。锌精矿产生的营业收入占总营业收入的比例较高，营业收入下降主要原因为锌精矿销售单价下降 29.32%，两者变动方向一致、幅度略有差异，主要原因系：锌精矿

销售数量增加及公司其他产品（如硫铁粉、硫精矿等）营业收入增加抵消了锌精矿销售价格降低对收入的部分影响。

2、2019 年度，公司收入下滑与同行业可比公司具有可比性

2019 年度，公司及同行业可比公司营业收入变动情况如下：

公司名称	2019 年度（万 元）	2018 年度（万 元）	变动金额（万 元）	变动幅度 （%）	剔除贸易收入后 变动幅度（%）
xx矿业	151,927.46	114,498.87	37,428.59	32.69	-22.09
盛达资源	290,068.67	240,182.01	49,886.66	20.77	5.21
国城矿业	102,053.02	122,583.70	-20,530.68	-16.75	-16.75

注：同行业可比公司西藏珠峰预计于 2020 年 6 月披露年报；兴业矿业 2019 年度申请破产重整，剔除该公司数据；其他两家可比公司数据摘自年度报告。下同。

同行业可比公司xx矿业、盛达资源 2019 年度营业收入较同期大幅上涨，

主要原因系xx矿业、盛达资源 2019 年度贸易收入大幅增加导致。剔除贸易收入后，xx矿业收入降低幅度与公司接近；盛达资源收入呈上涨趋势主要原因系：盛达资源 2019 年度产销规模大幅提升，铅、锌销量较同期分别增加 61.44%、 42.84%。

（二）2019 年利润下滑幅度是否与产品均价和同行业可比公司一致

1、2019 年度，公司净利润与产品均价下滑方向一致、幅度略有差异

2019 年度，公司净利润减少 23,235.94 万元、同比降低 57.63%，其中有色金属采选业务营业毛利减少 32,110.48 万元、降低 49.56%，是公司利润下滑的最主要原因。2019 年度，各精矿产品营业毛利、销售单价、单位成本、销售数量变

动幅度如下：

单位：%

项目	营业毛利变动幅度	销售单价变动幅度	单位成本变动幅度	销售数量变动幅度
铅精矿	-60.68	-12.52	12.69	-32.69
锌精矿	-68.21	-29.32	9.92	14.73
铜精矿	-26.91	-5.04	-22.69	-26.50

铅锌铜精矿营业毛利同比大幅减少主要由各精矿销售价格、销售单位成本及销售数量变动引起。锌精矿产生的营业毛利对净利润影响较大，净利润下降主要原因为锌精矿营业毛利下降 68.21%，两者方向一致、幅度略有差异，差异主要原因系：公司其他产品毛利的少幅度降低及投资收益等增加抵消了锌精矿销售毛利降低对净利润的部分影响。

2、2019 年度，公司净利润下滑幅度与同行业可比公司具有可比性

2019 年度，公司及同行业可比公司净利润变动情况如下：

证券简称	2019 年度（万元）	2018 年度（万元）	变动金额（万元）	变动幅度（%）
xx矿业	10,720.91	21,748.19	-11,027.28	-50.70
盛达资源	56,002.39	55,748.43	253.96	0.46
国城矿业	17,085.93	40,321.86	-23,235.94	-57.63

xx矿业净利润降低幅度与公司接近，盛达资源净利润保持稳定，主要原因系：（1）盛达资源铅锌精矿中富含银，2019 年度银价格大幅上涨抵消了铅锌价格下降的部分影响；（2）2019 年度，盛达资源产销规模大幅提升，铅、锌销量较同期分别增加 61.44%、42.84%。

综上，2019 年度，公司收入利润下滑幅度与产品均价方向一致，销售数量增加、投资收益增加等因素使变动幅度略有差异；公司收入利润下滑幅度与xx矿业接近，与盛达资源存在差异，但具有合理原因。

四、结合 2019 年铅锌市场价格大幅下滑的情况，说明铅锌市场的周期情况

及价格趋势，说明申请人认为其业绩在 2020 年第一季度继续大幅下滑具有暂时性的原因及合理性

（一）铅锌市场的价格周期情况及价格趋势

发行人铅锌精矿的销售价格受铅锌价格（铅锭和锌锭的价格）和铅锌加工费影响，与铅锌价格正相关，与铅锌加工费负相关。铅锌作为大宗商品，具有全球性和周期性，并有较强的金融属性，铅锌产品下游需求领域众多，铅锌价格受供需关系、国际铅锌大宗商品交易市场走势、宏观经济周期、下游行业波动、各类 “黑天鹅”事件等因素影响而呈现周期波动。而铅锌加工费由矿山开采企业、冶炼企业的开工情况、国际矿石的供应情况和下游产品的需求情况等多方面因素影响，周期性不如铅锌价格的周期性明显。

1、锌市场的价格周期情况及价格趋势

（1）伦敦金属交易所LmeS-锌 3 价格走势

2004 年 1 月至 2020 年 4 月伦敦金属交易所 LmeS-锌 3（三个月锌锭期货）价格走势如图：

单位：美元/金属吨

5000

4500

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

数据来源：wind

从 2004 年 1 月至今，锌价格共经历了 3 次大的波动周期。

第 1 个周期，锌价从 2005 年中旬开始急速上涨，在 2006 年末达到高点约

4,400 美元/金属吨，受全球金融危机影响，锌价从 2007 年开始快速下跌至 2008

年底，达到低点约 1,100 美元/金属吨。

第 2 个周期，锌价从 2009 年初开始上涨至 2010 年初，达到约 2,600 美元/

金属吨，之后从 2010 年到 2015 年底锌价震荡缓慢走低，在 2015 年底达到低点

x 1,500 美元/金属吨。

第 3 个周期，2016 年初锌价已跌破当时的行业成本线，导致部分锌矿停产停工，供给下降，锌价开始上涨，在 2018 年初达到约 3,200 美元/金属吨，2018年锌价格处于高点，矿石采选企业利润处于高点，国内外锌矿复工复产，新增矿山开采导致供给增多，锌价开始走低，直到 2019 年底约 2,200 美元/金属吨。2020

年 1 季度，受新冠肺炎疫情因素影响，锌价继续下跌至约 1,800 美元/金属吨。随着全球矿产勘探的深入和现有矿山开采年限的增加，部分矿山开采进入低

品位阶段，优质的高品位矿山已经越来越少，这导致锌行业的平均成本线越来越高，锌价的周期底部逐步抬升，已从 2008 年底的约 1,100 美元/金属吨升高至 2015

年底的 1,500 美元/金属吨。2020 年锌价最低已达 1,800 美元/金属吨，已经跌破

了部分锌矿企业的成本线，目前锌价走势已有止跌反弹趋势，预计已到达或接近此轮价格周期的底部。

（2）上海有色网锌价走势——目前已止跌反弹

发行人锌精矿销售价格一般参考上海有色网 SMM1#锌锭价格和加工费。

2017 年 1 月至 2020 年 4 月上海有色网锌价走势如图：

单位：元/金属吨

数据来源：上海有色网

注：上海有色网仅能查询近 3 年的数据

上海有色网锌价走势与伦敦金属交易所LmeS-锌 3 价格走势基本一致，2018年锌价格处于高点，x 27,000 元/金属吨，此时矿石采选企业利润处于高点，随

后国内外锌矿复工复产，新增矿山开采导致供给增多，锌价开始走低，直到 2019

年底约 18,000 元/金属吨。2020 年一季度受疫情影响，锌价继续下跌至 2020 年 3

月中旬的最低价约 14,250 元/金属吨，随后因疫情得到控制、恐慌情绪释放和锌价跌破行业成本线等多方面因素共同影响，价格出现了明显的反弹，目前锌价已回到 16,000 元/金属吨上方。

2、铅市场的价格周期情况及价格趋势

（1）伦敦金属交易所LmeS-铅 3 价格走势

2004 年 1 月至 2020 年 4 月伦敦金属交易所 LmeS-铅 3（三个月铅期货）价格走势如图：

单位：美元/金属吨

数据来源：wind

与锌价格走势类似，铅价从 2004 年至今也经历了 3 个波动周期。

第 1 个周期，铅价从 2006 年开始急速上涨，在 2007 年中达到高点约 3,300

美元/金属吨，受全球金融危机影响，铅价开始快速下跌至 2008 年底，达到低点

x 1,200 美元/金属吨。

第 2 个周期，铅价从 2009 年初开始上涨至 2011 年初，达到约 2,600 美元/

金属吨，之后从 2011 年到 2015 年底铅价震荡缓慢走低，在 2015 年底达到低点

x 1,700 美元/金属吨。

第 3 个周期，因供给减少，2016 年初铅价开始上涨，在 2018 年初达到高点

x 2,500 美元/金属吨，之后随着供给增加铅价开始走低，直到 2019 年底约 1,900美元/金属吨。2020 年 1 季度，受新冠肺炎疫情恐慌因素影响，铅价继续下跌至约 1,600 美元/金属吨。

（2）上海有色网铅价走势——目前已止跌反弹

发行人铅精矿销售价格一般参考上海有色网 SMM1#铅锭价格和加工费。 2017 年 1 月至 2020 年 4 月上海有色网铅价走势如图：

单位：元/金属吨

数据来源：上海有色网

注：上海有色网仅能查询近 3 年的数据

上海有色网铅价格在 2018 年初达到高点约 22,000 元/金属吨，之后随着供给

增加铅价开始走低，直到 2019 年底约 15,000 元/金属吨。2020 年 1 季度，受新

冠肺炎疫情恐慌因素影响，铅价继续下跌至约 13,000 元/金属吨。

目前铅锭价格已经跌破了部分铅矿企业的成本线，铅价走势已有止跌反弹趋势，预计已到达或接近此轮价格周期的底部。

3、铅锌加工费价格走势情况——目前拐点已现，向下趋势明显

2018 年国内铅锌加工费处于低点，铅锌价格处于高点，矿石采选企业利润处于高点。吸引了很多海外矿山增产，并向中国出口铅锌精矿，从而使国内的冶炼企业转向进口国外铅锌精矿，导致国内加工费上升。2019 年随着铅锌精矿供给增加，销售价格下降，并由于加工费维持高位，不断挤压国内矿石采选企业的利润，国内矿石采选企业的供货意愿下降。2019 年第 4 季度开始，铅锌精矿供求关系发生变化，2020 年 1 季度铅锌精矿加工费快速下降。

2017 年 1 月至 2020 年 4 月铅加工费价格走势如下：

单位：元/金属吨

数据来源：上海有色网

2017 年 1 月至 2020 年 4 月锌加工费价格走势如下：

单位：元/金属吨

数据来源：上海有色网

4、2019 年铅锌价格下滑的原因

（1）宏观经济影响

2019 年，受中美贸易摩擦和世界经济低迷的影响，国内宏观经济延续 2018年以来较大的下行压力，但总体来说，经济运行整体平稳，结构性调整稳步推进。出口方面，受限于中美贸易摩擦和全球经济下行风险两大因素，2019 年我国对外贸易明显下滑，成为经济增长最大拖累，但 12 月中美经贸高级别团队在多番磋商后达成第一阶段文本协议共识，国际贸易环境和市场悲观情绪有所改善，加之我国不断提高对外开放水平、深入推进“一带一路”建设的政策指导和不断优化

贸易结构，尽管 2020 年将继续面临全球经济增速下行风险，和国际关系日益增加的不确定性，新冠疫情缓解后对外贸易增速可能将得到改善。

（2）供给和需求影响

①锌的供给

世界金属统计局公布的数据显示，2019 年 1-10 月全球锌市短缺 8.5 万吨，

而 2018 年全年供应过剩 6.7 万吨，相较于 2017 年同期短缺的 43.8 万吨，全球

锌矿供给不再短缺。在 2017 年锌锭价格上涨后，高利润驱使矿山布局产能，全球锌矿山已连续三年保持增产趋势，而海外锌矿逐步放量也导致供应趋宽，使得锌价承压。

但相比 2018 年，2019 年锌精矿产量同比已经有所下降，随着锌价持续下行，矿企继续增产的积极性不高叠加部分矿山开采进入低品位阶段，未来锌精矿整体产量可能有所下降。

②锌的需求

锌的终端下游主要为建筑和汽车行业，随着镀锌在多种材料上的使用，锌的使用将进一步拓展。2019 年整体上看全球宏观经济走弱使得锌需求整体呈现弱势。2020 年是“十三五”规划的收官年，经济稳增长依然是主线，消费或有所改善。

③铅的供给

与锌类似，在 2017 年铅锭价格上涨后，全球铅矿供应较前几年有所增加，主因是国外矿山产量新增明显，再生铅供应也保持稳定。另外，国内环保政策更倾向于鼓励再生资源利用，再生铅产能的持续提升对铅精矿的开采供应形成压制。

④铅的需求

铅需求端主要为铅酸蓄电池，用于燃油汽车和电动自行车，因其特殊用途，铅的价格走势与锌有细小差异。单一产业需求使得铅易受其他行业革新而带来的替代挤出的风险，长期来看，铅可能受新能源行业和锂电池技术的发展逐步减少使用，但中短期需求下降比较缓慢。

（二）申请人认为其业绩在 2020 年第一季度继续大幅下滑具有暂时性的原因及合理性

1、比较基数——2019 年第一季度的净利润较高，导致 2020 年第一季度同比下降幅度格外明显

2019 年第一季度，受铅锌价格较高等因素影响，发行人实现营业收入

31,382.61 万元和净利润 11,530.54 万元，该季度净利润占 2019 年度净利润的

67.49%。比较基数较高是 2020 年第一季度同比下降幅度较大的主要原因之一。

2、疫情对 2020 年第一季度生产时间的影响是一次性的

新冠疫情于 2020 年 1 月下旬爆发，为防控新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。公司主要生产经营地位于内蒙古自治区巴彦淖尔市，受新冠疫情影响，公司采选业务春节后复工时间由原 2020 年 2 月 1 日延迟至 2020

年 3 月 1 日，复工后因防控措施影响只能逐步恢复生产负荷，导致 2020 年一季度精矿生产数量大幅降低，从事导致公司一季度业绩下滑。

在中央和各地积极有力的防控措施下，公司大力实施防控防疫，目前有色金属采选业务已全面复工。因此疫情对一季度生产时间的影响是一次性的。

3、从周期价格走势来看，铅锌价格处于底部并开始反弹，加工费拐点已现并快速向下

从前述分析来看，2019 年铅锌价格下降受中美贸易摩擦和供需周期性波动等因素影响。上述因素中，中美贸易摩擦已经缓和。供给方面，在 2019 年铅锌价格下滑和加工费维持高位的情况下，铅锌精矿的价格已经低于或逼近一些公司的成本线，这将势必影响铅锌精矿的供应，从而对整体铅锌精矿的价格产生利好影响。目前来看，2020 年以来锌精矿供给已经减缓，铅锌价格处于底部并开始反弹，加工费环比快速下降。

4、疫情对有色金属价格的影响属于短期冲击

2020 年 1 月至 2020 年 4 月铅锭价格如下：

单位：元/金属吨

2020 年 1 月至 2020 年 4 月锌锭价格如下：

单位：元/金属吨

数据来源：上海有色网

2020 年 1 月后铅锌价格下滑主要受新冠疫情爆发影响，一方面是恐慌情绪导致铅锌价格随金融市场走跌，另一方面疫情导致部分企业停工停产，降低了下游的需求。目前来看，恐慌情绪已得到释放，反应到铅锌价格上，已经出现了止跌反弹趋势。同时，中国的疫情已经得到有效控制，复产复工逐步推进，疫情期

间导致的下游需求并未完全消除，只是滞后影响，随着疫情影响的消除，未来消费需求可能出现一波反弹。

新冠疫情虽然呈现全球蔓延的趋势，但各国政府已大幅提高对新冠疫情的重视程度，并逐步采取各种防控措施积极应对疫情蔓延，整体未出现失控状态，对全球经济和需求带来的直接影响预计会持续一段时间，但不会造成长时期影响。

此外，为应对新冠疫情对世界经济不确定性的增加，各国政府和央行近期纷纷通过降息、量化宽松、贷款等强有力的货币政策、财政政策及各类救助和经济刺激政策进行调节，预计将对有色金属的下游行业（如基础设施建设）产生积极的影响，从而带动有色金属需求的回暖。

综上，发行人认为其业绩在 2020 年第一季度继续大幅下滑具有暂时性，原因合理。

五、请结合同行业公司情况，说明申请人竞争优势及募投项目未来收益对公司整体经营业绩的贡献度，申请人钛白粉加工技术及工艺来源，能否量产；

（一）结合同行业公司情况，说明申请人竞争优势及募投项目未来收益对公司整体经营业绩的贡献度

1、募投项目的竞争优势

（1）本募投项目产品钛白粉为xxx型，产品性能好

x募投项目的市场竞争者主要为钛白粉生产企业，国内大型的钛白粉生产企业有龙蟒佰利、中核钛白、攀钢钒钛、金浦钛业和xx达等。钛白粉分为xxx型和锐钛型两种产品。锐钛型钛白粉具有纯度高、光学性能好等特点，主要用于生产涂料、油墨、化纤、橡胶、塑料和造纸等，xxx型钛白粉除具有锐钛型钛白粉的优点以外，还具有更好的耐候性和遮盖力，主要用于高级工业颜料、有光乳胶涂料、塑料，有较高消色力和耐晒要求的橡胶材料、高级纸张涂料等。随着塑料市场的发展，许多外用塑料制品，如塑料门窗、建筑材料等室外用塑料产品，对耐候性、分散性等性能提出了很高要求。

本募投项目的钛白粉产品属于xxx型，采用了先进工艺，在xxx二氧化钛粒子表面包覆一定厚度氧化物，如硅、铝、钛、锡、锆等的氧化物或混合包覆，使产品具有更优异的耐候性、遮盖力、分散型等应用性能，能大幅提高塑料制品的遮盖力、消色力及其他颜料性能，同时还能提高塑料制品的耐热、耐光、耐候

性能，改善塑料制品的机械性能，能够满足市场对产品性能的要求。

同时，本募投项目在“微压水解”、“xx高位水洗”、“污水处理”等多个生产流程均采用了先进的生产工艺，产品质量得以保障，竞争能力较强。

（2）本募投项目具有成本优势，竞争能力强

x次募集资金投资项目的产品的主要原料来自公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司及其周围矿山企业在为铅锌铜矿采选过程中产生的含硫含铁尾矿尾渣，运输距离约 25 公里，原料来源稳定，成本优势较为明显，产品具有较强的市场竞争力，具体如下：

①硫铁矿原料优势

硫铁矿作为本募投项目的重要原料之一，每年设计使用量为 130 万吨。本募

投项目所在地乌拉特后旗矿产资源十分丰富，尤其是硫储量为 3.2 亿吨，占内蒙古自治区总储量的 85%，居全国第一位。本募投项目计划主要使用发行人子公司东升庙矿业的硫铁矿，以乌拉特后旗当地其他矿山的硫铁矿为补充。由于当地硫铁矿资源丰富、采购成本低，相对于其他地区通常采用的“硫磺制硫酸”工艺，本募投项目采用的“硫铁矿制硫酸”工艺原料成本较低，同时“硫铁矿制硫酸”的生产过程中还能生产副产品次铁精矿，提高了项目的综合收益，而且东升庙矿业距离本募投项目园区所在地青山工业园区约 25 公里，可大幅降低本募投项目的原料运输成本。

②用电价格优势

内蒙古是能源大省，相比其它大多数省份的企业，内蒙古企业用电价格更低，而且本募投项目计划自建 110 千伏变电站，可参与内蒙古电力多边交易，预计用

电价格约为 0.38 元/千瓦时，本募投项目设计年用电量 3.60 亿千瓦时，相较于其他地区的同类项目，可节省大量的用电成本。

（3）同行业公司对比

国内大型的钛白粉生产企业龙蟒佰利、中核钛白、金浦钛业和xx达均为上市公司，通过查询公开财务资料，上述 4 家公司近三年的钛白粉单位成本测算如下：

钛白粉 2019 年 2018 年 2017 年

	营业成本 （万元）	销量 （万吨）	单位成本 （元/吨）	营业成本 （万元）	销量 （万吨）	单位成本 （元/吨）	营业成本 （万元）	销量（万吨）	单位成本 （元/吨）
龙蟒佰 利	498,316.18	62.54	7,967.96	493,958.09	58.56	8,435.08	470,719.03	58.45	8,053.36
中核钛 白	227,099.30	25.20	9,011.88	205,066.70	20.81	9,854.24	206,632.55	22.30	9,266.03
金浦钛 业	-	-	-	148,506.46	13.16	11,284.69	130,968.88	12.79	10,239.94
xxx	82,674.07	7.60	10,878.17	83,285.25	7.12	11,697.37	82,774.21	7.83	10,571.42

上述 4 家公司近三年的钛白粉毛利率测算对比如下：

单位：万元，%

项目	2019 年			2018 年			2017 年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
龙蟒佰利	875,032.22	498,316.18	43.05	876,499.79	493,958.09	45.20	858,907.59	470,719.03	45.20
中核钛白	332,802.54	227,099.30	31.76	294,080.35	205,066.70	30.27	311,239.83	206,632.55	33.61
金浦钛业	-	-	-	180,448.16	148,506.46	17.70	172,494.57	130,968.88	24.07
xx达	95,171.10	82,674.07	13.13	98,315.49	83,285.25	15.29	105,488.07	82,774.21	21.53

本募投项目的毛利率和每吨钛白粉成本预测如下：

项目	经营期平均（预测）
钛白粉	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率	产量 （万吨）	单位成本 （元/吨）
本募投项目	375,000.00	181,883.14	36.95%	20.00	9,094.16

本募投项目钛白粉的单位成本为 9,094.16 元/吨，高于龙蟒佰利，低于中核钛白、金浦钛业和xx达，钛白粉产品的毛利率为 36.95%，低于龙蟒佰利，高于中核钛白、金浦钛业和xx达，主要原因是龙蟒佰利由于具有钛精矿原料优势，成本优势最为明显，而本募投项目具有硫铁矿原料优势，在 4 家可比上市公司中也有较强的竞争力。

本募投项目产品钛白粉、硫酸和次铁精矿均为大宗商品，产品市场处于充分竞争状态，产品的竞争力主要体现于产品生产成本，生产成本较低的企业可以在产品市场价格不断波动的情况下保持正常经营并实现盈利，本募投项目具有原料优势和用电价格优势等，使得未来销售产品具有竞争优势。

2、募投项目未来收益对公司整体经营业绩的贡献度

（1）募投项目对公司营业收入和净利润的贡献度

根据可行性研究报告测算，本次募投项目经营期平均营业收入达331,788.46万元，经营期平均净利润48,241.41万元。发行人最近三年的平均营业收入为 116,227.29万元，平均净利润32,817.91万元。以发行人最近三年的平均营业收入和净利润进行测算，本次募投项目对上市公司的营业收入贡献占比达285.47%，净利润贡献占比147.00%，占比较大。

（2）募投项目对公司稳定经营的贡献度

公司的主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，盈利模式主要依靠矿产资源的持续开发，但任何矿山均有一定的服务和开采年限。募集资金投资项目建成后，将使公司继续向矿产开采下游行业延伸，基本摆脱自身矿山开采年限的限制，生产的产品更接近消费终端，并取得较为丰厚的回报。因此，本募集资金投资项目的建设是增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力的需要。

（二）申请人钛白粉加工技术及工艺来源，能否量产

序 号	主要工艺 及技术	工艺及技术描述	工艺及技 术来源	量产保障
1	循环利用 技术	采用东矿公司的硫铁矿生产硫酸，硫酸用于钛白粉的生产，硫酸生产副产蒸汽用于钛白粉生产过程的加热，钛白粉生产的过程中产生的硫酸亚铁烘干后与硫铁矿掺烧生产硫酸，副产铁精粉。从而将硫酸法钛白粉装置和硫酸装置两者之间的物质流和能量流循环利用、相互耦合集成，既可解决环境问题，又能使硫、钛、铁资源得到最大化的有效 利用	采用四川化工设计院的工艺	乌拉特后旗硫铁矿资源丰富，已探明硫储量为 3.20 亿吨，占自治区总储量的 85%，居全国第一，硫铁矿资源非常丰富，可以满足项目需求
2	硫铁矿制 硫酸工艺	经过焙烧工段、净化工段、转化工段、转化工段、干吸工段及尾气处理工段	四川省化工设计院提供，参考了国内其他厂家的成熟经 验	生产装置工艺成熟，满足硫酸产能需求

x募投项目采用联产硫酸法钛白粉生产工艺，消化吸收了国内外先进的成熟联产硫酸法钛白粉生产工艺，关键设备及仪表从国外引进，使得整个装置的生产装备及控制水平较为先进，保障本募投项目产品量产，具体情况如下：

3	原矿粉碎 工艺	磨矿设备采用 Φ3.6×6.5m 风扫磨三台，细度满足工艺要求、产能大、自动化程度高	东升庙矿业原有技术积累	x项目采用国内钛白粉行业规模大技术先进的磨矿设备，处理能力不小于每小时 35 吨，满足 产能需要
4	微压水解 工艺	水解浓度低、节约浓缩时大量蒸汽，同时调整物料浓度、配比、温度等参数，可使钛白粉原级粒子粒径大小分布在一个极其窄的范围内，可使产品具有良好的白度、优异的耐候性及在油相、水相体系中具有良 好分散型，产品应用领域广阔	在引进国外技术的基础上优化改进	水解装置实现了装置的大型化，单台水解罐 112m3，共配置 16 台，满足产能需要
5	xx高位 水洗工艺	优化了成熟、稳定的高位水洗技术，加大了过滤面积，由原来单台xx过滤机的 200m2 加大到 300m2,洗涤 产能提高了 50%，产品质量提升	在引进国外技术的基础上优 化改进	处理能力是原来工艺的 1.5 倍，满足水洗工序的要求
6	钛白粉磨 粉工艺	计划采购三套xx＆艾索（德国）原产设备xx艾索摆辊式研磨机,是目前国内外钛白粉行业中型号最大的研磨设备，单台设备处理能力 不小于 9 吨/小时	磨粉主装置设备全套从国外引进	由于磨辊、磨环材质优良，几乎不对产品造成金属污染，而且设备的故障率极低，确保了产 品的品质及产能
7	装置采用 DCS （PLC）控制系统	全装置采用 DCS（PLC）控制系统，不仅减少了操作工，而且生产流程将更稳定可靠，产品质量也会到根本保证	控制系统硬件以国际品牌为主，软件系统采用国内钛白粉行业成熟控制单 元	控制系统稳定性好，可以满足装置的控制需要
8	水处理超 滤、双级 RO 及混床工艺	装置采用 DCS（PLC）控制系统，工艺配置先进，运行费用低，采用膜处理工艺，极大程度的确保了生产用水的质量	根据当地水质，结合全国水处理设计单位及同行业水处理工艺经 验	系统内部，分为两路设计，留有充足的余量，在生产过程中能确保生产用水
9	循环流化 床煤制气 工艺	x工艺煤气中不含焦油和酚，无废水，环保性能好，可用廉价末煤气化，原料成本低、燃料适应性强，煤气成本低，负荷调节范围大，气化指标好，运转率高，安全可靠， 耦合残炭燃烧技术，全系统碳转化	通过设备采购	设备 2 台，单台产气量 30000Nm3h，热值达到 1380Kcal/Nm3, 完 全 满 足生产需要和工艺要求

率达 98%以上

六、世界范围内疫情发展对下游行业的影响是否会进一步导致产品价格和毛利率的走低，进而对申请人的业绩造成重大影响，相关风险是否已经充分披露

（一）世界范围内疫情发展对下游行业的影响是否会进一步导致产品价格和xxx的走低，进而对申请人的业绩造成重大影响

1、国内疫情已得到控制，国内下游行业正在逐渐复苏

自 2020 年 3 月中下旬国内疫情得到控制后，国内复工复产逐步恢复正常。

根据工信部数据，截至 4 月 21 日，全国规模以上工业企业平均开工率和复岗率分别回升至 99.1%和 95.1%，复工复产逐步接近或达到正常水平。湖北省开工率和复岗率也分别达到 98.2%和 92.2%，接近往年正常水平。我国疫情防控形势持续向好，经济社会运行秩序加快恢复。复工复产使得国内铅锌铜需求回暖，国内市场具体分析如下：

（1）锌下游市场已逐渐恢复，锌国内需求复苏明显

公司主要产品为锌精矿。锌的消费量中约 50%用作镀锌板块 16%用于出产锌基合金，其他用于出产黄铜、轧制锌板、锌的化工及生产颜料等。自 2020 年

3 月以来，锌下游各行业开始复工复产，依靠于镀锌行业的带动，锌需求于 2020

年 3 月开始逐渐复苏，基建及房地产等终端带动的镀锌结构件企业订单较好，镀锌企业逐步恢复。

①镀锌板块——基建：与基建项目相关性较强的小挖掘机 2020 年 3 月销量

增速由负转正，较去年同期增长 11.6%，挖掘机的需求迎来了明显的改善，可以说明基建板块的快速恢复。伴随基建复工复产，绝大多数市政项目均存在赶工现象，施工的陆续恢复使得用作防腐蚀镀层的锌需求量大幅增加，基建板块恢复带动镀锌消费的巨大上涨。

②镀锌板块——房地产：2020 年 4 月 1 日至 15 日，30 大中城市商品房成交

面积同比去年下降 32.1%，降幅较 2020 年 3 月有所收窄，房地产板块正处于逐渐恢复的过程，房地产板块所需的防腐蚀镀层也会随之恢复。

③镀锌板块——汽车：2020 年 3 月，中汽协和乘联会乘用车销量增速较 2

月上升，已逐渐由跌转稳。2020 年 4 月前 12 天乘联会乘用车批零增速双双回升，

随着销售情况边际改善，汽车板块的复苏会带动防腐蚀镀层的需求复苏。

④锌基合金——压铸锌合金：由于国内疫情得到有效控制后合金厂逐渐恢复生产、同时在终端客户陆续开工后，合金厂订单呈恢复性增长，2020 年 3 月压铸锌合金企业开工率为 45.16%，环比增加 33.82 个百分点，国内压铸锌合金需求正在积极复苏。

（2）铅铜下游国内市场已逐渐恢复，铜铅国内需求增加

公司铅精矿、铜精矿产量较少，对公司整体业绩影响较小。铅目前最大的用途是制造铅蓄电池，随着汽车销售情况边际改善，用作铅蓄电池的铅需求也会逐渐回暖。铜的用途较广泛，目前工业企业平均开工率较高，铜需求量得到恢复。

2、国内锌精矿的市场在国内，海外疫情对国内铅锌精矿需求影响有限

发行人最主要产品——锌精矿的下游企业是锌冶炼企业，国内锌精矿产量小于国内冶炼企业的需求量，每年需要从国外进口大量锌精矿，我国是锌精矿的净进口国。因此，中短期海外下游市场需求量对国内锌精矿市场影响很小。同时，受全球疫情影响，锌精矿进口量减少有利于国内锌精矿的销售，目前国内锌精矿供应已出现需求大于供给的趋势，加工费下降明显，冶炼及下游锌应用企业也出现囤货行为。中长期内，锌精矿的终端应用领域主要是汽车、家电、房地产、基建等使用镀锌、锌基合金的行业，这些领域的需求暂时可能被抑制和滞后，但长期不会出现大幅萎缩。

从全球看，新冠疫情呈现全球蔓延的趋势，但各国政府已大幅提高对新冠疫情的重视程度，并已采取各种防控措施积极应对疫情蔓延。从海外新确诊人数走势来看，海外新增确诊病例已度过爆发期，进入平台期，意大利、西班牙、法国、德国等疫情较为严重国家的确诊患者新增速度已经出现下降趋势，全球范围内整体未出现失控状态。如果按照我国先前经验来看，未来确诊人数或将逐步下降。考虑国内疫情控制时间和国外疫情情况，预计中短期内海外疫情或将有逐步缓解，海外疫情或将有逐步缓解，企业将逐步复工生产，社会消费将逐步恢复。

同时，为应对新冠疫情对世界经济不确定性的增加，各国政府和央行近期纷纷通过降息、量化宽松、贷款等强有力的货币政策、财政政策及各类救助和经济刺激政策进行调节，预计将对有色金属的下游行业（如基础设施建设）产生积极的影响，从而带动有色金属需求的回暖。

3、新冠疫情对公司 2020 年一季度经营业绩造成较大影响

（1）新冠疫情使公司 2020 年一季度生产销售数量大幅降低

受新冠疫情影响，公司春节后复工时间由原 2020 年 2 月 1 日延迟至 2020

年 3 月 1 日，复工后因防控措施影响只能逐步恢复生产，导致 2020 年一季度铅

锌原矿开采量较 2019 年同期减少 355,967.41 吨、下降 71.33%，主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿产量分别下降 16.41%，32.00%和 42.53%，锌精矿销量同比下降 40.72%，公司生产销售量均大幅下降。

（2）新冠疫情加剧了 2020 年一季度铅锌价格走弱

受新冠疫情影响，2020 年春节开市后，锌锭价格跳水至 17,480 元/吨，然后叠加国外疫情爆发的影响，价格跌至 2020 年 3 月 19 日的 14,320 元/吨，2020 年一季度，铅锭扣减铅加工费较 2019 年四季度降低 13.44%、锌锭扣减锌加工费较 2019 年四季度降低 14.66%。

在销售价格、销售数量双重影响下，公司 2020 年一季度营业收入同比下降 38.49%、净利润同比下降 77.20%，新冠疫情对公司一季度经营业绩造成较大影响。

4、全球新冠疫情对有色金属价格的冲击正在缓解，锌锭价格开始止跌回升，加工费快速下降，业绩预计将逐渐复苏

目前，公司已满负荷生产，二季度预计生产金属量与去年同期基本持平。如本问题之四“结合 2019 年铅锌市场价格大幅下滑的情况，说明铅锌市场的周期情况及价格趋势……”）所述，近期国内疫情得到控制、海外疫情有所缓解后，锌锭价格开始回暖，目前已回升至 16,000 元/吨左右，仍处于回升趋势。同时，锌

加工费行业平均已由年初 6,280 元/吨快速回落至 5,750 元/吨，发行人的锌加工费下降幅度更大，在锌锭价格上涨、锌加工费降低双重作用下，锌精矿产品价格和毛利率将逐步回升。

综上，目前国内疫情已得到控制，国内下游行业快速复苏；国内锌精矿市场主要在国内，海外疫情对需求影响有限，国际疫情仍在持续，但出现缓解迹象，预计对下游的影响会逐渐减弱。同时，疫情对铅锌价格的负面影响正在缓解，目前铅锌价格处于回升趋势，加工费快速下降，铅锌精矿产品价格和毛利

率开始回升，新冠疫情对公司未来业绩不会造成重大影响。

（二）相关风险是否已经充分披露

针对新冠疫情的风险，募集说明书之“重大事项提示”、“第三节风险因素”补充披露如下：“

“新冠疫情”影响公司经营业绩的风险

2020 年 1 月“新冠疫情”爆发以来，公司在 2020 年第一季度的生产受到较大影响，公司采取积极应对措施，在做好疫情防控的前提下抓紧复工复产工作，目前公司已完全复工复产。虽然国内新冠疫情得到较好的控制，市场需求正在复苏，但境外疫情仍在持续。如果境外疫情无法及时得到有效控制，公司主要产品的终端需求短期内难以完全恢复，尚不能确定有色金属价格能否持续反弹，从而对公司的经营业绩造成重大不利影响。”

相关风险已充分披露。

七、结合上述因素，分析是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，导致业绩继续加速下滑的因素是否已消除，发行人对此的应对措施，相关风险披露是否充分

（一）铅锌价格走弱及新冠疫情是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响

1、铅锌市场价格下降不会对本次募投项目造成重大不利影响

x次募投项目是在公司现有主营业务——有色金属采选业务基础上，向下游延伸，最终产品为钛白粉、工业硫酸和次铁精矿。其中，募投项目主要产品钛白粉属于公司新增产品；工业硫酸和次铁精矿与公司现有硫酸及附属产品业务的产品相似，其中工业硫酸收入占比仅 1%，对募投项目整体盈利能力影响较小。钛白粉价格由 2016 年 1 月 9,800 元/吨上涨至 2020 年 4 月 14,900 元/吨，铁精粉价

格由 2016 年 1 月 400 元/吨上涨至 2020 年 4 月 792 元/吨，铁精粉与钛白粉价格未受到铅锌价格的波动影响，与铅锌价格走势关联度不大，铅锌市场价格大幅降低不会对本次募投项目造成重大不利影响。

2、“新冠疫情”未对本次募投项目造成重大不利影响

“新冠疫情”爆发以来，钛白粉价格稳定在 15,000 元/吨左右，铁精矿价格稳定在 800 元/吨左右，公司次铁精矿销售价格略有上涨，钛白粉与次铁精矿销售

价格均未受到新冠疫情的明显影响。

本次募集资金投资项目的实施主体——国城资源已于2020 年3 月陆续复工，

预计 2020 年 5 月项目正式开工建设，与预计建设进度吻合。“新冠疫情”未对募集资金投资项目的建设造成重大不利影响。

综上，本次募投项目的产品销售价格与铅锌价格不存在明显关联关系，新

冠疫情未对募投项目产品价格和建设进度产生较大影响，铅锌价格走弱及新冠疫情不会对本次募投项目造成重大不利影响。同时，通过本次募投项目的实施，将有助xxx产品种类，提高盈利能力，增强抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力。

（二）导致业绩继续加速下滑的因素是否已消除

2019 年度，公司业绩下滑主要由有色金属周期导致锌供给增加、销售价格随之大幅降低造成。2020 年一季度，由于新冠疫情导致需求减少、市场恐慌避险情绪加剧了铅锌精矿价格的继续走弱。2020 年 3 月中下旬至今，国内新冠疫情得到控制后，国内需求逐渐回暖、市场恐慌避险情绪减弱，疫情影响正逐渐减弱；由于海外疫情导致海外精矿进口减少，国内加工费随之下降；中长期看，由于目前锌精矿价格已跌破多数企业成本线，部分企业停产减产或生产后惜售，供给随之减少，锌锭销售价格上涨、锌精矿加工费下降。具体分析如下：

1、国内疫情已得到控制，国外疫情快速增长趋势得到缓解，各国针对疫情均推出应对措施，疫情对有色金属价格的负面影响正在逐渐消除

2020 年 3 月中下旬，国内疫情基本得到控制，目前，恐慌情绪已得到释放，

复产复工逐步推进，疫情期间导致的下游需求逐渐恢复，同时，由于疫情导致的部分需求只是滞后，随着疫情影响的消除，未来消费需求可能出现一波反弹。

目前，新冠疫情呈现全球蔓延的趋势，但各国政府已大幅提高对新冠疫情的重视程度，并已采取各种防控措施积极应对疫情蔓延。从海外新确诊人数走势来看，海外新增确诊病例已度过爆发期，进入平台期，意大利、西班牙、法国、德国等疫情较为严重国家的确诊患者新增速度已经出现下降趋势，全球范围内整体未出现失控状态。如果按照我国先前经验来看，未来确诊人数或将逐步下降。考虑国内疫情控制时间和国外疫情情况，预计中短期内海外疫情或将有逐步缓解，企业将逐步复工生产，社会消费将逐步恢复。

同时，为应对新冠疫情对世界经济不确定性的增加，各国政府和央行近期纷纷通过降息、量化宽松、贷款等强有力的货币政策、财政政策及各类救助和经济刺激政策进行调节，预计将对有色金属的下游行业（如基础设施建设）产生积极的影响，从而带动有色金属需求的回暖。

2、宏观经济对有色金属价格的负面影响正在逐渐减弱

2019 年，受中美贸易摩擦和世界经济低迷的影响，国内宏观经济延续 2018年以来较大的下行压力，但总体经济运行总体平稳，结构性调整稳步推进。出口方面，受限于中美贸易摩擦和全球经济下行风险两大因素，2019 年我国对外贸易明显下滑，成为经济增长最大拖累，但 2019 年 12 月中美经贸高级别团队在多番磋商后达成第一阶段文本协议共识，中美贸易摩擦已经缓和，国际贸易环境和市场悲观情绪有所改善，加之我国不断提高对外开放水平、深入推进“一带一路”建设的政策指导和不断优化贸易结构，尽管 2020 年将继续面临全球经济增速下行风险和国际关系日益增加的不确定性，但整体宏观环境呈现良好事态。同时， 2020 年是“十三五”规划的收官年，经济稳增长依然是主线。

3、铅锌供给减少，价格呈现止跌回升趋势

有色金属采选行业具有周期性，当铅锌采选行业处于低谷时，行业将收缩或淘汰部分产能，以使供需达到新的xx，反之亦然，因此该行业将长期存在周期波动，行业内企业利润水平也随之周期波动。当前，铅锌采选行业处于低谷，铅锌和铅锌精矿价格处于周期底部区间，并呈现回升趋势。

（1）价格已低于部分企业成本线，行业将收缩或淘汰部分产能

随着全球矿产勘探的深入和现有矿山开采年限的增加，部分矿山开采进入低品位阶段，优质的高品位矿山已经越来越少，导致锌行业的平均成本线越来越高。国际市场，锌价的周期底部逐步抬升，已从 2008 年底约 1100 美元/金属吨升高

至 2015 年底 1500 美元/金属吨。2020 年锌价最低已达 1800 美元/金属吨，已跌破了部分锌矿企业的成本线，部分矿山已开始大幅减产。国内市场，在铅锌价格下滑和加工费维持高位的情况下，铅锌精矿的价格已经处于历史底部区域，目前，国内矿山锌锭成本线约为 16,000 元/吨，国内锌锭价格在成本线上下徘徊，已低于部分矿山的成本线，这将势必影响铅锌精矿的供应，从而对整体铅锌精矿的价格产生利好影响。

（2）供给大幅减少，目前供应处于短缺情况

2017 年度在全球锌市场短缺的情况下，锌锭价格大幅上涨，高利润驱使矿山布局产能，产能大幅增加。国际市场，世界金属统计局公布的数据显示，2018年全年供应过剩 6.7 万吨，在市场过剩的情况下，锌锭价格开始降低，矿山产能

减少，2019 年 1-10 月全球锌市短缺 8.5 万吨，目前，锌市场短缺将使锌锭价格开始上涨，从而对铅锌精矿价格产生利好影响。

我国锌精矿依靠进口，澳大利亚、秘鲁是我国主要的进口国，受新冠疫情影响，秘鲁处于国境封锁状态，澳大利亚目前暂未有企业公告因疫情影响生产，但因疫情严重，出发港口及中转港预计将受到一定程度的限制，海外对国内的补给大概率将延后 3 个月。

（3）受价格和疫情影响精矿供给减少，加工费开始快速下降

因国内精矿 2018 年度供给较多，铅锌加工费从 2018 年开始进入快速上升通道，锌加工费目前处于周期高点。2019 年 4 季度开始，原矿石供求关系发生变化，加工费开始下降，目前受全球疫情影响，国外精矿供给进一步减少，国内加工费开始加速下降，平均锌加工费已由年初 6,280 元/吨回落至 5,750 元/吨，发行人的锌加工费下降幅度更大，在锌锭价格上涨、锌加工费降低双重作用下，锌精矿产品价格和毛利率将逐步回升。

综上，国内疫情已得到控制，国外疫情快速增长趋势得到缓解，疫情对有色金属价格的负面影响正在逐渐消除，宏观经济对有色金属价格的负面影响正在逐渐减弱，受价格和疫情影响精矿供给减少，锌锭价格开始回升、锌加工费快速下降，精矿价格随之回升，导致业绩下滑的因素正在消除。

（三）发行人对此的应对措施

为应对业绩下滑，保持公司盈利能力的持续性，公司采取了以下措施：

1、适时调整开采计划，提高入选矿石品位

开采矿石品位对营业成本有较大影响，公司将根据资源赋存条件合理确定产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准，并运用成熟的选矿技术、生产工艺生产可以满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。具体而言，在保持东升庙矿业可持续生产的前提下，一方面适当缩减采矿规模，提高高品位矿石的开采比例，降低精矿单位生产成本；另一方面，提高东升庙矿业硫精矿、硫铁粉选矿量，提

高硫精矿、硫铁粉的营业毛利。通过上述措施，营业收入可能有所下降，但同时营业成本下降幅度更大，毛利率和净利率将会有所改善。

根据 2020 年一季度东升庙矿业实际开采品位，公司预计全年铅锌原矿、铜锌原矿品位分别为 2.96%、3.28%，相比 2019 年全年开采品位分别上升 8.82%、 18.41%，原矿石品位大幅提高，成本随之降低。单位金属吨成本预计下降 615.38元/吨，降低 7.19%。

2、对公司本部及下属公司实行切实可行的降本增效措施

2016 年至 2018 年，铅锌价格总体较高，公司净利润较高，成本管理意识有

待加强，降本增效空间较大。为应对 2019 年以来铅锌价格持续走低的影响，公司将 2020 年定为“成本意识提高年”，对于降本增效活动采取正向激励措施，依据下属公司及各部门实际情况，制订了降本增效实施方案，主要包括采矿生产降本增效、选矿生产降本增效、销售管理降本增效、企管计划降本增效等方案。公司将依据年度降本增效取得的成绩，按实际增加收益对各公司给予奖励，各公司根据各部门的实际贡献率予以二次分配。

3、加强销售力度、深挖销售潜力

公司长期以来客户较为集中，这种情况不利于公司提高市场谈判地位，从而对盈利能力也有一定不利影响。同时，2019 年之前，铅锌行情较好，公司盈利能力较强，对硫精矿、硫铁粉、次铁精矿等销售管理较弱。2018 年公司新管理层到位后，针对这种情况，通过引进销售团队等方式尝试各种方式加强销售工作，在公司原有客户基础上，不断开发新的客户，提高市场销售能力，对公司产品的销售价格提升起到显著作用。2020 年以来，硫精矿、硫铁粉及次铁精矿价格销售显著提升，目前，硫铁粉、硫精矿及次铁精粉销售价格（含税）分别为 165元/吨、125 元/吨、520 元/吨，按照 2019 年度销售数量及生产成本计算，公司三项产品 2020 年度营业毛利预计增加 3,508.18 万元。

4、积极推进募投项目建设

x次募投项目的实施单位已克服新冠疫情对复工复产带来的一系列困难，积极推进本次募投项目建设，目前该项目进展正常。募投项目的主要产品钛白粉、次铁精矿价格走势良好，未受到铅锌精矿价格下降的影响，项目预计于 2022 年上半年投产，项目投产后，将成为公司又一大利润增长点。

5、加快拟注入资产中西矿业的建设，提高公司盈利能力

公司控股股东国城控股及实际控制人承诺在 2020 年底前将中西矿业注入上

市公司，中西矿业为钼矿采选企业，目前正在带料试车，于 2020 年二季度内正

式竣工生产。中西矿业规模较大，钼金属价格自 2017 年开始钼价格持续走高，

由 2017 年 1 月 195 元/千克上涨至 2020 年 4 月下旬 267.5 元/千克，未来盈利能力较强，注入上市公司后将丰富上市公司的金属种类，提高抗风险能力，显著增强公司盈利能力，成为公司又一利润增长点。

6、公司根据对市场价格走势预测适时采用锌精矿点价结算模式

国内锌精矿供应偏紧，根据锌精矿价格走势预测，公司与锌精矿主要客户巴彦淖尔紫金有色金属有限公司可采用点价结算方式（指定一定期限，由卖方按照目前价格点价以确定未来最终成交价格，以达到锁定未来交易价格、防止交易价格大幅下跌的风险）。2020 年 1 月，公司预测一季度锌精矿价格继续走弱，启动点价结算方式，通过点价确定一季度锌精矿结算价格的计价基础锌锭价格 1.83

万元/吨，一季度，锌锭现货平均价格 1.67 万元/吨，公司锌精矿结算价格比未按

照点价方式结算价格（现货价格）多 1,600 元/金属吨。

7、积极寻找并购对象，丰富公司金属品种，对冲铅锌价格波动影响

为增强公司持续盈利能力、丰富公司金属品种，公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）34%的股权，在宇邦矿业年采选 150 万吨建成投产且相应证照手续齐备后，继续收购其 17%股权，实现对其控制。宇邦矿业目前拥有内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿（以下简称“双尖子山银铅矿”）矿山，截至 2017 年 3 月 31 日，双尖子山银铅矿银金属量 15,129.30 吨、平均品位 138g/t、伴生银金属量 3,110.08 吨，银金属备案储量在亚洲排名第一，储量丰富。若公司对其收购完成，一方面将提高公司盈利能力，另一方面，银金属将对冲铅锌金属价格波动的影响，提高公司风险抵御能力。

（四）相关风险是否充分披露

针对有色金属价格变动等事项，募集说明书在“重大事项提示”、“第三节风险因素”已披露“有色金属价格波动的风险”、“营业利润及净利润同比下滑 50％以上的风险”。针对新冠疫情的风险，募集说明书之“第三节风险因素”补充披露 ““新冠疫情”影响公司经营业绩的风险”。相关风险已充分披露。

八、保荐机构及会计师核查意见

（一）核查程序及核查过程

保荐机构及会计师取得并查阅了发行人的定期报告、相关公告、审阅报告及财务报表、报告期内各期收入、成本、费用明细表，以及销售合同及采购合同等资料，查询了相关金属产品价格的公开资料，就发行人相关业绩变化情况、应对业绩下滑采取的措施、未来业绩预计发展状况等事项同公司相关负责人员进行了访谈，分析了发行人业绩变化的原因；查阅了同行业可比公司定期报告、相关公告；取得并查阅了募投项目可研报告、募投项目主要产品市场价格走势，对募投项目技术人员和可研机构进行访谈，了解技术来源和先进性，对募投项目进行现场走访；查阅国内、国外疫情资料及疫情影响相关资料，对发行人进行访谈了解复工复产情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

（1）2019 年存货减值计提充分，价格波动对 2020 年第一季度的营业收入、营业利润、净利润的影响与文中所述的敏感性分析一致。

（2）2019 年度，公司收入利润下滑幅度与产品均价变化相符，和同行业可比公司具有一致性，原因合理。

（3）发行人业绩在 2020 年第一季度继续大幅下滑具有暂时性，原因合理。

（4）发行人建设募投项目具有竞争优势，募投项目能够量产，募投项目未来收益对公司整体经营业绩的贡献度较大。

（5）铅锌精矿产品的主要市场在国内，国内需求正在恢复，全球疫情发展对下游行业的影响不会进一步导致产品价格和毛利率的走低，不会对申请人的业绩造成重大影响，相关风险已经充分披露。

（6）疫情对有色金属价格的负面影响正在逐渐消除，宏观经济对有色金属价格的负面影响正在逐渐减弱，受价格和疫情影响精矿供给减少，铅锌价格开始回升、加工费快速下降，精矿价格随之回升，导致业绩继续加速下滑的因素正在消除，发行人针对业绩下滑拟采取的应对措施有效，相关风险已充分披露。

问题二：关于同业竞争。

申请人实际控制人承诺，其控制的部分存在同业竞争的公司在符合上市公司资产注入条件三年内，通过合法程序和适当方式注入申请人。请申请人：说明上述承诺是否符合《上市公司监管指引 4》相关规定，并具有明确履行期、切实可行。请保荐机构、会计师、律师逐一核查各项资产注入条件，各项条件是否明确可验证、具备实现的条件，是否存在通过条件设置实质规避同业竞争承诺的履行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。

回复：

一、实际控制人承诺情况

2019 年 12 月，发行人实际控制人作出《关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》：在赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将该等公司注入国城矿业。上述所称资产注入条件具体为：已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续；经备案或证实的探明储量能开采八年以上；主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍；最近两年不存在重大违法行为；未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

二、说明上述承诺是否符合《上市公司监管指引 4》相关规定，并具有明确履行期、切实可行

根据《上市公司监管指引 4》的相关规定，上市公司实际控制人作出的承诺应符合如下主要要求：

1、承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等

模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

3、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市

公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

国城矿业实际控制人为解决发行人与赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿之间存在的同业竞争问题，于 2019 年 12 月作出的承诺符合《上市公司监管指引 4》的上述相关要求，具体分析如下：

1、矿山企业与其他生产制造及服务贸易类企业存在不同，有其特殊性。矿山企业从登记取得地质资源勘探权到成为正常生产经营矿山，一般需要经过普查、详查、勘探、资源储量评审备案、办理探转采手续并取得采矿权证、制定资源开发利用方案、根据资源开发利用方案进行相应的环境影响评价、安全评价并取得相应的许可证等过程，方能建设投产。对于矿山企业而言，具有经济开发利用价值且经评审备案的已探明资源储量是矿山企业投资建设的基础，取得采矿权证、安全生产许可证等生产经营所需证照是矿山企业开工生产必备的法定条件，该等资源储量需要矿山企业进行持续探矿，相关证照需要矿山企业依法向政府有权部门申办，取得前述审批手续所需的时间或长或短，具有不确定性。一般而言，矿山企业对于资质证照的取得时间、资源储量评审备案完成时间等无法给出准确的时间节点，发行人实际控制人通过客观分析设定资产注入条件，有利于保护上市公司及公众投资者的利益。

公司实际控制人提出赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿在符合上市公司资产注入条件的情况下，三年内注入上市公司，具有具体明确的履行时限，符合矿山企业的特征，且未使用“尽快”、“时机成熟时”等字样。

2、发行人实际控制人作出上述承诺前，分析了赛西实业、圣凯矿业、博海矿业及欧布拉格铜矿所处的开发生产阶段、已探明的资源储备情况及未来计划勘探情况等条件，对相关条件进行了可行性分析。赛西实业和圣凯矿业正处于探矿权转采矿权阶段，根据其经评审备案的详查报告，其资源储量较为丰富，且具备开采的条件；博海矿业及欧布拉格铜矿正处于生产开采阶段，拥有采矿权证和安全生产许可证。博海矿业及欧布拉格铜矿现有资源储量规模较小，生产规模均为 6 万吨/年，但随着现有矿区及xx矿区勘探工作的开展，有可能探明开采 8 年以上较为丰富的资源储量。

公司实际控制人根据当时的条件及其判断，通过资产注入方式解决上市公司与赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿的同业竞争问题不属于明显不可能的事项。

3、上市公司已在 2019 年度报告中对公司实际控制人的上述承诺及进展情况予以披露。

发行人实际控制人就解决赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿与发行人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期限，不属于明显不可能的事项，且符合发行人按要求在 2019 年度报告中对相关承诺及进展情况予以披露，符合《上市公司监管指引 4》的相关要求。

三、各项资产注入条件是否明确可验证、具备实现的条件

（一）已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续

根据《中华人民共和国矿产资源法》《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规，开采矿产资源必须取得采矿许可证及安全生产许可证。拟注入公司取得上述两证等开工生产所需的必要手续的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。

（二）经备案或证实的探明储量能开采八年以上

经省级以上政府主管部门备案的矿产资源储量报告是矿山建设设计的依据，据此编制的开发利用方案是确认矿山服务年限的重要依据。主管政府部门每年度开展矿产资源储量检测核查工作，对矿产资源的储量实施动态监测，依据经评审备案的储量核实报告、开发利用方案及每年度的储量检测报告可以确认矿产资源储量开采年限。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。

（三）主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍

矿业权和不动产权是矿山企业最重要的资产。取得矿业权是矿山企业生产经营的必备条件，土地房产是矿山企业正常生产运营的重要场所和经营条件。该两类主要资产必须权属清晰，已取得权属证明或办理证明不存在障碍，否则矿山企业面临生产经营的重大不确定性，同时也不符合上市公司注入条件；对于尚未取得权属证明的情形，应由相关主管部门出具办理权属证明不存在障碍的证明。拟注入企业已办理权属证明或取得相关主管部门出具的办理权属证明不存在障碍的证明的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条

件。

（四）最近两年不存在重大违法行为

对于拟注入企业是否存在重大违法行为，按照下列标准予以判断。（1）受到罚款以上的行政处罚具有下列情形的不认为是重大违法行为：①违法行为显著轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。（2）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。经发行人自查和中介机构核查，拟注入企业最近两年不存在重大违法行为的，视为满足该条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。

（五）未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项

为保证拟注入企业规范运营，满足注入发行人该项条件，控股股东会加强对拟注入企业的管控，避免拟注入企业产生影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。经发行人自查和中介机构核查，拟注入企业不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项的，视为满足条件。因此，该资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。

综上，各项资产注入条件明确可验证、具备实现的条件。四、实际控制人承诺各项资产注入条件及目前所处状态

（一）赛西实业

承诺资产注入条件	目前所处状态	目前是否满足和达 到承诺注入条件
已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续	根 据 赛 西 实 业 提 供 的 编 号 为 T54520090402027170 的探矿权证及赛西实业填写的《基本情况调查表》。赛西实业目前处于探转采阶段，尚不具备开工生产所需的必要手续。	目前尚不满足承诺注入条件
经备案或证实的探明储量能开采八年以上	根据赛西实业填写的《基本情况调查表》及赛西实业供的《矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评字[2010]105 号），矿体内矿石量 682.84 万吨。 赛西实业按照国家相关政策正在制定开发利用	目前已满足和达到承诺注入条件

	方案，已探明资源储量预计可开采年限在 20 年以上。
主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍	根据赛西实业填写的《基本情况调查表》，赛西实业尚未开展关于土地、房产的相关工作。	目前尚不满足承诺注入条件
最近两年不存在重大违法行为	根据信用中国、昌都市应急管理局、昌都市自然资源局、西藏自治区应急管理厅和西藏自治区自然资源厅等公开网站查询的结果及取得赛西实业填写的《基本情况调查表》，赛西实业最近两年不存在重大违法行为。	目前已满足和达到承诺注入条件
未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。	根据裁判文书网、中国执行信息公开网、失信被执行人查询网站、中国审判流程信息公开网及企查查等网站查询的结果，取得赛西实业填写的 《基本情况调查表》并查阅其最近两年的财务报表，赛西实业不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。	目前已满足和达到承诺注入条件

（二）圣凯矿业

承诺资产注入条件	目前所处状态	目前是否满足和达 到承诺注入条件
已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续	根 据 x 凯 矿 业 提 供 的 编 号 为 T54520080502007918 的探矿权证及圣凯矿业填写的《基本情况调查表》。圣凯矿业目前处于探转采阶段，尚不具备开工生产所需的必要手续。	目前尚不满足承诺注入条件
经备案或证实的探明储量能开采八年以上	根据圣凯矿业填写的《基本情况调查表》及圣凯矿业提供的《矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评字[2007]20 号），矿石量为 629.98 万吨。圣凯矿业按照国家相关政策正在制定开发利用方案，已探明资源储量预计可开采年限在 10 年以上。	目前已满足和达到承诺注入条件
主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍	根据圣凯矿业填写的《基本情况调查表》，圣凯矿业目前已经取得建设项目用地预审意见批复。	目前尚不满足承诺注入条件
最近两年不存在重大违法行为	根据信用中国、昌都市应急管理局、昌都市自然 资源局、西藏自治区应急管理厅和西藏自治区自然资源厅网站等公开网站进行查询的结果并取	目前已满足和达到承诺注入条件

	得圣凯矿业填写的《基本情况调查表》，圣凯矿业最近两年不存在重大违法行为。
	根据裁判文书网、中国执行信息公开网、失信被
未来发展前景良好，不存	执行人网站、中国审判流程信息公开网及企x查
在影响持续经营的担保、 诉讼、仲裁等重大或有事	等网站查询的结果，取得圣凯矿业填写的《基本 情况调查表》并查阅其最近两年的财务报表，圣	目前已满足和达到 承诺注入条件
项。	凯矿业不存在影响持续经营的诉讼、仲裁等重大
	或有事项。

（三）博海矿业

承诺资产注入条件	目前所处状态	目前是否满足和达 到承诺注入条件
已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续	根 据 博 x 矿 业 提 供 的 编 号 分 别 为 C1500002010093220086448 、 C1500002010043110070087 的采矿证，编号分别 为（蒙）FM 安许证字[2019]004436 号、（蒙） FM 安许证字[2019]004437 号、（蒙）FM 安许证字 [2018]003203 号 、（ 蒙 ） FM 安许 证 字 [2019]004438 号的安全生产许可证及博海矿业填写的《基本情况调查表》，博海矿业已取得开工生产所需的必要手续。	目前已满足和达到承诺注入条件
经备案或证实的探明储量能开采八年以上	根据博海矿业填写的《基本情况调查表》、博海矿业提供的《察xx右翼前旗博海矿业有限公司华银铅锌矿 2019 年度矿山储量年报》和《察x x右翼前旗xxx银铅锌多金属矿 2019 年度矿山储量年报》，目前华银铅锌矿的资源储量尚可开采年限为 4 年，xxx银铅锌多金属矿的资源 储量尚可开采年限为 1.5 年。根据博海矿业提供的《内蒙古自治区察xx右翼前旗xxx矿区北矿带铅锌银多金属矿 1308 米标高以下详查报 告》，矿山服务年限为 5.1 年。根据目前勘探工 作的阶段性成果，预计探明储量可满足可开采 10 年以上，博海矿业正在进行储量评审备案工作。	目前尚不满足承诺注入条件
主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍	根据博海矿业提供的不动产权证、矿业权证和博海矿业填写的《基本情况调查表》，目前博海矿业房屋未办理不动产权证，其他主要资产权属清晰，已办理产权证。	目前尚不满足承诺注入条件
最近两年不存在重大违法	根据登陆信用中国、乌兰察布市自然资源局、内	目前已满足和达到

行为	蒙古自治区自然资源厅、乌兰察布市应急管理局和内蒙古自治区应急管理厅网站等公开网站查询的结果并取得博海矿业填写的《基本情况调查表》，博海矿业最近两年不存在重大违法行为。	承诺注入条件
未来发展前景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。	根据裁判文书网、中国执行信息公开网、失信被执行人网站、中国审判流程信息公开网及企查查等公开网站查询的结果及博海矿业填写的《基本情况调查表》并查阅其最近两年的财务报表，博海矿业不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁 等重大或有事项。	目前已满足承诺注入条件

（四）欧布拉格铜矿

承诺资产注入条件	目前所处状态	目前是否满足和达 到承诺注入条件
已取得采矿证、安全生产许可证等开工生产所需的必要手续	根 据 欧 布 拉 格 铜 矿 提 供 的 编 号 为 C1500002011013120103885 的采矿证、编号为 （蒙）FM 安许证字[2018]002845 号的安全生产许可证、编号为（蒙）FM 安许证字[2019]006201号的安全生产许可证及欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》。欧布拉格铜矿已取得开工生产所需的必要手续。	目前已满足和达到承诺注入条件
经备案或证实的探明储量能开采八年以上	根据欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》和欧布拉格铜矿提供的《关于<内蒙古自治区乌拉特后旗欧布拉格矿区金铜矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（ 内国土资储备字 [2015]29 号）和《乌拉特后旗欧布拉格铜矿矿产 资源储量年度检测报告》（2019 年度），截至 2019 年 10 月 31 日，生产勘探保有资源储量为：铜矿 石量 15.99 万吨。按照目前采选总规模 6 万吨/年推算，生产勘探保有资源储量尚可开采年限约为 3 年。目前欧布拉格铜矿资源保有储量较小，但具有一定探矿前景，目前正在进一步探矿过程中。	目前尚不满足承诺注入条件
主要资产权属清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍	根据欧布拉格铜矿提供的不动产权证、矿业权证和欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》，欧布拉格铜矿主要资产权属清晰。	目前已满足和达到承诺注入条件
最近两年不存在重大违法行为	根据信用中国、巴彦淖尔市自然资源局、内蒙古 自治区自然资源厅、巴彦淖尔市应急管理局、内蒙古自治区应急管理厅网站等公开网站查询结	目前已满足和达到承诺注入条件

	果及欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》，欧布拉格铜矿最近两年不存在重大违法行为。
	根据裁判文书网、中国执行信息公开网、失信被
未来发展前景良好，不存	执行人网站、中国审判流程信息公开网及企x查
在影响持续经营的担保、 诉讼、仲裁等重大或有事	等网站查询的结果及欧布拉格铜矿填写的《基本 情况调查表》并查阅其最近两年的财务报表，欧	目前已满足和达到 承诺注入条件
项。	布拉格铜矿不存在影响持续经营的诉讼、仲裁等
	重大或有事项。

四、保荐机构、会计师和律师核查意见

（一）核查程序及核查过程

保荐机构、律师、会计师取得赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿填写的《基本情况调查表》，了解前述企业的基本情况，要求发行人提供赛西实业、圣凯矿业、博海矿业、欧布拉格铜矿的下述相关文件资料：（1）《采矿权证》《安全生产许可证》；（2）经核准或备案的储量核实报告、评审意见及评审备案证明；（3）《矿产资源开发利用方案》及评审意见；（4）2018 年度及 2019 年度经主管部门备案的储量动态监测报告；（5）不动产权证书、矿业权证书、审计报告或财务报表；（6）股权质押合同、最高额保证合同等。其次，登陆相关政府网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、被执行人失信网站、信用中国、中国审判流程信息公开网等进行公开查询。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、律师、会计师认为，国城矿业实际控制人做出上述承诺所要求满足和达到条件符合矿山企业特征，切实可行，明确可验证，且具备实现的条件，上述承诺符合《上市公司监管指引 4》相关规定，不存在通过条件设置实质规避同业竞争承诺履行的情形。该四家矿山企业在符合相应条件并注入国城矿业后，能够增加国城矿业可开发资源储量，有利于国城矿业稳定持续经营，也符合国城矿业及包括其控股股东、公众投资者在内的全体股东的利益。

问题三：

2020 年 1 月 21 日申请人公告称收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外

提供财务资助公告，公司拟以自由资金及自筹资金 3.6 亿元收购xxx等人持有

的赤峰宇邦矿业，为保障交易顺利进行，申请人支付诚意金 6000 万元，并对x

xx提供财务资助 9000 万元；此外，申请人 2018 年 12 月向宝金矿业支付投资意向金 20000 万元，2019 年末收回本金及利息。请申请人补充说明：（1）2018年 12 月向宝金矿业支付投资意向金 20000 万元，2019 年末才收回本金及利息，相关交易是否具有商业合理性，是否属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形；（2）申请人收购赤峰宇邦矿业最新进展，支付诚意金 6000 万元，并

对xxx提供财务资助 9000 万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排；（3）xxx个人资产及负债状况，向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险，申请人相关制度及内控是否健全并有效执行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。

回复：

一、2018 年 12 月向宝金矿业支付投资意向金 20000 万元，2019 年末才收回本金及利息，相关交易是否具有商业合理性，是否属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形；

（一）2018 年 12 月向宝金矿业支付投资意向金 20000 万元的行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形

1、发行人收购额尔xx诚诚矿业有限公司（以下简称“诚诚矿业”）具有真实的交易背景

公司发展战略为立足有色金属主业，在充分发挥现有生产能力的基础上，积

极开拓矿业项目并购重组，增加资源储备。为此，公司一直致力于寻求优质并购项目。

2018 年 9 月，公司了解到诚诚矿业实际控制人xxxxx正在寻找合作方，取得联系后，公司及公司委托的地质勘探单位对诚诚矿业进行实 地考察，对其资源储量进行初步评估，初步评估后认为诚诚矿业符合公司收购标准。2018 年 12 月，双方实际控制人进行会谈，并就收购达成初步意向。为尽快锁定并购标

的，2018 年 12 月 25 日，交易各方签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟收购宝金矿业持有诚诚矿业 51%的股权（以下简称“本次交易”）。为锁定本次交易机会，公司向宝金矿业支付了投资意向保证金（简称“意向金”）。

2、意向金的安排符合一般商业惯例

公司支付意向金，系公司与交易对方多次协商确定的结果，是矿业股权收购中常用的商业条款。对重大矿业权的收购一般金额较大、周期较长，收购方需要进行详细的尽职调查（包括法律、财务、业务、资源、地质等方面）并付出较多的时间和财务成本。一方面，收购方支付意向金主要表达对本次交易诚意，向交易对方提供履约保障，并以此锁定标的公司，防止交易对手与第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交易对手亦需就标的公司资源储量、采矿权证取得时间、排他期（意向书中约定 9 个月的排他期）规定等进行承诺保证，并受意向书违约责任条款（意向书约定如因宝金矿业或诚诚矿业违约导致公司受让诚诚矿业股权目的无法实现的，宝金矿业应立即返还公司已支付的 2 亿元保证金，并

向公司支付违约金 2 亿元）约束。

意向金实质上是收购方取得上述排他性购买权的对价，为后续详细尽职调查、商业谈判和投资决定奠定基础，符合权利义务对等原则，具有合理性。

经查询可比上市公司公告交易案例，在签署矿业股权收购意向协议时支付保证金的案例包括但不限于：

①2019 年 9 月 26 日，银泰资源股份有限公司（证券简称：银泰资源，股票代码：000975）披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，预案披露：“上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 10 日签署了《框架协议》，于 2019

年 9 月 25 日签署了《框架协议的补充协议》，主要内容如下：为表示上市公司的

交易诚意，双方协商一致，在下列条件全部成就之日起 5 日内，上市公司向交易

对方支付 6 亿元定金。……”

②2016 年 11 月 8 日，山东金岭矿业股份有限公司（证券简称：金岭矿业，股票代码：000655）披露了《关于签署<资产收购意向协议>公告》，协议约定： “本协议签署后 5 日内甲方应向乙方指定的账户支付人民币叁仟万元整

（￥30,000,000.00 元）作为本次交易的履约保证金。”

③2013 年 3 月 15 日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（证券简称：赤峰黄金，股票代码：600988）披露了《关于子公司签署股权收购合作意向书的公告》，该意向书约定：“本意向书签订后 5 个工作日内，吉隆矿业将资金人民币 9000 万元汇入中和实业指定账户，作为本次收购的保证金。”

因此，本次意向金的支付系充分考虑诚诚矿业经营状况、宝金矿业资信情况、收购价款报价等因素后综合确定。为锁定交易机会或保障交易安全性，在境内外收购交易方案中设置交易意向金或收购意向金、分手费等条款，符合市场化股权收购的一般商业惯例。

3、《股权收购意向书》明确了意向金的返还及违约责任

《股权收购意向书》明确了意向金的退回以及违约责任：“乙方尽职调查之后，乙方有权单方决定取消或终止本次交易，在乙方书面通知甲方取消或终止本次交易之日后的第二日起，如不退还保证金的，甲方及目标公司应按 24%/年利率标准计付保证金的资金成本，计付至保证金全部返还完毕之日。甲方和目标公司承诺在本次交易取消或终止之日起四个月内将其拥有或控制的矿山生产的全部矿产品抵偿保证金及资金成本。如未在上述四个月抵偿完毕的，乙方有权按照约定要求甲方、目标公司承担担保责任，采取包括但不限于出售质押的股权、探矿权等措施处置相关担保物。”；“如因宝金矿业或诚诚矿业违约导致公司受让诚诚矿业股权目的无法实现的，宝金矿业应立即返还公司已支付的 2 亿元保证金，

并向公司支付违约金 2 亿元”。

关于意向金设置综合考虑了交易双方利益、兼顾交易双方博弈的各种情形，同时明确约定了交易意向金的返还及逾期履行的违约责任。上述安排均属于正当合理的商业安排。

4、意向金的支付经过公司内部决策程序审议

2018 年 12 月 25 日，公司与宝金矿业、华天工业、自然人xxxxx、xxx女士、xxxxx签署《股权收购意向书》，就收购宝金矿业持有的诚诚矿业 51%的股权事宜初步达成意向性协议。

2018 年 12 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划购买额尔xx诚诚矿业有限公司 51%股权的议案》。公司独立董事出具了独立意见，一致同意公司本次交易的相关事项。随后公司依据董事会决议和意向书约定支付了 20,000 万元意向金。上述意向金的支付符合法律法规及公司章程的相关规定。

综上，公司意向金的支付系基于产业并购的交易背景，旨在锁定标的资产并在协议生效后取得排他性交易的权利，且该等款项将依据意向书在各方正式签署

股权转让协议之日自动等额转为本次交易的现金对价，且意向金的支付经过公司内部决策程序审议，具有商业合理性。本次交易基于发展公司主业的目的，不以取得投资收益为目的，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形。

（二）发行人于 2019 年 9 月末和 10 月中旬合计收回 20000 万元本金，于

2019 年末收回利息，该行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形

在 2018 年末双方签订《股权收购意向书》后，2019 年 1 月，发行人聘请北京海润天睿律师事务所、瑞华会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司、中色地科矿产勘查股份有限公司、金诚信矿山工程设计院有限公司等中介机构进行现场尽职调查。本次交易以目标公司取得采矿权证的当月末为本次交易的审计、评估基准日，2019 年 3 月，目标公司取得了采矿权证。2019 年 4 月，交易各方商讨交易方案，中介机构要求目标公司准备审计评估资料。2019 年 5 月，中介机构就本次交易开展正式审计、评估现场工作。2019 年 6 月，中介机构现场工作结束。2019 年 2 月开始，交易双方陆续就收购条款进行谈判，因本次交易较为复杂，且部分核心条件和前提（如取得采矿权证）需要时间逐步落实，谈判进行了多轮，持续时间较长。2019 年 7 月 15 日，因未能就核心条款达成一致意见，公司与交易对方签署《股权收购意向书之终止协议》（以下简称“终止协议”）终止本次交易。终止协议签订后，发行人就收回投资意向金和利息事宜多次与交易对方进行沟通，督促其尽快履行《股权收购意向书》的相关约定。交易对方筹措资金需要一定时间，2019 年 9 月末和 10 月中旬，交易对方向发行人合计退回

20,000.00 万元意向金，2019 年末向发行人支付 1,600.00 万元利息。

综上，本次交易的过程因谈判、前提条件的达成、审计评估等尽职调查工作等原因时间较长，本次交易于 2019 年 7 月 15 日终止，其后发行人一直督促交易对方及时偿还投资意向保证金，并支付占用保证金产生的利息，具有商业合理性。本次交易基于发展公司主业的目的，不以取得投资收益为目的，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形。

二、申请人收购赤峰宇邦矿业最新进展，支付诚意金 6000 万元，并对xx

x提供财务资助 9000 万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排；

（一）发行人收购赤峰宇邦矿业最新进展

2020 年 1 月 20 日，发行人与xxx、xxxxxxxxx签署《股权转让协议》，拟收购xxx、xxxxxxxxx持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）34%的股权（以下简称“本次交易”），交易价格为 36,000 万元，在宇邦矿业年采选 150 万吨建成投产且相应证照手续齐备后，可继续收购宇邦矿业不低于 17%的股权以实现控制。为锁定本次交易机会，公司向宇邦矿业股东支付了 6,000 万元股权转让诚意金（以下简称“诚意金”）；为偿还xxx对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用该笔资金偿还其在恒丰银行北京分行的借款，进而解除银行对宇邦矿业 100%的股权和采矿权的抵质押，消除发行人收购目标股权的障碍并取得股权质押保障，公司向xxx提供 9,000 万元的财务资助。

2020 年 1 月 21 日，发行人支付了诚意金 6,000 万元，2020 年 2 月 19 日，

发行人直接向宇邦矿业在恒丰银行北京分行的账户转入 9,000 万元，2020 年 2月 20 日，宇邦矿业偿还完毕在恒丰银行北京分行的借款。受“新冠肺炎”疫情影响，春节后开工时间有所延后。2020 年 4 月 2 日，发行人办理完成宇邦矿业股权质押及采矿权抵押解除手续，同时取得宇邦矿业 100%股权的质押并办理完成质押登记。

依据股权转让协议，在支付完成初始价款后，公司管理人员和委托的地质勘查机构随即前往内蒙古巴林左旗。但由于“新冠疫情”的影响，公司管理人员和地质勘查人员无法立即开展工作，在巴林左旗接受了 21 天的隔离观察（14 天集中隔离和 7 天自主隔离）。2020 年 3 月 13 日，公司派驻的管理团队进入现场办理

共同经营管理前期事项；2020 年 3 月 19 日，公司委托的地质勘查机构进入现场

开展资源验证工作；2020 年 4 月 22 日，公司组织交接工作小组前往矿山，进行矿山现状梳理，将逐步实现对宇邦款矿业的生产经营及章、证、照共同管理。

（二）支付诚意金 6000 万元，并对xxx提供财务资助 9000 万元，是否属于借予他人款项，是否存在其他利益安排

1、发行人收购宇邦矿业具有真实的交易背景

发行人收购宇邦矿业旨在推进企业发展战略，增强主营业务的竞争力，增加资源储备。2019 年 12 月，发行人聘请会计师事务所、律师事务所和评估机构对宇邦矿业进行尽职调查，2020 年 1 月，发行人收到中介机构出具的《审计报告》、

《关于赤峰宇邦矿业有限公司的法律尽职调查报告》和《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》。

2020 年 1 月 20 日，发行人与宇邦矿业股东xxx、xxxxxxxxx签订《股权转让协议》，拟收购宇邦矿业 34%的股权，为锁定本次交易机会，公司向宇邦矿业股东支付了 6,000 万元诚意金；为偿还xxx对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用该笔资金偿还其在恒丰银行北京分行的借款，进而解除银行对宇邦矿业 100%的股权和采矿权的抵质押，消除发行人收购目标股权的障碍并取得股权质押保障，公司向xxx提供 9,000 万元的财务资助。上述款项支付完成后，发行人派驻管理团队进入现场办理共同经营管理前期事项，并委托第三方中介机构进入现场开展资源验证工作，现阶段正在梳理矿山现状，并将逐步实现对宇邦矿业的生产经营及章、证、照共同管理。

因此，公司在签署《股权转让协议》前后为本次交易进行了大量前期尽调、资源验证及宇邦矿业经营管理的接管、共管工作，保证最终顺利实现和完成对宇邦矿业的并购。本次收购是发行人基于发展主业的目的，具有真实的交易背景。

2、诚意金的安排符合一般商业惯例

与收购诚诚矿业类似，发行人按照预计交易金额的一定比例支付给宇邦矿业股东 6,000 万元诚意金属于行业惯例。交易诚意金的安排系充分考虑宇邦矿业经营状况、资信状况等因素后综合确定。为锁定交易机会或保障交易安全性，在境内外并购重组交易方案中设置交易诚意金或收购诚意金等条款，符合市场化股权转让的一般商业惯例。

3、财务资助的安排是为了股权顺利过户并取得股权质押保障

发行人对xxx提供的9,000 万财务资助全部用于偿还xxx及其关联方所欠宇邦矿业的债务，并约定过户完成后该笔资助自动转为转让价款。为偿还xxx对宇邦矿业的债务，以使宇邦矿业使用该笔资金偿还其在恒丰银行北京分行的借款，进而解除银行对宇邦矿业 100%的股权和采矿权的抵质押，消除发行人收购目标股权的障碍。2020 年 2 月 19 日，发行人通过直接向宇邦矿业在恒丰银行北京分行的账户转账的方式保证财务资助用于偿还该笔借款，并委派公司内部人员办理完成解质押（抵押）手续及 100%股权质押登记手续，从而保障付出资金的安全。

综上，发行人对xxx提供 9,000 万财务资助，一方面为了清理大股东及其关联方所欠宇邦矿业的往来占款，还款资金用于偿还宇邦矿业在恒丰银行北京分行借款，从而解除宇邦矿业之前的股权质押，以便目标公司的股权能够顺利过户；另一方面，使得目标公司股权可以质押给发行人，作为发行人支付上述诚意金和财务资助的保障措施，而不以取得投资收益为目的，不属于借予他人款项，不存在其他利益安排。

4、股权转让协议明确约定了标的公司治理结构和人事安排、诚意金和借款的退回以及违约责任

股权转让协议对标的公司治理结构和人事安排相关的约定如下：“在本次股权转让完成后，标的公司股东会的所有审议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方为有效。标的公司发生的对外投资（金额超过 500 万元以

上）、非经营性固定资产购买（金额超过 5 万元以上）、出售资产（金额超过 100万元以上）、对外提供任何担保、资产抵押（包括采矿权抵押）、对外提供任何财务资助和捐赠、委托理财、关联交易等事项的，均应提交标的公司股东会审议批准。上述股东会的职权不得授权由董事会或其他机构和个人代为行使”；“乙方委派的董事担任董事长。”；“甲乙双方同意标的公司的总经理由乙方推荐人选，由董事会聘任。公司组织架构的设立由总经理提出方案，报董事会批准。”

股权转让协议对交易诚意金、借款的退回以及违约责任相关约定如下：“若本协议解除的，则甲方各方及标的公司共同对上述 6,000 万元诚意金和 9,000 万元借款的返还义务及资金成本和违约金等的支付义务承担连带保证责任。”；“甲方不得单方提出解除或终止本协议，亦不得与任何其他第三方洽谈股权转让或增资等事宜以及签署任何具有相似内容的合作合同或协议，否则甲方应向乙方双倍返还乙方已支付的诚意金作为违约金，但违约金的支付不影响本协议继续履行。”与借予他人款项不同，本次交易对国城矿业参与宇邦矿业经营管理、诚意金

和借款的退回以及违约责任进行了约定，目前进展符合协议约定。

综上，目前公司已按照《股权转让协议》约定组织交接工作小组梳理矿山现状，将逐步实现对宇邦矿业的生产经营及章、证、照共同管理，并委托地质勘查机构进入现场开展资源验证工作。公司依据《股权转让协议》约定向交易对方支

付诚意金及向xxx提供财务资助 9,000 万元，是基于投资并最终控股宇邦矿业的安排和取得目标公司的质押权以保障付出资金的安全，不是以取得投资收益为三、xxx个人资产及负债状况，向自然人大额借款，是否存在无法收回

风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险，申请人相关制度及内控是否健全并有效执行。

（一）xxx个人资产及负债状况

1、xxxxx的资产情况

xxxxx持有宇邦矿业 70%的股权，根据 2020 年 1 月 18 日中水致远资产

评估有限公司出具的《中水致远矿评字[2020]第 010001 号》评估报告，宇邦矿

业评估价值为 203,855.67 万元，扣除出让权益后评估价值为 99,188.28 万元，x

xxxx持有的股权价值为 69,431.80 万元。

2、xxxxx的负债情况

根据xxxxx的个人信用报告，xxxxx不存在未偿还的债务。通过查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国审判流程信息公开网等相关网站，未发现xxxxx因未偿还借款等所负债务涉及尚未了结的涉诉事项，也不存在列入失信人员名单等情形。

（二）向自然人大额借款，是否存在无法收回风险，是否存在损害上市公司及股东利益风险

根据协议约定，若本次交易达成，6,000 万元诚意金和 9,000 万元借款将自

动转为股权转让价款。

若本次交易终止，协议解除，根据股权转让协议对解除协议的相关约定，xxx、xxx、xxxxx及宇邦矿业共同对 15,000 万元资金承担连带保证责任，若xxxxx无法偿还该款项，xxx、xxxxx及宇邦矿业须承担连带责任。

作为保障措施，发行人已取得宇邦矿业 100%股权作为质押并办理质押登记手续。根据 2020 年 1 月 18 日中水致远资产评估有限公司出具的《中水致远矿评

字[2020]第 010001 号》评估报告，宇邦矿业估值为 203,855.67 万元，扣除出让

权益后评估价值为 99,188.28 万元，远超 15,000 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，

宇邦矿业拥有的内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿（以下简称“双尖子山银铅矿”）矿山，银金属量 15,129.30 吨、平均品位 138g/t、伴生银金属量 3,110.08

吨，评审备案的银储量在亚洲排在前列。若交易终止且交易对方无法归还 6,000

万元诚意金和 9,000 万元财务资助，发行人可以通过处分质押担保股权或其他合法方式维护发行人权益，不存在无法收回的风险，不会损害上市公司及股东利益。

（三）申请人相关制度及内控是否健全并有效执行

发行人《公司章程》、《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》规定了对外资助相关的内部审议程序和信息披露义务，具体规定如下：

“公司对外提供财务资助需经公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象

应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。”

“公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存

在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；

（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（十）深圳证券交易所要求的其他内容。”

发行人严格遵守《公司章程》、《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》的规定，在公司财务部门审核对xxx提供 9,000 万元财务资助事项后，召开第十一届董事会第三次会议，以 7 票赞成、0 票反对的投票通过了《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权的议案》，独立董事就该事项出具了独立意见。次日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》，公告包含上述制度要求披露的内容。因被资助方不满足“近一期经审计的资产负

债率超过 70%”情况，公司单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额亦不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，该事项不需要经过股东大会审议。因此，发行人对xxxxx 9,000 万元财务资助事项严格履行了公司《公司章程》、《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》规定的内部审议程序和信息披露义务。

综上，发行人支付诚意金和提供财务资助行为按照相关制度履行内部审议程序和信息披露义务，发行人相关制度及内控健全并有效执行。

四、保荐机构、会计师和律师核查意见

（一）核查程序及核查过程

保荐机构、会计师和律师查阅了公司披露的涉及收购诚诚矿业和宇邦矿业股权的交易协议、相关公告、聘请第三方中介机构尽职调查的相关合同、中介机构出具的报告及发行人内部决策文件；与管理层沟通了解收购诚诚矿业和宇邦矿业股权的背景、原因、决策程序、及业务规划等，查阅了发行人的《公司章程》、

《财务管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》；检查了发行人收回诚诚矿业保证金和利息的转账凭证以及对宇邦矿业和恒丰银行北京分行的转账凭证；查阅了宇邦矿业股权质押登记文件、xxx的个人征信报告；查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国审判流程信息公开网等相关信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师和律师认为：

（1）发行人向宝金矿业支付投资诚意金及 2019 年 9 月末、10 月中旬收回本金，2019 年末收回利息的行为具有商业合理性，不属于变相借予他人、委托理财等财务性投资情形。（2）发行人向宇邦矿业支付诚意金 6,000 万元，并对x

xx提供财务资助 9,000 万元，不属于借予他人款项，不存在其他利益安排；（3）xxxxx状况良好，且发行人已取得股权质押作为保障措施，诚意金和对外财务资助不存在无法收回的风险，不会损害上市公司及股东利益；（4）发行人支付诚意金和提供财务资助行为按相关制度履行了内部审议程序和信息披露义务，发行人相关制度及内控健全并有效执行。

问题四：关于权益工具投资。

申请人董事会于 2018 年 6 月 1 日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证

券投资的议案》，同意使用累计不超过人民币 2 亿元进行证券投资。2019 年 5

月 31 日，申请人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意继续使用不超过人民币 2 亿元进行证券投资。请申请人说明：(1)2018 年末投资总额为 20453.27 万元，是否属于超董事会审议额度投资；(2)结合申请人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，说明董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除；(3)截至目前，申请人进行证券投资的具体情况，包括但不限于投资金额、投资标的、预期投资周期等；(4)申请人是否计划继续进行该等证券投资，如计划继续，是否会在未来六个月继续投入，请说明投入资金的具体来源，并说明同时进行证券投资和募投项目的合理性及必要性；(5)申请人相关的风险防范及内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人 2018 年末投资总额为 20,453.27 万元，不属于超董事会审议额度投资

发行人董事会于 2018 年 6 月 1 日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证

券投资的议案》，同意使用累计不超过人民币 2 亿元进行证券投资，期限为 12

个月；2019 年 5 月 31 日，发行人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行

证券投资的议案》，同意继续使用不超过人民币 2 亿元进行证券投资，期限为 12

个月。

根据相关董事会决议内容，发行人以自有闲置资金进行证券投资的额度为不超过人民币 2 亿元（含本数），在该额度内资金可以滚动使用。该额度系指发行人在任一时点持有全部投资的初始投资金额（包括因购买而产生的交易手续费、认购费等）的总和。

根据发行人 2018 年度《审计报告》，发行人 2018 年年末交易性金融资产构成如下：

单位：万元

项目	年末余额
交易性金融资产	20,453.27
其中：权益工具投资	19,924.43
衍生金融资产	528.84

以上交易性金融资产中，包含发行人为套期保值进行的衍生金融产品投资，主要投资产品为大宗商品期货期权，不属于前述董事会决议所指证券投资，2018年年末余额为 528.84 万元。发行人 2018 年年末证券投资的余额为 19,924.43 万

元，未达到 2 亿元。

从 2018 年 6 月 1 日至今，发行人证券投资账户中资金投入总额最高为 2 亿

元人民币，为 2018 年度分三次由银行账户转入证券账户，之后无新增资金转入证券账户。具体如下：

单位：万元

日期	业务	金额
2018 年 6 月 6 日	银行转证券	5,000.00
2018 年 6 月 15 日	银行转证券	5,000.00
2018 年 6 月 22 日	银行转证券	10,000.00

2019 年 1 月开始，发行人从证券账户逐步转出资金。综上，发行人用于证券投资的资金投入总额最高为 2 亿元，2018 年年末证券投资的账面金额也未超过 2 亿元，不存在超董事会审议额度的投资行为。

二、结合申请人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，说明董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除

1、发行人经营情况、发展计划、现金流及储备情况

（1）发行人经营情况

报告期内，发行人主要盈利数据如下表所示：

单位：万元、%

项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
营业收入	102,053.02	-16.75	122,583.70	-1.18	124,045.15
营业成本	66,174.59	18.29	55,940.62	6.65	52,451.07
营业利润	21,376.71	-56.36	48,984.14	-8.46	53,508.66
利润总额	19,975.01	-58.63	48,287.54	-3.63	50,107.87
净利润	17,085.93	-57.63	40,321.86	-1.76	41,045.94

2019 年度，受到铅锌等有色金属行情走弱的影响，铅锌价格总体呈下行态势，发行人营业收入同比下降 16.75%，净利润同比下降 57.63%。目前，发行人的收入和利润来源主要来自铅锌铜矿采选，这些矿种的价格呈周期波动，且基本同向变动，不利于分散发行人的经营风险。

（2）发展计划

基于有色金属行业情况及发行人经营情况，发行人未来仍将专注于有色金属行业，推进东升庙矿业的铅锌资源扩能增储工作，提高可持续稳定生产经营能力，巩固国城矿业的核心利润来源。同时，发行人将积极推进国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目基本建设工作，综合回收利用东升庙矿业及区域内其他矿山企业尾矿价值，延长产业链条，打造具有区域特色的循环经济标杆企业，提高公司业务多样性和抗风险能力。

（3）现金流及储备情况

报告期内，发行人现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
经营活动产生的现金流量净额	33,912.04	47,703.84	50,865.99
投资活动产生的现金流量净额	18,308.94	-69,689.22	-9,817.96
筹资活动产生的现金流量净额	-36,314.50	-22,222.04	-
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.22	0.64	-0.79
现金及现金等价物净增加额	15,906.70	-44,206.78	41,047.25
期末现金及现金等价物余额	47,719.26	31,812.57	76,019.35

2017 年末至 2018 年 6 月，发行人持有的资金较为充裕，且尚未筹划本次发行可转债的募集资金投资项目——硫钛铁资源循环综合利用项目，为了提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东创造更大的收益，董事会审议通过利用

自有闲置资金进行证券投资的决议。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金余

额为 3.05 亿元。

2、董事会在决策进行大额证券投资的情况下，公开发行可转债募集资金的原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除

发行人证券投资开始于 2018 年 6 月，2018 年末证券投资总额为 19,924.43

万元，之后不断下降；至 2019 年 6 月 30 日，证券投资总额下降为 4,921.22 万元；

至 2019 年末，证券投资总额下降为 2,049.07 万元；至 2020 年 3 月 31 日，证券

投资总额下降为 2,006.38 万元。发行人证券投资金额逐步减少，系发行人因经营所需，逐步将证券投资出售，将回笼资金用于生产经营。

发行人董事会 2018 年 6 月 1 日审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》时，发行人资金较为充裕，且尚未筹划本次发行可转债的募集资金投资项目——硫钛铁资源循环综合利用项目。2019 年 1 月以来，发行人未新增证券投资资金投入，且逐步从证券投资账户回笼资金。2019 年 5 月 31 日，发行人董事会审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》时，发行人的证券投资金额已经大幅下降，审议通过该议案并不是为了新增证券投资，而是因为 2018 年 6 月审议的议案已到期，剩余证券投资仓位在考虑股价波动、投资预期、经营资金需求等因素情况下需要一定时间择机出售。

发行人本次可转债发行董事会决议日为 2019 年 10 月 25 日，该次董事会决

议前，2019 年 9 月 30 日发行人证券投资总额为 2,194.92 万元，投资金额相较于

2018 年末大幅下降，且该次董事会前 6 个月内发行人未新增证券投资资金。

本次募投项目总投资额为 298,351.43 万元，募集资金规模为 85,000.00 万元，

2020 年一季度末发行人证券投资总额与本次募集资金规模比较如下：

单位：万元

项目	证券投资总额	募集资金规模	比例	募投项目总投资额	比例
金额/ 比例	2,006.38	85,000.00	2.36%	298,351.43	0.67%

发行人证券投资总额占本次募集资金规模比例为 2.36%，占募投项目投资总额比例为 0.67%，占比均较低。

因本次募投项目总投资额金额较大，发行人自有现金储备及证券投资金额无法完全覆盖募投项目资金需求，建设资金仍存在缺口，发行人拟通过本次可转债发行募集部分资金用于募投项目，本次募集资金具有合理性。

综上，发行人 2019 年以来经营业绩下滑，收入及利润规模缩减，经营活动产生的现金流同比下降，现金及现金等价物随之下降；发行人未来仍将在现有基础上发展有色金属业务，并推进本次募投项目建设，对于资金的需求量较大；董事会在决策本次发行可转债事项时，发行人证券投资余额为 2,194.92 万元，相比

2018 年末已大幅下降，发行人将回笼资金用于生产经营，因本次募投项目投资总额较大，发行人自有现金储备无法覆盖资金需求，建设资金仍存在缺口，发行可转债募集资金用于项目建设具有合理性。本次可转债发行董事会决议日为 2019 年 10 月 25 日，发行人权益工具投资起始于 2018 年 6 月，自 2019 年 1 月以来投资金额逐步下降，且无新增资金投入，根据《再融资业务若干问题解答

（二）》规定，均不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，不需从本次募集资金中扣除。

三、截至目前，申请人进行证券投资的具体情况，包括但不限于投资金额、投资标的、预期投资周期等

截至 2020 年 4 月 22 日，发行人证券投资金额为 1,854.87 万元，具体明细如下：

单位：元、股

证券代码	证券名称	证券数量	每股价格	市值
000702	正虹科技	2,008,513.00	5.88	11,810,056.00
002674	兴业科技	767,501.00	8.78	6,738,659.00
合计		2,776,014.00	-	18,548,715.00

发行人 2020 年 4 月 23 日出具《国城矿业股份有限公司关于证券投资事项的

承诺》，鉴于公司未来业务发展及项目建设对于资金的需求，发行人承诺于 2020

年 5 月 31 日前出售全部证券投资。

四、申请人是否计划继续进行该等证券投资，如计划继续，是否会在未来六个月继续投入，请说明投入资金的具体来源，并说明同时进行证券投资和募

投项目的合理性及必要性

发行人 2020 年 4 月 23 日出具《国城矿业股份有限公司关于证券投资事项的

承诺》，鉴于公司未来业务发展及项目建设对于资金的需求，发行人承诺于 2020

年 5 月 31 日前出售全部证券投资，并自承诺出具之日起，未来 6 个月内不再新增证券投资。

五、申请人相关的风险防范及内控制度健全并有效运行

发行人为规范证券投资行为，保障公司资金安全，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制订了《证券投资内控制度》等制度。

发行人制定的以上制度规定了证券投资的审批程序与权限、账户管理及资金管理制度、投资管理与实施、财务与核算管理、风险控制、信息披露管理等内容，对证券投资决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面作出了详细规定。

发行人安排专人负责证券投资，在年度结束时由董事会审议《年度证券投资情况的专项说明》并公告，披露年度证券投资情况、证券投资内控执行情况、董事会意见、独立董事意见等。

自 2018 年开始证券投资以来，发行人不存在因违规运用证券投资资金等受到处罚或损害股东利益的情形，未出现亏损。

综上，发行人证券投资相关的风险防范及内控制度健全并有效运行。六、保荐机构、律师和会计师核查意见

（一）核查程序及核查过程

1、是否属于超董事会审议额度投资事项

保荐机构、律师、会计师查阅了发行人报告期内的《审计报告》、与证券投资相关的董事会决议公告文件、证券账户投资明细、定期报告等资料，并向发行人了解证券投资实际执行情况。

2、发行可转债募集资金原因及合理性，是否应从本次募集资金中扣除事项

保荐机构、律师、会计师查阅了发行人报告期内的《审计报告》、定期报告、未来发展计划等文件，并向发行人了解报告期内公司经营状况、现金流及现金储备、募投项目资金需求等情况。

3、目前证券投资具体情况及未来计划

保荐机构、律师、会计师查阅了发行人证券账户投资余额、投资股票明细等资料，向发行人了解目前证券投资情况及未来六个月的投资计划，并取得发行人关于证券投资的书面声明。

4、风险防范及内控制度是否健全并有效运行事项

保荐机构、律师、会计师查阅了发行人《证券投资内控制度》等证券投资相关制度、《年度证券投资情况的专项说明》等公告、独立董事意见等相关文件，向发行人了解证券投资执行情况及相关内控制度实际运行情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、律师、会计师认为：发行人不存在超董事会审议额度投资的情形；发行人本次发行可转债募集资金系出于项目建设及经营需求，结合发行人经营情况、发展计划、现金流及储备情况，发行可转债募集资金具有合理性，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金中扣除；发行人已出具承诺，于 2020 年 5 月 31 日前

出售全部证券投资，且未来 6 个月内不再新增证券投资；发行人与证券投资相关的风险防范及内控制度健全并有效运行。

（本页无正文，为国城矿业股份有限公司《关于请做好国城矿业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）

国城矿业股份有限公司

2020 年 4 月 29 日

（本页无正文，为红塔证券股份有限公司《关于请做好国城矿业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）

保荐代表人签名：                                                                   

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红塔证券股份有限公司

2020 年 4 月 29 日

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人作为国城矿业股份有限公司的保荐机构红塔证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告xxxx如下：

“本人已认真阅读本告知函回复的全部内容，了解本告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：       

xxx

红塔证券股份有限公司

2020 年 4 月 29 日