英文 称：Haikou chengjiao Rural Credit Cooperatives Union拟注册地址：海口市

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 临2008－057

深圳市惠程电气股份有限公司

关于拟投资入股海口市城郊农村信用合作联社的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）拟以自有资金出资 5000万元投资入股海口市城郊农村信用合作联社（以下简称“城郊农信社”或“农信社”）。

根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15 号）等文件精神，海口市城郊农村信用社拟实施以海口市城郊为单位统一法人，进行股份合作制产权制度改革，将海口市城郊境内分别具有独立法人资格的全部 21 家农村信用合作社及海口市城郊农村信用合作社联合社合并，成立统一法人的“海口市城郊农村信用合作联社”，原有债权、债务及所有者权益由统一法人后的海口市城郊农村信用合作联社承继。海南银监局已于 2008 年 10 月 15 日批复同意海口市城郊农村信用合作联社筹建申请。海口市城郊农村信用合作联社采取发起方式设立，注册资本数额为伍亿元人民币,全部由社员（股东）缴纳的股金构成。

深圳惠程拟投资入股城郊农信社 5000 万元，认购 5000 万股，占其 10%股份。

二、海口市城郊农村信用合作联社简介

城郊农信社由市城郊农村信用合作社联合社及海口市城郊境内 21 家农村信用合作

社构成，目前实行市城郊农村信用合作社联合社及 21 家农村信用合作社各为独立法人的两级法人管理体制；市城郊农村信用合作社联合社按国家有关规定对境内农村信用合作社行使管理职能和提供相关服务。海口市城郊农村信用社成立于 1952 年，是海口市最早成立的金融机构。1984 年农村信用社体制改革后，恢复了信用社的“三性”，即管理上的民主性、组织上的群众性和经营上的灵活性；1996 年 12 月 31 日，正式与中国农业银行琼山市支行脱离行政隶属关系，成立海口市城郊农村信用合作社联合社，目前

辖属 21 家农村信用合作社。

（一）业务及经营管理情况：

截至 2008 年 10 月，城郊农信社共有 22 家法人机构、35 家个营业网点，是全市营业网点最多、服务最基层、辐射面最广的金融机构。其中：设在城区的营业网点占 11%，设在城乡结合部的营业网点占 6%，设在农村的营业网点占 83%。现有职工 321 人，其中硕士研究生学位 11 ，占比 3.42％；本科学历 25 人，占比 7.8％；大专学历 132 人，

占比 41.1％。截至 2008 年 10 月，各项存款 24.83 亿元，各项贷款余额 15.7 亿元，总

资产 39.44 亿元，综合实力居全市金融机构前列。

（二）改制方案

根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15 号）、

《中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发[2003]12 号）、《中国银行业监督管理委员会关于印发<规范向农村合作金融机构入股的若干意见>的通知》（银监发[2004]23 号）及《海南省农村信用社联合社关于上报〈海南省农村信用社以县（市）为单位统一法人工作方案〉的报告》（琼农信联[2007]64 号）、《海南省农村信用社联合社关于上报〈海南省农村信用社增资扩股方案〉的报告》（琼农信联[2007]61 号）等文件精神，海口市城郊农村信用社拟实施以海口市城郊为单位统一法人，进行股份合作制产权制度改革，将海口市城郊境内分别具有独立法人资格的全部 21 家农村信用合作社及海口市城郊农村信用合作社联合社合并，成立统一法人的“海口市城郊农村信用合作联社”，原有债权、债务及所有者权益由统一法人后的海口市城郊农村信用合作联社承继。

海南银监局已于 2008 年 10 月 15 日批复同意海口市城郊农村信用合作联社筹建申请。

（三）拟设立联合社情况

中文 称：海口市城郊农村信用合作联社

英文 称：Haikou chengjiao Rural Credit Cooperatives Union拟注册地址：海口市

设立方式：采取发起方式设立。

注册资本数额：伍亿元人民币,全部由社员（股东）缴纳的股金构成。

经营宗旨：依据国家法律、法规和规章，自主开展各项业务，为本社社员（股东）服务，为境内农业和农村经济发展服务，为境内企事业单位、经济组织和居民服务，为海口市城郊经济协调发展服务。

业务范围：吸收公众存款，办理个人、对公存款业务；发放短期、中期和长期贷款；办理国内转帐结算、现金结算、票据贴现业务；按银行监管机构的规定从事同业拆借业务；银行借记卡业务；代理各类代收代付业务；经中国银行业监督管理管委员会批准的其他金融业务。

（四）募股条件

城郊农信社拟在原各农村信用合作社社员的股金按自愿原则转为统一法人后的海口市城郊农村信用合作联社的股金基础上，募集新的股金，广泛吸收海口市城郊农村信用社职工（包括统一法人后的海口市城郊联社职工，下同）及境内居民、农民、农村工商户、个体工商户、民营企业和各类经济组织入股。

城郊农信社此次募股总数为 50000 万股，每股面值人民币 1.00 元，按股金来源和归属设置自然人股和法人股两种股权。除海口市城郊境内原各农村信用合作社社员的旧股金按有关规定自愿折算为新股部分外，其他股金全部为认购。

自然人股金比例占海口市城郊农村信用合作联社股本金总额的 50％以下，单个自然人投资入股比例不得超过股本金总额的 2％，职工自然人合计投资入股比例不得超过股本金总额的 20％。法人股金比例占海口市城郊农村信用合作联社股本金总额的 50％

（不含）以上。

自然人投资股起点为 10,000 股，法人投资股起点为 100,000 股。投资股数由投资

人自己决定，但应为起点股数的整倍数。自然人社员（股东）每持有 10,000 股投资股

拥有一个投票权，法人社员（股东）每持有 100,000 股投资股拥有一个投票权。社员（股东）持有的投资股可凭投资股股金大小依法参与股金分红。投资股的收益根据有关政策、规定制定，并经社员（股东）代表大会决议确定。

（五）政策及优惠措施

2008 年 10 月 9 日至 12 日召开的十七届三中全会通过的《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》中指出，农信社要进一步加快改革步伐，建立现代农村金融制度。放宽农村金融准入政策，加快建立商业性金融、合作性金融、政策性金融相

结合，资本充足、功能健全、服务完善、运行安全的农村金融体系。《决定》指出，要规范发展多种形式的新型农村金融机构和以服务农村为主的地区性中小银行。作为支持农村经济发展的农信社，要按照农村改革和发展的要求，积极适应农村经济社会发展对金融业的新需求，大力推进农村金融服务创新，坚持以市场为导向、需求为基础，大胆开发和创新金融产品，加快完善农村金融服务功能，不断满足农村日益增长的多样化金融需求。

目前，农信社享有营业税优惠政策，税率为 3%，而其他银行业金融机构为 5%。海南农信社的企业所得税减免政策将按照中西部地区农信社优惠政策执行，即前 3 年暂免征收企业所得税。

在货币政策的优惠方面，农信社已经有了成熟的模式。相比于其他金融机构，农信社执行的一直是差别存款准备金率，较其他金融机构都要低。在 2007 年以来的十多次存款准备金率上调中，其中有几次央行并没有对农信社的存款准备金率进行调整，以保证农信社有充足的资金支持三农。银监会、央行等相关部门相继表示，将全力推进现代化农村金融体制建设，努力探索和研究适合“三农”需要的新型金融机构和产品。可以预期的是，在政策面的强大推动下，农村金融改革将酝酿着重大的历史性发展机遇。

（六）治理架构

（1）社员（股东）代表大会

城郊农信社实行民主管理，其最高权力机构是社员（股东）代表大会。社员（股东）代表由社员（股东）选举产生，具体选举办法按公开、公平、公正的原则由社员（股东）代表大会制定。其中创立大会的社员（股东）代表的选举办法，由筹建工作小组在广泛征求各认购人意见的基础上，结合当地实际情况制定并报筹建工作小组审核；全体发起人根据该选举办法，选举产生参加创立大会的社员（股东）代表。

（2）理事会

城郊农信社设理事会。理事会是社员（股东）代表大会的常设执行机构，向社员（股东）代表大会负责。

理事会由 9 理事组成。自然人社员（股东）（含职工社员<股东>）担任理事的人数，不得少于理事人数的二分之一；其中职工社员（股东）担任理事的人数，不得超过理事人数的三分之一。如果条件成熟，可以设立独立理事。理事由社员（股东）代表大会选举和更换。理事每届任期 3 年，可连选连任。

理事会设理事长 1 ，理事长为海口市城郊农村信用合作联社的法定代表人。理事

长每届任期 3 年，可连选连任。

（3）监事会

城郊农信社设监事会。监事会是监督机构，对理事会及其成员和主任、副主任等高级管理人员行使监督职能。监事会对社员（股东）代表大会负责并报告工作。

监事会由 5 监事组成。监事会组成人员中，非职工监事不得低于三分之一。职工监事由职工代表大会民主选举和更换，非职工监事由社员（股东）代表大会选举和更换。监事每届任期 3 年，可连选连任。监事会设监事长 1 。

理事会成员、主任、副主任及财务主管人员不得担任监事。

（4）高级管理人员

城郊农信社设主任 1 ，副主任2至3，组成经营管理层。主任由理事会聘任或者解聘。副主任由主任提 ，理事会聘任或者解聘。主任、副主任每届任期 3 年，可连聘连任。实行理事长与主任分设制度，主任不得由理事长兼任。

主任对理事会负责，执行理事会的各项决议，组织领导各项日常经营管理工作。副主任协助主任工作。

财务负责人、信贷负责人及审计（稽核）负责人等高级管理层成员，由主任提请理事会聘任或者解聘。

（七）营业网点

海口市城郊农村信用合作联社的营业网点按安全、经济合理原则设置，全市拟设置营业网点共 35 个，自动取款机（ATM）40 台，自助银行 4 个。

（八）财务状况

1、近三年情况

2005 年末，海口市城郊农村信用社资产总额 182533 万元,存款总额 129094 万元，贷款总额 59311 万元，利润总额-446 万元，其中政策性亏损-446 万元。 2006 年末，资产总额 216600 万元，比上年增加 34067 万元；存款总额 148507 万元，比上年增加

19413 万元；贷款总额 64349 万元，比上年增加 5038 万元；利润总额-657 万元，其中政策性亏损-657 万元。2007 年末，资产总额 334588 万元,比上年增加 117988 万元；存款总额 227007 万元，比上年增加 78500 万元；贷款总额 97745 万元，比上年增加 33396万元；利润总额-7219 万元，较 2005 年同期增盈-6773 万元。

2、最新情况

到 2008 年 10 月末，资产总额 394393 万元，比年初增加 59804 万元，增长 17.87%，

其中：各项贷款余额 157016 万元，较年初增加 59271 万元，增长 60.64%。资产利润率为 0.63%。负债总额 412890 万元，较年初增加 56727 万元，增长 15.93%，其中各项存款 248297 万元，较年初增加 21290 万元，增长 9.38%。总收入 9339 万元，其中利息收

入 6687 万元；总支出 6845 万元，其中营业费用 1645 万元，本年利润总额实现 2494

万元，较上年多盈余 2494 万元。

截止 2008 年 10 月末，全辖不良贷款余额 42939 万元，占比为 27.35%，比年初的

44.14%下降到 16.79%。其中：两呆贷款较年初下降了 4014.64 万元，下降 9.57 个百分点。

（九）风险因素及对策分析

金融机构作为经营货币和提供金融服务的特殊企业，其经营活动具有高风险的特征。其经营所面临的主要风险包括信用风险、营运风险、市场风险、竞争风险、环境与政策风险、信息化技术风险、法律风险等。

1、信用风险：指金融机构在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户违约或资信下降而造成损失的可能和收益的不确定。

主要对策：完善信贷管理的规章制度；改革信贷运行管理体制；实行严格的分级授权、审贷分离和集体审批制度；建立客户授信和信用评级制度；完善信贷业务担保和以物抵债管理；不断强化“贷款三查”和信贷准入、运行、退出的信贷全过程管理；设立资产保全部门，加强对高风险资产的管理和风险化解；遵循审慎会计原则，合理计提各项准备等。

2、营运风险：包括因资本充足率、资产流动性、营运操作的规范性等因素给金融机构的经营带来的不利影响。

主要对策：建立多元化的资本补充机制，优化和改善资本结构；强化资产负债管理，保持业务的发展与资本的增长相适应；调整和优化资产结构，提高资产质量，降低经营

风险，提高运营效益；制定和完善流动性管理政策；通过不断强化内部控制措施、健全内部控制体系，使管理行为得到全面规范、经营风险得到有效控制，各项业务在依法、合规、安全、稳健的基础上迅速发展；不断完善法人治理结构，切实转换经营机制；建立健全激励和约束机制，精简机构和人员，降低经营成本；从当地经济发展的实际需要出发，立足社区，拓宽服务领域，创新服务品种，完善服务功能等。

3、市场风险：指利率、汇率、证券或商品价格的变动，对金融工具预期收益的不确定性影响或发生损失的可能。

主要对策：根据利率政策有关规定，结合市场利率的变化趋势制定利率管理制度，密切关注货币政策和利率管理体制变化对经营的影响；密切注意国际市场的汇率变化规律，学习和借鉴汇率风险管理的先进经验等。

4、竞争风险：包括国内同行业竞争和金融业对外开放所面临的竞争风险。

主要对策：通过实施优质客户战略，建立优质客户群体；根据本地实际情况，建立具有地方特色的服务体系；通过开发新兴业务市场，扩大服务领域和市场空间；加强与国内外各类金融机构的合作，促进业务发展，提高竞争地位；大力营造以人为本的管理环境，提高优秀人才的忠诚度，不断引进优秀高级管理和专业人才等。

5、信息化技术风险：信息化技术是现代化金融机构赖以生存和竞争的基础，但依赖越大，信息技术对金融机构潜在的风险就越大。这种潜在的风险包括：信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠；系统的安全防护水平不高；系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差等。

主要对策：重视业务电子化和网络化建设，开发有本联社特色的高效的信息服务技术与信息支持体系，提高综合管理信息系统和业务系统的技术性能和安全防卫能力，保证业务系统安全、高效运行，满足客户多方面和个性化的服务需求。

6、法律风险：包括因执法环境不完善的问题，使金融机构采取法律手段清收保全金融资产难以执行；以及由于政策法规不配套，极少数企业借重组破产之机逃废金融债务等。

主要对策：始终把依法合规经营作为经营管理的根本宗旨,依据相关法律法规，制定较为系统的管理办法和管理程序等。

三、本次投资入股的主要内容

（一）海口市城郊农村信用合作联社采取发起方式设立，注册资本数额为伍亿元人民币,全部由社员（股东）缴纳的股金构成。深圳惠程拟以自有资金出资 5000 万元投资入股海口市城郊农村信用合作联社，认购 5000 万股，占其 10%股份。

（二）增资事项于公司董事会审议通过后，授权公司法定代表人xxxxx择日签署投资入股协议，并办理后续相关手续。

（三）经双方协商，投资款项用途为：募股资金，用于发起设立海口市城郊农村信用合作联社，补充农信社日常运营资金和其他有利于农信社发展的事项。

四、本次投资对公司的影响

本次深圳惠程投资入股城乡农信社不涉及关联交易，持有本公司股权5%以上的股东及本公司董事、监事、高级管理人员与城乡农信社股东及其理事、监事、高管不存在关联关系。

本次投资属于利用公司自有资金进行的财务投资，可提高资金使用效率，在一定程度上改善公司产业结构和收入结构，开辟新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响，交易完成后不产生同业竞争的情况。

本公司与城郊农信社尚未签订正式交易合同，公司后续将就交易合同的签订情况以及与交易相关的其他重大事项作持续性信息披露，敬请广大投资者关注。

五、对外投资的风险分析

1、经营风险：城郊农信社在经营过程中主要面临信用风险、营运风险、流动性风险、市场风险和政策风险。如果此类风险发生致使城郊农信社价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损。

2、投资回收风险：城郊农信社目前为非上市农村金融机构，而此类机构的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃。因此，本公司此项股权投资在未来回

收时，可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等风险。

公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

六、备查文件

1、深圳市惠程电气股份有限公司二届董事会第二十六次会议决议；

2、项目建议书；

3、海口市城郊农村信用合作社联合社业务状况表。特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董 事 会

二○○八年十二月五日