Contract
吸収合併に係る事後開⽰書⾯
（会社法第 801 条第 1 項及び会社法施⾏規則第 200 条に基づく書⾯）
（簡易吸収合併）
2020 年 3 ⽉ 31 ⽇
株式会社ジョイフル本⽥
令和２年３月３１日
茨城県土浦市xxxx丁目１６番２号
株式会社ジョイフルxx代表取締役 xx xx
当社は，当社を存続会社，株式会社ホンダ産業及び株式会社ジョイフルxxリフォーム（以下「各消滅会社」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下
「本合併」といいます。）に関し，法令の定めに従い，本書面を当社本店に備置いたします。
１ 吸収合併の効力が生じた日令和２年３月２１日
２ 各消滅会社における合併の差止請求，反対株主の買取請求及び新株予約権買取請求並びに債権者の異議に関する手続の経過
（1） 合併の差止請求
各消滅会社に対し，合併の差止請求をした株主はありませんでした。
（2） 反対株主の買取請求
各消滅会社は当社の完全子会社であったために，反対株主の買取請求については該当ありません。
（3） 新株予約権買取請求
各消滅会社は，新株予約権を発行しておりません。
（4） 債権者の異議
各消滅会社に対し，異議を述べた債権者はありませんでした。
なお，各消滅会社は，令和２年２月１８日付で官報に公告を行うとともに，知れている債権者に対し個別催告を行いました。
３ 存続会社（当社）における合併の差止請求，反対株主の買取請求及び債権者の異議に関する手続の経過
（1） 合併の差止請求
簡易合併のため，該当ありません。
（2） 反対株主の買取請求
簡易合併のため，該当ありません。
なお，当社は，会社法第７９７条第３項に基づく通知を令和２年２月１８日までに行っております。
（3） 債権者の異議
存続会社（当社）に対し，異議を述べた債権者はありませんでした。
なお，当社は，令和２年２月１８日付で官報に公告を行うとともに，同日付で電子公告を行いました。
４ 合併により存続会社（当社）が各消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
当社は，本合併の効力発生日である令和２年３月２１日をもって，各消滅会社からその資産，負債その他の権利義務の一切を引き継ぎました。
なお，消滅会社株式会社ホンダ産業より引き継いだ資産の額は約１０３億９４百万円，負債の額は約２５億９６百万円であり，消滅会社株式会社ジョイフルxxリフォームより引き継いだ資産の額は約８４億２１百万円，負債の額は約３５億７６百万円です。
５ 会社法第７８２条第１項の規定により各消滅会社が備え置いた書面に記載された事項
別添１及び２のとおりです。
６ 合併の変更登記の日令和２年３月２７日
７ 上記のほか，合併に関する重要な事項
該当事項はありません。 以上
別添 1
吸収合併に係る事前開⽰書⾯
（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施⾏規則第 182 条に基づく書⾯）
（略式吸収合併）
2020 年 2 ⽉ 18 ⽇ 株式会社ホンダ産業
令和２年２月１８日
吸収合併に係る事前開示書面
xxxxxxxxxxxxxx0xx２
株式会社ホンダ産業代表取締役 xx x
当社は，当社を消滅会社，株式会社ジョイフルxx（以下「存続会社」といい ます。）を存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に関し，法令の定めに従い，本書面を当社本店に備置いたします。
１ 吸収合併契約の内容
別紙１の吸収合併契約書をご参照ください。
２ 合併対価の相当性及びその参考となるべき事項
完全親子会社間の合併につき，合併対価はありません。
３ 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項当社は新株予約権を発行しておりません。
４ 計算書類等に関する事項
存続会社の最終事業年度の計算書類等（事業報告書及び監査報告書を含む。）は，別紙２のとおりです。
なお，当社及び存続会社ともに，最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象はありません。
５ 合併後の債務の履行の見込みに関する事項
両社の財務状況から，債務の履行に支障はないと見込んでおります。
６ 事前開示開始日（本日）以降に上記事項に変更が生じたときは，変更後の当該事項を直ちに開示いたします。 以上
別紙２
第 44 期事業年度にかかる事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書
自 2018 年 6 月 21 日
至 2019 年 6 月 20 日
１ | 貸借対照表 | Ｐ.１ |
２ | 損益計算書 | Ｐ.２ |
３ | 株主資本等変動計算書 | Ｐ.３ |
４ | 個別注記表 | Ｐ.４～６ |
５ | 計算書類の附属明細書 | Ｐ.７～１０ |
６ | 事業報告 | Ｐ.１１～２６ |
７ | 事業報告の附属明細書 | Ｐ.２７ |
８ | 独立監査人の監査報告書 | Ｐ.２８ |
９ | 監査役会の監査報告書 | Ｐ.２９～３０ |
株式会社ジョイフルxx
貸 借 対 照 表
（2019年６月20日現在）
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（資 産 の 部） | （負 債 の 部） | ||
流 動 資 産 | 40,808 | 流 動 負 債 | 21,488 |
現 金 及 び 預 金 | 25,302 | 買 掛 金 | 5,684 |
売 掛 金 | 2,043 | 関係会社短期借入金 | 5,000 |
商 品 | 12,111 | 1 年 内 返 済 予 定 の長 期 借 入 金 | 4,397 |
原 材 料 及 び 貯 蔵 品 | 60 | リ ー ス 債 務 | 164 |
前 払 費 用 | 726 | 未 払 金 | 2,542 |
そ の 他 | 564 | 未 払 費 用 | 611 |
貸 倒 引 当 金 | △0 | 未 払 法 人 税 等 | 1,628 |
固 定 資 産 | 110,166 | 預 り 金 | 391 |
有 形 固 定 資 産 | 91,963 | 前 受 収 益 | 159 |
建 物 | 65,533 | 賞 与 引 当 金 | 186 |
構 築 物 | 8,665 | 役 員 賞 与 引 当 金 | 37 |
機 械 及 び 装 置 | 1,406 | そ の 他 | 685 |
車 両 運 搬 具 | 36 | 固 定 負 債 | 33,843 |
工具、器具及び備品 | 2,611 | 長 期 借 入 金 | 25,134 |
土 地 | 60,589 | リ ー ス 債 務 | 239 |
リ ー ス 資 産 | 747 | 退 職 給 付 引 当 金 | 863 |
建 設 仮 勘 定 | 321 | 資 産 除 去 債 務 | 2,482 |
減 価 償 却 累 計 額 | △47,947 | 長 期 預 り 保 証 金 | 4,965 |
無 形 固 定 資 産 | 1,566 | 関係会社損失引当金 | 78 |
借 地 権 | 913 | 従業員株式給付引当金 | 21 |
ソ フ ト ウ エ ア | 534 | 役員株式給付引当金 | 57 |
そ の 他 | 117 | 負 債 合 計 | 55,331 |
投 資 そ の 他 の 資 産 | 16,637 | （純 資 産 の 部） | |
投 資 有 価 証 券 | 7,365 | 株 主 資 本 | 95,639 |
関 係 会 社 株 式 | 4,537 | 資 本 金 | 12,000 |
x x 金 | 16 | 資 本 剰 余 金 | 12,232 |
繰 延 税 x x 産 | 3,222 | その他資本剰余金 | 12,232 |
そ の 他 | 1,495 | 利 益 剰 余 金 | 130,205 |
利 益 準 備 金 | 273 | ||
その他利益剰余金 | 129,931 | ||
別 途 積 立 金 | 126,330 | ||
繰越利益剰余金 | 3,601 | ||
自 己 株 式 | △58,798 | ||
評価・換算差額等 | 4 | ||
そ の 他 有 価 証 券評 価 差 額 金 | 4 | ||
純 資 産 合 計 | 95,643 | ||
資 産 合 計 | 150,975 | 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 150,975 |
（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
損 益 計 算 書
（2018年６月21日から2019年６月20日まで）
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 | ||||
売 | 上 | 高 | 119,104 | |||
売 | 上 原 | 価 | 87,487 | |||
売 | 上 総 利 | 益 | 31,617 | |||
営 | 業 収 | 入 | ||||
不 | 動 産 賃 貸 収 | 入 | 5,655 | |||
サ | ー ビ ス 料 等 収 | 入 | 602 | 6,258 | ||
営 | 業 総 利 | 益 | 37,875 | |||
販 | 売 費 及 び 一 般 x x | 費 | 30,099 | |||
営 | 業 利 | 益 | 7,775 | |||
営 | 業 x x | 益 | ||||
受 | 取 利 | 息 | 206 | |||
受 | 取 配 当 | 金 | 355 | |||
受 | 取 手 数 | 料 | 323 | |||
技 | 術 指 導 | 料 | 32 | |||
受 | 取 家 | 賃 | 68 | |||
受 | 取 地 | 代 | 112 | |||
そ | の | 他 | 359 | 1,458 | ||
営 | 業 外 費 | 用 | ||||
支 | 払 利 | 息 | 90 | |||
そ | の | 他 | 4 | 94 | ||
経 | 常 利 | 益 | 9,140 | |||
特 | 別 利 | 益 | ||||
固 | 定 資 産 売 却 | 益 | 0 | |||
補 | 助 x x | 入 | 172 | |||
関 | 係 会 社 株 式 売 却 | 益 | 368 | |||
投 | 資 有 価 証 券 売 却 | 益 | 1 | 542 | ||
特 | 別 損 | 失 | ||||
固 | 定 資 産 除 却 | 損 | 397 | |||
固 | 定 資 産 圧 縮 | 損 | 172 | |||
減 | 損 損 | 失 | 2,556 | |||
投 | 資 有 価 証 券 売 却 | 損 | 0 | |||
投 | 資 有 価 証 券 評 価 | 損 | 15 | 3,142 | ||
税 | 引 前 当 期 x | x | 益 | 6,540 | ||
法 | 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 | 税 | 2,655 | |||
法 | 人 税 等 x x | 額 | △655 | 2,000 | ||
当 | 期 純 利 | 益 | 4,540 | |||
（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
株主資本等変動計算書
（2018年６月21日から2019年６月20日まで）
（単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | |||||
資 本 剰 余 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | x | |||
x 本 x | x x 他資本剰余金 | 資本剰余金合 計 | 利益準備x | x x 他 利 益 剰 余 金 | ||||
別途積立金 | 繰越利益剰余 金 | |||||||
当 | 期 首 残 | 高 | 12,000 | 12,232 | 12,232 | 103 | 122,330 | 4,938 |
当 | 期 変 動 | 額 | ||||||
利益準備金の積立 | － | 170 | △170 | |||||
別途積立金の積立 | － | 4,000 | △4,000 | |||||
剰 余 金 の 配 | 当 | － | △1,706 | |||||
当 期 x x | 益 | － | 4,540 | |||||
自 己 株 式 の 取 | 得 | － | ||||||
自 己 株 式 の 処 | 分 | － | ||||||
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | |||||||
当 期 変 動 額 合 計 | － | － | － | 170 | 4,000 | △1,336 | ||
当 | 期 末 残 | 高 | 12,000 | 12,232 | 12,232 | 273 | 126,330 | 3,601 |
株 主 資 本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
利 益 剰 余 金 | 自 己 株 式 | 株主資本合計 | そ の 他 有 価 証 券評 価 差 額 金 | ||
利益剰余金合計 | |||||
当 期 首 残 高 | 127,371 | △58,811 | 92,792 | 1,263 | 94,055 |
当 期 変 動 額 | |||||
利益準備金の積立 | － | － | － | ||
別途積立金の積立 | － | － | － | ||
剰 余 金 の 配 当 | △1,706 | △1,706 | △1,706 | ||
当 期 x x 益 | 4,540 | 4,540 | 4,540 | ||
自 己 株 式 の 取 得 | － | － | － | ||
自 己 株 式 の 処 分 | － | 13 | 13 | 13 | |
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | － | △1,258 | △1,258 | |
当 期 変 動 額 合 計 | 2,833 | 13 | 2,847 | △1,258 | 1,588 |
当 期 末 残 高 | 130,205 | △58,798 | 95,639 | 4 | 95,643 |
（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１. 資産の評価基準および評価方法
（1）有価証券 | |
満期保有目的の債券 | 償却原価法（定額法）によっております。 |
子会社株式および関連会社株式 | 移動平均法による原価法によっております。 |
その他有価証券 | |
時価のあるもの | 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。 |
時価のないもの | 移動平均法による原価法によっております。 |
（2）デリバティブ | 時価法によっております。 |
（3）たな卸資産 | |
商品 | 主として売価還元法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。ただし、倉庫在庫は総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿 価切下げの方法）によっております。 |
原材料および貯蔵品 | 最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿 価切下げの方法）によっております。 |
２. 固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 | 10～34年 |
その他 | ３～15年 |
（2）無形固定資産（リース資産を除く）定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３. 引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（3）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（4）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度における発生額を、発生の翌事業年度において一括で費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なります。
（5）関係会社損失引当金
関係会社の事業に伴う損失に備えるため、財政状態等を勘案して、損失見込額を計上しております。
（6）従業員株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式または金銭の給付に充てるため、給付見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（7）役員株式給付引当金
役員株式給付規程に基づく役員への当社株式または金銭の給付に充てるため、給付見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
表示方法の変更に関する注記
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 平成30年３月 26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権又は金銭債務（区分表示したものは除く）
短期 金銭債権 | 80百万円 |
長期 金銭債権 | 62百万円 |
短期 金銭債務 | 18百万円 |
長期 金銭債務 | 1,623百万円 |
損益計算書に関する注記関係会社との取引高
営業取引による取引高 | |
売上高 | 433百万円 |
不動産賃貸収入 | 2,736百万円 |
サービス料等収入 | 0百万円 |
仕入高 | 113百万円 |
販売費及び一般管理費 | 310百万円 |
営業取引以外の取引高 | 178百万円 |
株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式 | 33,991,346株 |
（注）当該自己株式には、「株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式425,120株が含まれております。
税効果会計に関する注記
繰延税金資産の発生の主な原因は、減価償却費、退職給付引当金、資産除去債務、減損損失、未払事業税等であります。
関連当事者との取引に関する注記子会社および関連会社等
(単位：百万円)
属性 | 会 社 等 の 名 称 | 所在地 | 資 本 金 又は 出 資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決xxの 所 有 ( 被所有)割 合 | 関 連 当 事 者と の 関 係 | 取引の x x | 取引金 額 ( 注１ ) | 科 | 目 | 期残 | 末高 |
子会社 | ㈱ジョイフル 本 田リフォーム | xxx xxx | 000 | リフォーム 事 業 | 所直 1 | 0 0 | 有接 ％ | 資金の運用 | 資金の 借 入 ( 注２ ) | 500 | 関 係 会 社 短期借入金 | 3,500 |
支払利 息 | 26 | － | － | |||||||||
不動産の賃貸 | 不動産 の賃貸 ( 注３ ) | 577 | － | － | ||||||||
子会社 | ㈱ホンダ産業 | xxx xxx xxx | 00 | アート・クラフト事 業 、ホームセンター周 辺 事 業 | 所直 1 | 0 0 | 有接 ％ | 不動産の賃貸 | 不動産 の賃貸 ( 注３ ) | 1,641 | 預り保証金 | 1,612 |
取引条件および取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．資金の借入についての利率は、xxxxを勘案して合理的に決定しております。なお、グループ内の効率的な資金運用を目的として行っているため、担保の提供等は行っておりません。
３．不動産の賃貸料については、市場価格に基づき交渉の上決定しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 | 1,381円45銭 |
１株当たり当期純利益 | 65円59銭 |
（注）株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数 | 425,120株 |
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中x x株式数 | 430,583株 |
重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。
附 | 属 明 | 細 | 書 |
（第 ４４ | 期） | ||
自 | ２０１８年 | ６月 ２１日 | |
至 | ２０１９年 | ６月 ２０日 | |
株式会社ジョイフルxx | |||
茨城県土浦市xxxx丁目１６番２号 | |||
１．有形固定資産及び無形固定資産の明細
（単位：百万円）
資産の種類 | 期首 帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末 帳簿価額 | 減価償却累計額 | 期末 取得原価 |
建物 | 29,579 | 3,377 | 2,349 | 1,956 | 28,651 | 36,882 | 65,533 |
(2,132) | |||||||
構築物 | 1,948 | 92 | 194 | 254 | 1,592 | 7,072 | 8,665 |
(192) | |||||||
機械及び装置 | 182 | 69 | 52 | 56 | 143 | 1,263 | 1,406 |
(14) | |||||||
車両運搬具 | 7 | 11 | 0 | 7 | 10 | 25 | 36 |
(0) | |||||||
工具、器具及び備品 | 425 | 137 | 80 | 160 | 322 | 2,288 | 2,611 |
(77) | |||||||
土地 | 60,589 | － | － | － | 60,589 | － | 60,589 |
リース資産 | 342 | 252 | 24 | 000 | 000 | 000 | 747 |
(24) | |||||||
建設仮勘定 | 1,090 | 2,949 | 3,718 | － | 321 | － | 321 |
有形固定資産計 | 94,166 | 6,891 | 6,420 | 2,673 | 91,963 | 47,947 | 139,911 |
(2,443) | |||||||
借地権 | 989 | 31 | 107 | － | 913 | ||
(107) | |||||||
ソフトウエア | 513 | 237 | 1 | 215 | 534 | ||
(1) | |||||||
その他 | 62 | 321 | 262 | 4 | 117 | ||
(0) | |||||||
無形固定資産計 | 1,565 | 591 | 370 | 219 | 1,566 | ||
(109) |
※百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
（注）1. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 | ジョイフルアスレティ ッククラブ土浦店 | 新店舗建屋および建物 付属設備 | 2,512百万円 |
建物 | 宇都宮店 | 屋上駐車場防水工事 | 290百万円 |
建物 | xx店 | 屋上駐車場防水工事 | 143百万円 |
2. 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 | 千葉店 | 減損損失 | 2,085百万円 |
3.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
2．引当金の明細
（単位：百万円）
区 分 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
貸倒引当金 | 0 | 0 | - | 0 |
賞与引当金 | 165 | 186 | 165 | 186 |
役員賞与引当金 | 20 | 37 | 20 | 37 |
退職給付引当金 | 733 | 188 | 58 | 863 |
関係会社損失引当金 | 101 | - | 22 | 78 |
従業員株式給付引当金 | - | 21 | - | 21 |
役員株式給付引当金 | 22 | 44 | 9 | 57 |
※百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
3．販売費及び一般管理費の明細
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 摘 要 |
給与 | 12,375 | |
賞与 | 1,513 | |
役員報酬 | 187 | |
役員賞与 | 33 | |
退職給付費用 | 362 | |
法定福利費 | 1,992 | |
賞与引当金繰入額 | 185 | |
役員賞与引当金繰入額 | 37 | |
従業員株式給付引当金繰入額 | 21 | |
役員株式給付引当金繰入額 | 43 | |
福利厚生費 | 216 | |
教育費 | 46 | |
採用募集費 | 27 | |
管理諸費 | 266 | |
旅費交通費 | 108 | |
通信費 | 128 | |
広告宣伝費 | 745 | |
販売促進費 | 715 | |
クレジット手数料 | 723 | |
包装材料費 | 90 | |
荷造運賃 | 574 | |
消耗品費 | 493 | |
水道光熱費 | 937 | |
保安管理費 | 1,350 | |
修繕費 | 381 | |
保険料 | 109 | |
賃借料 | 1,971 | |
減価償却費 | 2,872 | |
公租公課 | 1,265 | |
その他 | 320 | |
計 | 30,099 |
※百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
事 業 報 告
（2018年６月21日から2019年６月20日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項
（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度における我が国の経済は、国内の雇用・所得環境の改❹等により、緩やかな回復基調にあるものの、海外経済の先行きや政策に関する不確実性の影響、社会保障等に関する将来への不安もあり、消費環境は不透明な状況が続いております。
当ホームセンター業界におきましても、消費者の根強い節約志向や、日用雑貨・消耗品で顕著な、業種・業態を越えた激しい販売競争、さらには採用難による人手不足と人件費や物流コストの上昇により、厳しい経営環境が続いております。
このような社会経済の状況下、当社グループは、更なる企業の成長と発展を目指すべく、今期を構造改革「仕上げの年」として、昨年度より取り組んでいる４つの分野での構造改革を推進してまいりました。当連結会計年度の主な取組内容および成果といたしましては、以下のとおりです。
① 「事業構造改革」では、戦略分野であるリフォーム事業で昨年度に実施した子会社との統合効果の拡大を図るべく取り組んでまいりました。
また、昨年度リニューアルオープンしたホームセンター千葉店につきましては、課題分析を行い、今後の店舗運営策の再構築に取り組んでおります。同様に昨年度出店した新規業態店舗（工具・金物・作業服の専門店「xx屋 xxx町店」、ペット専門店「Ｐｅｔ'ｓ ＣＬＯＶＥＲ東大宮店」）の業績と運営状況を検証し、次なる展開に取り組んでおります。
② 「マーチャンダイジング構造改革」では、取引形態・ルートや個別商品の見直しといったＭＤプロセス改革を継続的に実施し、お客様起点の商品力の強化を推進してまいりました。
また、商品分類を見直し、データに基づき売場展開方法、品揃え方法を改めるとともに、売場 改革を計画的に実施し、魅力ある店舗づくりを進めており、昨年８月にはxx店で、５店舗のテ ナント導入に合わせて、当社売場（照明・メガネ・ウォッチ）のゾーニングを変更いたしました。
さらに、Ｔポイント等を活用したチラシ販促の効率化、ＷＥＢチラシ等提供方法の見直しを実施し、効果的なマーケティング施策も推進しております。
③ 「組織構造改革」では、営業力強化のため、期初に営業本部の機能から仕入機能を分離し、商品本部を新設する等、組織機能や責任範囲の明確化により、進行中の構造改革のスピードアップと予算執行管理力の強化を図ってまいりました。
店舗では、横断的な売場づくりを行い、ガーデン館の商品をホームセンター生活館や資材館でも販売するなどの取り組みを行っております。
④ 「経費構造改革」では、グループ全体の最適化を図るため、店舗管理業務の簡素化、効率化、集中化を推進し、一部子会社の管理部門を本社に統合・集約しました。
また、店舗運営におけるムリ・ムダ・ムラの排除を推進するために、業務プロセスを見直すとともに、管理会計制度の再整備により予算管理の精緻化を図っております。
さらに、セミセルフレジを12店舗に導入し、前期末までに導入した３店舗と併せて、ホームセンター全店舗での導入を完了しました。
これらの施策に取り組んでまいりましたが、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比 べ４億49百万円減少し、1,482億26百万円（前連結会計年度比0.3％減）となりました。一方で、 営業利益は、前連結会計年度に比べ４億18百万円増加し、84億０百万円（同比5.2％増）、経常利 益は、前連結会計年度に比べ９億51百万円増加し、97億51百万円（同比10.8％増）となりました。
しかしながら、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失としてホームセンター千葉店に関連する減損損失24億73百万円を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ12億９百万円減少し、43億84百万円（同比21.6％減）となりました。
なお、当社グループの当連結会計年度のセグメント別業績は、以下のとおりとなっております。ホームセンター事業
ホームセンター事業は、リニューアルオープンしたホームセンター千葉店や、工具・金物・作
業服の専門店、ペット専門店、アンティークと服飾雑貨の専門店の本格稼働が売上高に寄与したものの、異業種との厳しい競争にさらされている生活雑貨部門や、夏場の記録的な猛暑や台風、また春先の低温の影響が大きかったガーデンライフ部門のほか、アート・クラフト、ホームセンター周辺部門が苦戦しました。
一方、昨年度に子会社との間で事業統合を行ったリフォーム部門や、ホームセンター千葉店での売場拡大や専門店のオープンが貢献した、住宅資材・ＤＩＹ部門とペット部門は増収となりました。さらに原油価格の上昇により、ガソリン・灯油部門の売上高も増加しました。
結果として、ホームセンター事業全体の売上高は、前連結会計年度に比べ３億51百万円減少し、
1,465億71百万円（同比0.2％減）となりました。
セグメント別の業績を部門別に示すと、次のとおりであります。
（主要商品部門別の状況）
①「住まい」に関する分野
(ａ)住宅資材・ＤＩＹ
夏場は記録的な猛暑の影響で、全般的に伸び悩んだものの、その後は台風被害の修繕需要 により、建築資材（特に屋根材）を中心に堅調に推移しました。また、工具・金物・作業 服の専門店「xx屋 xxx町店」のオープンも売上に寄与し、結果として、売上高は、 前連結会計年度に比べ５億24百万円増加し、205億67百万円（同比2.6％増）となりました。
(ｂ)住宅インテリア
猛暑の影響により、エアコン・扇風機などの生活家電が堅調でしたが、い草商品、収納用品が伸び悩みました。さらに冬物商品が暖冬の影響により伸び悩み、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ20百万円減少し、80億11百万円（同比0.3％減）となりました。
(ｃ)ガーデンライフ
猛暑と台風および春先の低温の影響で、花・苗・球根類の売上が通年で苦戦し、また屋外園芸用品も猛暑の影響で害虫の発生が少なく殺虫剤の売上が低調でした。結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ３億25百万円減少し、75億86百万円（同比4.1％減）となりました。
(ｄ)アグリライフ
大型機械において、災害に備えて発電機の特需がありましたが、猛暑の影響を受け園芸用機械が低調に推移しました。また、暖冬により降雪や凍結対策商品の販売が伸び悩み、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ１億12百万円減少し、83億２百万円（同比 1.3％減）となりました。
(ｅ)リフォーム
事業統合の効果や台風被害の修繕需要もあり、主に外構工事、塗装工事、屋根工事が寄与し、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ５億15百万円増加し、177億50百万円
（同比3.0％増）となりました。
②「生活」に関する分野
(ａ)生活雑貨
日用雑貨は、昨年度の特需の反動減があり、売上を落としました。また酒類も、一部売場の縮小や需要減退・価格規制の影響によりビール類の売上が大きく減少したことから、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ11億63百万円減少し、508億80百万円（同比 2.2％減）となりました。
(ｂ)ガソリン・灯油
ガソリンは、販売単価の上昇により売上は大幅増となり、暖冬による灯油の販売量の減少を補いました。結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ６億40百万円増加し、136億 14百万円（同比4.9％増）となりました。
(ｃ)ペット
ペット専門店「Ｐｅｔ'ｓ ＣＬＯＶＥＲ東大宮店」の出店が寄与し、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ62百万円増加し、93億39百万円（同比0.7％増）となりました。
(ｄ)アート・クラフト、ホームセンター周辺
新規に企画した催事や、ハーバリウム関連商材等で、売上の増加が見られましたが、夏休みの工作需要の減少や、季節商品、ステーショナリー等が苦戦したため、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ３億87百万円減少し、84億60百万円（同比4.4％減）となりました。
(ｅ)車検・整備、タイヤ
車検・整備は堅調に推移しました。タイヤ販売は冬用タイヤの需要が昨年度を下回りましたが、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ１百万円増加し、13億74百万円（同比0.1％増）となりました。
その他の事業
その他の事業では、スポーツクラブの運営を行っております。業績につきましては、ジョイフルアスレティッククラブ土浦店での、プールの一時閉鎖を伴う修理の影響や、その他競合他社の出店による会員数減少があり、売上高は、前連結会計年度に比べ97百万円減少し、16億54百万円
（同比5.6％減）となりました。
また、従来型の店舗（ジョイフルアスレティッククラブ 土浦店・守谷店・千葉ニュータウン店）３ヶ所に加え、昨年11月に新型店舗（オレンジセオリーフィットネス本八幡）を開設しております。なお、昨年より改装工事を行ってきましたジョイフルアスレティッククラブ土浦店は、 2019年４月１日にプレオープンしており、翌連結会計年度である2019年７月15日にグランドオープンいたしました。
（2）事業の部門別売上高
商 x x 門 | 2018年６月期 | 2019年６月期 | ||||
売上高 （百万円） | 構成比 （％） | 売上高 （百万円） | 構成比 （％） | 前連結会計年度比(％) | ||
①住まい | ||||||
（a） | 住宅資材・ＤＩＹ | 20,043 | 13.5 | 20,567 | 13.9 | 102.6 |
（b） | 住宅インテリア | 8,031 | 5.4 | 8,011 | 5.4 | 99.7 |
（c） | ガーデンライフ | 7,912 | 5.3 | 7,586 | 5.1 | 95.9 |
（d） | アグリライフ | 8,414 | 5.7 | 8,302 | 5.6 | 98.7 |
（e） | リフォーム | 17,234 | 11.6 | 17,750 | 12.0 | 103.0 |
②生活 | ||||||
（a） | 生活雑貨 | 52,044 | 35.0 | 50,880 | 34.3 | 97.8 |
（b） | ガソリン・灯油 | 12,974 | 8.7 | 13,614 | 9.2 | 104.9 |
（c） | ペット | 9,277 | 6.2 | 9,339 | 6.3 | 100.7 |
（d） | アート・クラフト、ホームセンター周辺 | 8,848 | 6.0 | 8,460 | 5.7 | 95.6 |
（e） | 車検・整備、タイヤ | 1,372 | 0.9 | 1,374 | 0.9 | 100.1 |
（f） | その他 | 771 | 0.5 | 683 | 0.5 | 88.7 |
ホームセンター事業 計 | 146,923 | 98.8 | 146,571 | 98.9 | 99.8 | |
その他の事業 | 1,752 | 1.2 | 1,654 | 1.1 | 94.4 | |
全 事 業 計 | 148,676 | 100.0 | 148,226 | 100.0 | 99.7 | |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
（3）設備投資の状況
当連結会計年度中における設備投資総額は、30億46百万円となりました。
うち、有形固定資産への投資額は26億14百万円であり、主な用途はジョイフルアスレティッククラブ土浦店の建て替えおよび店舗の機能維持や保全管理を目的とした改修更新工事となっております。
また、無形固定資産への投資額は4億32百万円であり、主なものは新人事給与システムの導入および基幹システムのサーバ入れ替えであります。なお、これらの所要資金は、自己資金で賄っております。
（4）資金調達の状況
当期においては、安定した資金確保のため、取引金融機関７行より、長期借入金100億円を調達いたしました。
（5）対処すべき課題
当社グループは、企業理念である「お客様の喜びが私達（企業）の喜びである」をモットーに、創業以来一貫して経営してまいりましたが、今後の当社グループを取り巻く経営環境は厳しさを 増し、異業種を含めた企業間競争や価格競争はますます進むものと予想され、その結果消費者に
支持される企業だけが生き残っていく構図が予測されます。こうした環境の下、当社グループの重要課題は、
１．新規事業・新規出店による更なる事業拡大
２．お客様に支持される店づくり・売場づくりの強化
３．人材の確保・育成による企業競争力の増強であると認識しております。
第１の課題である「新規事業・新規出店による更なる事業拡大」においては、当社グループは地域社会に役立つモノとサービスを生み出すことで、既存店の継続的な黒字による業績向上を目指しております。そして更なる事業拡大のためには、新規事業による既存店の活性化および新規出店による出店地域の拡大も不可欠と考えております。当社グループの独自性を理解していただくため、地域を選んで大規模店舗を出店し、長期にわたりお客様の支持を得ることができる店舗を丁寧に運営してまいります。新規事業については、お客様のストアロイヤリティを更に高められるような事業を付加し、更なる事業拡大を図ってまいります。現在進行中の出店計画につきましては、できるだけ早い時期に実現できるよう取り組んでまいります。
第２の課題である「お客様に支持される店づくり・売場づくり」において当社グループは、用途・機能を高めた深い品揃えと圧倒的な商品ボリュームを追求してまいりました。今後は、この方針をより深化させ、商品に関わる知識・技術や情報提供できる接客対応力を向上させ、プロ需要にも応えられる品揃えを強化し、新たな需要を喚起できる売場づくりを徹底してまいります。
第３の課題である「人材の確保・育成」は当社グループを発展させ、更に他社に先がけた魅力ある店づくり、売場づくりを実現していくための永続的な課題であると認識しております。社員教育を徹底することにより、人材面で他社との差別化を図り、多くの「小売業のプロ」を育て、働く人が会社目標を共有化でき、やりがいの持てる体制を築いてまいります。
また、当社グループの各分野における次世代のリーダーを育成し、将来の持続的発展を担える人材の確保と適材適所の配置が、今後の事業拡大に対応するためにも必須であると考えており、
「行動する人材（店長）が行動する企業（店）をつくる」を目標に、継続的な人材教育・育成に取り組み新たな企業風土を醸成してまいります。
以上３つの課題に注力してまいりますが、当社グループの全役職員が企業の社会的使命を強く意識し、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの更なる充実を通じて企業価値を高め、安定した成長を着実に実現してまいります。
（6）財産および損益の状況の推移
①企業集団の財産および損益の状況
区 分 | 2016年度第 41 期 | 2017年度第 42 期 | 2018年度第 43 期 | 2019年度第 44 期 当連結会計年度 |
売 上 高 （ 百 万 円 ） | 158,737 | 154,934 | 148,676 | 148,226 |
経 x x 益 （ 百 万 円 ） | 8,946 | 8,021 | 8,800 | 9,751 |
親会社株主に帰属する当期純利益 （ 百 万 円 ） | 5,453 | 6,130 | 5,594 | 4,384 |
１ 株当 たり当 期純 利益 （ 円） | 105.67 | 120.02 | (注2)76.85 | 63.34 |
x x 産 （ 百 万 円 ） | 182,902 | 199,413 | 152,187 | 161,739 |
純 資 産 （ 百 万 円 ） | 154,045 | 157,536 | 103,741 | 105,132 |
（注）１．百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。ただし、１株当たり当期純利益については、銭単位未満を四捨五入して表示しております。
２．当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
３．株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式を、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
②当社の財産および損益の状況
区 分 | 2016年度第 41 期 | 2017年度第 42 期 | 2018年度第 43 期 | 2019年度第 44 期当 期 |
売 上 高 （ 百 万 円 ） | 134,160 | 130,243 | 119,593 | 119,104 |
経 x x x （ 百 万 円 ） | 7,997 | 7,417 | 8,603 | 9,140 |
当 期 x x x （ 百 万 円 ） | 4,716 | 5,839 | 5,705 | 4,540 |
１ 株当 たり当 期純 利益 （ 円） | 91.38 | 114.32 | (注2)78.37 | 65.59 |
x x 産 （ 百 万 円 ） | 169,454 | 186,085 | 142,194 | 150,975 |
純 資 産 （ 百 万 円 ） | 144,691 | 147,671 | 94,055 | 95,643 |
（注）１．百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。ただし、１株当たり当期純利益については、銭単位未満を四捨五入して表示しております。
２．当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
３．株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式を、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
（7）重要な親会社および子会社の状況
① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
（2019年６月20日現在）
会 社 名 | 資 本 金 | 議決権比率 | 主要な事業内容 |
株式会社ジョイフルxxリフォーム | 330百万円 | 100％ | リフォーム事業 |
株 式 会 社 ホ ン ダ 産 業 | 50百万円 | 100％ | アート・クラフト事業、ホームセンター周辺事業 |
株式会社ジョイフルアスレティッククラブ | 50百万円 | 100％ | スポーツクラブの経営 |
株式会社ジョイフル車検・タイヤセンター | 260百万円 | 100％ | 車検・整備、タイヤ等の販売・取付け |
（8）主要な事業内容
当社グループは、当社、連結子会社および関連会社（株式会社ジョイフルエーケー）の計６社で構成され、主に家庭用品、資材・ＤＩＹ関連、エクステリア、ペット、ガーデニング関連の商品を提供する専門店として、一般消費者からプロ顧客まで幅広く対応した、豊富な品揃えとロープライスを実践するホームセンター事業を営んでおります。
（9）主要な拠点
（2019年６月20日現在）
名 称 | 所 在 地 |
本社 | 茨城県土浦市 |
xx倉庫・商品開発室 | 茨城xx美玉市 |
荒川沖店エリア | 茨城県土浦市 |
xxx店エリア | xxxxxx市 |
古河店エリア | 茨城県古河市 |
幸手店エリア | 埼玉県幸手市 |
xx店エリア | xx県市原市 |
君津店エリア | xx県君津市 |
xx店エリア | xx県xx市xx区 |
xx店エリア | 茨城県xx市 |
xx店エリア | xx県xx市 |
ニューポートひたちなか店エリア | 茨城県ひたちなか市 |
xx店エリア | 群馬県xx市 |
xxニュータウン店エリア | xx県xx市 |
xxx店エリア | 栃木県xx郡上三川町 |
xx店エリア | xxx西多摩xxx町 |
xxx店エリア | 群馬県邑楽郡xxx町 |
専門店（単独店）
xx屋 xxx町店 | xx県xx市中央区 |
Ｐｅｔ'ｓ ＣＬＯＶＥＲ東大宮店 | 埼玉県さいたま市見沼区 |
ジョイフルxxリフォームつくばショールーム | 茨城県つくば市 |
ＴＨＥ ＧＬＯＢＥ三宿店 | xxx世田谷区 |
ＴＨＥ ＧＬＯＢＥつくば店 | 茨城県つくば市 |
オレンジセオリーフィットネス本八幡 | xx県xx市 |
（10）従業員の状況
（2019年６月20日現在）
区 分 | 従 業 員 数 | 前期末比増減 | x x 年 齢 | 平均勤続年数 |
男 性 | 1,740名 | 20名減 | 39.9歳 | 13.1年 |
女 性 | 569名 | 32名減 | 30.8歳 | 8.5年 |
合 計 ま た は x x | 2,309名 | 52名減 | 37.5歳 | 11.9年 |
（注）１．従業員数は正社員であり、他社への出向者および臨時従業員数は含んでおりません。
２．臨時従業員数（準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイト）の年間平均人数は2,583名（月200時間換算）であります。
（11）主要な借入先
（2019年６月20日現在）
借 入 先 | 借 入 金 残 高 |
株 式 会 社 常 陽 銀 行 | 16,980百万円 |
株 式 会 社 筑 波 銀 行 | 3,277百万円 |
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 | 3,001百万円 |
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 | 2,709百万円 |
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 | 2,520百万円 |
三 井 x x x 託 銀 行 株 式 会 社 | 841百万円 |
株 式 会 社 足 利 銀 行 | 466百万円 |
2. 会社の株式に関する事項
（2019年６月20日現在）
（1） | 発行可能株式総数 | 400,000,000株 |
（2） | 発行済株式の総数 | 103,225,760株 |
（3） | 株 主 数 | 11,940名 |
（4） | 大 株 主 |
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 | ||
アークランドサカモト株式会社 | 4,438 | 千株 | 6.37 | ％ |
株式会社常陽銀行 | 3,469 | 4.98 | ||
xx x | 3,033 | 4.35 | ||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,568 | 3.68 | ||
株式会社アスクリエーション | 2,355 | 3.38 | ||
xxx信託銀行株式会社有価証券管理信託0700040 | 2,000 | 2.87 | ||
xx x | 1,655 | 2.37 | ||
xx信託銀行株式会社 （信託口0000000） | 1,400 | 2.00 | ||
公益財団法人xx記念財団 | 1,259 | 1.80 | ||
xxx信託銀行株式会社有価証券管理信託0700037 | 1,140 | 1.63 | ||
xxx信託銀行株式会社有価証券管理信託0700038 | 1,140 | 1.63 | ||
xxx信託銀行株式会社有価証券管理信託0700039 | 1,140 | 1.63 | ||
（注）１．持株比率は小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．当社は、自己株式33,566,226株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式425,120株を含めておりません。
（5）その他の株式に関する重要な事項
当社は、2018年５月２日開催の取締役会の決議に基づき、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式の総数は51,612,880株増加して、103,225,760株となっております。また、これに伴い、同日付で発行可能株式総数を 400,000,000株に変更しております。
3. 会社の新株予約xxに関する事項
該当事項はありません。
4. 会社役員に関する事項
（1）取締役および監査役の氏名等
（2019年６月20日現在）
氏 | 名 | 地位および担当 | 重要な兼職の状況 | |||||
x | x | x | x | 代 | 表 取 締 役 社 長 | 株式会社ホンダ産業 取締役 一般社団法人日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会 常任理事 | ||
x | x | x | x | 代表取締役副社長（ 兼営業本部長 、 商 品 本 部 統 括 ） | ||||
x | x | x | x | 常務取締役（経営企画室、広報・ ＩＲ室、プロジェクト推進室、新規事業開発、 業務提携担当） | 株式会社ジョイフルエーケー 取締役 | |||
x | x | x | x | 常務取締役（管理本部 長） | 株式会社ジョイフル車検・タイヤセンター 取締役 | |||
x | x | x | x | 取 | 締 役 （ 開 発 本 部 長 ） | |||
x | x | x | 取 | 締 役 | 株式会社ジョイフルxxリフォーム 代表取締役社長 | |||
x | x | x | 取 | 締 役 | 株式会社ホンダ産業 取締役会長 | |||
x | x | x | x | 取 | 締 役 （ 社 外 取 締 役 ） | グリー株式会社 特別顧問 公益財団法人xx記念リクルート財団 評議員会長国際空港上屋株式会社 顧問 | ||
x | x | x | x | 取 | 締 役 （ 社 外 取 締 役 ） | 株式会社日立製作所 エグゼクティブコミュニケーションストラテジスト パーソルホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員） | ||
x | x | x | x | x | x 役 （ 社 外 取 締 役 ） | 株式会社いとはんジャパン 代表取締役 株式会社ＹＵＭＥキャピタル 代表取締役 オイシックス・ラ・xx株式会社 社外監査役アイエムエムフードサービス株式会社 取締役スミダコーポレーション株式会社 社外取締役 | ||
x | x | x | x | x | x 監 査 役 | 株式会社ジョイフル車検・タイヤセンター 監査役 | ||
x | x | x | x | x | x 監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ) | |||
x | x | x | x | 監 | 査 役 ( 社 外 監 査 役 ) | 京セラ株式会社 社外監査役 ユナイテッド・アーバン投資法人 監督役員 | ||
x | x | x | x | 監 | 査 役 ( 社 外 監 査 役 ) | xxxx会計士事務所 代表 | ||
x | x | x | x | 監 | 査 役 ( 社 外 監 査 役 ) | xx・xx・xx法律事務所所属 弁護士日本水産株式会社 社外監査役 一般財団法人全日本野球協会 常務理事 | ||
（注）１．取締役のxxxxx、xxxxxは主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
２．監査役のxxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxxは主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
３．監査役のxxxxx、xxxxxは公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的知見を有するものであります。
４．監査役のxxxxxは弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関
する専門的知見を有するものであります。
５．代表取締役副社長xxxxxは、2019年５月２日付で株式会社ホンダ産業の代表取締役社長を退任いたしました。
６．常勤監査役xxxxxは、2019年３月31日付で株式会社ホンダ産業の監査役を退任いたしました。
７．2019年１月31日をもって、専務取締役（新規事業開発、プロジェクト推進室担当）xxxxxは、辞任により退任いたしました。なお、それまでの重要な兼職の状況は、株式会社ジョイフルエーケー取締役となっております。
８. 当社は執行役員制度を導入しており、氏名・地位および担当は次のとおりであります。
氏 名 | 地位および担当 |
x x x x | 執行役員 営業本部 営業副本部長兼第３統括エリア長 |
大 x x x | 執行役員 営業本部 第１統括エリアx |
x x x x | 執行役員 商品本部 第１商品部長 |
x x x x | 執行役員 商品本部 第２商品部x |
x x x x | 執行役員 経営企画室長 |
（ご参考）
2019年６月21日付の取締役（社外取締役を除く）および執行役員の状況は、次のとおりであります。取締役
氏 | 名 | 地位および担当 | 重要な兼職の状況 | |||||
x | x | x | x | x 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 | ||||
x | x | x | x | 取締役 専務執行役員（管理本部長） | 株式会社ジョイフルエーケー 取締役 | |||
x | x | x | 取 締 役 x x 執 行 役 員 | 株式会社ジョイフル本田リフォーム | 代表取締役社長 | |||
x | x | x | x | 取締役 執行役員（ 開発本部長） | ||||
x | x | x | x | 取 締 役 相 談 役 | 一般社団法人日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会常任理事 | |||
x | x | x | x | 取 締 役 | ||||
x | x | x | 取 締 役 | 株式会社ホンダ産業 取締役会長 | ||||
執行役員
氏 名 | 地位および担当 |
x x x x | 執行役員 経営企画本部x |
x x x 通 | 執行役員 商品本部長 |
岡 x x x | 執行役員 店舗運営本部長 |
x x x x | 執行役員 店舗運営部長 |
x x x | 執行役員 （兼株式会社ホンダ産業代表取締役社長） |
（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、300万円と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額となります。
（3）取締役および監査役の報酬等の額
区 分 | 支 給 人 員 | 報 酬 等 の 額 | 摘 要 |
取 締 役 (うち社外取締役) | 11名 （３名） | 212百万円 （15百万円） | |
監 査 役 (うち社外監査役) | ５名 （４名） | 44百万円 （31百万円） | |
合 計 | 16名 | 256百万円 |
（注）１．期末日現在の人員数は取締役10名、監査役５名であります。上記の支給人員と相違しているのは、2019年
１月31日をもって辞任により退任した取締役１名を含んでいるためであります。
２．報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額31百万円および役員賞与引当金繰入額37百万円が含まれております。
３．2011年９月20日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、2018年９月19日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額を年額１億円以内と決議いただいております。また、これとは別枠で取締役（社外取締役を除く。）について2016年９月16日開催の定時株主総会において、株式報酬枠として「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」が決議されており、上記「取締役の報酬等の額」に株式給付引当金繰入額を含んでおります。
（4）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬額は、固定報酬および業績等に応じた報酬を定めた役員報酬規程および役員株式給付規程に基づいて算定しております。
（5）社外役員に関する事項
① 社外役員の重要な兼職先と当社との関係
氏 名 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係 |
x x x x | グリー株式会社 特別顧問 公益財団法人xx記念リクルート財団 評議員会長国際空港上屋株式会社 顧問 | 重要な取引関係はありません。 |
x x x x | 株式会社日立製作所 エグゼクティブコミュニケーションストラテジスト パーソルホールディングス株式会社 社外取締役 （監査等委員） | 重要な取引関係はありません。 |
x x x x | 株式会社いとはんジャパン 代表取締役 株式会社ＹＵＭＥキャピタル 代表取締役 オイシックス・ラ・xx株式会社 社外監査役アイエムエムフードサービス株式会社 取締役スミダコーポレーション株式会社 社外取締役 | 株式会社ＹＵＭＥキャピタルとの間で2015年４月21日よりＩＲ戦略等に関するコンサルティング業務を委託する契約（当社第44期における支払金額40万円）を締結しておりましたが、当該契約は2018年８月20日をもって終了しております。 その他４社とは重要な取引関係はありません。 |
x x x x | － | － |
x x x x | 京セラ株式会社 社外監査役 ユナイテッド・アーバン投資法人 監督役員 | 重要な取引関係はありません。 |
x x x x | xx公認会計士事務所 代表 | 重要な取引関係はありません。 |
x x x x | xx・xx・xx法律事務所所属 弁護士日本水産株式会社 社外監査役 一般財団法人全日本野球協会 常務理事 | 重要な取引関係はありません。 |
② 当事業年度における主な活動状況
（a）取締役会と監査役会への出席状況および発言状況
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、企業経営での豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っております。 |
x x x x | 就任後開催した取締役会10回の全てに出席し、広報分野での豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っております。 |
x x x x | 就任後開催した取締役会10回の全てに出席し、金融業界での豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っております。 |
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催した監査役会 16回の全てに出席し、金融・財務の分野において豊富な経験と経営分野における高い専門知識を基に必要な発言を適宜行っております。 |
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回のうち13回に出席し、また、当事業年度開催した監査役会16回のうち15回に出席し、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき必要な発言を行っております。 |
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催した監査役会 16回の全てに出席し、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき必要な発言を行っております。 |
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催した監査役会 16回の全てに出席し、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき必要な発言を行っております。 |
（b）社外役員の意見により変更された事業方針該当事項はありません。
5. 会計監査人の状況
（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
①当社が支払うべき報酬等の額 | 46百万円 |
②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 46百万円 |
（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的に区分もできないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。
（3）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、xxxxx協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、 取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監 査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確 認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、必要に応じ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人による監査の実施状況や、当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると判断されるときは、監査役会は、その解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
6. 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。
（1）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① ｢コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
② 各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改❹を図る。
③ 事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改❹するためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
（2）当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。
② 保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
（3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① ｢リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
② 実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。
③ 事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策を講じるため、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。
（4）当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務xxxの重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則月２回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。
② ｢取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。
② 当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。
③ 当社のリスク・コンプライアンス委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。
（6）当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。
（7）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 子会社において定めるリスク管理規程に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。
② 当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。
③ 子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。
（8）当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 企業グループ経営における責任と権限を明確にする為、グループ代表（当社の代表取締役）、経営執行責任者（子会社社長）、主管部門長（当社経営企画本部長）の組織を設置する。
② 当社子会社のガバナンス強化を図り、迅速で精度の高い意思決定プロセスを遂行すべく、グループ稟議制度を導入しグループ代表が決裁するとともに、子会社の重要事項については、当該子会社経営執行責任者が出席する当社の決裁会議体で決議する。
③ 当社子会社は②の決定を踏まえ、「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行 うことで、業務の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署（以下、「経営企画部」 という。）は、当社内部監査室、内部統制推進部と連携し、業務執行の効率性の検証を行う。
（9）当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
② 当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改
❹を図る。
③ 子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改❹するため当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。
（10）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。
（11）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。
（12）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
② 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
（13）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。
② 監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。
（14）当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
① 子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営企画部を経由し、当社監査役に報告する。
② 当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、法務・コンプライアンス部を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。
（15）当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 内部通報制度の窓口に通報があった場合、法務・コンプライアンス部は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。
② 通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。
（16）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負 担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（17）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
② 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
③ 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
④ 監査役は、原則毎月１回、監査役会およびグループ各社の監査役の出席を得て監査役連絡会をそれぞれ開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室、内部統制推進部との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
（18）反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。
基本方針の運用状況の概要
当社における内部統制の運用状況は、次のとおりであります。
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を通じて、コンプライアンス、 リスク管理を含めた内部統制に関する事項をxx的に管理運営してまいりました。また、コンプ ライアンスに対する意識と知識の向上を目的とし、各事業所および子会社にコンプライアンス担 当者を設置し、法令に関する勉強会を実施しました。そのほか、過去当社で起きた事象や他社で 発生した事例、マスコミ等で話題となった事例を各事業所に定期的に配信するなど、当社グルー プ内で同様な違反事例が発生しないようグループ全体として、内部統制の強化を図っております。
7. 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。また、いわゆる買収防衛策につきましても定めたものはありません。今後、法制度の整備や企業経済をめぐる社会動向も見極めつつ、慎重に検討を行ってまいります。
8. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付け、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への安定した利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
この基本方針に従って、連結配当性向30％を目途として、継続的かつ安定的な配当水準の向上に努めてまいります。
当連結会計年度の期末配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり12円50銭を予定しております。これにより年間配当金は、中間配当金12円50銭と合わせて、１株当たり25円を予定しております。
また、次期の配当につきましては、中間配当金を１株当たり13円、期末配当金を１株当たり13円とし、年間配当金は、１株当たり26円を予定しております。
附属明細書（事業報告関係）
１. 会社役員の他の会社の業務執行取締役等との兼職状況の明細
事業報告1９ページに記載のとおり
２. 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項がありません
会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2 0 1 9 年８ 月９ 日
株式会社ジョイフルxx
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 廿 | 樂 | 眞 | 明 | ㊞ |
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | x | x | x | x | ㊞ |
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ジョイフルxxの2018年６月２１日から2019年６月２０日までの第４４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 x
xxx会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、2018年6月21日から2019年6月20日までの第44期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（１）監査役会は、監査の方針、監査計画及び各監査役の職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、取締役、内部監査室及びその他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。更に代表取締役社長と面談を行い、経営計画に基づく具体的な取組み並びにその進捗状況を確認するとともに監査上の課題等に関する意見及び情報の交換を行いました。
②子会社については、子会社の監査役との定期的な会合にて子会社の監査状況の報告を受けるとともに、子会社の取締役等とも意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて重要な会議に出席し、事業の報告を受け、説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等並びに子会社の監査役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査室及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
（１）事業報告等の監査結果
①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は、認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
2019年８月19日
株式会社ジョイフルxx xxx会
常勤監査役 | x x x x | ㊞ |
常勤監査役（社外） | x x x x | ㊞ |
社外監査役 | x x x x | ㊞ |
社外監査役 | x x x x | ㊞ |
社外監査役 | x x x x | ㊞ |
以 上
別添 2
吸収合併に係る事前開⽰書⾯
（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施⾏規則第 182 条に基づく書⾯）
（略式吸収合併）
2020 年 2 ⽉ 18 ⽇
株式会社ジョイフル本⽥リフォーム
令和２年２月１８日
吸収合併に係る事前開示書面
茨城県土浦市xxx四丁目１１番１２号株式会社ジョイフルxxリフォーム
代表取締役 xx x
当社は，当社を消滅会社，株式会社ジョイフルxx（以下「存続会社」といい ます。）を存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に関し，法令の定めに従い，本書面を当社本店に備置いたします。
１ 吸収合併契約の内容
別紙１の吸収合併契約書をご参照ください。
２ 合併対価の相当性及びその参考となるべき事項
完全親子会社間の合併につき，合併対価はありません。
３ 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項当社は新株予約権を発行しておりません。
４ 計算書類等に関する事項
存続会社の最終事業年度の計算書類等（事業報告書及び監査報告書を含む。）は，別紙２のとおりです。
なお，当社及び存続会社ともに，最終事業年度の末日後の会社財産に重要な影響を与える事象はありません。
５ 合併後の債務の履行の見込みに関する事項
両社の財務状況から，債務の履行に支障はないと見込んでおります。
６ 事前開示開始日（本日）以降に上記事項に変更が生じたときは，変更後の当該事項を直ちに開示いたします。 以上
別紙２
第 44 期事業年度にかかる事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書
自 2018 年 6 月 21 日
至 2019 年 6 月 20 日
１ | 貸借対照表 | Ｐ.１ |
２ | 損益計算書 | Ｐ.２ |
３ | 株主資本等変動計算書 | Ｐ.３ |
４ | 個別注記表 | Ｐ.４～６ |
５ | 計算書類の附属明細書 | Ｐ.７～１０ |
６ | 事業報告 | Ｐ.１１～２６ |
７ | 事業報告の附属明細書 | Ｐ.２７ |
８ | 独立監査人の監査報告書 | Ｐ.２８ |
９ | 監査役会の監査報告書 | Ｐ.２９～３０ |
株式会社ジョイフルxx
貸 借 対 照 表
（2019年６月20日現在）
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（資 産 の 部） | （負 債 の 部） | ||
流 動 資 産 | 40,808 | 流 動 負 債 | 21,488 |
現 金 及 び 預 金 | 25,302 | 買 掛 金 | 5,684 |
売 掛 金 | 2,043 | 関係会社短期借入金 | 5,000 |
商 品 | 12,111 | 1 年 内 返 済 予 定 の長 期 借 入 金 | 4,397 |
原 材 料 及 び 貯 蔵 品 | 60 | リ ー ス 債 務 | 164 |
前 払 費 用 | 726 | 未 払 金 | 2,542 |
そ の 他 | 564 | 未 払 費 用 | 611 |
貸 倒 引 当 金 | △0 | 未 払 法 人 税 等 | 1,628 |
固 定 資 産 | 110,166 | 預 り 金 | 391 |
有 形 固 定 資 産 | 91,963 | 前 受 収 益 | 159 |
建 物 | 65,533 | 賞 与 引 当 金 | 186 |
構 築 物 | 8,665 | 役 員 賞 与 引 当 金 | 37 |
機 械 及 び 装 置 | 1,406 | そ の 他 | 685 |
車 両 運 搬 具 | 36 | 固 定 負 債 | 33,843 |
工具、器具及び備品 | 2,611 | 長 期 借 入 金 | 25,134 |
土 地 | 60,589 | リ ー ス 債 務 | 239 |
リ ー ス 資 産 | 747 | 退 職 給 付 引 当 金 | 863 |
建 設 仮 勘 定 | 321 | 資 産 除 去 債 務 | 2,482 |
減 価 償 却 累 計 額 | △47,947 | 長 期 預 り 保 証 金 | 4,965 |
無 形 固 定 資 産 | 1,566 | 関係会社損失引当金 | 78 |
借 地 権 | 913 | 従業員株式給付引当金 | 21 |
ソ フ ト ウ エ ア | 534 | 役員株式給付引当金 | 57 |
そ の 他 | 117 | 負 債 合 計 | 55,331 |
投 資 そ の 他 の 資 産 | 16,637 | （純 資 産 の 部） | |
投 資 有 価 証 券 | 7,365 | 株 主 資 本 | 95,639 |
関 係 会 社 株 式 | 4,537 | 資 本 金 | 12,000 |
x x 金 | 16 | 資 本 剰 余 金 | 12,232 |
繰 延 税 x x 産 | 3,222 | その他資本剰余金 | 12,232 |
そ の 他 | 1,495 | 利 益 剰 余 金 | 130,205 |
利 益 準 備 金 | 273 | ||
その他利益剰余金 | 129,931 | ||
別 途 積 立 金 | 126,330 | ||
繰越利益剰余金 | 3,601 | ||
自 己 株 式 | △58,798 | ||
評価・換算差額等 | 4 | ||
そ の 他 有 価 証 券評 価 差 額 金 | 4 | ||
純 資 産 合 計 | 95,643 | ||
資 産 合 計 | 150,975 | 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 150,975 |
（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
損 益 計 算 書
（2018年６月21日から2019年６月20日まで）
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 | ||||
売 | 上 | 高 | 119,104 | |||
売 | 上 原 | 価 | 87,487 | |||
売 | 上 総 利 | 益 | 31,617 | |||
営 | 業 収 | 入 | ||||
不 | 動 産 賃 貸 収 | 入 | 5,655 | |||
サ | ー ビ ス 料 等 収 | 入 | 602 | 6,258 | ||
営 | 業 総 利 | 益 | 37,875 | |||
販 | 売 費 及 び 一 般 x x | 費 | 30,099 | |||
営 | 業 利 | 益 | 7,775 | |||
営 | 業 x x | 益 | ||||
受 | 取 利 | 息 | 206 | |||
受 | 取 配 当 | 金 | 355 | |||
受 | 取 手 数 | 料 | 323 | |||
技 | 術 指 導 | 料 | 32 | |||
受 | 取 家 | 賃 | 68 | |||
受 | 取 地 | 代 | 112 | |||
そ | の | 他 | 359 | 1,458 | ||
営 | 業 外 費 | 用 | ||||
支 | 払 利 | 息 | 90 | |||
そ | の | 他 | 4 | 94 | ||
経 | 常 利 | 益 | 9,140 | |||
特 | 別 利 | 益 | ||||
固 | 定 資 産 売 却 | 益 | 0 | |||
補 | 助 x x | 入 | 172 | |||
関 | 係 会 社 株 式 売 却 | 益 | 368 | |||
投 | 資 有 価 証 券 売 却 | 益 | 1 | 542 | ||
特 | 別 損 | 失 | ||||
固 | 定 資 産 除 却 | 損 | 397 | |||
固 | 定 資 産 圧 縮 | 損 | 172 | |||
減 | 損 損 | 失 | 2,556 | |||
投 | 資 有 価 証 券 売 却 | 損 | 0 | |||
投 | 資 有 価 証 券 評 価 | 損 | 15 | 3,142 | ||
税 | 引 前 当 期 x | x | 益 | 6,540 | ||
法 | 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 | 税 | 2,655 | |||
法 | 人 税 等 x x | 額 | △655 | 2,000 | ||
当 | 期 純 利 | 益 | 4,540 | |||
（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
株主資本等変動計算書
（2018年６月21日から2019年６月20日まで）
（単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | |||||
資 本 剰 余 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | x | |||
x 本 x | x x 他資本剰余金 | 資本剰余金合 計 | 利益準備x | x x 他 利 益 剰 余 金 | ||||
別途積立金 | 繰越利益剰余 金 | |||||||
当 | 期 首 残 | 高 | 12,000 | 12,232 | 12,232 | 103 | 122,330 | 4,938 |
当 | 期 変 動 | 額 | ||||||
利益準備金の積立 | － | 170 | △170 | |||||
別途積立金の積立 | － | 4,000 | △4,000 | |||||
剰 余 金 の 配 | 当 | － | △1,706 | |||||
当 期 x x | 益 | － | 4,540 | |||||
自 己 株 式 の 取 | 得 | － | ||||||
自 己 株 式 の 処 | 分 | － | ||||||
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | |||||||
当 期 変 動 額 合 計 | － | － | － | 170 | 4,000 | △1,336 | ||
当 | 期 末 残 | 高 | 12,000 | 12,232 | 12,232 | 273 | 126,330 | 3,601 |
株 主 資 本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
利 益 剰 余 金 | 自 己 株 式 | 株主資本合計 | そ の 他 有 価 証 券評 価 差 額 金 | ||
利益剰余金合計 | |||||
当 期 首 残 高 | 127,371 | △58,811 | 92,792 | 1,263 | 94,055 |
当 期 変 動 額 | |||||
利益準備金の積立 | － | － | － | ||
別途積立金の積立 | － | － | － | ||
剰 余 金 の 配 当 | △1,706 | △1,706 | △1,706 | ||
当 期 x x 益 | 4,540 | 4,540 | 4,540 | ||
自 己 株 式 の 取 得 | － | － | － | ||
自 己 株 式 の 処 分 | － | 13 | 13 | 13 | |
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | － | △1,258 | △1,258 | |
当 期 変 動 額 合 計 | 2,833 | 13 | 2,847 | △1,258 | 1,588 |
当 期 末 残 高 | 130,205 | △58,798 | 95,639 | 4 | 95,643 |
（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１. 資産の評価基準および評価方法
（1）有価証券 | |
満期保有目的の債券 | 償却原価法（定額法）によっております。 |
子会社株式および関連会社株式 | 移動平均法による原価法によっております。 |
その他有価証券 | |
時価のあるもの | 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。 |
時価のないもの | 移動平均法による原価法によっております。 |
（2）デリバティブ | 時価法によっております。 |
（3）たな卸資産 | |
商品 | 主として売価還元法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。ただし、倉庫在庫は総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿 価切下げの方法）によっております。 |
原材料および貯蔵品 | 最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿 価切下げの方法）によっております。 |
２. 固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 | 10～34年 |
その他 | ３～15年 |
（2）無形固定資産（リース資産を除く）定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３. 引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（3）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（4）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度における発生額を、発生の翌事業年度において一括で費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なります。
（5）関係会社損失引当金
関係会社の事業に伴う損失に備えるため、財政状態等を勘案して、損失見込額を計上しております。
（6）従業員株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式または金銭の給付に充てるため、給付見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（7）役員株式給付引当金
役員株式給付規程に基づく役員への当社株式または金銭の給付に充てるため、給付見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
表示方法の変更に関する注記
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 平成30年３月 26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権又は金銭債務（区分表示したものは除く）
短期 金銭債権 | 80百万円 |
長期 金銭債権 | 62百万円 |
短期 金銭債務 | 18百万円 |
長期 金銭債務 | 1,623百万円 |
損益計算書に関する注記関係会社との取引高
営業取引による取引高 | |
売上高 | 433百万円 |
不動産賃貸収入 | 2,736百万円 |
サービス料等収入 | 0百万円 |
仕入高 | 113百万円 |
販売費及び一般管理費 | 310百万円 |
営業取引以外の取引高 | 178百万円 |
株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式 | 33,991,346株 |
（注）当該自己株式には、「株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式425,120株が含まれております。
税効果会計に関する注記
繰延税金資産の発生の主な原因は、減価償却費、退職給付引当金、資産除去債務、減損損失、未払事業税等であります。
関連当事者との取引に関する注記子会社および関連会社等
(単位：百万円)
属性 | 会 社 等 の 名 称 | 所在地 | 資 本 金 又は 出 資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決xxの 所 有 ( 被所有)割 合 | 関 連 当 事 者と の 関 係 | 取引の x x | 取引金 額 ( 注１ ) | 科 | 目 | 期残 | 末高 |
子会社 | ㈱ジョイフル 本 田リフォーム | 茨城県 土浦市 | 330 | リフォーム 事 業 | 所直 1 | 0 0 | 有接 ％ | 資金の運用 | 資金の 借 入 ( 注２ ) | 500 | 関 係 会 社 短期借入金 | 3,500 |
支払利 息 | 26 | － | － | |||||||||
不動産の賃貸 | 不動産 の賃貸 ( 注３ ) | 577 | － | － | ||||||||
子会社 | ㈱ホンダ産業 | 茨城県 稲敷郡 阿見町 | 50 | アート・クラフト事 業 、ホームセンター周 辺 事 業 | 所直 1 | 0 0 | 有接 ％ | 不動産の賃貸 | 不動産 の賃貸 ( 注３ ) | 1,641 | 預り保証金 | 1,612 |
取引条件および取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．資金の借入についての利率は、xxxxを勘案して合理的に決定しております。なお、グループ内の効率的な資金運用を目的として行っているため、担保の提供等は行っておりません。
３．不動産の賃貸料については、市場価格に基づき交渉の上決定しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 | 1,381円45銭 |
１株当たり当期純利益 | 65円59銭 |
（注）株式給付信託（ＢＢＴおよびＪ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額の算定上、期末株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数 | 425,120株 |
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中x x株式数 | 430,583株 |
重要な後発事象に関する注記該当事項はありません。
附 | 属 明 | 細 | 書 |
（第 ４４ | 期） | ||
自 | ２０１８年 | ６月 ２１日 | |
至 | ２０１９年 | ６月 ２０日 | |
株式会社ジョイフルxx | |||
茨城県土浦市xxxx丁目１６番２号 | |||
１．有形固定資産及び無形固定資産の明細
（単位：百万円）
資産の種類 | 期首 帳簿価額 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 期末 帳簿価額 | 減価償却累計額 | 期末 取得原価 |
建物 | 29,579 | 3,377 | 2,349 | 1,956 | 28,651 | 36,882 | 65,533 |
(2,132) | |||||||
構築物 | 1,948 | 92 | 194 | 254 | 1,592 | 7,072 | 8,665 |
(192) | |||||||
機械及び装置 | 182 | 69 | 52 | 56 | 143 | 1,263 | 1,406 |
(14) | |||||||
車両運搬具 | 7 | 11 | 0 | 7 | 10 | 25 | 36 |
(0) | |||||||
工具、器具及び備品 | 425 | 137 | 80 | 160 | 322 | 2,288 | 2,611 |
(77) | |||||||
土地 | 60,589 | － | － | － | 60,589 | － | 60,589 |
リース資産 | 342 | 252 | 24 | 000 | 000 | 000 | 747 |
(24) | |||||||
建設仮勘定 | 1,090 | 2,949 | 3,718 | － | 321 | － | 321 |
有形固定資産計 | 94,166 | 6,891 | 6,420 | 2,673 | 91,963 | 47,947 | 139,911 |
(2,443) | |||||||
借地権 | 989 | 31 | 107 | － | 913 | ||
(107) | |||||||
ソフトウエア | 513 | 237 | 1 | 215 | 534 | ||
(1) | |||||||
その他 | 62 | 321 | 262 | 4 | 117 | ||
(0) | |||||||
無形固定資産計 | 1,565 | 591 | 370 | 219 | 1,566 | ||
(109) |
※百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
（注）1. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 | ジョイフルアスレティ ッククラブ土浦店 | 新店舗建屋および建物 付属設備 | 2,512百万円 |
建物 | 宇都宮店 | 屋上駐車場防水工事 | 290百万円 |
建物 | xx店 | 屋上駐車場防水工事 | 143百万円 |
2. 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 | 千葉店 | 減損損失 | 2,085百万円 |
3.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
2．引当金の明細
（単位：百万円）
区 分 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 |
貸倒引当金 | 0 | 0 | - | 0 |
賞与引当金 | 165 | 186 | 165 | 186 |
役員賞与引当金 | 20 | 37 | 20 | 37 |
退職給付引当金 | 733 | 188 | 58 | 863 |
関係会社損失引当金 | 101 | - | 22 | 78 |
従業員株式給付引当金 | - | 21 | - | 21 |
役員株式給付引当金 | 22 | 44 | 9 | 57 |
※百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
3．販売費及び一般管理費の明細
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 摘 要 |
給与 | 12,375 | |
賞与 | 1,513 | |
役員報酬 | 187 | |
役員賞与 | 33 | |
退職給付費用 | 362 | |
法定福利費 | 1,992 | |
賞与引当金繰入額 | 185 | |
役員賞与引当金繰入額 | 37 | |
従業員株式給付引当金繰入額 | 21 | |
役員株式給付引当金繰入額 | 43 | |
福利厚生費 | 216 | |
教育費 | 46 | |
採用募集費 | 27 | |
管理諸費 | 266 | |
旅費交通費 | 108 | |
通信費 | 128 | |
広告宣伝費 | 745 | |
販売促進費 | 715 | |
クレジット手数料 | 723 | |
包装材料費 | 90 | |
荷造運賃 | 574 | |
消耗品費 | 493 | |
水道光熱費 | 937 | |
保安管理費 | 1,350 | |
修繕費 | 381 | |
保険料 | 109 | |
賃借料 | 1,971 | |
減価償却費 | 2,872 | |
公租公課 | 1,265 | |
その他 | 320 | |
計 | 30,099 |
※百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
事 業 報 告
（2018年６月21日から2019年６月20日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項
（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度における我が国の経済は、国内の雇用・所得環境の改❹等により、緩やかな回復基調にあるものの、海外経済の先行きや政策に関する不確実性の影響、社会保障等に関する将来への不安もあり、消費環境は不透明な状況が続いております。
当ホームセンター業界におきましても、消費者の根強い節約志向や、日用雑貨・消耗品で顕著な、業種・業態を越えた激しい販売競争、さらには採用難による人手不足と人件費や物流コストの上昇により、厳しい経営環境が続いております。
このような社会経済の状況下、当社グループは、更なる企業の成長と発展を目指すべく、今期を構造改革「仕上げの年」として、昨年度より取り組んでいる４つの分野での構造改革を推進してまいりました。当連結会計年度の主な取組内容および成果といたしましては、以下のとおりです。
① 「事業構造改革」では、戦略分野であるリフォーム事業で昨年度に実施した子会社との統合効果の拡大を図るべく取り組んでまいりました。
また、昨年度リニューアルオープンしたホームセンター千葉店につきましては、課題分析を行い、今後の店舗運営策の再構築に取り組んでおります。同様に昨年度出店した新規業態店舗（工具・金物・作業服の専門店「xx屋 xxx町店」、ペット専門店「Ｐｅｔ'ｓ ＣＬＯＶＥＲ東大宮店」）の業績と運営状況を検証し、次なる展開に取り組んでおります。
② 「マーチャンダイジング構造改革」では、取引形態・ルートや個別商品の見直しといったＭＤプロセス改革を継続的に実施し、お客様起点の商品力の強化を推進してまいりました。
また、商品分類を見直し、データに基づき売場展開方法、品揃え方法を改めるとともに、売場 改革を計画的に実施し、魅力ある店舗づくりを進めており、昨年８月にはxx店で、５店舗のテ ナント導入に合わせて、当社売場（照明・メガネ・ウォッチ）のゾーニングを変更いたしました。
さらに、Ｔポイント等を活用したチラシ販促の効率化、ＷＥＢチラシ等提供方法の見直しを実施し、効果的なマーケティング施策も推進しております。
③ 「組織構造改革」では、営業力強化のため、期初に営業本部の機能から仕入機能を分離し、商品本部を新設する等、組織機能や責任範囲の明確化により、進行中の構造改革のスピードアップと予算執行管理力の強化を図ってまいりました。
店舗では、横断的な売場づくりを行い、ガーデン館の商品をホームセンター生活館や資材館でも販売するなどの取り組みを行っております。
④ 「経費構造改革」では、グループ全体の最適化を図るため、店舗管理業務の簡素化、効率化、集中化を推進し、一部子会社の管理部門を本社に統合・集約しました。
また、店舗運営におけるムリ・ムダ・ムラの排除を推進するために、業務プロセスを見直すとともに、管理会計制度の再整備により予算管理の精緻化を図っております。
さらに、セミセルフレジを12店舗に導入し、前期末までに導入した３店舗と併せて、ホームセンター全店舗での導入を完了しました。
これらの施策に取り組んでまいりましたが、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比 べ４億49百万円減少し、1,482億26百万円（前連結会計年度比0.3％減）となりました。一方で、 営業利益は、前連結会計年度に比べ４億18百万円増加し、84億０百万円（同比5.2％増）、経常利 益は、前連結会計年度に比べ９億51百万円増加し、97億51百万円（同比10.8％増）となりました。
しかしながら、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失としてホームセンター千葉店に関連する減損損失24億73百万円を計上したことなどから、前連結会計年度に比べ12億９百万円減少し、43億84百万円（同比21.6％減）となりました。
なお、当社グループの当連結会計年度のセグメント別業績は、以下のとおりとなっております。ホームセンター事業
ホームセンター事業は、リニューアルオープンしたホームセンター千葉店や、工具・金物・作
業服の専門店、ペット専門店、アンティークと服飾雑貨の専門店の本格稼働が売上高に寄与したものの、異業種との厳しい競争にさらされている生活雑貨部門や、夏場の記録的な猛暑や台風、また春先の低温の影響が大きかったガーデンライフ部門のほか、アート・クラフト、ホームセンター周辺部門が苦戦しました。
一方、昨年度に子会社との間で事業統合を行ったリフォーム部門や、ホームセンター千葉店での売場拡大や専門店のオープンが貢献した、住宅資材・ＤＩＹ部門とペット部門は増収となりました。さらに原油価格の上昇により、ガソリン・灯油部門の売上高も増加しました。
結果として、ホームセンター事業全体の売上高は、前連結会計年度に比べ３億51百万円減少し、
1,465億71百万円（同比0.2％減）となりました。
セグメント別の業績を部門別に示すと、次のとおりであります。
（主要商品部門別の状況）
①「住まい」に関する分野
(ａ)住宅資材・ＤＩＹ
夏場は記録的な猛暑の影響で、全般的に伸び悩んだものの、その後は台風被害の修繕需要 により、建築資材（特に屋根材）を中心に堅調に推移しました。また、工具・金物・作業 服の専門店「xx屋 xxx町店」のオープンも売上に寄与し、結果として、売上高は、 前連結会計年度に比べ５億24百万円増加し、205億67百万円（同比2.6％増）となりました。
(ｂ)住宅インテリア
猛暑の影響により、エアコン・扇風機などの生活家電が堅調でしたが、い草商品、収納用品が伸び悩みました。さらに冬物商品が暖冬の影響により伸び悩み、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ20百万円減少し、80億11百万円（同比0.3％減）となりました。
(ｃ)ガーデンライフ
猛暑と台風および春先の低温の影響で、花・苗・球根類の売上が通年で苦戦し、また屋外園芸用品も猛暑の影響で害虫の発生が少なく殺虫剤の売上が低調でした。結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ３億25百万円減少し、75億86百万円（同比4.1％減）となりました。
(ｄ)アグリライフ
大型機械において、災害に備えて発電機の特需がありましたが、猛暑の影響を受け園芸用機械が低調に推移しました。また、暖冬により降雪や凍結対策商品の販売が伸び悩み、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ１億12百万円減少し、83億２百万円（同比 1.3％減）となりました。
(ｅ)リフォーム
事業統合の効果や台風被害の修繕需要もあり、主に外構工事、塗装工事、屋根工事が寄与し、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ５億15百万円増加し、177億50百万円
（同比3.0％増）となりました。
②「生活」に関する分野
(ａ)生活雑貨
日用雑貨は、昨年度の特需の反動減があり、売上を落としました。また酒類も、一部売場の縮小や需要減退・価格規制の影響によりビール類の売上が大きく減少したことから、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ11億63百万円減少し、508億80百万円（同比 2.2％減）となりました。
(ｂ)ガソリン・灯油
ガソリンは、販売単価の上昇により売上は大幅増となり、暖冬による灯油の販売量の減少を補いました。結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ６億40百万円増加し、136億 14百万円（同比4.9％増）となりました。
(ｃ)ペット
ペット専門店「Ｐｅｔ'ｓ ＣＬＯＶＥＲ東大宮店」の出店が寄与し、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ62百万円増加し、93億39百万円（同比0.7％増）となりました。
(ｄ)アート・クラフト、ホームセンター周辺
新規に企画した催事や、ハーバリウム関連商材等で、売上の増加が見られましたが、夏休みの工作需要の減少や、季節商品、ステーショナリー等が苦戦したため、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ３億87百万円減少し、84億60百万円（同比4.4％減）となりました。
(ｅ)車検・整備、タイヤ
車検・整備は堅調に推移しました。タイヤ販売は冬用タイヤの需要が昨年度を下回りましたが、結果として、売上高は、前連結会計年度に比べ１百万円増加し、13億74百万円（同比0.1％増）となりました。
その他の事業
その他の事業では、スポーツクラブの運営を行っております。業績につきましては、ジョイフルアスレティッククラブ土浦店での、プールの一時閉鎖を伴う修理の影響や、その他競合他社の出店による会員数減少があり、売上高は、前連結会計年度に比べ97百万円減少し、16億54百万円
（同比5.6％減）となりました。
また、従来型の店舗（ジョイフルアスレティッククラブ 土浦店・守谷店・千葉ニュータウン店）３ヶ所に加え、昨年11月に新型店舗（オレンジセオリーフィットネス本八幡）を開設しております。なお、昨年より改装工事を行ってきましたジョイフルアスレティッククラブ土浦店は、 2019年４月１日にプレオープンしており、翌連結会計年度である2019年７月15日にグランドオープンいたしました。
（2）事業の部門別売上高
商 x x 門 | 2018年６月期 | 2019年６月期 | ||||
売上高 （百万円） | 構成比 （％） | 売上高 （百万円） | 構成比 （％） | 前連結会計年度比(％) | ||
①住まい | ||||||
（a） | 住宅資材・ＤＩＹ | 20,043 | 13.5 | 20,567 | 13.9 | 102.6 |
（b） | 住宅インテリア | 8,031 | 5.4 | 8,011 | 5.4 | 99.7 |
（c） | ガーデンライフ | 7,912 | 5.3 | 7,586 | 5.1 | 95.9 |
（d） | アグリライフ | 8,414 | 5.7 | 8,302 | 5.6 | 98.7 |
（e） | リフォーム | 17,234 | 11.6 | 17,750 | 12.0 | 103.0 |
②生活 | ||||||
（a） | 生活雑貨 | 52,044 | 35.0 | 50,880 | 34.3 | 97.8 |
（b） | ガソリン・灯油 | 12,974 | 8.7 | 13,614 | 9.2 | 104.9 |
（c） | ペット | 9,277 | 6.2 | 9,339 | 6.3 | 100.7 |
（d） | アート・クラフト、ホームセンター周辺 | 8,848 | 6.0 | 8,460 | 5.7 | 95.6 |
（e） | 車検・整備、タイヤ | 1,372 | 0.9 | 1,374 | 0.9 | 100.1 |
（f） | その他 | 771 | 0.5 | 683 | 0.5 | 88.7 |
ホームセンター事業 計 | 146,923 | 98.8 | 146,571 | 98.9 | 99.8 | |
その他の事業 | 1,752 | 1.2 | 1,654 | 1.1 | 94.4 | |
全 事 業 計 | 148,676 | 100.0 | 148,226 | 100.0 | 99.7 | |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。
（3）設備投資の状況
当連結会計年度中における設備投資総額は、30億46百万円となりました。
うち、有形固定資産への投資額は26億14百万円であり、主な用途はジョイフルアスレティッククラブ土浦店の建て替えおよび店舗の機能維持や保全管理を目的とした改修更新工事となっております。
また、無形固定資産への投資額は4億32百万円であり、主なものは新人事給与システムの導入および基幹システムのサーバ入れ替えであります。なお、これらの所要資金は、自己資金で賄っております。
（4）資金調達の状況
当期においては、安定した資金確保のため、取引金融機関７行より、長期借入金100億円を調達いたしました。
（5）対処すべき課題
当社グループは、企業理念である「お客様の喜びが私達（企業）の喜びである」をモットーに、創業以来一貫して経営してまいりましたが、今後の当社グループを取り巻く経営環境は厳しさを 増し、異業種を含めた企業間競争や価格競争はますます進むものと予想され、その結果消費者に
支持される企業だけが生き残っていく構図が予測されます。こうした環境の下、当社グループの重要課題は、
１．新規事業・新規出店による更なる事業拡大
２．お客様に支持される店づくり・売場づくりの強化
３．人材の確保・育成による企業競争力の増強であると認識しております。
第１の課題である「新規事業・新規出店による更なる事業拡大」においては、当社グループは地域社会に役立つモノとサービスを生み出すことで、既存店の継続的な黒字による業績向上を目指しております。そして更なる事業拡大のためには、新規事業による既存店の活性化および新規出店による出店地域の拡大も不可欠と考えております。当社グループの独自性を理解していただくため、地域を選んで大規模店舗を出店し、長期にわたりお客様の支持を得ることができる店舗を丁寧に運営してまいります。新規事業については、お客様のストアロイヤリティを更に高められるような事業を付加し、更なる事業拡大を図ってまいります。現在進行中の出店計画につきましては、できるだけ早い時期に実現できるよう取り組んでまいります。
第２の課題である「お客様に支持される店づくり・売場づくり」において当社グループは、用途・機能を高めた深い品揃えと圧倒的な商品ボリュームを追求してまいりました。今後は、この方針をより深化させ、商品に関わる知識・技術や情報提供できる接客対応力を向上させ、プロ需要にも応えられる品揃えを強化し、新たな需要を喚起できる売場づくりを徹底してまいります。
第３の課題である「人材の確保・育成」は当社グループを発展させ、更に他社に先がけた魅力ある店づくり、売場づくりを実現していくための永続的な課題であると認識しております。社員教育を徹底することにより、人材面で他社との差別化を図り、多くの「小売業のプロ」を育て、働く人が会社目標を共有化でき、やりがいの持てる体制を築いてまいります。
また、当社グループの各分野における次世代のリーダーを育成し、将来の持続的発展を担える人材の確保と適材適所の配置が、今後の事業拡大に対応するためにも必須であると考えており、
「行動する人材（店長）が行動する企業（店）をつくる」を目標に、継続的な人材教育・育成に取り組み新たな企業風土を醸成してまいります。
以上３つの課題に注力してまいりますが、当社グループの全役職員が企業の社会的使命を強く意識し、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの更なる充実を通じて企業価値を高め、安定した成長を着実に実現してまいります。
（6）財産および損益の状況の推移
①企業集団の財産および損益の状況
区 分 | 2016年度第 41 期 | 2017年度第 42 期 | 2018年度第 43 期 | 2019年度第 44 期 当連結会計年度 |
売 上 高 （ 百 万 円 ） | 158,737 | 154,934 | 148,676 | 148,226 |
経 x x 益 （ 百 万 円 ） | 8,946 | 8,021 | 8,800 | 9,751 |
親会社株主に帰属する当期純利益 （ 百 万 円 ） | 5,453 | 6,130 | 5,594 | 4,384 |
１ 株当 たり当 期純 利益 （ 円） | 105.67 | 120.02 | (注2)76.85 | 63.34 |
x x 産 （ 百 万 円 ） | 182,902 | 199,413 | 152,187 | 161,739 |
純 資 産 （ 百 万 円 ） | 154,045 | 157,536 | 103,741 | 105,132 |
（注）１．百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。ただし、１株当たり当期純利益については、銭単位未満を四捨五入して表示しております。
２．当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
３．株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式を、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
②当社の財産および損益の状況
区 分 | 2016年度第 41 期 | 2017年度第 42 期 | 2018年度第 43 期 | 2019年度第 44 期当 期 |
売 上 高 （ 百 万 円 ） | 134,160 | 130,243 | 119,593 | 119,104 |
経 x x x （ 百 万 円 ） | 7,997 | 7,417 | 8,603 | 9,140 |
当 期 x x x （ 百 万 円 ） | 4,716 | 5,839 | 5,705 | 4,540 |
１ 株当 たり当 期純 利益 （ 円） | 91.38 | 114.32 | (注2)78.37 | 65.59 |
x x 産 （ 百 万 円 ） | 169,454 | 186,085 | 142,194 | 150,975 |
純 資 産 （ 百 万 円 ） | 144,691 | 147,671 | 94,055 | 95,643 |
（注）１．百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。ただし、１株当たり当期純利益については、銭単位未満を四捨五入して表示しております。
２．当社は、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
３．株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式を、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
（7）重要な親会社および子会社の状況
① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
（2019年６月20日現在）
会 社 名 | 資 本 金 | 議決権比率 | 主要な事業内容 |
株式会社ジョイフルxxリフォーム | 330百万円 | 100％ | リフォーム事業 |
株 式 会 社 ホ ン ダ 産 業 | 50百万円 | 100％ | アート・クラフト事業、ホームセンター周辺事業 |
株式会社ジョイフルアスレティッククラブ | 50百万円 | 100％ | スポーツクラブの経営 |
株式会社ジョイフル車検・タイヤセンター | 260百万円 | 100％ | 車検・整備、タイヤ等の販売・取付け |
（8）主要な事業内容
当社グループは、当社、連結子会社および関連会社（株式会社ジョイフルエーケー）の計６社で構成され、主に家庭用品、資材・ＤＩＹ関連、エクステリア、ペット、ガーデニング関連の商品を提供する専門店として、一般消費者からプロ顧客まで幅広く対応した、豊富な品揃えとロープライスを実践するホームセンター事業を営んでおります。
（9）主要な拠点
（2019年６月20日現在）
名 称 | 所 在 地 |
本社 | 茨城県土浦市 |
xx倉庫・商品開発室 | 茨城xx美玉市 |
荒川沖店エリア | 茨城県土浦市 |
xxx店エリア | xxxxxx市 |
古河店エリア | 茨城県古河市 |
幸手店エリア | 埼玉県幸手市 |
xx店エリア | xx県市原市 |
君津店エリア | xx県君津市 |
xx店エリア | xx県xx市xx区 |
xx店エリア | 茨城県xx市 |
xx店エリア | xx県xx市 |
ニューポートひたちなか店エリア | 茨城県ひたちなか市 |
xx店エリア | 群馬県xx市 |
xxニュータウン店エリア | xx県xx市 |
xxx店エリア | 栃木県xx郡上三川町 |
xx店エリア | xxx西多摩xxx町 |
xxx店エリア | 群馬県邑楽郡xxx町 |
専門店（単独店）
xx屋 xxx町店 | xx県xx市中央区 |
Ｐｅｔ'ｓ ＣＬＯＶＥＲ東大宮店 | 埼玉県さいたま市見沼区 |
ジョイフルxxリフォームつくばショールーム | 茨城県つくば市 |
ＴＨＥ ＧＬＯＢＥ三宿店 | xxx世田谷区 |
ＴＨＥ ＧＬＯＢＥつくば店 | 茨城県つくば市 |
オレンジセオリーフィットネス本八幡 | xx県xx市 |
（10）従業員の状況
（2019年６月20日現在）
区 分 | 従 業 員 数 | 前期末比増減 | x x 年 齢 | 平均勤続年数 |
男 性 | 1,740名 | 20名減 | 39.9歳 | 13.1年 |
女 性 | 569名 | 32名減 | 30.8歳 | 8.5年 |
合 計 ま た は x x | 2,309名 | 52名減 | 37.5歳 | 11.9年 |
（注）１．従業員数は正社員であり、他社への出向者および臨時従業員数は含んでおりません。
２．臨時従業員数（準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイト）の年間平均人数は2,583名（月200時間換算）であります。
（11）主要な借入先
（2019年６月20日現在）
借 入 先 | 借 入 金 残 高 |
株 式 会 社 常 陽 銀 行 | 16,980百万円 |
株 式 会 社 筑 波 銀 行 | 3,277百万円 |
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 | 3,001百万円 |
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 | 2,709百万円 |
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 | 2,520百万円 |
三 井 x x x 託 銀 行 株 式 会 社 | 841百万円 |
株 式 会 社 足 利 銀 行 | 466百万円 |
2. 会社の株式に関する事項
（2019年６月20日現在）
（1） | 発行可能株式総数 | 400,000,000株 |
（2） | 発行済株式の総数 | 103,225,760株 |
（3） | 株 主 数 | 11,940名 |
（4） | 大 株 主 |
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 | ||
アークランドサカモト株式会社 | 4,438 | 千株 | 6.37 | ％ |
株式会社常陽銀行 | 3,469 | 4.98 | ||
xx x | 3,033 | 4.35 | ||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,568 | 3.68 | ||
株式会社アスクリエーション | 2,355 | 3.38 | ||
xxx信託銀行株式会社有価証券管理信託0700040 | 2,000 | 2.87 | ||
xx x | 1,655 | 2.37 | ||
xx信託銀行株式会社 （信託口0000000） | 1,400 | 2.00 | ||
公益財団法人xx記念財団 | 1,259 | 1.80 | ||
xxx信託銀行株式会社有価証券管理信託0700037 | 1,140 | 1.63 | ||
xxx信託銀行株式会社有価証券管理信託0700038 | 1,140 | 1.63 | ||
xxx信託銀行株式会社有価証券管理信託0700039 | 1,140 | 1.63 | ||
（注）１．持株比率は小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．当社は、自己株式33,566,226株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式425,120株を含めておりません。
（5）その他の株式に関する重要な事項
当社は、2018年５月２日開催の取締役会の決議に基づき、2018年６月21日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式の総数は51,612,880株増加して、103,225,760株となっております。また、これに伴い、同日付で発行可能株式総数を 400,000,000株に変更しております。
3. 会社の新株予約xxに関する事項
該当事項はありません。
4. 会社役員に関する事項
（1）取締役および監査役の氏名等
（2019年６月20日現在）
氏 | 名 | 地位および担当 | 重要な兼職の状況 | |||||
x | x | x | x | 代 | 表 取 締 役 社 長 | 株式会社ホンダ産業 取締役 一般社団法人日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会 常任理事 | ||
x | x | x | x | 代表取締役副社長（ 兼営業本部長 、 商 品 本 部 統 括 ） | ||||
x | x | x | x | 常務取締役（経営企画室、広報・ ＩＲ室、プロジェクト推進室、新規事業開発、 業務提携担当） | 株式会社ジョイフルエーケー 取締役 | |||
x | x | x | x | 常務取締役（管理本部 長） | 株式会社ジョイフル車検・タイヤセンター 取締役 | |||
x | x | x | x | 取 | 締 役 （ 開 発 本 部 長 ） | |||
x | x | x | 取 | 締 役 | 株式会社ジョイフルxxリフォーム 代表取締役社長 | |||
x | x | x | 取 | 締 役 | 株式会社ホンダ産業 取締役会長 | |||
x | x | x | x | 取 | 締 役 （ 社 外 取 締 役 ） | グリー株式会社 特別顧問 公益財団法人xx記念リクルート財団 評議員会長国際空港上屋株式会社 顧問 | ||
x | x | x | x | 取 | 締 役 （ 社 外 取 締 役 ） | 株式会社日立製作所 エグゼクティブコミュニケーションストラテジスト パーソルホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員） | ||
x | x | x | x | x | x 役 （ 社 外 取 締 役 ） | 株式会社いとはんジャパン 代表取締役 株式会社ＹＵＭＥキャピタル 代表取締役 オイシックス・ラ・xx株式会社 社外監査役アイエムエムフードサービス株式会社 取締役スミダコーポレーション株式会社 社外取締役 | ||
x | x | x | x | x | x 監 査 役 | 株式会社ジョイフル車検・タイヤセンター 監査役 | ||
x | x | x | x | x | x 監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ) | |||
x | x | x | x | 監 | 査 役 ( 社 外 監 査 役 ) | 京セラ株式会社 社外監査役 ユナイテッド・アーバン投資法人 監督役員 | ||
x | x | x | x | 監 | 査 役 ( 社 外 監 査 役 ) | xxxx会計士事務所 代表 | ||
x | x | x | x | 監 | 査 役 ( 社 外 監 査 役 ) | xx・xx・xx法律事務所所属 弁護士日本水産株式会社 社外監査役 一般財団法人全日本野球協会 常務理事 | ||
（注）１．取締役のxxxxx、xxxxxは主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
２．監査役のxxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxxは主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
３．監査役のxxxxx、xxxxxは公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的知見を有するものであります。
４．監査役のxxxxxは弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関
する専門的知見を有するものであります。
５．代表取締役副社長xxxxxは、2019年５月２日付で株式会社ホンダ産業の代表取締役社長を退任いたしました。
６．常勤監査役xxxxxは、2019年３月31日付で株式会社ホンダ産業の監査役を退任いたしました。
７．2019年１月31日をもって、専務取締役（新規事業開発、プロジェクト推進室担当）xxxxxは、辞任により退任いたしました。なお、それまでの重要な兼職の状況は、株式会社ジョイフルエーケー取締役となっております。
８. 当社は執行役員制度を導入しており、氏名・地位および担当は次のとおりであります。
氏 名 | 地位および担当 |
x x x x | 執行役員 営業本部 営業副本部長兼第３統括エリア長 |
大 x x x | 執行役員 営業本部 第１統括エリアx |
x x x x | 執行役員 商品本部 第１商品部長 |
x x x x | 執行役員 商品本部 第２商品部x |
x x x x | 執行役員 経営企画室長 |
（ご参考）
2019年６月21日付の取締役（社外取締役を除く）および執行役員の状況は、次のとおりであります。取締役
氏 | 名 | 地位および担当 | 重要な兼職の状況 | |||||
x | x | x | x | x 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 | ||||
x | x | x | x | 取締役 専務執行役員（管理本部長） | 株式会社ジョイフルエーケー 取締役 | |||
x | x | x | 取 締 役 x x 執 行 役 員 | 株式会社ジョイフル本田リフォーム | 代表取締役社長 | |||
x | x | x | x | 取締役 執行役員（ 開発本部長） | ||||
x | x | x | x | 取 締 役 相 談 役 | 一般社団法人日本ドゥ・イット・ユアセルフ協会常任理事 | |||
x | x | x | x | 取 締 役 | ||||
x | x | x | 取 締 役 | 株式会社ホンダ産業 取締役会長 | ||||
執行役員
氏 名 | 地位および担当 |
x x x x | 執行役員 経営企画本部x |
x x x 通 | 執行役員 商品本部長 |
岡 x x x | 執行役員 店舗運営本部長 |
x x x x | 執行役員 店舗運営部長 |
x x x | 執行役員 （兼株式会社ホンダ産業代表取締役社長） |
（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、300万円と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額となります。
（3）取締役および監査役の報酬等の額
区 分 | 支 給 人 員 | 報 酬 等 の 額 | 摘 要 |
取 締 役 (うち社外取締役) | 11名 （３名） | 212百万円 （15百万円） | |
監 査 役 (うち社外監査役) | ５名 （４名） | 44百万円 （31百万円） | |
合 計 | 16名 | 256百万円 |
（注）１．期末日現在の人員数は取締役10名、監査役５名であります。上記の支給人員と相違しているのは、2019年
１月31日をもって辞任により退任した取締役１名を含んでいるためであります。
２．報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額31百万円および役員賞与引当金繰入額37百万円が含まれております。
３．2011年９月20日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、2018年９月19日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額を年額１億円以内と決議いただいております。また、これとは別枠で取締役（社外取締役を除く。）について2016年９月16日開催の定時株主総会において、株式報酬枠として「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」が決議されており、上記「取締役の報酬等の額」に株式給付引当金繰入額を含んでおります。
（4）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬額は、固定報酬および業績等に応じた報酬を定めた役員報酬規程および役員株式給付規程に基づいて算定しております。
（5）社外役員に関する事項
① 社外役員の重要な兼職先と当社との関係
氏 名 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係 |
x x x x | グリー株式会社 特別顧問 公益財団法人xx記念リクルート財団 評議員会長国際空港上屋株式会社 顧問 | 重要な取引関係はありません。 |
x x x x | 株式会社日立製作所 エグゼクティブコミュニケーションストラテジスト パーソルホールディングス株式会社 社外取締役 （監査等委員） | 重要な取引関係はありません。 |
x x x x | 株式会社いとはんジャパン 代表取締役 株式会社ＹＵＭＥキャピタル 代表取締役 オイシックス・ラ・xx株式会社 社外監査役アイエムエムフードサービス株式会社 取締役スミダコーポレーション株式会社 社外取締役 | 株式会社ＹＵＭＥキャピタルとの間で2015年４月21日よりＩＲ戦略等に関するコンサルティング業務を委託する契約（当社第44期における支払金額40万円）を締結しておりましたが、当該契約は2018年８月20日をもって終了しております。 その他４社とは重要な取引関係はありません。 |
x x x x | － | － |
x x x x | 京セラ株式会社 社外監査役 ユナイテッド・アーバン投資法人 監督役員 | 重要な取引関係はありません。 |
x x x x | xx公認会計士事務所 代表 | 重要な取引関係はありません。 |
x x x x | xx・xx・xx法律事務所所属 弁護士日本水産株式会社 社外監査役 一般財団法人全日本野球協会 常務理事 | 重要な取引関係はありません。 |
② 当事業年度における主な活動状況
（a）取締役会と監査役会への出席状況および発言状況
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、企業経営での豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っております。 |
x x x x | 就任後開催した取締役会10回の全てに出席し、広報分野での豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っております。 |
x x x x | 就任後開催した取締役会10回の全てに出席し、金融業界での豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っております。 |
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催した監査役会 16回の全てに出席し、金融・財務の分野において豊富な経験と経営分野における高い専門知識を基に必要な発言を適宜行っております。 |
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回のうち13回に出席し、また、当事業年度開催した監査役会16回のうち15回に出席し、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき必要な発言を行っております。 |
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催した監査役会 16回の全てに出席し、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき必要な発言を行っております。 |
x x x x | 当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催した監査役会 16回の全てに出席し、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき必要な発言を行っております。 |
（b）社外役員の意見により変更された事業方針該当事項はありません。
5. 会計監査人の状況
（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
①当社が支払うべき報酬等の額 | 46百万円 |
②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 46百万円 |
（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的に区分もできないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。
（3）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、xxxxx協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、 取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監 査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確 認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、必要に応じ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人による監査の実施状況や、当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると判断されるときは、監査役会は、その解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
6. 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。
（1）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① ｢コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
② 各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改❹を図る。
③ 事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改❹するためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
（2）当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。
② 保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
（3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① ｢リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
② 実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。
③ 事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理し、具体的対応策を講じるため、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。
（4）当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務xxxの重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則月２回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。
② ｢取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。
② 当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。
③ 当社のリスク・コンプライアンス委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。
（6）当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。
（7）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 子会社において定めるリスク管理規程に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。
② 当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。
③ 子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。
（8）当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 企業グループ経営における責任と権限を明確にする為、グループ代表（当社の代表取締役）、経営執行責任者（子会社社長）、主管部門長（当社経営企画本部長）の組織を設置する。
② 当社子会社のガバナンス強化を図り、迅速で精度の高い意思決定プロセスを遂行すべく、グループ稟議制度を導入しグループ代表が決裁するとともに、子会社の重要事項については、当該子会社経営執行責任者が出席する当社の決裁会議体で決議する。
③ 当社子会社は②の決定を踏まえ、「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行 うことで、業務の効率化を図るとともに、当社子会社管理担当部署（以下、「経営企画部」 という。）は、当社内部監査室、内部統制推進部と連携し、業務執行の効率性の検証を行う。
（9）当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
② 当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改
❹を図る。
③ 子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改❹するため当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。
（10）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。
（11）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。
（12）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
② 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
（13）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。
② 監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。
（14）当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
① 子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営企画部を経由し、当社監査役に報告する。
② 当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、法務・コンプライアンス部を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。
（15）当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 内部通報制度の窓口に通報があった場合、法務・コンプライアンス部は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。
② 通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。
（16）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負 担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（17）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
② 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
③ 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
④ 監査役は、原則毎月１回、監査役会およびグループ各社の監査役の出席を得て監査役連絡会をそれぞれ開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室、内部統制推進部との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
（18）反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。
基本方針の運用状況の概要
当社における内部統制の運用状況は、次のとおりであります。
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会を通じて、コンプライアンス、 リスク管理を含めた内部統制に関する事項をxx的に管理運営してまいりました。また、コンプ ライアンスに対する意識と知識の向上を目的とし、各事業所および子会社にコンプライアンス担 当者を設置し、法令に関する勉強会を実施しました。そのほか、過去当社で起きた事象や他社で 発生した事例、マスコミ等で話題となった事例を各事業所に定期的に配信するなど、当社グルー プ内で同様な違反事例が発生しないようグループ全体として、内部統制の強化を図っております。
7. 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。また、いわゆる買収防衛策につきましても定めたものはありません。今後、法制度の整備や企業経済をめぐる社会動向も見極めつつ、慎重に検討を行ってまいります。
8. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付け、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への安定した利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
この基本方針に従って、連結配当性向30％を目途として、継続的かつ安定的な配当水準の向上に努めてまいります。
当連結会計年度の期末配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり12円50銭を予定しております。これにより年間配当金は、中間配当金12円50銭と合わせて、１株当たり25円を予定しております。
また、次期の配当につきましては、中間配当金を１株当たり13円、期末配当金を１株当たり13円とし、年間配当金は、１株当たり26円を予定しております。
附属明細書（事業報告関係）
１. 会社役員の他の会社の業務執行取締役等との兼職状況の明細
事業報告1９ページに記載のとおり
２. 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項がありません
会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2 0 1 9 年８ 月９ 日
株式会社ジョイフルxx
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 廿 | 樂 | 眞 | 明 | ㊞ |
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | x | x | x | x | ㊞ |
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ジョイフルxxの2018年６月２１日から2019年６月２０日までの第４４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 x
xxx会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、2018年6月21日から2019年6月20日までの第44期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（１）監査役会は、監査の方針、監査計画及び各監査役の職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、取締役、内部監査室及びその他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。更に代表取締役社長と面談を行い、経営計画に基づく具体的な取組み並びにその進捗状況を確認するとともに監査上の課題等に関する意見及び情報の交換を行いました。
②子会社については、子会社の監査役との定期的な会合にて子会社の監査状況の報告を受けるとともに、子会社の取締役等とも意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて重要な会議に出席し、事業の報告を受け、説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等並びに子会社の監査役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査室及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
（１）事業報告等の監査結果
①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は、認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
2019年８月19日
株式会社ジョイフルxx xxx会
常勤監査役 | x x x x | ㊞ |
常勤監査役（社外） | x x x x | ㊞ |
社外監査役 | x x x x | ㊞ |
社外監査役 | x x x x | ㊞ |
社外監査役 | x x x x | ㊞ |
以 上