补偿义务主体指亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙共10名锐能微全体股东《资产评估报告》指具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序备案的标的资产评估报告《盈利预测专项审核报告》指上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微2017 年、2018 年、2019 年三年审计报告出具时对实际净利润与承诺净利润差异情况出具盈利预测专项审核报告《发行股份及支付现金购买资产协议》指...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭上市地点：上海证券交易所

上海贝岭股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（修订稿）

交易对	方
xx	xx
深圳市宝新微投资中心（有限合伙）	xxx
xx	xx
xxx	xx
xx	xxx

独立财务顾问

二〇一七年二月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本预案时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本预案中列载的信息和对本预案做出任何解释或者说明。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、律师北京市金杜律师事务所、审计机构安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

上海贝岭、上市公司、公司	指	上海贝岭股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码： 600171
本次交易、本次发行、本次重组	指	上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权，同时向特定投资者非公开发行募集配套资金
本次收购、本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份购买资产	指	上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐能微科技股份有限公司100%股权
本次募集配套资金、本次配套融资	指	上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金
锐能微、目标公司、交易标的、标的公司	指	深圳市锐能微科技股份有限公司
交易对方	指	xx、xx等10名锐能微股东
锐能微有限	指	深圳市锐能微科技有限公司，锐能微前身，2015年7月整体变更为股份公司
拟购买资产、标的资产	指	锐能微100%股权
中国电子	指	中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体	指	华大半导体有限公司
深圳宝新微	指	深圳市宝新微投资中心（有限合伙）
定价基准日	指	上海贝岭第七届董事会第二次会议决议公告日
评估基准日	指	2016年10月31日
过渡期间	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间
承诺净利润数	指	交易对方承诺的目标公司经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润
累计承诺净利润数	指	交易对方承诺的目标公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和
累计实现净利润数	指	经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和
补偿期限	指	2017年度、2018年度及2019年度

补偿义务主体	指	xx、xx、深圳宝新微、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx共10名锐能微全体股东
《资产评估报告》	指	具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序备案的标的资产评估报告
《盈利预测专项审核报告》	指	上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所xx能微 2017 年、2018 年、2019 年三年审计报告出具时对实际净利润与承诺净利润差异情况出具盈利预测专项审核报告
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
预案	指	《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
预案摘要	指	《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》
报告期、最近两年一期	指	2014 年度、2015 度及 2016 年 1-10 月
最近一年一期	指	2015度及2016年1-10月
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
xxxx、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
安永会计师、审计机构	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
A股	指	境内上市人民币普通股


元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业释义

IC（集成电路）

指

在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电

路功能要求的电路系统

x圆

指

将xx硅晶棒切割所得的一片片薄圆片，又称为硅晶圆

流片

指

Tape Out，像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片

Fabless

指

无生产线集成电路设计公司的模式

IDM模式

指

IDM 是英文 Integrated Device Manufacture 的缩写，即垂直集

成模式。IDM 模式的特点是，企业经营范围涵盖了芯片设计、生产制造、封装测试等各环节，甚至延伸至下游终端

SoC

指

系统级芯片，也称作片上系统。SoC有两层含义：（1）SoC是一个具有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容，通常由客户定制或面向特定用途；（2）SoC同时也是一种技术，可实现从确定系统功能开始，到软/硬件划分，并完成设计的整个过程，其核心思想，就是要把整个

应用电子系统全部集成在一个芯片中

MCU

指

微控制单元，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器等xx接口整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用

场合做不同组合控制

光罩

指

在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”成为“光罩”或“掩膜”，其作用是在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板掩膜，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域。具体做法类似于将基底xxx刻胶，用掩膜盖在上面曝光，线路就转移到涂胶的基底上，未被掩膜的不透明部分覆盖的地方就曝光了，可用

特定实际蚀刻，从而在基底上形成所需线路或晶体管沟道

封装

指

封装，就是指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便于其它器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等方面的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上，这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接，从而实现内部芯片与外部电路的连接。因为芯片必须与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降。另一方面，封装后的芯片也更便于安装和运输。由于封装技术的好坏还直接影响到芯片自身性能的发挥和与之连接的PCB(印制电路板)的设

计和制造，因此它是至关重要的。

制程	指	是指在生产集成电路过程中，集成电路的精细度，也就是说精度越高，生产工艺越先进。在同样的材料中可以制造更多的电子元件，连接线也越细，精细度就越高。
布图	指	是指集成电路中至少有一个是有源元件的两个以上元件和部分或者全部互连线路的三维配置，或者为制造集成电路而准备的上述三维配置
IR46	指	IR46是国际法制计量组织(OIML)下属第12技术委员会（简称： TC12）组织起草的一个技术文件，为新设计生产的电能表的型式批准提出建议，是国际法制计量的重要组成部分。
面向对象的 698 协议 /DL/T 698	指	698协议是电网主站和集中器的通信协议
美信	指	美信集成产品公司
xx诺/ADI	指	xx诺半导体技术有限公司
德州仪器	指	美国德州仪器公司
台联电	指	联华电子股份有限公司
台积电	指	台湾积体电路制造公司
利扬芯片	指	广东利扬芯片测试股份有限公司
华天科技	指	天水华天科技股份有限公司
xxx力	指	上海xxx力半导体制造有限公司
中芯国际	指	中芯国际集成电路制造有限公司

本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价（元）	发行股份数（股）	现金对价（元）
1	xx	215,350,000	129,209,998.20	9,403,930	86,140,001.80
2	xx	150,450,000	90,269,986.32	6,569,868	60,180,013.68
3	深圳宝新微	109,150,000	65,489,992.50	4,766,375	43,660,007.50
4	xxx	41,300,000	24,779,993.82	1,803,493	16,520,006.18
5	xx	20,650,000	12,389,990.04	901,746	8,260,009.96
6	xx	11,800,000	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
7	xxx	11,800,000	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
8	xx	11,800,000	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
9	xx	11,800,000	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
10	xxx	5,900,000	3,539,987.34	257,641	2,360,012.66
合计		590,000,000	353,999,901.90	25,764,185	236,000,098.10

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买xx等10名锐能微股东持有的锐能微100%股权，标的资产初步作价5.9亿元，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。标的资产最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监

管程序备案的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次

交易中介机构费用。

本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于首次董事会决议公告日

（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.74元/股。在定价基准日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易预评估及作价情况

本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序备案的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

以2016年10月31日为评估基准日，标的资产预估值为6.30亿元，预估增值率 344%，根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为5.9亿元。上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。

三、本次交易发行股份情况

（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元，约占标的资产交易价格59,000万元的60%。

2、发行股份种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股

面值1.00元。

3、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

4、发行对象及发行数量

本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对价方式补足。

本次发行的股份数量为25,764,185股，具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价（元）	发行股份数（股）
1	xx	215,350,000	129,209,998.20	9,403,930
2	xx	150,450,000	90,269,986.32	6,569,868
3	深圳宝新微	109,150,000	65,489,992.50	4,766,375
4	xxx	41,300,000	24,779,993.82	1,803,493
5	xx	20,650,000	12,389,990.04	901,746
6	xx	11,800,000	7,079,988.42	515,283
7	xxx	11,800,000	7,079,988.42	515,283
8	xx	11,800,000	7,079,988.42	515,283
9	xx	11,800,000	7,079,988.42	515,283
10	xxx	5,900,000	3,539,987.34	257,641
合计		590,000,000	353,999,901.90	25,764,185

5、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

6、发行价格和数量的调整

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（二）募集配套资金发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

4、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.74元/股。

最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

5、发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 24,500 万元，最终发行数量将根据发行价格确定。

6、发行价格和数量的调整

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对配套募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价 23,600 万元；（2）支付中介机构费用 900 万元。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

9、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

11、保荐人

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

四、本次交易现金对价支付情况

序号	交易对方	交易对价（元）	现金对价（元）
1	亓蓉	215,350,000	86,140,001.80
2	陈强	150,450,000	60,180,013.68
3	深圳宝新微	109,150,000	43,660,007.50

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元，约占标的资产交易价格的40%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：

4	吴晓立	41,300,000	16,520,006.18
5	朱奇	20,650,000	8,260,009.96
6	刘凯	11,800,000	4,720,011.58
7	苗书立	11,800,000	4,720,011.58
8	赵琮	11,800,000	4,720,011.58
9	邱波	11,800,000	4,720,011.58
10	蒋大龙	5,900,000	2,360,012.66
合计		590,000,000	236,000,098.10

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交易配套募集资金到位后15日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。如最终本次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价。

五、业绩承诺及补偿、奖励

（一）业绩承诺

上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，亓蓉等10名锐能微股东承诺，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。并最终以锐能微《资产评估报告》中的预测净利润数为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

（二）补偿安排

在补偿期限内，由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能微进行2017、2018年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计

项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在上海贝岭 2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以

1.00元的总价格进行回购并予以注销；若上述股份回购并注销事宜未获得上海贝岭股东大会审议通过，则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东。

在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后，如发生补偿期限内累计实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，上海贝岭应在2019年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：

应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）÷9,900万元

×标的资产的交易价格。

补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总数，即不超过25,764,185股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。现金补偿义务发生时，补偿义务主体应当按照上市公司发出的书面通知中所记载的金额、时间等要求向上市公司支付现金补偿价款。

在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情况下，各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数）。

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主体以现金补足。

在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，各补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现

金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍去小数。

（三）超额奖励

在补偿期限届满后，如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元，则上海贝岭同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员（核心管理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等，具体名单及具体奖励方案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定）现金奖励。

业绩奖励金额的计算公式如下：业绩奖励金额＝（2017年至2019年锐能微累计实现净利润－1.2亿元）×50%

上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。

在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内，上海贝岭同意锐能微以自有资金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。

六、股份锁定安排

（一）交易对方

交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

（二）配套募集资金认购方

本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

七、本次交易不构成关联交易

股东名称	交易前持股数（股）	比例（%）	交易后持股数（股）	比例（%）
华大半导体有限公司	178,200,000	26.45	178,200,000	24.84
其他公众股东	495,607,773	73.55	495,607,773	69.08
亓蓉	-	-	9,403,930	1.31
陈强	-	-	6,569,868	0.92
深圳市宝新微投资中心（有限合伙）	-	-	4,766,375	0.66
吴晓立	-	-	1,803,493	0.25
朱奇	-	-	901,746	0.13
刘凯	-	-	515,283	0.07
苗书立	-	-	515,283	0.07
赵琮	-	-	515,283	0.07
邱波	-	-	515,283	0.07
蒋大龙	-	-	257,641	0.04
配套募集资金认购方	-	-	17,831,149	2.49
合计	673,807,773	100.00	717,403,107	100.00

本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，假设配套募集资金发行股份的数量根据发行底价测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：

本次交易完成后，交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过 5%，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元，%

项目	锐能微	上海贝岭	占比
资产总额/交易价格孰高	59,000.00	206,780.47	28.53%
资产净额/交易价格孰高	59,000.00	185,107.75	31.87%
营业收入	11,118.25	48,921.02	22.73%

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，锐能微资产总额、资产净额均小于本次交易标的资产预估作价，锐能微的总资产、净资产取值为本次交易标的资产预估作价。

根据上述测算，本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的控股股东为华大半导体，实际控制人为中国电子；本次交易后，上市公司控股股东仍为华大半导体，实际控制人仍为中国电子，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据2016年9月30日上市公司股权结构，假设配套募集资金发行股份的数量按照发行底价测算，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：

单位：股，%

股东名称	本次交易前		本次交易后
股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
华大半导体有限公司	178,200,000	26.45	178,200,000	24.84
中央汇金资产管理有限责任公司	30,619,700	4.54	30,619,700	4.27
全国社保基金一零五组合	8,671,691	1.29	8,671,691	1.21
香港中央结算有限公司(沪股通)	4,505,566	0.67	4,505,566	0.63
赵邦森	3,000,000	0.45	3,000,000	0.42
太平人寿保险有限公司-分红-团险分红	3,000,000	0.45	3,000,000	0.42
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪	2,912,937	0.43	2,912,937	0.41
张倩	2,719,400	0.40	2,719,400	0.38
中国恒天集团有限公司	2,359,601	0.35	2,359,601	0.33
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	2,336,468	0.35	2,336,468	0.33
其他公众股东	435,482,410	64.63	435,482,410	60.70
亓蓉	-	-	9,403,930	1.31

陈强	-	-	6,569,868	0.92
深圳市宝新微投资中心（有限合伙）	-	-	4,766,375	0.66
吴晓立	-	-	1,803,493	0.25
朱奇	-	-	901,746	0.13
刘凯	-	-	515,283	0.07
苗书立	-	-	515,283	0.07
赵琮	-	-	515,283	0.07
邱波	-	-	515,283	0.07
蒋大龙	-	-	257,641	0.04
募集配套资金认购方	-	-	17,831,149	2.49
总计	673,807,773	100.00	717,403,107	100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署之日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司的其他影响

本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本预案“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”。

十一、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、2017年1月23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。

2、2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

2、国务院国资委或中央企业按照国有资产监管程序完成对标的资产评估报告的备案；

3、本次交易需获得国务院国资委的批复；

4、上海贝岭股东大会审议通过本次交易相关议案；

5、锐能微股东大会审议通过本次交易相关议案；

6、中国证监会核准本次交易；

7、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

8、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序

号

承诺

承诺内容

一、交易对方出具的承诺

关于股份锁定期的承诺

本人/本企业通过本次收购获得的上海贝岭的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的上海贝岭股份。

上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上海贝岭送红股、转增股本等原因增持的上海贝岭的股份，亦应遵守上述承诺。

上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

关于保证

上市公司独立性的

本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本

人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人员、财务和机构独立。

承诺

本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业（如有）做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业

务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

关于避免同业竞争的承诺

1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同

或类似的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；

2、本次收购完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个

工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。

关于规范和减少关联交易的承诺

1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与锐能微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个

工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。

关于资产权属的承诺

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人/本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对锐能微的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存续的情况。

2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损

		失。
6	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
7	关于不存在违法违规行为的承诺	1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
8	关于不存	本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

在内幕交

易行为的承诺

息进行内幕交易的情形。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

二、锐能微核心人员（陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙）出具的承诺

		1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
		2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
1	关于竞业限制的承	3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或
	诺	类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会
		在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
		的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
		利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海
		贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。

三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺

		1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
1	无违法违规声明	2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
		或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
		3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
		本人已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
		服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
		完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
2	关于申请文件及所提供信息真实、准确、完整的承诺	和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
		本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
		整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
		别和连带的法律责任。
		如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
		漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
	关于立案	论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
3	调查暂停转让股份	通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证
	的承诺	券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
		易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报
		送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、上海贝岭出具的承诺

关于提供资料真实准确完整

的承诺

本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺

上海贝岭承诺不存在以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的

情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

关于公司符合非公开发行股票条件的承诺

本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、华大半导体出具的承诺

		本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
1	关于保证上市公司独立性的承诺	本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的
		独立性。
		本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的
2	关于避免同业竞争的承诺	设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关

系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。

如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切

法律责任和后果。

关于规范和减少关联交易的承诺

在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向

上市公司进行赔偿。

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个

别和连带的法律责任。

六、中国电子出具的承诺

关于保证上市公司独立性的承诺

本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。

本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方

面的独立性。

关于避免同业竞争的承诺

本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。

就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：

（1）在作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，

直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争

关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。

如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切

法律责任和后果。

关于规范和减少关联交易的承诺

上市公司进行赔偿。

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个

别和连带的法律责任。

十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺2017年、2018年、2019年锐能微经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在交易报告书中予以披露。

十四、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

十五、待补充披露的信息提示

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

2、国务院国资委或中央企业按照国有资产监管程序完成对标的资产评估报告的备案；

3、本次交易需获得国务院国资委的批复；

4、上海贝岭股东大会审议通过本次交易相关议案；

5、锐能微股东大会审议通过本次交易相关议案；

6、中国证监会核准本次交易；

7、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

8、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的行业发展较快，市场发展前景良好，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有锐能微100%股权，锐能微将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合，上市公司将进一步提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效

应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。

（六）交易标的评估增值较大的风险

本次交易中，标的资产的预估价值为 6.30 亿元，增值额为 4.88 亿元，增值率为 344%。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司技术优势突出，市场占有率较高，综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配

套资金，总金额不超过 24,500 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（九）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）业务对电力行业依赖较高的风险

锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能微产品目前的终端客户主要为国内电能表厂商，而最终用户主要为国家电网和南方电网。锐能微的业务发展会受到国家智能电网建设规模和投资进度的影响。如果未来国家宏观政策发生变化、国家电力体制发生变革或电力行业政策出现重大调整，均可能影响电力设备行业的整体发展，如果电网公司对智能电网的建设规模减小、投资进度放缓，将导致智能电表芯片市场需求的减少和放缓，从而导致对公司经营销售产生不利影响，造成标的公司业绩的波动。

（二）技术产品更新换代的风险

包括智能电表在内的智能电网终端产品是技术含量较高、更新换代较快的产品。随着国内电网公司智能电网建设技术的持续更新升级，这对智能电网终端设

备产品在技术先进性、性能稳定性、应用多样性、响应即时性等方面提出了更高的要求。为了适应电网公司对智能电网终端产品在技术标准和应用需求上的变化，产业链上的各厂家需要不断投入大量资金和人力资源进行技术跟踪和前沿研究。锐能微目前依托较强的技术优势和人才储备，在智能电表计量芯片领域占据了较多的市场份额。但是，锐能微未来仍可能面临新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，未能及时符合国内电网公司相关技术标准的新要求的风险，这将削弱公司的技术优势和竞争力，进而对标的公司经营带来较大不利影响。

（三）委托加工生产的风险

国内集成电路设计行业大部分采取的 Fabless 的运营模式，仅从事集成电路产品的设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。电表计量芯片仅是集成电路行业中一个较小的细分领域，而其他应用领域需求的爆发，如指纹识别、无线充电等，都将挤压计量芯片在晶圆制造、封装、测试环节的产能。尽管标的公司与晶圆制造厂及封装测试厂保持了稳固的合作关系，并且由于电能表计量芯片的需求较好预测，便于标的公司提高供应商生产安排的准确性，但在生产旺季，仍可能出现供应商产能饱和而无法及时供货的风险。

此外，由于晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节，对标的公司供应商管理能力提出了较高要求。尽管标的公司各外包环节的供应商均为国内甚至国际知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有较严格的质量控制标准，标的公司也制定了详细的供应商管理制度，对供应商产品的质量进行严密监控，但仍存在任一环节出现质量问题进而影响最终产品的可靠性与稳定性的可能。

（四）核心技术人员流失的风险

对于高科技、轻资产型的集成电路设计企业而言，技术人才是企业的核心资产之一。目前锐能微核心技术团队建设较完善，这既是公司目前保持技术领先优势和较高市场份额的主要驱动因素之一，也是未来公司持续发展壮大的保障。随着集成电路设计行业和智能电表应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，是锐

能微能否在行业内继续保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，锐能微存在着技术人员流失的风险。

（五）税收优惠政策风险

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。锐能微报告期内按照相关规定享受此项增值税优惠政策。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策。

锐能微于 2014 年 7 月取得深圳市科技创新委会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》

（GR201444200739），有限期为三年。锐能微根据国家税法相关规定，享受减按

15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。

2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，锐能微享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响如下：

单位：万元

	2016 年 1-10 月	2015 年度	2014 年度
增值税返还金额	229.30	525.59	373.07
所得税优惠金额	314.28	301.18	246.19
税收优惠金额合计	543.57	826.77	619.26
利润总额	2,781.87	2,433.78	2,072.89
税收优惠金额占利润总额的比例（%）	19.54%	33.97%	29.87%

注：以上数据未经审计。

如果国家未来对集成电路设计企业和高新技术企业的所得税优惠政策或软件产品增值税优惠政策进行调整，或者锐能微的高新技术企业相关资格未能顺利通过复审，则将对锐能微的经营业绩产生一定影响。

（六）政府补助的风险

2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月，锐能微取得的政府补助收入金额分别为

373.37 万元、776.00 万元、416.03 万元，占利润总额的比例分别为 18.01%、31.88%、 14.95%（以上数据未经审计）。报告期内，锐能微取得的政府补助收入主要是软件产品增值税即征即退优惠和研发项目资助，金额占利润总额的比例较高。锐能微主营业务突出，随着未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长，政府补助收入对公司经营业绩的影响将不断降低。但是，若未来政府补助和扶持政策出现重大变化，短期内仍会对标的公司业绩造成一定的影响。

（七）未决诉讼的风险

2015 年 3 月 1 日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司就锐能微、上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉称自2010

年 9 月至今，在未经其许可的情况下，锐能微仍然复制其受保护的布图设计，并为商业目的与上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司销售含有该布图设计的集成电路，请求判令锐能微立即停止复制、使用涉案布图设计，停止制造销售、许诺销售等侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为，上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司停止销售侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为；判令四被告赔偿损失人民币 9,800,000.00 元，包括原告为制止侵权行为的合理支出；判令被告承担本案诉讼费。

2015 年 3 月 13 日，深圳市中级人民法院决定立案。2015 年 6 月 23 日，深

圳市中级人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623 号”《民事裁定书》裁定驳回锐能微提出的管辖权异议，锐能微向广东省高级人民法院提交了上诉状。2015年 9 月 25 日，广东省高级人民法院出具“（2015）粤高法立民终字第 628 号”《民事裁定书》，裁定驳回锐能微提出的关于管辖权异议的上诉，维持原裁定。

2016 年 11 月 23 日，深圳市中级人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623号-1 号”《民事裁定书》裁定准许原告钜泉光电科技（上海）股份有限公司撤回对被告深圳市艾锐达科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起诉。

截至本预案签署之日，本案尚在审理中，锐能微存在未决诉讼可能败诉的风险。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锐能微因该起案件导致或引起的任何损失或赔偿，均由交易对方承担，如该等损失或赔偿发生在标的资产交割完成后，则交易对方应当在人民法院作出该起案件的生效判决之日起的 20 个工作日内向锐能微现金支付该等损失或赔偿。

有关本案具体情况可参见本预案“第四章交易标的的基本情况”之“八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司亟待做大做强智能计量业务

公司是上海市高新技术企业、全国高新技术百强企业和国家规划布局内重点集成电路设计企业，拥有国家级企业技术中心，专注于集成电路（IC）设计和应用方案开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。

公司集成电路产品主要分为智能计量、通用模拟、电源管理三大类产品业务，主要目标市场为电表、手机、液晶电视、机顶盒及其它各类消费电子产品。公司重点在智能电网SoC芯片、高速高精度ADC、中高端电源管理等产品领域持续加大研发投入，致力于成为国内模拟集成电路及解决方案的一流供应商。从 1992年起，公司就开始涉足智能计量业务。2015年初，公司对原有业务构架进行整合，成立了智能计量事业部，目前提供包括普通单相/防窃电/普通三相计量芯片、单相/三相多功能计量芯片、单相SoC芯片、电力线载波通讯（PLC）芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485接口芯片、DC/DC电源芯片、MBUS芯片、低温漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等多种通用和专用产品，覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心芯片及主要周边集成电路器件。

相对于通用模拟及电源管理业务，公司智能计量业务规模占比较小。2015年度，公司智能计量产品销售收入60,469,052.24元，较上年下降24.79%，占2015年度公司集成电路产品的总销售额的比例为19.92%，出现了一定程度的下滑。 2015年公司电表客户在国家电网的技术评分低于竞争对手，导致公司单相多功能计量芯片在国家电网、南方电网招标电表市场的市场份额下降。目前公司计量芯片业务的主要市场维持在非招标的普通单相/三相电表市场。另外，公司电表周边配套芯片产品发展稳定。

智能计量作为公司传统优势业务，近年来市场影响力有所下降，尤其在国家电网及南方电网电表招标市场的市场占有率下降，成为公司业务发展的短板。

为了重获计量及相关领域市场地位，重塑品牌形象，实现成为国内模拟集成电路及解决方案的一流供应商的目标，公司亟待做强智能计量业务。

2、下游智能电表行业呈现新变化

计量芯片是智能电表的核心元件，国内智能电表生产企业主要通过参与国家电网和南方电网招标的形式进行销售，国家电网基本占据了国内电网建设投资的绝大部分。从2009年起，国家电网制定了智能电表新标准，并开始大规模的用户用电采集终端（智能电表）的替换工作，但随着2010-2015年大规模采购，国家电网区域内智能电表覆盖率普遍提升，国家电网新增智能电表需求逐步下降，2016年招标数量出现一定下滑。根据目前国家计量检定规程，电表更新年限为6至8年，首批安装的智能电表将在未来几年进入大规模替换周期。此外，目前国家电网正在计划推广面向对象的698协议和下一代符合IR46标准的智能电表。参考2009年新标准实施的情况，在新标准即将实行的情况下，存量轮换放缓，招标量出现暂时下降。2016年南方电网修订技术标准，制定并发步了智能电表的技术标准，并采用新标准进行招标，停止电子式表的使用，加快推进智能电表的改造进度，南方电网未来招标量将提高。综上，国内智能电表市场进入阶段性波谷。为应对国内市场变化，不断有智能电表企业走向国际市场，应用于出口表的计量芯片产品需求量将有所提高。随着国际市场逐步拓展，要求计量芯片设计企业提供更具国际竞争力的产品。同时，国家电网新标准即将实施，为计量芯片设计企业带来了市场机遇，也对其提出了更高的要求，行业可能迎来新一轮的洗牌。

3、智能计量应用领域持续扩展

2015 年 6 月，国家标准委制定《中国制造 2025》的四个重点工作，其中研

制智能传感器、高端仪表标准被列为重点项目；同年 9 月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布《<中国制造 2025>重点领域技术路线图（2015 版）》，提出重点发展集成电路及专用设备智能仪表，逐步扩大国家集成电路的投资基金规模，同时加强现有政策和资源的协同，以此促进我国智能仪表的研发。

以国家电网为主导的“四表集抄”的项目自 2015 年启动试点以来，截止到

2016 年已经提前完成了 150 万户四表集抄的规模应用，预计在十三五期间完成

3,500 万户的接入，于此同时《电、水、气、热能源计量管理系统》系列标准逐步发布也为“四表集抄”提供了标准理论支持。

目前水、电、燃气领域均已大范围实行阶梯定价制度，计量环节是计算阶梯价格的关键，而传统仪表无法满足在计算阶梯价格关键时间点上同时抄收全部数据，计量芯片的应用已扩展至电表以外的智能仪表。仪表智能化可以节约人工抄表成本、减少产销差、实现调峰错谷。根据计量协会数据，智能水表、智能气表的渗透率较低，具有较好的市场空间。

《中国制造 2025》规划明确提出，将到 2020 年，我国自主品牌新能源汽车年销量突破 100 万辆，到 2025 年，新能源汽车年销量 300 万辆；到 2020 年，动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率 80%。与新能源汽车发展相比，充电桩配套相对不足。目前充电基础设施有限，运营企业无法掌握更多核心数据。智能充电装置除了具备传统的充电、计量、保护等功能外，还需要具备手持终端控制功能、充电信息上传功能，上述功能的实现与计量芯片、通讯接口芯片等产品密不可分。随着新能源汽车行业的快速增长，智能充电桩也将加速发展，将带动整个智能计量系列产品的需求。

4、标的公司在计量芯片领域优势突出

自2009年国家电网电表新标准颁布以来，标的公司单相计量芯片出货量处于行业领先位置。发展至今，标的公司产品覆盖单相、三相计量芯片、控制类 MCU及SoC芯片，凭借突出的研发实力和良好的品牌知名度，标的公司已成为国内智能电表计量芯片主要供应商之一。电表企业需求多样，标的公司敏锐感知市场变化，快速反应，在国家电网新标准颁布前提前布局，抓住了市场机遇。这一快速反应能力已成为标的公司核心竞争力，其能在较短的时间内完成算法设计、电路设计以及相应的仿真验证并实现量产。标的公司研发团队时刻把握市场动态、发展方向，并提前布局设计方案，随时关注上游晶圆制造厂商的技术发展情况以及工艺流程，并针对工艺进步，集中研发力量进行设计研发，核心技术团队深耕行业数十年，具有丰富的研发经验。

标的公司利用突出的行业地位，与主要的晶圆厂、封装及测试厂商建立紧密的合作关系。上下游的完备配套以及先进的技术优势为标的公司的发展创造了良好的外部条件。

5、上市公司已聚焦工业控制领域

在《中国制造2025》规划中，智能制造是主攻方向，是未来制造业发展的重大趋势和核心内容，也是解决我国制造业由大变强的根本路径。《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，为细化落实《中国制造2025》，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部组织编制了制造业创新中心、工业强基、绿色制造、智能制造和高端装备创新等5个工程实施指南，并正式发布。工业控制是智能制造的重要支撑。

上海贝岭有深厚的模拟集成电路背景，而工业控制产品中，模拟电路产品占很大的比例。上海贝岭拟籍此交易机会，做强公司工业控制产品、高端模拟电路等业务，进一步围绕智能制造所需的集成电路产品展开公司产品布局。

（二）本次交易的目的

1、智能计量业务做大做强，符合公司长期战略规划

为实现上海贝岭智能计量业务做大做强的战略目标，公司尝试了调整及强化自身智能计量业务管理，以及努力寻找同业并购机会等多种方式。本次交易如能完成，将帮助公司抢占和布局行业发展的战略性资源，扩大业务规模，提高行业地位，构建持续竞争优势。

国内智能电表计量芯片行业内企业主要包括本公司、标的公司及钜泉光电。 2015年度三家企业市场占有率合计超过75%，市场上三强鼎力的格局已经形成，虽然竞争激烈但三方市场份额相对稳定，均具有各自产品和服务的优势。虽然上海贝岭近年来智能计量芯片市场份额有所减小，但在智能电表周边应用市场，如继电器驱动芯片，液晶驱动产品，电源LDO等产品上市场份额逐步扩大。在这种市场格局下，通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应，是智能电表芯片设计企业构建持续竞争优势的战略基础。通过本次交易，公司将在国内智能计量领域确立市场领先地位。

2、集中研发力量，应对行业新趋势

公司在智能电表领域耕耘十余年，从单一的计量芯片逐步发展到SoC、PLC等系统级芯片，SoC内核从8051架构升级到32位ARM架构，初步具备了为客户提

供电表整体解决方案的能力，已成为国内智能电表领域品种最齐全的集成电路供应商。为保持在智能计量领域拥有持续的竞争力，公司投入了较大研发费用和人力，正在规划符合下一代IR46标准的计量和信息安全的解决方案，开拓海外智能电表以及新能源应用领域。当前产品的推广正逐步扩展到新的应用领域，包括出口用载波表方案、基于载波通讯的智能路灯控制方案、智能插座应用方案等。在产品推广同时，公司积极实施智能计量产品的升级换代工程。面对更为广阔的智能计量应用领域，公司产品竞争力尤其是中高端芯片系统能力有待进一步提升。

标的公司于成立之初就已投入新标准下的电表计量芯片预研发，密切关注标准制定，研发紧贴客户需求。标的公司自2009年单相计量芯片研发成功以后，出货量长期保持行业第一。标的公司成立以来一直重视新产品研发，对客户需求及国家标准制定方向有着精准的把握，拳头产品一直处于行业领先。发展至今，培养了一支极具市场前瞻性并且精干高效的研发队伍。受企业规模限制，标的公司研发团队有限，大型项目研发能力相对较弱。

随着政府承诺执行国际法定计量组织的IR46国际建议，对未来智能电能表的性能及质量提出了更高的要求，相关国家标准的转化工作已经启动。通过本次交易，公司整合研发资源，合理配置研发团队，集中精锐研发力量攻克技术难题。不仅弥补了标的公司设计团队规模上的不足，并且提升了上市公司技术研发的实力，使公司拥有了一支集市场敏锐度高，研发能力强，技术支持迅速于一体的高效能团队。

未来几年，在分布式电源、通讯微基站、电动汽车充电桩、智能配电、四表集抄、建筑分项等热点领域，都需要相关的智能计量技术支持。为应对新的行业发展趋势，计量芯片设计企业需要大量研发投入以维持竞争力。通过本次交易，上市公司极大充实了研发团队，可进行更具长远产业视角的研发，在多个领域实现突破。

3、双方优势互补，发挥协同效应

公司智能计量产品覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心计量芯片及主要周边集成电路器件，包括普通计量产品、液晶驱动芯片、电源管理芯片、通讯芯片、接口芯片、继电器驱动和EEPROM存储器等周边器件，产品门类较全。标的公司则在国网智能电表计量芯片领域拥有较强的竞争优势，除单

三相多功能计量芯片外，已有较为成熟的SoC产品，且产品市场份额与竞争优势明显，产品特点专而强。

通过本次交易，弥补了公司在智能计量领域产品布局的短板，尤其是弥补了高端芯片产品的不足。双方在产品布局、应用方案、研发设计形成显著的互补优势。除将核心的计量产品做强外，亦将丰富公司产品结构，使上市公司将进一步加强为客户提供电表整体解决方案的能力。

标的公司在智能电表领域具有较强的市场定义能力，产品定义前瞻性已然成为标的公司的核心竞争力。通过本次交易，将能进一步提升上海贝岭在智能电表领域其它周边产品的适应与提前布局能力。包括IR46标准下电源管理，EEPROM存储，液晶驱动等产品的未来规划等工作。

4、交易双方产销协助，产生市场增量

在目前上游行业产能紧张的大环境下，双方由竞争关系变为合作，有利于与供应商的谈判及产能的协调。客户群体和销售渠道覆盖方面，公司在电表领域耕耘20余年，有着较为丰富广泛的客户基础。公司在消费电子，物联网应用领域所具备的渠道和客户优势将可以助力标的公司其它领域相关产品更快推向市场。利用标的公司的电表客户资源，也可增加上市公司其他周边器件的销售。利用双方与下游合作及销售关系，双方可形成互补产品在已有客户群体中的增量。

5、增强公司工业控制类产品延伸能力

上海贝岭长期从事模拟和数模混合集成电路业务，原有三大业务领域中的智能计量业务属于工业类产品，公司拥有相关技术资源。目前公司在智能计量方向逐步完善了产品布局，如加大研发力度，拓展工控类MCU和三相电表SoC等产品。

智能计量及SoC产品技术定位为高性能ADC设计技术与高可靠性数字系统设计技术（数字信号处理和MCU）相融合。所使用的MCU技术在设计分类中属于工业类高可靠性MCU核设计，以低速、低功耗、高可靠性32位MCU设计为特征。通过本次交易，公司不仅拥有了较为成熟的MCU、SoC产品，并且通过整合，丰富了相关研发资源。

由于MCU及SoC技术具有较高的通用性，应用领域不仅局限于计量。通过本次交易，公司依托自身已有的通用模拟电路业务基础，将进一步增强向工业控制

领域延伸的能力，可帮助公司产品从消费类向工业类的逐步拓展。

6、引入创新机制，支持和提升上海贝岭市场化发展需要

标的公司在团队文化、市场把握、管理模式等方面都拥有独特的创新机制和市场化理念。标的公司拥有一批优秀的管理者，建立了一支具有创新激情和活力的研发团队。

本次交易完成以后，上海贝岭将进一步支持标的公司在优势领域继续发展，尤其是在中高端智能电表计量芯片的发展，同时将借鉴和吸收标的公司的创新机制，支持和提升上海贝岭的市场化发展。

中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，并提出到 2020年在重要领域和关键环节取得决定性成果。《指导意见》提出引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用。

通过本次交易，上海贝岭在智能计量事业部实施市场化改革，吸收民营企业先进经验，激发国有企业活力。同时，实现国有资本在集成电路设计领域的整合，提升国有资本在战略性新兴产业细分领域中的影响力。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

2、2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公

司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

2、国务院国资委或中央企业按照国有资产监管程序完成对标的资产评估报告的备案；

3、本次交易需获得国务院国资委的批复；

4、上海贝岭股东大会审议通过本次交易相关议案；

5、锐能微股东大会审议通过本次交易相关议案；

6、中国证监会核准本次交易；

7、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

8、其他可能涉及的批准或核准。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价（元）	发行股份数（股）	现金对价（元）
1	亓蓉	215,350,000	129,209,998.20	9,403,930	86,140,001.80
2	陈强	150,450,000	90,269,986.32	6,569,868	60,180,013.68

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有的锐能微100%股权，标的资产初步作价5.9亿元，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：

3	深圳宝新微	109,150,000	65,489,992.50	4,766,375	43,660,007.50
4	吴晓立	41,300,000	24,779,993.82	1,803,493	16,520,006.18
5	朱奇	20,650,000	12,389,990.04	901,746	8,260,009.96
6	刘凯	11,800,000	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
7	苗书立	11,800,000	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
8	赵琮	11,800,000	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
9	邱波	11,800,000	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
10	蒋大龙	5,900,000	3,539,987.34	257,641	2,360,012.66
合计		590,000,000	353,999,901.90	25,764,185	236,000,098.10

本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

标的资产最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序备案的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价及中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 24,500万元。

本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于首次董事会决议公告日

（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.74元/股。在定价基准日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（二）标的资产评估值及作价

（三）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元，约占标的资产交易价格59,000万元的60%。

2、发行股份种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行方式

4、发行对象及发行数量

本次发行的股份数量为25,764,185股，具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价（元）	发行股份数（股）
1	亓蓉	215,350,000	129,209,998.20	9,403,930

2	陈强	150,450,000	90,269,986.32	6,569,868
3	深圳宝新微	109,150,000	65,489,992.50	4,766,375
4	吴晓立	41,300,000	24,779,993.82	1,803,493
5	朱奇	20,650,000	12,389,990.04	901,746
6	刘凯	11,800,000	7,079,988.42	515,283
7	苗书立	11,800,000	7,079,988.42	515,283
8	赵琮	11,800,000	7,079,988.42	515,283
9	邱波	11,800,000	7,079,988.42	515,283
10	蒋大龙	5,900,000	3,539,987.34	257,641
合计		590,000,000	353,999,901.90	25,764,185

5、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

6、发行价格和数量的调整

7、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（四）本次交易现金对价支付情况

序号	交易对方	交易对价（元）	现金对价（元）
1	亓蓉	215,350,000	86,140,001.80
2	陈强	150,450,000	60,180,013.68
3	深圳宝新微	109,150,000	43,660,007.50
4	吴晓立	41,300,000	16,520,006.18
5	朱奇	20,650,000	8,260,009.96
6	刘凯	11,800,000	4,720,011.58
7	苗书立	11,800,000	4,720,011.58
8	赵琮	11,800,000	4,720,011.58
9	邱波	11,800,000	4,720,011.58
10	蒋大龙	5,900,000	2,360,012.66
合计		590,000,000	236,000,098.10

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元，约占标的资产交易价格的40%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：

（五）募集配套资金的发行方案

1、发行方案

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。

2、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

4、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

5、发行数量

本次交易中募集配套资金的总额不超过 24,500 万元，最终发行数量将根据发行价格确定。

6、发行价格和数量的调整

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并

购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对配套募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价 23,600 万元；（2）

支付中介机构费用 900 万元。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

9、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

10、本次发行决议有效期

11、保荐人

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

（六）业绩承诺及补偿、奖励

1、业绩承诺

2、补偿安排

在补偿期限内，由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能微进行2017、2018年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计

（2017年、2018年及2019年），对锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）与约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微三年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。《盈利预测专项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在上海贝岭 2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以

应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）÷9,900万元

×标的资产的交易价格。

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1

股，

如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主体以现金补足。

在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，各补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍去小数。

3、超额奖励

业绩奖励金额的计算公式如下：业绩奖励金额＝（2017年至2019年锐能微累计实现净利润－1.2亿元）×50%

上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。

在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内，上海贝岭同意锐能微以自有资金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。

（七）本次交易过渡期间的损益安排

标的资产交割完成后40个工作日内，由上市公司聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间目标公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

锐能微在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由上海贝岭享有；锐能微在过渡期间所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，由交易对方按照其在本次收购前在锐能微的持股比例共同向上海贝岭补足。交易对方应当自《盈利预测专项审计报告》出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上海贝岭。

（八）股份锁定安排

1、交易对方

2、配套募集资金认购方

本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2017年1月23日，上海贝岭（甲方）与亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙（统称为乙方）签署了附条件生效的

《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买锐能微100%股权。

2、标的资产交易价格

协议各方对标的资产截至评估基准日的预估值为63,000万元，扣除目标公司评估基准日后拟进行的现金分红3,900万元后，并经各方协商，本次交易对价暂定为59,000万元。协议各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的，并按国资监管程序备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商后以签署补充协议的方式确定。

3、支付方式

本次交易对价中的40%部分由上市公司以现金方式按照锐能微全体股东的持股比例分别向亓蓉等10名锐能微股东支付；本次交易对价中的60%部分由上市公司以新增股份的方式按照锐能微全体股东的持股比例分别向亓蓉等10名锐能微股东支付。

4、股份发行

本次重组中，上市公司拟以向交易对方定向发行股份的方式购买其持有的标的资产。

上市公司定向发行股份的具体方案为：

（1）发行股份种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股

面值1.00元。

（2）发行价格

本次新增股份的定价基准日为上海贝岭审议本次交易的第七届董事会第二次会议决议公告日。

本次新增股份的发行价格为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的90%。

在发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（3）发行数量及发行对象

本次新增股份的发行对象为锐能微全体股东。

本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格× 60%÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，由甲方以现金方式补足。

在评估基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

序号	交易对方	交易对价（元）	股份对价（元）	发行股份数（股）
1	亓蓉	215,350,000	129,209,998.20	9,403,930
2	陈强	150,450,000	90,269,986.32	6,569,868
3	深圳宝新微	109,150,000	65,489,992.50	4,766,375
4	吴晓立	41,300,000	24,779,993.82	1,803,493
5	朱奇	20,650,000	12,389,990.04	901,746
6	刘凯	11,800,000	7,079,988.42	515,283

根据本次交易对价的暂作价，交易对方通过本次收购取得的上市公司股份数量的具体情况如下（具体的数量以最终交易价格为准，交易对方取得的股份数量精确至1股）：

7	苗书立	11,800,000	7,079,988.42	515,283
8	赵琮	11,800,000	7,079,988.42	515,283
9	邱波	11,800,000	7,079,988.42	515,283
10	蒋大龙	5,900,000	3,539,987.34	257,641
合计		590,000,000	353,999,901.90	25,764,185

（3）锁定期

乙方通过本次收购获得的甲方新增股份，自新增股份上市之日起36个月内及乙方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。上述锁定期满后，上述主体持有的新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定进行转让。

本次发行结束后至锁定期届满之日止，乙方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

若乙方上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（4）上市地点

本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。

5、现金对价

序号	交易对方	交易对价（元）	现金对价（元）
1	亓蓉	215,350,000	86,140,001.80
2	陈强	150,450,000	60,180,013.68
3	深圳宝新微	109,150,000	43,660,007.50
4	吴晓立	41,300,000	16,520,006.18
5	朱奇	20,650,000	8,260,009.96
6	刘凯	11,800,000	4,720,011.58
7	苗书立	11,800,000	4,720,011.58
8	赵琮	11,800,000	4,720,011.58
9	邱波	11,800,000	4,720,011.58
10	蒋大龙	5,900,000	2,360,012.66

各方同意，根据本次收购交易对价的暂作价，本次收购的现金交易对价总额为236,000,098.10元，乙方所获现金对价的具体情况如下：

合计

590,000,000

236,000,098.10

上市公司应当于标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交易配套募集资金到位后15日内，将交易对方所获现金对价一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。如最终本次配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价。

6、标的资产滚存未分配利润安排

各方同意，乙方有权对锐能微截至评估基准日的累计未分配利润（以审计报告的数据为准）进行3,900万元的现金分红，乙方应当在交割日前对上述现金分红实施完毕。本次收购完成后，锐能微截至评估基准日累计未分配利润扣除上述现金分红后的部分由甲方享有。

各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，甲方于本次交易标的资产交割完成之前的滚存未分配利润由届时甲方的新老股东按照届时的持股比例共同享有。

7、过渡期间损益安排

各方同意并确认，锐能微在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由甲方享有；锐能微在过渡期间所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，由乙方按照其在本次收购前在锐能微的持股比例共同向甲方补足。乙方应当自过渡期间损益专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给甲方，乙方中各方对此承担连带责任。

各方同意并确认，标的资产交割完成后40个工作日内，由甲方聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间目标公司产生的损益。若交割日为当月15日（含 15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

8、交割安排

本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合

办理本次收购所应履行的全部交割手续。

在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起15日内，锐能微应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交股票终止挂牌的申请。

在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意锐能微终止挂牌的正式函件之日起10个工作日内，乙方应当向主管工商行政管理部门提交将目标公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。

在目标公司办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续之日起10个工作日内，乙方向主管工商行政管理部门提交将标的资产转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。

甲方应当于标的资产过户手续办理完毕后的25个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向工商行政管理部门办理增加注册资本的工商变更登记手续。

甲方应当于新增注册资本工商变更登记手续办理完毕且本次配套募集资金到位后的15日内，将乙方所获现金对价一次性足额支付至乙方指定的银行账户内。如最终本次配套融资不能成功实施，则甲方将以自有资金或合法筹集的资金在新增注册资本工商变更登记手续办理完毕后的1个月内向乙方支付现金对价。

9、盈利预测补偿及超额业绩奖励

与本次收购有关的业绩承诺和补偿按照各方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定执行。

10、本次收购完成后的后续事项

各方同意，本次收购完成后，目标公司基本财务核算原则参照甲方的要求进行规范。目标公司财务管理制度与原则，遵照甲方的管理制度执行。目标公司将保持经营的独立性。

各方同意，本次收购完成后，目标公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事及财务负责人由甲方委派，目标公司总经理等核心管理团队的原有职务不做调整。

各方同意，乙方应确保核心人员自本次收购完成后3年内在目标公司持续任职。

各方同意，乙方在取得甲方因本次收购而新增的股份后，未经甲方同意，乙方不得将上述新增股份进行质押，直至补偿期限届满后证实乙方无需履行《盈利预测补偿协议》项下补偿义务。

核心人员在作为上市公司股东或在目标公司任职期间及任职期限届满后2年内，未经甲方同意，不得在甲方与目标公司以外，从事与甲方及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；核心人员不得在其他与甲方及目标公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。核心人员违反本项承诺的所得归甲方所有。

11、违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者任何一方所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。乙方作为违约方的，乙方之间对于该等违约责任向甲方承担连带责任。

各方签署本协议后，应积极促成本次收购，自本协议签署之日起至本协议生效前，任何一方非因不可抗力、与本次交易相关的政策或法律变更或未取得相关权力机关审批的原因而单方终止本次收购的，违约方应当向守约方支付本次收购对价的20%作为违约金，本条款独立于本协议其他条款并于本协议签署之日起生效，本协议或本协议其他条款无效、未生效或被撤销并不影响本条款的效力。

自本协议生效之日起至标的资产交割完成前，任何一方非因不可抗力、与本次交易相关的政策或法律变更的原因而单方终止本次收购的，违约方应当向守约方支付本次收购的交易对价的20%作为违约金。

12、本协议的生效和终止

除本协议另有约定外，本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会通过决议，批准本次收购；

（2）目标公司股东大会通过决议，批准本次收购；

（3）国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购；

（4）甲方股东大会通过决议，批准本次收购；

（5）中国证监会核准本次收购。

各方同意，在标的资产的审计、评估工作完成以后，各方可以根据相关情况另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、合同主体、签订时间

2017年1月23日，上海贝岭（甲方）与亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙（统称为乙方）签署了附条件生效的

《盈利预测补偿协议》，乙方同意对锐能微2017年度、2018年度及2019年度的累计承诺净利润数作出承诺，并就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对上海贝岭进行补偿。

2、承诺净利润数

各方同意，以《资产评估报告》载明的锐能微在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定乙方对锐能微在补偿期限的承诺净利润数，乙方应就锐能微经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。

乙方承诺，锐能微2017年度、2018年度及2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元，最终累计承诺净利润数应当以《资产评估报告》中的预测净利润数为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

3、标的资产盈利预测差异的确定

各方同意并确认，在补偿期限内，由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能微进行2017、2018年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计（2017年、2018年及2019年），对锐能微2017年度、2018年度、 2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）与本协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微三年审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

4、补偿期限内的补偿方式

本次补偿义务主体为本协议乙方，即亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙。

《盈利预测专项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在上海贝岭2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销；若上述股份回购并注销事宜未获得上海贝岭股东大会审议通过，则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东。

在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后，如发生补偿期限内累计实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，甲方应在2019年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：

应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）÷9,900万元

×标的资产的交易价格。

补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的甲方新增股份进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总数，即

不超过25,764,185股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。现金补偿义务发生时，补偿义务主体应当按照甲方发出的书面通知中所记载的金额、时间等要求向甲方支付现金补偿价款。

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1

股，

如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主体以现金补足。

依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍去小数。

5、标的资产整体减值测试补偿

补偿期限届满后，上海贝岭应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：期末减值额>应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（应补偿股份总数×本次发行价格+应补偿现金数）。

6、业绩奖励安排

各方同意，在补偿期限届满后，如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元，则上海贝岭同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员（核心管理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等，具体名单及具体奖励方案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定；下同）现金奖励。

业绩奖励金额的计算公式如下：业绩奖励金额＝（2017年至2019年锐能微累计实现净利润数－1.2亿元）×50%

上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。

在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内，上海贝岭同意锐能微以自有资金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。

7、补偿股份的调整

若上海贝岭在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的上海贝岭股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）＝按本协议第四条计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

若上海贝岭在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×按本协议第四条计算得出的应补偿股份数。

8、违约责任

一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

9、本协议的生效和终止

本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会通过决议，批准本次收购；

（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购；

（3）甲方股东大会通过决议，批准本次收购；

（4）锐能微股东大会通过决议，批准本次收购；

（5）中国证监会核准本次收购。

各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在标的资产审计、评估工作完成以后，根据相关情况和上述原则另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。

除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

五、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺2017年、2018年、2019年锐能微净利润分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。

六、本次交易不构成关联交易

股东名称	交易前持股数（股）	比例（%）	交易后持股数（股）	比例（%）
华大半导体有限公司	178,200,000	26.45	178,200,000	24.84
其他公众股东	495,607,773	73.55	495,607,773	69.08
亓蓉	-	-	9,403,930	1.31
陈强	-	-	6,569,868	0.92
深圳市宝新微投资中心（有限合伙）	-	-	4,766,375	0.66

吴晓立	-	-	1,803,493	0.25
朱奇	-	-	901,746	0.13
刘凯	-	-	515,283	0.07
苗书立	-	-	515,283	0.07
赵琮	-	-	515,283	0.07
邱波	-	-	515,283	0.07
蒋大龙	-	-	257,641	0.04
配套募集资金认购方	-	-	17,831,149	2.49
合计	673,807,773	100.00	717,403,107	100.00

七、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元，%

项目	锐能微	上海贝岭	占比
资产总额/交易价格孰高	59,000.00	206,780.47	28.53%
资产净额/交易价格孰高	59,000.00	185,107.75	31.87%
营业收入	11,118.25	48,921.02	22.73%

八、本次交易不构成借壳上市

第二章上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	上海贝岭股份有限公司
英文名称	Shanghai Belling Corp.,Ltd.
证券简称	上海贝岭
证券代码	600171
法定代表人	董浩然
注册资本	673,807,773 元
成立日期	1998 年 9 月 10 日
注册地址	上海市宜山路 810 号
办公地址	上海市宜山路 810 号
邮政编码	200233
联系电话	021-24261157
传真	021-64854424
经营范围	集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司历史沿革

（一）公司设立与上市情况

上海贝岭股份有限公司系根据上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，由上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以"证监发字（1998）217号"文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商行政管理局核发的企股沪总字第000289号企业法人营业执照，注册资本33,418.00万元，注册地址为上海市宜山路810号，法定代表人为董浩然。

（二）公司上市后股本变动情况

1、1999 年资本公积转增股本

1999年6月29日，上海贝岭召开1998年年度股东大会，审议并通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）101号文核准，以公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股本人民币100,254,000.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 434,434,000.00元。

2、1999 年股权变更

1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。

3、2002 年资本公积转增股本

2002年4月10日，公司2001年年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001年末股本总额人民币434,434,000.00元为基数，向全体股东按每10股转增3股，共转增股本人民币130,330,200.00元，变更后公司注册资本为人民币 564,764,200.00元。

4、2003 年配股

经公司2002年年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]81号文核准，以公司2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10： 2.307的比例进行配售，共计配售股份为47,788,321股，2003年8月配售后公司的注册资本变更为人民币612,552,521.00元，经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2003）第955号验资报告验证在案。

5、2005 年股权分置改革

2005年12月23日，公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2005）893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问

题的批复》批准，并经2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过，于2006年1月13日获得商务部商资批[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。公司非流通股股东上海华虹（集团）有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票，并于2006年1月19日完成有关对价支付之证券过户手续。

6、2008 年送红股

2008年4月25日，公司2007年年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以2007年末股本总额人民币612,552,521.00元为基数，向全体股东按每10股送红股1股，共转增股本人民币61,255,252.00元，变更后公司注册资本为人民币673,807,773.00 元，经上海上会会计师事务所有限责任公司以上会师报字

（2008）第1900号验资报告验证在案。

7、2009 年股权变更

2009年3月23日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定，同意将上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司187,362,986股流通股（占本公司已发行股份总数的27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有，2009年5月22日国务院国有资产委员会批准该事项，2009年7月29日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。至此中国电子成为本公司第一大股东。本次权益变动前后，本公司的实际控制人未发生变化，均为中国电子。

8、2015 年股权变更

2015年5月5日，公司实际控制人原第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与其全资子公司华大半导体有限公司签署协议，同意将其持有的本公司 178,200,000股流通股（占本公司已发行股份总数的26.45%），全部无偿划拨给华大半导体。2015年6月16日国务院国有资产委员会批准该事项，2015年7月23日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。至此，华大

半导体有限公司成为本公司第一大股东。本次权益变动前后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为中国电子。

三、公司自设立及上市以来控制权变化情况

1998年经上海市人民政府批准，公司由上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起设立，控股股东为上海仪电控股（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产管理办公室。

1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》及上海市国有资产管理办公室沪国资预 [1999]214号《关于上海贝岭股份有限公司国家股持股单位变更有关问题的批复》，上海仪电控股（集团）公司将其持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹（集团）有限公司，公司实际控制人变更为中国电子。

2009年3月，公司接时任第一大股东上海华虹（集团）有限公司通知，上海华虹（集团）有限公司通过分立方式进行重组，其所持有公司27.81%股份全部变动由中国电子持有，本次权益变动前后，公司实际控制人未发生变化，仍为中国电子。

2015年5月，中国电子将其持有的公司26.45%股份无偿划拨给全资子公司华大半导体，公司实际控制人未发生变化，为中国电子。

四、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营业务为集成电路设计，定位为国内一流的模拟和数模混合集成电路供应商。经过持续的投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强，产品覆盖智能计量、通用模拟和电源管理电路，涉及消费电子、通信、工业应用等领域，形成了完善的供应链和质量保证体系。

（二）公司最近两年主要财务指标

上海贝岭最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31
资产总额	206,780.47	185,573.60
负债总额	21,672.73	20,764.77
所有者权益	185,107.75	164,808.83
资产负债率	10.48%	11.19%
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	48,921.02	46,790.22
利润总额	5,023.29	4,531.65
净利润	5,363.65	4,044.45
经营活动产生的现金流量净额	5,059.42	1,481.85
毛利率	25.06%	22.18%
每股收益	0.08	0.06

六、控股股东及实际控制人概况

（一）公司前十大股东情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华大半导体有限公司	178,200,000	26.45
2	中央汇金资产管理有限责任公司	30,619,700	4.54
3	全国社保基金一零五组合	8,671,691	1.29
4	香港中央结算有限公司(沪股通)	4,505,566	0.67
5	赵邦森	3,000,000	0.45
6	太平人寿保险有限公司-分红-团险分红	3,000,000	0.45
7	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪	2,912,937	0.43
8	张倩	2,719,400	0.40
9	中国恒天集团有限公司	2,359,601	0.35
10	中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金	2,336,468	0.35
合计		238,325,363	35.38

截至本预案签署之日，公司控股股东为华大半导体，华大半导体直接持有公司26.45%的股份，华大半导体为中国电子的全资子公司，公司实际控制人为中国电子。

（二）控股股东基本情况

1、公司概况

公司名称	华大半导体有限公司
统一社会信用代码	913101153015130967
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	59,806.0969 万元
法定代表人	董浩然
成立日期	2014 年 05 月 08 日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区亮秀路 112 号A 座 303-304 室
经营范围	集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权控制关系

华大半导体为中国电子全资子公司，华大半导体产权及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国电子信息产业集团有限公司

100%

华大半导体有限公司

（三）实际控制人基本情况

1、公司概况

公司名称	中国电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码	91110000100010249W

企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,248,225.199664 万元
法定代表人	芮晓武
成立日期	1989 年 05 月 26 日
注册地址	北京市海淀区万寿路 27 号
经营范围	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

中国电子为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，中国电子产权及控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

中国电子信息产业集团有限公司

100%

七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明

最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明

最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

序号	交易对方	交易总对价（元）	股份对价（元）	发行股份数（股）	现金对价（元）
1	亓蓉	215,350,000.00	129,209,998.20	9,403,930	86,140,001.80
2	陈强	150,450,000.00	90,269,986.32	6,569,868	60,180,013.68
3	深圳宝新微	109,150,000.00	65,489,992.50	4,766,375	43,660,007.50
4	吴晓立	41,300,000.00	24,779,993.82	1,803,493	16,520,006.18
5	朱奇	20,650,000.00	12,389,990.04	901,746	8,260,009.96
6	刘凯	11,800,000.00	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
7	苗书立	11,800,000.00	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
8	赵琮	11,800,000.00	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
9	邱波	11,800,000.00	7,079,988.42	515,283	4,720,011.58
10	蒋大龙	5,900,000.00	3,539,987.34	257,641	2,360,012.66
合计		590,000,000.00	353,999,901.90	25,764,185	236,000,098.10

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为锐能微的全体股东，具体情况如下：

二、交易对方详细情况

（一）亓蓉

1、基本情况

姓名	亓蓉
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	62052219********44
住所	珠海市香洲区香洲香华路号**
通讯地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、 402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

深圳市锐能微科技有限公司

2008 年 5 月至 2015 年 6

月

董事、法

人代表

持有 55%股份

深圳市锐能微科技股份有限公司

2015 年 6 月至今

董事

持有 36.5%股份

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，亓蓉无其他对外投资的企业。

（二）陈强

1、基本情况

姓名	陈强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	62052219********11
住所	珠海市香洲区香洲香华路号**
通讯地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、 402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

深圳市锐能微科技有限公司

2010 年 6 月至 2015 年 6

月

总经理

持有 25.5%股份

深圳市锐能微科技股份有限公司

2015 年 6 月至今

董事长、

总经理

持有 25.5%股份

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，陈强无其他对外投资的企业。

（三）深圳宝新微

1、基本情况

公司名称	深圳市宝新微投资中心(有限合伙)
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2015 年 05 月 19 日
住所	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401 室
执行事务合伙人	陈奇
统一社会信用代码	91440300342518248U
认缴出资额	70 万元

经营范围	股权投资、投资咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、历史沿革

（1）2015 年 5 月 19 日，公司设立

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	陈奇	普通合伙人	65.10	93.00
2	吴明剑	有限合伙人	0.70	1.00
3	马晓丽	有限合伙人	0.70	1.00
4	薛金霞	有限合伙人	0.70	1.00
5	许志玲	有限合伙人	0.70	1.00
6	张凡元	有限合伙人	0.70	1.00
7	崔晓荣	有限合伙人	0.70	1.00
8	陈高飞	有限合伙人	0.70	1.00
合计			70.00	100.00

深圳宝新微于2015年5月19日在深圳市市场监督管理局南山局登记注册，执行事务合伙人为陈奇。深圳宝新微全体合伙人认缴出资额为70.00万元，设立时，深圳宝新微出资情况如下：

（2）2016 年 10 月 10 日，合伙人变更

2016年9月22日，深圳宝新微通过合伙人决议，同意吴明剑将其持有的深圳宝新微l%的财产份额（认缴出资额为人民币0.7万元）转让给陈奇，并通过了新的合伙协议。同日，吴明剑与陈奇签署了财产份额转让协议。

变更后，深圳宝新微出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	陈奇	普通合伙人	65.80	94.00
2	马晓丽	有限合伙人	0.70	1.00
3	薛金霞	有限合伙人	0.70	1.00
4	许志玲	有限合伙人	0.70	1.00
5	张凡元	有限合伙人	0.70	1.00
6	崔晓荣	有限合伙人	0.70	1.00
7	陈高飞	有限合伙人	0.70	1.00
合计			70.00	100.00

2016年10月10日，深圳宝新微在深圳市市场监督管理局南山局完成工商变更登记。

3、产权及控制关系

94%

深圳市宝新微投资中心（有限合伙）

张凡元

陈高飞

许志玲

陈奇 GP

马晓丽

薛金霞

崔晓荣

4、主营业务及近三年发展状况

深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台，主营业务为股权投资，除持有锐能微股权外，未投资其他股权项目。

5、最近一年主要财务数据

深圳宝新微最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-12-31
总资产	69.98
总负债	-
所有者权益	69.98
项目	2016 年度
营业收入	-
净利润	-0.02

注：以上财务数据未经审计

6、对外投资情况

除持有锐能微股权外，深圳宝新微无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

根据深圳宝新微出具的说明，深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台，尚无实际经营，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未

委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。

（四）吴晓立

1、基本情况

姓名	吴晓立
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31011219********50
住所	深圳市南山区高新技术工业村栋
通讯地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、 402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

瑞萨电子(中国)有限公司

2010 年 4 月至 2014 年

7 月

通用产品中心副

总监

无

深圳市锐能微科技有限公司

2014 年 8 月至 2015 年

6 月

副总经理

持有 7%股份

深圳市锐能微科技股份有限

公司

2015 年 6 月至今

董事、董事会秘

书、副总经理

持有 7%股份

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，吴晓立对外投资的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	深圳市北川电子有限公司	150	5	电子产品的方案设计
2	深圳市北电仪表有限公司	2,000	5	智能终端的设计、制造、销售
3	深圳市白冷投资中心（有限合伙）	160	16.875	股权投资
4	南京爱世佳电子科技有限公司	400	15	电子设备的研制开发
5	上海爱世投资管理有限公司	10	20	企业管理咨询

（五）朱奇

1、基本情况

姓名	朱奇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32010219********72
住所	深圳市福田区深业花园****
通讯地址	深圳市福田区竹子林中国经贸大厦 10 楼 F 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

深圳市安锐实业有限公司

2002 年 4 月至今

总经理

持有 49%股份

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，朱奇对外投资的企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

持股比例（%）

主营业务

深圳市安锐实业有限公司

350

电子元器件的贸易；计

算机软件的开发

（六）刘凯

1、基本情况

姓名	刘凯
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33010619********32
住所	深圳市南山区中山园路号景园
通讯地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、 402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

深圳市锐能微科技有限公司

2010 年 3 月至 2015 年 6

月

系统部经

理

持有 2%股份

深圳市锐能微科技股份有限公司

2015 年 6 月至今

系统部经

理、监事

持有 2%股份

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，刘凯无其他对外投资的企业。

（七）苗书立

1、基本情况

姓名	苗书立
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41292619********10
住所	深圳市南山区高新南四道**号
通讯地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、 402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

深圳市锐能微科技有限公

司

2010 年 3 月至 2015 年

6 月

智能仪表事业部

经理

持有 2%股份

深圳市锐能微科技股份有

限公司

2015 年 6 月至今

智能仪表事业部

经理、监事会主席

持有 2%股份

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，苗书立无其他对外投资的企业。

（八）赵琮

1、基本情况

姓名	赵琮
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42011119********38
住所	深圳市南山区登良路号招商名仕花园栋**

通讯地址

深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、

402 室

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

深圳市锐能微科技有限公司

2010 年 4 月至 2015 年 6

月

监事

持有 2%股份

深圳市锐能微科技股份有限公司

2015 年 6 月至今

董事、副

总经理

持有 2%股份

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，赵琮无其他对外投资的企业。

（九）邱波

1、基本情况

姓名	邱波
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32010319********43
住所	珠海市香洲区吉大九洲大道东石花一巷**
通讯地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、 402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

深圳市锐能微科技有限公司

2010 年 3 月至

2015 年 6 月

客户服务工程师

持有 2%股份

深圳市锐能微科技股份有限公司

2015 年 6 月至今

客户服务工程师

持有 2%股份

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，邱波无其他对外投资的企业。

（十）蒋大龙

1、基本情况

姓名	蒋大龙
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42011119********39
住所	深圳市南山区南商路 97 号华英大厦**
通讯地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、 402 室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位

起止时间

职务

是否与任职单位

存在产权关系

深圳市锐能微科技有限公司

2010 年 3 月至

2015 年 6 月

电表系统设计工

程师

持有 1%股权

深圳市锐能微科技股份有限公司

2015 年 6 月至今

电表系统设计工

程师

持有 1%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除持有锐能微股权外，蒋大龙无其他对外投资的企业。

三、交易对方其他重要事项

（一）交易对方与上市公司的关联关系

根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函，在本次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方的资金来源

本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源事项。

（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

（六）交易对方不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序

本次交易之交易对方除深圳宝新微外均为自然人，深圳宝新微为锐能微的内部员工持股平台，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，不适用私募基金备案条件。因此，深圳宝新微不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序。

（七）交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明

本次交易之交易对方陈强、亓蓉为夫妻关系，深圳宝新微的普通合伙人陈奇为陈强与亓蓉之子女，陈强、亓蓉和深圳宝新微为一致行动人。

第四章交易标的的基本情况

一、锐能微的基本情况

公司名称	深圳市锐能微科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	91440300674837747R
成立日期	2008 年 05 月 06 日
注册地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、402 室
办公地址	深圳市南山区深圳软件产业基地第 5 栋裙楼 401、402 室
法定代表人	陈强
注册资本	5,000 万元
经营范围	集成电路的设计，集成电路销售，软件开发、电子产品类的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

二、交易标的历史沿革

（一）锐能微历史沿革

1、2008 年 5 月 6 日，锐能微有限设立

深圳市锐能微科技股份有限公司的前身为深圳市锐能微科技有限公司，锐能微有限成立于 2008 年 5 月 6 日，注册资本人民币 300 万元，全部为货币出资。

2008 年 4 月 25 日，深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字［2008］105

号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 24 日，锐能微有限已收到全体股东

缴纳的注册资本合计 300.00 万元整，全部为货币出资。

2008 年 5 月 6 日，锐能微有限取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 “440301103335822”的《企业法人营业执照》，法定代表人为亓蓉；住所地为深圳市南山区南商路华英大厦 A201、203、205 房；经营范围为集成电路的设计、销售及软件开发（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

锐能微有限设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	亓蓉	165.00	55.00
2	侯丽荣	30.00	10.00
3	唐立华	30.00	10.00
4	龚晖	30.00	10.00

5	吴晓立	30.00	10.00
6	朱奇	15.00	5.00
合计		300.00	100.00

2、2012 年 3 月 5 日，锐能微有限第一次股权转让

2012 年 3 月 5 日，锐能微有限召开股东会，审议并通过：（1）同意原股东唐立华将其占有限公司 7.00%的出资额 2,596,310.05 元转让给陈强，将其占公司 2.00%的出资额以 741,802.87 元的价格转让给赵琮，将其占公司 1.00%的出资额以 370,901.44 元的价格转让给蒋大龙；（2）同意原股东侯丽荣将其占有限公司 7.00%的出资额以 2,596,310.05 元的价格转让给陈强，将其占有限公司 2.00%的出资额以 741,802.87 元的价格转让给苗书立，将其占有限公司 1.00%的出资额以 370,901.44 元的价格转让给邱波；（3）同意原股东龚晖将其占有限公司 7.00%的出资额以 2,596,310.05 元的价格转让给陈强，将其占有限公司 2.00%的出资额以 741,802.87 元的价格转让给刘凯，将其占有限公司 1.00%的出资额以 370,901.44元的价格转让给邱波；（4）同意股东吴晓立将其占有限公司 3.00%的出资额以 1,112,704.31 元转让给陈强；（5）同意股东朱奇将其占有限公司 1.50%的出资额

以 556,352.15 元的价格转让给陈强；（6）其他股东自愿放弃优先购买权。股东会同意就上述股权转让事项相应修改公司章程。

上述股权转让行为，交易双方均已签署股权转让合同。2012 年 3 月 23 日，锐能微有限在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。

本次股权转让后，锐能微有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	亓蓉	165.00	55.00
2	陈强	76.50	25.50
3	吴晓立	21.00	7.00
4	朱奇	10.50	3.50
5	赵琮	6.00	2.00
6	苗书立	6.00	2.00
7	刘凯	6.00	2.00
8	邱波	6.00	2.00
9	蒋大龙	3.00	1.00
合计		300.00	100.00

3、2015 年 6 月 15 日，锐能微有限第二次股权转让

2015 年 6 月 15 日，锐能微有限召开股东会，同意股东亓蓉将其占公司注册资本 18.50%的出资额共计 55.50 万元转让给深圳市宝新微投资中心（有限合伙），公司其他股东放弃优先购买权；同意就上述股权转让事项相应修改公司章程。

2015 年 6 月 15 日，亓蓉与深圳宝新微签订《股权转让合同》，约定亓蓉将其占有限公司 18.50%的出资额以 55.50 万元的价格转让给深圳宝新微。

2015 年 7 月 10 日，锐能微有限在深圳市市场监督管理局办理了股东变更登记。

本次股权转让后，锐能微有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	亓蓉	109.50	36.50
2	陈强	76.50	25.50
3	深圳市宝新微投资中心(有限合伙)	55.50	18.50
4	吴晓立	21.00	7.00
5	朱奇	10.50	3.50
6	苗书立	6.00	2.00
7	邱波	6.00	2.00
8	刘凯	6.00	2.00
9	赵琮	6.00	2.00
10	蒋大龙	3.00	1.00
合计		300.00	100.00

4、2015 年 7 月 22 日，有限公司整体变更为股份公司

2015 年 2 月 16 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具以 2014 年

12 月 31 日为基准日的《审计报告》（利安达审字［2015］第 1057 号），截止 2014

年 12 月 31 日，深圳市锐能微科技有限公司净资产为人民币 93,297,467.42 元。

2015 年 2 月 18 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》

（卓信大华评报字（2015）第［2016］号），对深圳市锐能微科技有限公司拟整体变更的资产进行了评估，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司经评估的

净资产为 11,888.20 万元。

2015 年 6 月 15 日，锐能微有限股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、赵琮、苗书立、刘凯、邱波、蒋大龙作为股份公司发起人签订《发起人协议》，就公司设立的目的、设立方式、设立的基本程序、筹

备委员会、公司名称、审计与评估、基准日、期间经营与损益、投入资产及交付、股权结构安排、债权债务、业务与人员、治理结构安排、保证条款、违约责任等进行了约定。

2015 年 6 月 15 日，锐能微有限召开临时股东会，审议并通过了整体变更折股的议案，同意公司将净资产以 1：0.536 的比例折合为股份，折合 5,000 万股本，折股溢价部分 43,297,467.42 元计入资本公积。

2015 年 6 月 30 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具“深皇嘉[2015]165

号”《验资报告》，验证公司已经收到各发起人缴纳的注册资本合计 5,000.00 万元。

2015 年 6 月 30 日，深圳市锐能微科技股份有限公司召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《关于深圳市锐能微科技股份有限公司筹办情况报告的议案》、《深圳市锐能微科技股份有限公司章程》、《关于选举深圳市锐能微科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》等议案。

2015 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局核发了“统一社会信用代码为

91440300674837747R”的《营业执照》，公司名称为深圳市锐能微科技股份有限公司；主体类型为非上市股份公司；住所为深圳市南山区深圳软件产业基地第 5栋裙楼 401、402 室；法定代表人为陈强。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	亓蓉	1,825.00	36.50
2	陈强	1,275.00	25.50
3	深圳市宝新微投资中心(有限合伙)	925.00	18.50
4	吴晓立	350.00	7.00
5	朱奇	175.00	3.50
6	刘凯	100.00	2.00
7	苗书立	100.00	2.00
8	赵琮	100.00	2.00
9	邱波	100.00	2.00
10	蒋大龙	50.00	1.00
合计		5,000.00	100.00

5、2016 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 3 月 30 日，经全国中小企业股份转让系统股转系统函[2016]2675 号

《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌的函》批准，锐能微股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。锐能微挂牌后纳入非上市公众公司监管。

（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况

2015 年锐能微有限整体变更为股份公司时，委托北京卓信大华资产评估有

限公司，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对锐能微有限净资产额进行评估，

北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字（2015）第 2016 号《深

圳市锐能微科技有限公司拟进行股份制改制评估项目》。锐能微截至 2014 年 12

月 31 日净资产评估值为 11,888.20 万元，账面净资产 9,329.74 万元，评估增值

2,558.46 万元，增值率 27.42%。

锐能微最近三年存在股权交易的情况，详见本章“二、交易标的历史沿革”之“（一）锐能微历史沿革”。

（三）本次交易与整体改制时资产评估差异说明

1、评估目的不同

锐能微整体改制的评估目的基于判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于衡量在持续经营的情况下企业未来经济利益的现值，评估目不同导致评估差异。

2、评估方法不同

锐能微整体改制时采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估，收益法指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。由于收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力，因此本次交易和整体改制时的评估值存在差异。

3、评估时点不同

锐能微整体改制时的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，本次交易评估基准

日为 2016 年 10 月 31 日。锐能微的资产规模和盈利能力较整体改制时已出现较

大变化，因而本次交易的估值与整体改制的评估值有所不同。

三、股权结构及控制权关系情况

（一）股权结构

截至本预案签署日，锐能微股权关系如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	亓蓉	1,825.00	36.50
2	陈强	1,275.00	25.50
3	深圳市宝新微投资中心（有限合伙）	925.00	18.50
4	吴晓立	350.00	7.00
5	朱奇	175.00	3.50
6	刘凯	100.00	2.00
7	苗书立	100.00	2.00
8	赵琮	100.00	2.00
9	邱波	100.00	2.00
10	蒋大龙	50.00	1.00
合计		5,000.00	100.00

（二）股权结构图

截至本预案签署日，锐能微的股权结构图如下：

崔晓

荣

薛金

霞

马晓

丽

陈奇 GP

许志

玲

陈高

飞

张凡

元

94%

蒋大

龙

邱

波

赵

琮

苗书

立

亓

蓉

宝新

微

陈

强

吴晓

立

刘

凯

朱

奇

2% 36.5% 18.5% 25.5%

3.5%

深圳市锐能微科技股份有限公司

四、标的公司下属分、子公司基本情况

截至本预案签署日，锐能微无下属子公司。

五、标的公司主营业务情况

（一）标的公司的主营业务概况

标的公司专注于集成电路设计领域，主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。经过多次产品迭代，标的公司在国内智能电表计量芯片的市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。

（二）标的公司交易标的所处行业特点和经营情况

1、标的资产主营业务所处行业分类及监管情况

标的公司主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司的行业代码为I65，属于软件和信息技术服务业。根据国家统计局发布的《国民经济行为分类》

（GB/T754-2011），标的公司所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6550 集成电路设计”。

（1）行业管理体制

标的公司所属行业主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责为工业行业和信息化产业的监督管理，针对集成电路产业负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。

行业协会为中国半导体行业协会，中国半导体行业协会由从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的企、事业单位自愿组成的行业性的全国性非营利性社会组织，是中国集成电路行业的行业自律管理机构。协会在工信部的指导和管理下，负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。协会下设：集成电

路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会以及半导体支撑业分会。

工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

标的公司主要产品应用于智能电表，其具有法制计量的要求。根据《中华人民共和国计量法》，电能表是法定的强制检定贸易结算计量器具。国家质量监督检验检疫总局对国内电表制造实行许可监督管理；原国家电力监管委员会负责协助制定有关规章、标准及政策，监督检查各项措施的落实和各项目标的完成情况；国家电网和南方电网负责制定我国电力公司发展战略、电网建设的中长期规划及年度计划并组织实施。标的公司产品为应用于电能表的计量芯片，也应符合法制计量的各项要求，符合电网公司的各项技术要求。

（2）行业主要法律法规及政策

序号

颁布时间

部门

法律法规和政策名称

内容概要

2006 年 5 月

国务院

《国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006-2020 年）》

将“突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件等核心技术”作为信息产业

重要的发展思路

2009 年 4 月

国务院

《电子信息产业调整和振兴规划》

提出了“突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键

技术”的任务目标

2010 年 10

月

国务院

《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决

定》

集成电路产业作为新一代信息技术产业的重要组成部分，是国家

未来重点发展的战略新兴产业

2011 年 1 月

国务院

《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策

的通知》

进一步优化了软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平

2011 年 12

月

工信部

《集成电路产业“十二

五”发展规划》

制定了集成电路产业发展的指导

思想、基本原则和发展目标

集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持，为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境，促进集成电路产业的发展。

2012 年 4 月

财政部

《关于进一步鼓励软件

产业和集成电路产业发展企业所得税的通知》

集成电路生产企业、集成电路设

计企业享受到到企业所得税等一系列优惠政策

2012 年 7 月

国务院

《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》

在重大工程之一的高性能集成电路工程再次提出“提高先进封装

工艺和测试水平”

2014 年 6 月

国务院

《国家集成电路产业发

展推进纲要》

该纲要为今后一段时期指导我国

集成电路产业发展的行动纲领

2015 年 3 月

财政部、国家税务总局

等

《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》

制定了针对集成电路企业所享受的所得税优惠政策

2015 年 6 月

发改委

《关于实施新兴产业重大工程包的通知》

重点开展集成电路工程建设，着力提升现金工艺水平、设计业集中度和产业链配套能力，选择技术较为成熟、产业基础好，应用潜力广的领域，加快高性能集成

电路产品产业化

序号

颁布时间

部门

法律法规和政策名称

内容概要

2010 年 1 月

国家电网

《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》

建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强国家电网，全面提高电网的安全性、经济性、适应性和互动性。2010年，配电网建设加大投入，智能化试点工程按期建成，关键技术研究、设备研制和标准制定取得新进展。智能化关键技术和装备实现重大突破，智能电能表广泛应用。2020年，基本建成坚强智能电网。电网的资源配置能力、安全水平、运行效率，以及电网

与电源、用户的互动性显著提高

标的公司主要产品为智能电表计量芯片，下游为智能电表生产企业。电网相关标准的制定，影响智能电表各项功能，智能电表需求量也受电网投资的影响。下游行业的需求变化影响芯片设计企业设计方向，下游行业的升级和发展也推动芯片设计行业的发展。我国电网相关行业政策对于智能电表计量芯片设计行业产生间接影响。

2010 年 9 月

国家电网

《国家电网公司“十二五”电网发展规划》

加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强智能电网，努力实现我国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越，

积极促进清洁能源发展

2012 年 5 月

科技部

《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》

“十二五”电网科技研发的重点方向，以建设智能、高效、可靠的电网为基本出发点，以实现智能应用为重要内容，针对新能源及可再生能源发电接入、输变电、配用电等各个环节，充分发挥信息通信技术的优势和潜能，通过大电网智能调度与控制技术实现对电网的协调控制，不断提升电网的输配能力和综合社会经济效

益

2013 年 9 月

南方电网

《南方电网发展规划

（2013－2020 年）》

推广建设智能电网，到 2020 年城市配电网自动化覆盖率达到 80%；应用微电网技术，解决海岛可靠供电问题；基本实现电网信息标准化、一体化、实时化、

互动化

2011 年 12

月

工信部

《关于促进智能电网发

展的指导意见》

制定了集成电路产业发展的指导

思想、基本原则和发展目标

2015 年 7 月

发改委

《关于促进智能电网发展的指导意见》

全面提升电力系统的智能化水平，全面体现节能减排和环保要求，促进集中于分散的情节能源开发消纳；与构建友好开放的综合服务平台，充分发挥智能电网

在现代能源体系中得关键作用

2015 年 9 月

发改委

《国家发展改革委关于加快配电网建设改造的指导意见》

该指导意见分三个层次介绍了发展目标：中心城市(区)智能化建设和应用水平大幅提高，供电质量达到国际先进水平；城镇地区供电能力和供电安全水平显著提升，有效提高供电可靠性；乡村地区电网薄弱等问题得到有效解决，切实保障农业和民生用电。构建城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与

小康社会相适应的现代配电网

2、标的资产主营业务所处行业基本情况

（1）智能电表行业发展情况

智能电表是标的公司产品的主要应用领域。智能电表是一种新型的电子式电能表，它由测量单元、数据处理单元等组成，具有电能量计量、信息储存及处理、实时监测、自动控制、信息交互等功能。相对普通电表，除具备基本的计量功能以外，智能电表带有硬件时钟和完备的通信接口，支持双向计量、自动采集、阶梯电价、分时电价、冻结、控制、监测等功能，具有高可靠性、高安全等级以及大存储量等特点。

智能电表在智能电网数据资源整合中扮演着重要角色。智能电网指的是传统电网与现代传感测量技术、通信技术、计算机技术、控制技术、新材料技术高度融合而形成的新一代电力系统，它能够实现对电力系统的全方位监控和信息、电能的智能化统一管理，它是现代电网朝着更清洁、更安全方向的全面升级，是一种能够接纳更多可再生能源和分布式能源，能提高能源使用效率，并且保证安全稳定运行，以及满足未来用户侧更多高级应用的理想电力网络。而智能电表是智能电网的智能终端和数据入口。

2010年3月，“加强智能电网建设”被写入2010年《政府工作报告》，这标志着中国智能电网进入快速发展阶段。国家“十二五”规划明确提出，物联网将会在智能电网、智能交通、智能物流等十大领域重点部署，其中智能电网总投资预计达2 万亿元，位居首位。国家能源局印发的《配电网建设改造行动计划

项目	2014年	2017年	2020年
配电自动化覆盖率	20%	50%	90%
配电通信网覆盖率	40%	60%	95%
智能电表覆盖率	60%	80%	90%

（2015-2020年）》提出“推进用电信息采集全覆盖”、“2020年，智能电表覆盖率达到90%”以及“以智能电表为载体，建设智能计量系统，打造智能服务平台，全面支撑用户信息互动、分布式电源接入、电动汽车充放电、港口岸电、电采暖等业务，鼓励用户参与电网削峰填谷，实现与电网协调互动”。

数据来源：《配电网建设行动改造（2015-2020）》

国家电网和南方电网主要负责我国智能电网的建设。2010年5月，国家电网首次向社会公布了我国智能电网的发展计划，并初步披露了建设时间表。根据这

项计划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进。2009-2010年是规划试点阶段，重点开展智能电网发展规划，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，开展各环节的试点；2011-2015年是全面建设阶段，将加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016-2020年是引领提升阶段，将全面建成统一的坚强智能电网，技术和装备达到国际先进水平。

项目	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计	占比
发电	6	28	25	60	1.6%
输电	22	91	125	239	6.2%
变电	17	365	366	748	19.5%
配电	56	380	456	892	23.2%
用电	101	579	505	1,185	30.8%
调度	33	62	52	146	3.8%
通信信息	106	244	221	571	14.9%
合计	341	1,750	1,750	3,841	100%

根据国家电网的智能电网规划，在智能电网各环节投资分布方面，用电环节占比最高，达到30.8%，主要是用电信息采集等项目的建设规模较大。用电环节的投资刺激智能电表行业快速发展。

数据来源：《国家电网智能化规划总报告》

国内智能电表生产企业主要通过参与国家电网和南方电网招标的形式进行销售，国家电网基本占据了中国电网建设投资的绝大部分。根据2010年国家电网规划，到2014年计划安装2.22亿只智能电表，实现直供直管区域内所有用户的“全覆盖、全采集、全费控”。2010年至2016年国家电网智能电表招标情况如下：

2010年至2016年国家电网智能电表招标情况（万台）

数据来源：国家电网

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上海贝岭股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（修订稿）

公司声明

交易对方声明

中介机构声明

目录

释义

一、一般释义

二、专业释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易预评估及作价情况

三、本次交易发行股份情况

（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

（二）募集配套资金发行股份情况

四、本次交易现金对价支付情况

五、业绩承诺及补偿、奖励

（一）业绩承诺

（二）补偿安排

（三）超额奖励

六、股份锁定安排

（一）交易对方

（二）配套募集资金认购方

七、本次交易不构成关联交易

八、本次交易不构成重大资产重组

九、本次交易不构成借壳上市

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司的其他影响

十一、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

（二）本次交易尚需履行程序

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

十四、独立财务顾问保荐资格

十五、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

（三）审计、评估尚未完成的风险

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

（五）收购整合风险

（六）交易标的评估增值较大的风险

（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

（八）商誉减值的风险

（九）本次交易摊薄即期回报的风险

二、标的公司的经营风险

（一）业务对电力行业依赖较高的风险

（二）技术产品更新换代的风险

（三）委托加工生产的风险

（四）核心技术人员流失的风险

（五）税收优惠政策风险

（六）政府补助的风险

（七）未决诉讼的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）其他风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

（二）本次交易尚需履行程序

三、本次交易的具体方案

（一）方案概述

（二）标的资产评估值及作价

（三）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

（四）本次交易现金对价支付情况

（五）募集配套资金的发行方案

（六）业绩承诺及补偿、奖励

（七）本次交易过渡期间的损益安排

（八）股份锁定安排

四、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的的基本情况