Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

自願性公告 租賃協議

此乃南京熊猫電子股份有限公 司（「本公 司」）作出的自願性公 告。

本公司董 事（「董 事」）會（「董 事會」）欣 然公佈，於2021 年1 月8 日，本公司作為出租方與南京穀升企業管理有限公 司（「承租 方」）作為承租 方、萬穀企 業管理集團有限公司（「萬穀集團」）及南京萬穀裡商業管理集團有限公司（「南京 萬 穀 裡」）（統 稱「擔 保 方」）作為擔保方訂立租賃協 議（「租 賃 協 議」），內容有關向承租方出租本公司在中華人民共和 國（「中 國」）的房 屋。

租賃協議

租賃協議的主要條款概述如下：

日期： 2021 年1 月8 日

出租方： 本公司

承租方： 南京穀升企業管理有限公司

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承租方及其最終實益 擁有人為獨立於本公司及其關連人 士（定義見香港聯合交易所有限公司 證券上市規則）（「上市規 則」）的第三 方。

擔保方： 萬穀企業管理集團有限公司及南京萬穀裡商 業管理集團有限公司

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，擔保方及彼等各自的 最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

租賃房屋： 南京市xxx x000 x熊猫大 廈1-4 層（含1 層夾

層）、14-17 層及其附屬設備設 施（「租賃房 屋」）。租賃房屋乃作商務辦公及商業用途。

建築面積： 約29,544.68 平方米

期限： 自2020 年12 月1 日起 至2031 年9 月30 日（包括首尾 兩日）止10 年零10 個月

免租期： 自2020 年12 月1 日起至2021 年2 月28 日止3 個月

租金及支付方式： 租賃協議項下應付租金將以「保底租金+提成租金」

的形式支付。

(1) 保底租金

第一個租賃年度的年保底租金為人民幣 1,682.7 萬 元， 第二個租賃年度的年保底租 金為人民 幣2,243.6 萬 元， 第三個租賃年度 的年保底租金為人民 幣2,804.5 萬 元。第四 個租賃年度起，年保底租金每3年遞增6.5%。

支付保底租金後方能使用租賃房 屋。首期保底租金計人民 幣420.675 萬 元，應當於 2021 年9 月30 日前向本公司付 清。此 後， 承租人應按季度提前向本公司支付保底租金。每個支付期屆滿之日前10 日付清下一個支 付期的保底租金。

(2) 提成租金

如承租方在租賃房屋所處的整個建築 物（除車位以外的租賃區 域）的年租金應收超過 人民 幣11,023 萬 元， 承租方須向本公司支 付該超出部分 的10.65% 作為提成租 金。提成租金於租賃期限內按年支付，且承租方 應當於租賃期限內各年度結束 後5 個工作 日內向本公司付清提成租金。

本公司及承租方確認，租賃協議項下的租 金概不包括按照國家規定應由承租方繳納 的任何稅費。

保證金： 於訂立租賃協議之日為現金人民 幣180 萬 元；於租期期限起始之日起第10 個月期滿前10 日為 額外補充的現金人民 幣180 萬元及人民 幣80 萬元的銀行保函。該銀行保函的有效期至租賃期 限屆滿之日起三年。

鑒於租金的遞增，除承租方已交付的保證金外，承租方同意自第四個租賃年度起向本公司額 外補充增加保證金數額，即租賃協議項下的保 證金將增加至人民 幣800 萬 元。除承租方已繳 納和提供的人民 幣440 萬元保證金 外， 承租方 須於第三個租賃年度結束 前10 日再額外補充 提供金額為人民 幣360 萬元的銀行保 函。該銀 行保函的有效期至租賃期限屆滿之日起三年。

違約責任： 承租方無任何違約情形下，公司未按約定時間

交付租賃物的，租賃期限的起始日相應順延。公司遲延交付達90 日的，經承租方書面催告後仍未於30 日內交付的，則自第31 日起，每遲延1日，公司按遲延交付的租賃物部分的面積所對 應的月保底租金 的0.3% 的標準向承租方支付 逾期交房違約金。

租賃期 內，承租方逾期或未足額支付租 金、保證金、水電費或其他相關費用的，每逾期一日，應按應繳納款額 的0.2% 繳納滯納 金（ 逾期付款 違約 x）；承租方如有逾期履行本合同項下的 除支付款項以外的其他任何義務的，則每逾期 一日，應按日租金的0.2% 向本公司支付逾期履行違約金。如承租方逾期支付租金或違約金達 15 日 的，除要求前述逾期付款違約金 外，公司 還有權採取相關強制措施暫停承租方及次承 租人對租賃物的使用，如因此造成的承租方或 次承租人的損失及其他不利後果均由承租方 全部承擔；如承租方逾期支付租金或違約金達 15 日的，除自逾期之日起承租方雙倍支付前述 逾期付款違約金外，公司還有權提前解除本租 賃協議，承租方應按約定向本公司支付違約金。

除公司有權按照合同約定提前收回部分租賃 物 外，租賃期 內，承租方不存在任何一項違約 行為或不存在其他有損本公司利益的情形下，本公司因自身原因需提前解除租賃協議的，應提 前6 個月書面通知承租 方，本租賃協議自本 公司通知之日起六個月期滿之日解除，已付未 使用的保底租金和保證金據實退 還。同 時，本公司補償承租方因此遭受的實際損失。

保證責任： 擔保方須對承租方履行租賃協議項下的全部

義務和責任向本公司承擔連帶保證責任，保證 期限為承租方履行期限屆滿後三年或租賃協 議租賃期限屆滿後三 年（以較後者為 準）。

承諾方須對承租方於租賃協議項下的履約行為（包括支付租金 等）進行監 督， 並接受本公司分別 對承租方及擔保方資金、財產和經營狀況的監 督；當承租方或擔保方及其子公司合併報表的 資 產 負 債 率 達 到65% 時，承 租 方 及 擔 保 方 應 當立即通知本公司，本公司有權要求承租方及擔 保方於本公司要求的時限內提供經本公司認 可的新擔 保，否 則，本公司有權立即解除租賃 協議。

有關承租方的資料

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承租方為一間於中國 成立的公 司，主要從事企業管 理、物業管 理、會議及展覽服 務、企業形 象策劃、市場營銷策劃、信息諮詢服務、停車場服務、信息技術諮詢服務、非居住房地產租賃、技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣及禮儀服務。承租方計劃轉租租賃房屋，且應將其轉租予涉及 高端科 技、金 融、辦 公、餐飲的商家與企 業，確保租賃房屋符 合5A 甲級 商務寫字樓標準。

有關擔保方的資料

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，兩名擔保方均為於中 國成立的公司。萬穀集團主要從事萬穀品牌的產業運營，發展產業園區、產業服務平台、孵化及投融資等業務。南京萬穀裡主要從事萬穀品牌的 商業運營，發展商業綜合體、主題商業街區、文化MALL、智慧酒店管理、商務配套服務等業務。

承租方為擔保xxx集團的全資控股子公 司；擔保xxx集團和南京 萬穀裡為關聯公司，受同一控制人控制。

履行租賃協議的風險分析

1. 因不可抗力或不當使用或管理疏忽或自然損耗等導致出租房屋毀損、滅失的情形，超出保險理賠外的損失需由公司承擔，並可能造成租 賃協議無法履行或不能完全履行的風險。

2. 因承租人或次承租人原因未按約履行租賃協議發生爭議 時（如承租 人未按約付 款、破壞出租房屋的完整性和安全性 等），會產生一定 的爭議解決成 本（時 間、費 用、社會影響 等），並可能造成承租人不 能及時履行合同付款義務或無法及時或足額賠償我方損失的風險。

3. 因租賃協議約定的租賃期限較長，受社會經濟發展形勢或行業市場 環境的影響，可能造成公司收益不達預期或機會成本不確定性的風險。

訂立租賃協議的理由及裨益

租賃協議有利於本公司盤活存量資產，提高資產使用效率，通過為本公 司帶來穩定現金流而提升本公司收 益，預計將對本公司未來經營情況 和財務狀況產生一定的積極影響。租賃協議不會影響本公司的資產、負債及業務獨立性，亦不會對本公司的整體經營業績產生重大影響。

公司以智能製造、智慧城市和電子製造服務為三大主營業務，物業出租 及相關業務規模佔比較小，公司沒有專業運營高端商辦樓宇的經驗和團隊。萬穀集團長期從事產業運營，專注發展產業園區、產業服務平台、孵化 及投融資等業務，具有豐富的運營經驗。承租方南京穀升是萬穀集團的 全資子公司，是專為本次交易而設立，負 責「熊猫大 廈」的運營與管 理。目前，整體承租運營管理模式已較為成熟和普遍，是萬穀集團累積經驗 最豐富的資產運營模式，該模式在保障收益及控制風險層面具備較大優勢。

本公司根據對租賃標的市場詢價情況，經三方協商，最終確定租金。董事會認為，租賃價格乃按現行市場租金協商確定，符合市場訂價原則，租賃協議乃按正常商業條款及公平原則訂 立，且租賃協議的條款屬公 平合理並符合本公司及本公司股東的整體利益。

承董事會命

南京熊猫電子股份有限公司 xxx

董事長

中國南京

2021 年1 月8 日

於本公告日期，董事會包括執行董事：xxxxx、xx先生及xx傳 先生；非執行董事：xxxxx、xxxxx及xxxxx；及獨立非 執行董事：xx女士、xx先生及xxx先生。