Grand Plastic Technology Corporation
股票代碼：3131
弘塑科技股份有限公司
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一○一年第一次股東臨時會議 事 手 冊
日 期 ： 中 華 民 國 一 ○ 一 年 十 月 二 十 二 日
地 點 ： 新 竹 縣 湖 口 鄉 中 華 路 2 2 號 2 樓
目 錄
壹、股東會議事規則 2
貳、開會程序 5
參、會議議程 6
一、 討論事項 7
二、 臨時動議 8
肆、附 件
一、股份轉換契約書 9
二、獨立專家意見書 19
三、公司章程、公司章程修正條文對照表 25
伍、附 錄-董事及監察人持股情形 29
弘塑科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條、本公司股東會議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規定。第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
股東常會或股東臨時會之召集通知，依證券交易法第二十六條之二規定，本公司對
於持有記名股票未滿一仟股股東，得以公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及
受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條、股東會召開地點，應於本公司或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開地點及時間，應充份考量獨立董事之意見。
第六條、股東會應設立簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職
權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
第八條、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條、股東會之出席，應以股份計算為基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延時二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之ㄧ以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非
經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席証編號）及
戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之或股。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
本公司對於前項議事錄之製作及分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規
定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。第十九條、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第二十條、本規則訂於中華民國 90 年 5 月 28 日第一次修正於中華民國 97 年 6 月 4 日
第二次修正於中華民國 100 年 6 月 22 日第三次修正於中華民國 101 年 6 月 20 日
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一○一年第一次股東臨時會開會程序
壹、宣佈開會貳、討論事項參、臨時動議肆、散 會
弘塑科技股份有限公司
一○一年第一次股東臨時會會議議程
時間：中華民國一○一年十月二十二日上午十時整
地點：xxxxxxxxx 00 x 0 x(xxxxxxxxxxx會議室)
壹、宣佈開會(報告出席股數)貳、討論事項：
第一案 為擴大對客戶服務之廣度，增資發行新股與添鴻科技股份有限公司進行股份轉換討論案。(董事會提)
第二案 修訂公司章程部份條文討論案。(董事會提)
參、臨時動議肆、散會
討論事項
第一案 (董事會提)
案 由：為擴大對客戶服務之廣度，增資發行新股與添鴻科技股份有限公司進行股份轉換案，謹提請 討論。
說 明：1.為擴充對客戶服務的廣度、進而提高競爭優勢、擴大營運規模，爰依企業併購法等相關規定，擬與「添鴻科技股份有限公司」(以下稱添鴻科技)簽訂股份轉換契約書進行股份轉換，轉換後添鴻科技將成為本公司持股百分之百之子公司。股份轉換契約書詳如附件一。(請參閱第 9~18 頁)
2.依股份轉換契約書內容：
(1)本公司擬以發行價值約當新台幣 200,000 仟元之普通股新股作為本次股份轉換之對價總額，前述本公司普通股價值係依 101 年 6 月 1 日至 101 年 6 月 30 日本公司普通股收盤均價(約 74.52 元)為認定依據。
(2)添鴻科技普通股 2.53368 股將換發本公司普通股 1 股。
(3)本公司因本股份轉換案預計將發行普通股約 2,683,843 股，每股面額新台幣
10 元整，總計新發行股份總額約新台幣 26,838,430 元整。惟添鴻科技如有依股份轉換契約第十二條，因異議股東請求買回其股份者，本公司實際發行之普通股新股股份總數將以股份轉換基準日添鴻科技實際發行普通股股份總數按前(2)所述之換股比例所核計之股份數為準。
前項所換發本公司之股份，不滿 1 股之畸零股份，由本公司以股票面額按比例折算現金發放至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人認購。
3.有關股份轉換之換股比例價格合理性詳如後附「獨立專家意見書」，附件二。 (請參閱第 19~24 頁)。
4.本公司擬因此新發行普通股 2,683,843 股作為收購添鴻科技全部已發行普通股(計 6,800,000 股)之對價，每股發行面額新台幣壹拾元，共計 26,838,430元，本次所發行普通股新股之權利義務，與本公司原已發行之普通股相同。實際因股份轉換而增發新股之股數，將依股份轉換契約之約定辦理。此換股比例原則上不得變更，惟若因股份轉換契約書內容所訂有調整換股比例之必要者，於契約內所訂之調整事由範圍內授權董事會另行調整之。實際轉換增發股數亦將調整之。
5.前開之股份轉換基準日暫定為民國一○二年一月十二日，未來若有經主管機關要求、或為因應客觀環境因素等而有調整股份轉換基準日之必要時，由雙方董事會共同協商決定之。
6.因應執行本增資發行新股之股份轉換案有關一切適當且必要之行為及程序，包括但不限於代表本公司簽署、協商、修改、增補本次股份轉換契約書及相關之契約或文件，以及其他應辦理等相關事宜，授權由董事會全權處理。本案如有經主管機關要求，或為因應客觀環境因素而有修正之必要時，亦授權董事會全權處理之。
以上事項，提請 公決。
決 議：
第二案 (董事會提)
案 由：修訂公司章程部份條文案，謹提請 討論。
說 明：本公司因遷址至新廠及與添鴻科技股份有限公司進行股份轉換，擬修訂公司章程部份條文，修訂內容包括總公司設立地點、公司所營事業項目，現行之『公司章程』與本次『公司章程修正條文對照表』，詳如附件三。(請參閱第 25~28頁)
以上事項，提請 公決。
決 議：
臨時動議
散 會
附件一
股份轉換契約
立股份轉換契約書人，弘塑科技股份有限公司(以下簡稱「甲方」)及添鴻科技股份有限公司(以下簡稱「乙方」)均係依據中華民國公司法組織設立之公司。茲為整合雙方資源加強服務客戶、提高競爭優勢及經營績效、擴大營運規模及市佔率，經雙方協議以股份轉換方式(以下簡稱「本股份轉換案」)由甲方取得乙方百分之百股份，訂立股份轉換契約書條款如下：
第一條 股份轉換之方式
甲方將增資發行新股與乙方股份進行轉換，於本股份轉換案完成後，乙方將成為甲方持股百分之百之子公司，乙方之股東將取得依換股比例（詳本契約第三條）計算之甲方股份。
第二條 股份轉換前資本額、發行股數及種類
甲方於簽訂本契約時，登記額定資本總額為新台幣 300,000,000 元整，分為 30,000,000
股，每股面額新台幣 10 元，得分次發行；實收資本總額為 220,000,000 元整，分為
22,000,000 股，每股面額新台幣 10 元。
乙方於簽訂本契約時，登記額定資本總額為新台幣 68,000,000 元整，分為 6,800,000 股，
每股面額新台幣 10 元，得分次發行。
甲乙雙方於本契約簽訂日時並未有其他流通在外具有股權性質之有價證券，亦未有任何庫藏股。另立約人亦同意，自本契約簽訂日至股份轉換基準日止，雙方均不得有進行買回庫藏股( 但依本契約第十二條買回者，不在此限) 、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券之行為。
第三條 股份轉換之換股比例及預計換發之新股
立約人同意雙方以民國(以下同)101 年 6 月 30 日經各自會計師查核簽證之財務報告為計算基礎，並參酌甲方股票市價、雙方每股盈餘、雙方每股淨值等其他相關因素，並考量公司之經營狀況、未來展望等其他非量化因素，以及獨立專家之換股比例合理性意見書後，雙方協議：
(一) 甲方以發行價值約當新台幣 200,000 千元之普通股新股作為本次股份轉換之對價總
額；前述甲方普通股價值係依 101 年 6 月 1 日至 101 年 6 月 30 日之甲方普通股收
盤均價(約 74.52 元)為認定依據。
(二) 乙方普通股 2.53368 股將換發甲方普通股 1 股。
(三) 甲方因本股份轉換案預計將發行普通股約 2,683,843 股，每股面額新台幣 10 元整，總計新發行股份總額約新台幣 26,838,430 元整。惟xxx有依本契約第十二條買回其股份者，甲方實際發行之普通股新股股份總數將以股份轉換基準日乙方實際發行普通股股份總數按前(二)所述之換股比例所核計之股份數為準。
前項所換發甲方之股份，不滿 1 股之畸零股份，由甲方以股票面額按比例折算現金發放至元為止(元以下捨去)，並由甲方授權董事長洽特定人認購。
第四條 換股比例之調整
甲乙雙方同意換股比率原則上不得變更，但自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，若有下列任一情事發生，雙方應於該等情形發生後 10 個營業日內，授權董事會共同協商決定換股比例調整事宜，而無庸另行召開股東臨時會；甲方因股份轉換發行新股之股數亦隨同調整之。
(一) 立約人有處分或取得公司重大資產之行為，其結果足以重大影響公司財務、業務，或發生重大災害、或其他重大事由，包括但不限於訴訟判決、仲裁判斷、行政處分、支付不能或就換股比例計算基礎為不實xx或隱匿。
前項所指「重大」，係指其事狀程度對於各立契約人之財務報告可能導致負或正面影響，相較於其個別之基礎財務報告所載之淨值累計(自本契約簽約日起至股份轉換基準日止)將減少或增加 10%(含)以上之情形。
(二) 其他因法令之強制或禁止規定、法令變更或相關主管機關核示，而有調整換股比例之必要者。
第五條 股份轉換後資本額、發行股份數及種類
股份轉換後甲方之章程額定資本總額為新台幣 300,000,000 元整，分為 30,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，得分次發行；依第三條新增發行普通股後，實收資本總額暫定為 246,838,430 元整，發行普通股暫訂 24,683,843 股。
第六條 股份轉換基準日
股份轉換基準日於本股份轉換案經雙方股東臨時會決議通過以及相關主管機關許可或核准後，授權由雙方董事會共同訂定股份轉換基準日，並另作成個別董事會之決議。股份轉換基準日暫定為 102 年 1 月 12 日。如相關主管機關之許可或核准(包括公平交易委員會同意結合之許可(如有必要)、中華民國證券櫃檯買賣中心就股份轉換之核准意見、行政院金融監督管理委員會就股份轉換增資發行新股之核准及其他有關主管機關之核准等)未能於暫定股份轉換基準日前取得，或甲乙雙方因其他情形認為有變更股份轉換基準日之必要時，得由雙方董事會共同協商決定之。
第七條 禁止之行為
自本契約簽訂日起，甲方或乙方於股份轉換基準日前非經他方之事前書面同意，不得為
下列行為：
(一) 公司法第一百八十五條第一項所定之行為或為其他重大影響公司財務、業務之行為，包括但不限於辦理貸款或動用貸款額度等增加公司現有負債之行為。但為公司日常營運所需，或為公司預定之投資計畫並以書面向他方揭露者，不在此限。
(二) 對外簽訂任何對公司權益有重大影響之契約或為任何重大承諾，以致公司有重大不利影響。
(三) 買回庫藏股，但依本契約第十二條買回者，不在此限。
(四) 進行任何致使本契約第二條所述之雙方實收資本額有所變更之事項。
(五) 修改公司章程，但因進行本股份轉換案必要範圍內或為符合法令規定者不在此限。 (六) 進行重大組織調整，調整公司員工之職位或變更董事、監察人、經理人或員工報酬、
薪資及福利，但為公司日常營運所需，且對本契約之換股比例無重大影響者，不在
此限。
(七) 進行減資、清算、解散、重整或分割。
第八條 股份轉換進度及時程
(一) 甲乙雙方同意召開股東臨時會決議通過本股份轉換案之時間應不晚於民國 101 年
10 月 31 日。
(二) 甲乙雙方應依本契約預定時程執行股份轉換進度，如任一方無法於 101 年 10 月 31日前召開股東臨時會並通過本股份轉換案，以致本股份轉換案無法於暫定之股份轉換基準日完成時，應由甲乙雙方董事會協商變更時程，繼續執行，不影響本契約之效力。
第九條 聲明與擔保
(一)雙方之聲明與擔保
甲乙雙方分別向他方聲明與擔保，截至本契約簽訂日止，下列事項係屬真實、正確：
1.公司之合法設立及存續：其係依據中華民國公司法設立登記且現在依然合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及其他證照以從事其營業。
2.公司之登記及實收資本額：其登記及實收資本額及變更登記中之股份如本契約第二條所載。
3.董事會之決議及授權：於本契約簽訂日，董事會已決議通過本契約並授權董事長
或其指定之人得代表公司簽訂本契約。
4.本契約之合法性：本契約之簽訂及履行並未違反(1)任何現行法令之規定、(2)法院或相關主管機關之裁判、命令或處分、(3)公司章程，或(4)依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務，惟其已向他方揭露其依相關契約規定應就本股份轉換案取得該等契約他方當事人同意者除外。
5.財務報表及財務資料：其所提供予他方之財務報表皆係依據商業會計法及中華民國一般公認會計原則編製。
6.訴訟及非訟事件：雙方及其董監至今並無任何訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生產或對公司之業務或財務產生任何重大不利之影響，或足以影響本件股份轉換案之進行之情事。
7.資產及負債：截至 101 年 6 月 30 日之所有資產及負債皆已明列於其提供予他方之
財務報表，除已於附註揭露之事項外，其資產並未受任何限制且可於市場上銷售。
8.或有負債：除其財務報表已揭露予他方者之外，並無任何或有負債會對公司之業
務或財務產生任何重大不利之影響。
9.契約及承諾：至今所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大契約、協議、聲明、保
證、擔保、約定或其他義務皆已提供或告知他方，並無任何虛偽、隱匿或不實之
情事。
10.環保事件：所營之事業如依相關環保法令應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，皆已依相關規定辦理，且並無任何環境污染糾紛事件或有污染環境受環保單位處分之情事會對公司之業務或財務產生任何重大不利變更或影響。
11.勞資糾紛：除已揭露予他方者外，至今尚未發生任何勞資糾紛或有違反相關勞工法令受勞工單位處分之情事。
12.所提供之智慧財產權資料(含乙方及其子公司名義所有之智慧財產權，包括已登記及所有尚在申請中者)均係基於政府官方之記載實際提供，並無不實或故意隱匿之情形；乙方及其子公司確為該等智慧財產權之合法所有權人。該等智慧財產權上並無任何抵押、質權等擔保物權之情況。除於實質查核過程中已揭露甲方者或其他既有授權契約外，乙方就其智慧財產權並無讓與、授權或其他處分行為。
13.依據乙方及其子公司合理努力所知，目前並未有第三人於政府智慧財產權主管機關及/或法院向乙方主張其質疑乙方及其子公司智慧財產權之有效性及/或可實施性；除於實質查核過程中已揭露甲方者外，目前亦未有第三人主張乙方及其子公司有侵害其智慧財產權之情形，且對於乙方之業務、財務等有重大影響者。
14.期後事項：倘雙方於本契約簽訂後，如發現自身有任何錯誤、闕漏，或有任何不真實、不正確之情形，應立即以書面通知他方，並更正原提供之資料，唯該更正資料並不影響他方依法或依本契約所得主張之權利或得行使之救濟。倘本契約簽訂後，任何一方於股份轉換基準日發生任何事件，致使其依本契約所提供之聲明與擔保或所得資料變成錯誤、闕漏、不真實、或不正確，應立即向他方以書面補充或更新原提供之資料及揭露之事項。
15.自本契約簽訂日至股份轉換基準日，非取得他方同意，任何一方不得進行下列行為 (1)締結、承諾、主動洽談或協商關於出租全部營業或將全部營業委託他人經營之
契約。
(2)讓與全部或主要部分之營業或財產予他人；以及
(3)除因履行本契約之必要而透露予他方之董事、顧問(包括但不限於會計)、財務或法律顧問)、主要股東及員工外，直接或間接因本案知悉之未公開資訊洩漏予第三人。
16.其他事項：甲方至今尚無任何其他違反法令或喪失債信或足以影響公司繼續營運之
重大情事。
(二)甲方之聲明與擔保
甲方同意採取一切必要措施，使乙方負責人(包含連帶保證人)得於股份轉換基準日後
儘速解除期就乙方之銀行債務所為之背書保證責任。
(三)乙方之聲明與擔保
1.乙方對於股份轉換基準日前之已出貨之標的業務相關產品之保固、退貨及維修義
務已進行合理預估，並充分告知甲方。
2.於甲方進行實質查核工作中，對甲方人員之口頭xx與提供之書面資料均屬實在
並無故意隱匿之情形。
3.乙方與主管機關間現行並無任何稅捐爭議。主管機關所進行之調查或審查，亦未發現乙方有繳納稅捐不足之情事。主管機關亦未主張乙方有未申報稅捐或逃漏稅之情事。
4.乙方同意於本股份轉換契約簽訂日，促使其負責人、總經理及實質控制股東出具承諾書，承諾自本契約簽署日起至股份轉換基準日起三年內不得直接或間接、自行後透過他人以任何方式(包括另行獨資設立公司或投資其他業者)，於甲乙雙方之營業地區從事下列活動；
(1)經營與甲方或乙方同類之業務； (2)轉移乙方客戶給予第三者；
(3)雇用、招攬或誘使乙方於股份轉換基準日時雇用之員工離職； (4)誘使乙方之供應商停止、縮減或中斷對乙方之供給；或
(5)採取任何其他會危害甲方或乙方或其營業之行為。
第十條 股份轉換前雙方應履行之義務
除本契約另有約定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，雙方應履行下列義務：
(一) 雙方應協力取得各主管機關對本股份轉換之許可。如雙方現行有效之契約中有應得該等契約他方當事人同意之約定者，應於本契約簽訂後立即依各該契約規定通知該等契約他方當事人本股份轉換案，並取得他方當事人對本股份轉換案之同意。
(二) 任一方發生本契約第四條所列之換股比例調整事由時，應即時通知他方，並本於誠
信，盡力提供必要之資料。
(三) 任一方發生與本契約第九條聲明及擔保不符之事由時，應立即通知他方，並提供必
要資料。
(四) 乙方所擁有或使用之財產，均應予以適當之維護、管理改良及維持其原有價值與功用，使其適於股份轉換後甲方之繼續使用。
(五) 任一方均應依法並本於誠信原則，保持會計、財務、交易、訴訟及其他與公司資產、
營運有關之文件。
(六) 任一方應依照相關法令、公司章程及業務規章等以合乎業務常規、過去慣行之通常合理之營運方式，依誠信原則及善良管理人之注意義務，繼續經營並管理其業務，包括但不限於盡最大努力(1)維持業務及組織（包含子公司及從屬公司）之完整；(2)維持與業務上往來之人現有關係及對於業務具重要性之所有契約之有效性以及業務之穩定性(惟因景氣之影響或因甲乙雙方所同意之整合行為所致之業務不利變更不在此限)；(3)維持經營階層對於業務繼續之適正運作；及(4)維持不低於本契約簽約日時有效存續之個別保險險種及金額。
(七) 於雙方各自董事會通過本股份轉換案後，乙方於進行取得或處分(包括但不限於擔保物權)任何金額超過新台幣一仟萬元之財產或股權交易前，均應立即通知甲方，並提供必要之資料。
(八) 於雙方各自董事會通過本股份轉換案後，乙方因辦理借貸使其有息負債(包含子公司及其從屬公司)較民國101年6月30日淨增加達新台幣ㄧ仟萬元以上，應立即通知甲方，並提供必要之資料。
(九) 乙方於本契約簽訂前已取得之執照、核准、許可等，應繼續維護管理，使其適於股份轉換後繼續使用。
(十) 除經甲方事前書面同意外，乙方不得拋棄對其營運有重大影響之權利。
(十一) 為使甲方得於股份轉換基準日後繼續乙方業務之經營管理：
(1) 乙方同意本諸誠信協助甲方了解乙方經營情形，並提供必要資料。惟雙方同意，自本契約簽訂之日起至股份轉換基準日止，由乙方就附件一所載範圍內資料予以提供。
(2) 於法令許可範圍內雙方應各組成工作小組進行股份轉換後整合事宜。
第十一條 雙方其他承諾事項
(一) 雙方承諾於各自董事會通過本股份轉換案後，隨即依法召集股東臨時會，並核可本股份轉換契約書。雙方並承諾應為完成本次股份轉換而為一切合理之協力行為。
(二) 無重大變更及取得或處分重大資產之聲明：除已揭露予他方知悉之事項外，自計算換股比例基準日起，立契約人、其子公司之營運皆維持正常營運，並不得有任何違反法令、法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規定，以致將對該立契約人、其子公司之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。另立契約人及其子公司所從事之相關業務、營運及財務狀況亦不得有其他重大變更，或有其他取得或處分重大資產以致對該立契約人、其子公司之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
(三) 甲方同意，於股份轉換基準日後一年內，原則上對乙方之人員組織、職位不進行重
大調整，惟經甲方及乙方同意者，不在此限。
(四) 雙方同意，民國 102 年應依股份轉換基準日前之乙方公司章程發放民國 101 年之乙
方員工紅利。唯股份轉換基準日前之乙方董監事酬勞將不再行發放。
第十二條 異議股東之處理
甲方或乙方之股東就股份轉換之議案依法聲明異議者，悉依公司法、企業併購法及相關法令之規定辦理。
第十三條 稅捐及費用
除本契約另有規定者外，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，概由雙方各自
負擔。
第十四條 董事及監察人
乙方原任董事及監察人應由乙方促使該等董事及監察人於股份轉換基準日前全部辭任，
嗣換股基準日後由甲方依據相關法令另行指派之。
第十五條 新增合併、收購或股份受讓
甲乙雙方任一方於本股份轉換案宣告日後，如擬再與其他公司進行合併、收購或股份受讓或參與本股份轉換案之公司增加時，則本股份轉換案甲乙雙方已依法完成之程序及行為(包括但不限於甲乙雙方各自董事會及股東會決議本股份轉換案及本契約之簽訂等)，應由所有參與本股份轉換之公司重行為之，惟本條之約定不影響甲乙雙方依本契約第十七條及第十八條所得行使之權利。
第十六條 x契約之生效及履行
(一) 本契約於甲乙雙方董事會決議通過後簽訂，並於各方股東臨時會決議通過及取得相關主管機關之許可或核准(包括公平交易委員會同意結合之許可(如不適用則免之)、中華民國證券櫃檯買賣中心就股份轉換之核准意見、行政院金融監督管理委員會就股份轉換增資發行新股之核准及其他有關主管機關之核准等)後始生效力。
(二) 本「股份轉換契約」經甲乙雙方股東臨時會決議通過後，得由各股東臨時會授權其董事會為各項必要之調整。
(三) 本次股份轉換如有未盡事宜或爭議事項，經雙方書面同意，得變更、修訂或另行簽
訂附屬約定，其效力同於本契約。
第十七條 違約情事
(一) 任一方未履行或違反其於本契約下之任何重大義務、禁止之行為、承諾或聲明與擔保，如依其性質得予改正時，經未違約之一方以書面要求在合理期限內改正，而未於收到通知後於所定期限內完成改正者，構成本契約之違約情事。
(二) 任一方未促使其股東臨時會達法定應出席股數、或未促使股東臨時會決議通過本股份轉換案或其他任何原因未依本契約約定獲得股東臨時會決議通過，即視為該方違約。
(三) 發生違約情事時，未違約之一方得以書面通知違約之ㄧ方解除本契約，甲乙雙方並
特別約定，違約一方應賠償未違約xx台幣三千萬元。
(四) 甲乙雙方應於本股份轉換契約簽署後七日內，各自開立以他方為抬頭並禁止背書轉
讓之銀行本行支票新台幣三千萬元作為履約保證金，並交付對方所選任之律師保 管，如遇任一方違反本股份轉換契約，則另一方得於知其有違反行為之七日內書面通知違約方，並同時沒收違約方所提出之履約保證金；如截至本股份轉換案之股份轉換基準日止，雙方均無違約情事，則本項所述之履約保證金於該股份轉換基準日自動失效，雙方應指示其保管律師於當日內返還上開新台幣三千萬元台灣銀行本行支票。
第十八條 契約之解除
在股份轉換基準日前，甲方或乙方如有下列任一情形者，一方得以書面通知他方解除本契約：
(一) 雙方以書面同意解除本契約。
(二) 任一方之股東臨時會未通過本股份轉換案。
(三) 任一方違反其依本契約所為之聲明、擔保、承諾或重大事由，經一方以書面通知他方限期補正而未補正者，得以書面通知他方而解除本契約。
(四) 相關主管機關依法強制要求修訂本契約之內容，係甲方或乙方盡其商業上最大努力
而無法配合修訂者，任一方得以書面通知他方解除本契約。
本契約經解除後，雙方應即採取必要之行動停止本股份轉換案之進行，且甲乙任何一方得要求他方於本契約解除後七日內返還或銷毀他方依本契約規定所取得之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業祕密及其他有形之資訊。返還或銷毀之一方應由具有代表權限之人出具切結書，保證已完全履行本項所訂之返還或銷毀義務。
第十九條 其他事項
(一) 本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉
依相關法令辦理。
(二) 本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容為之，或由雙方之董事會共同另依相關主管機關之核示修訂。
(三) 因本契約所生之一切糾紛，應以台灣新竹地方法院為第一審管轄法院。
(四) 本契約之修改，須經甲乙雙方以書面同意，始得為之。
(五) 甲乙雙方就本股份轉換案於本契約簽訂前所為之任何協議、約定或承諾皆為本契約
所取代。
(六) 本契約所使用之標題係僅為便利及參考之用，與本契約之解釋無關。
(七) 未經他方事前以書面同意，甲乙任何一方不得將本契約轉讓予第三人，或本契約之權利讓與任何第三人或由任何第三人承擔本契約之義務。
(八) 甲乙任何一方之承受人或繼受人應受本契約之拘束。
(九) 甲乙任何一方如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分、戰爭、敵對、封鎖、暴動、革命、罷工、停工、火災、颱風、海嘯或水災等不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任。但雙方同意經濟景氣或市場變動並非不可抗力或情事變更，遇有經濟景氣或市場變動時，雙方仍應繼續履行本契約。
惟上述不可抗力情事發生時，甲乙任何一方皆應於知悉後三日內通知他方；惟前開規定並不免除甲乙任何一方在不可抗力情形停止後，儘快重新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力情事持續超過三個月者，甲乙任何一方得於股份轉換基準日前以書面通知他方終止本契約。
(十) 除非相關法令另有規定或本契約另有約定外，甲乙雙方同意對任何在股份轉換基準日前，基於本股份轉換案之目的，由他方向其傳達或自他方所取得具有機密性之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業祕密及其他有形及無形之資訊，皆應嚴守秘密。前述保密義務縱本契約嗣後有解除、撤銷、終止或因任何原因而失其效力時，仍應繼績有效。
(十一) 本契約簽署一式二份，由各方當事人各執一份，副本若干份備用。
附件一
乙方資料提供範圍
1. 乙方現有員工之背景資料。
2. 甲方可進行員工面談。
3. 為進行公司內部程序、工作流程、業務經營模式等未來接軌而進行協商之工作小組之會議及資訊
交換。
4. 整合準備事宜。
5. 乙方月結相關報表(包括但不限於總分類帳、明細分類帳及財產目錄)。
6. 其他應由雙方個案決定之事宜。
立股份轉換契約書人：
甲方：弘塑科技股份有限公司
董事長：xxx
地 址：xxxxxxxxxxx大同路 13 號
乙方：添鴻科技股份有限公司
董事長：姚旗輝
地 址：xxxxxxxxxxxxxx 00、00 x
中 華 民 國 一 ○ 一 年 九 月 四 日
附件二
弘塑科技股份有限公司與添鴻科技股份有限公司股份轉換之換股比例合理性專家意見書
一、簡介
弘塑科技股份有限公司(以下簡稱「弘塑科技」)主要經營業務為半導體後段封裝濕式設備，目前專攻於 200mm 至 300mm 之酸槽設備及xx圓旋轉設備，依製程應用區分包括清洗、顯影、蝕刻、去光阻、電鍍、化鍍等製程設備；添鴻科技股份有限公司(以下簡稱「添鴻科技」)主要經營工業級、試藥級及電子級之混酸（蝕刻液）與CLC 遮光反射膠片之製造、開發、買賣等。
弘塑科技為股票於財團法人證券櫃檯買賣中心掛牌交易之上櫃公司，添鴻科技為股票未公開發行之公司，為整合雙方資源加強服務客戶、提高競爭優勢及經營績效、擴大營運規模及市佔率，經雙方協議，弘塑科技擬以股份轉換方式收購添鴻科技百分之百之股份，股份轉換後弘塑科技為母公司，添鴻科技成為弘塑科技持股 100%之子公司。雙方擬議定以添鴻科技普通股 2.53368 股換發弘塑科技增資發行之普通股 1 股，茲就股份轉換之換股比例合理性評估如后。
二、財務狀況
弘塑科技及添鴻科技近期之財務資訊摘述如下：
弘塑科技：
單位：新台幣仟元；每股盈餘為元
年度 科目 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年上半年度 |
資產總額 | 1,193,214 | 1,317,399 | 1,989,900 |
負債總額 | 749,742 | 741,355 | 1,500,671 |
股東權益總額 | 443,472 | 576,044 | 489,229 |
實收資本額 | 200,000 | 220,000 | 220,000 |
營業收入 | 1,036,995 | 1,106,795 | 593,721 |
稅後純益 | 213,189 | 193,373 | 67,493 |
每股盈餘 | 10.66 | 8.82 | 3.07 |
資料來源：弘塑科技各年度經會計師查核簽證之財務報告。
添鴻科技：
單位：新台幣仟元
年度 科目 | 100 年度 | 101 年上半年度 |
資產總額 | 139,845 | 166,310 |
負債總額 | 49,455 | 58,485 |
股東權益總額 | 90,390 | 107,825 |
實收資本額 | 68,000 | 68,000 |
營業收入 | 151,863 | 86,336 |
稅後純益 | 20,407 | 17,435 |
資料來源：添鴻科技 100 年及 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。
三、評價方法
股票價值評估之方法繁多，各種方法皆有其理論基礎與優缺點，目前市場上所採用之評價方式包括現金流量折現法（以所選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定評價標的價值）、市場基礎法（透過對標的公司之財務分析如本益比、股價淨值比或其它財務比率等價值乘數以推算評價標的價值）等方式，評價換股比例的方式諸多，一般換股比例多由併購雙方採用共同可接受之評價基礎與方法設算可能之換股比例區間，並考量其它關鍵因素共同商議而成。
實務上由於現金流量折現法須預估各公司未來各年度之現金流量，涉及較多之假設性項目而導致較高之不確定性，因此，本意見書將採實務上普遍使用之市場基礎法的本益比法及股價淨值比法推算添鴻科技之股票公平價值，再與弘塑科技公開交易市場平均收盤價比較，計算公允之換股比例區間，並考量併購雙方經營情況、未來發展潛力、開發及技術能力及未來併購綜效等因素後，共同決定換股比例，其評價說明如下。
四、公平價值之計算
(一) 弘塑科技股票公平價值之計算
弘塑科技為上櫃公司，其公開交易的市場價格，實為最佳的公平價值參考數，因此本意見書以 101 年 8 月 31 日為基準日，基準日（含）前 1、3 及 5 個營業日之收盤均價之平均數為弘塑科技股票之公平價值。
股價基準 | 平均股價(元) |
基準日前 1 個營業日 | 74.30 |
基準日前 3 個營業日 | 75.87 |
基準日前 5 個營業日 | 76.42 |
平均 | 75.53 |
資料來源：台灣經濟新報；本研究自行整理。
(二) 添鴻科技股票公平價值之計算
添鴻科技未於公開市場交易，因此其股票公平價值將藉由市場價值乘數推算，本意見書將採本益比法與股價淨值比法，並考量無公開市場可銷售性之折價調整，推算添鴻科技每股公平價值。
方法 項目 | 市場基礎法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | |
每股盈餘/每股淨值(元)(A) (註 1) | 3.71 | 15.86 |
價值乘數(倍)(B)(註 2) | 15.85 | 1.31 |
推算每股價值(元)(C=A×B) | 58.80 | 20.78 |
權數(D) | 50% | 50% |
加權後每股價值(元)(E=∑C×D) | 39.79 | |
無公開市場可銷售性折價率(F) (註 3) | 10%~33% | |
調整後每股公平價值區間(元)(G=E×(1-F)) | 26.66~35.81 | |
資料來源：台灣證券交易所；財團法人證券櫃檯買賣中心：本意見書整理。
註 1：添鴻科技每股盈餘=（100 年度稅後純益+101 年上半年度稅後純益）/1.5 年/流通在外普通股股數=（20,407 仟元+17,435 仟元）/1.5/6,800 仟股=3.71 元；每股淨值依據添鴻科技 101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報表計算。
註 2：價值乘數係依據台灣證券交易所及財團法人證券櫃檯買賣中心公告之 101 年 7 月經營同業中華化(1727) 、台硝(1724)及上市化學工業類股、上櫃化學工業類股等之本益比及股價淨值比，經採算數平均計算。
註 3：根據 Xxxxx, Xxxxxxx X., Business Valuation：Discounts and Premiums,的研究統計，無公開市場可銷售性折價約介於 10～33%區間。
五、股票價值調整及換股比例之計算
(一) 股票公平價值彙整及換股比例之計算
評價方式 | 弘塑科技 | 添鴻科技 |
公平價值(元) | 75.53 | 26.66~35.81 |
換股比例 | 1 | 2.11~2.83 |
(二) 換股比例之議定
經依雙方共同議定之評價基礎與方法設算換股比例，再綜合考量雙方公司之經營狀況、未來發展潛力、開發及技術能力及併購綜效等非量化關鍵因素後，擬議定換股比例如下：
評價方式 | 弘塑科技 | 添鴻科技 |
市場基礎法 | 1 | 2.11~2.83 |
其他非量化調整因子 | 1. 目前經營狀況 2. 未來發展潛力 3. 開發及技術能力 4. 併購綜效 | |
雙方擬議定之換股比例 | 1 | 2.53368 |
六、結論
綜上所述，經審慎分析弘塑科技與添鴻科技之財務及市場資訊等可量化之數據，並進一步考量雙方公司目前經營狀況與未來發展方向及雙方營運資源結合後可達成之優勢等非量化之價值，經雙方協商後，擬議定之換股比例為添鴻科技普通股 2.53368 股換發弘塑科技增資發行之普通股 1 股，此換股比例係經雙方審慎評估後議定且介於上述理論價格之換股比例區間內，其尚能合理反映雙方公司之價值。
平和聯合會計師事務所
會計師： x x x
中 華 民 國 一 ○ 一 年 九 月 三 日
獨立專家獨立聲明書
x會計師受託就弘塑科技股份有限公司(以下簡稱「弘塑科技」)與添鴻科技股份有限公司(以下簡稱「添鴻科技」)之股份轉換案，有關換股比例之合理性，提出合理性專家意見書。
本會計師為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
一 、本人或配偶現受弘塑科技或添鴻科技聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。 二 、本人或配偶與弘塑科技或添鴻科技互為財務會計準則公報第六號規定之關係人。三、本人或配偶與弘塑科技或添鴻科技有共同投資或分享利益之關係。
本會計師評估弘塑科技與添鴻科技之股份轉換案，所提出之專家意見書均維持超然獨立
之精神。
平和聯合會計師事務所
會計師： x x x
中 華 民 國 一 ○ 一 年 九 月 三 日
獨立專家簡歷表 | ||
姓 | 名： | xxx |
學 | 歷： | 國立台北大學 會計研究所 |
經 歷： 勤業會計師事務所
百稼公司發言人及財務主管
中華民國會計師考試及格
現 職： 平和會計師事務所所長
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x華投資股份有限公司出售其持有之聯亞科技股份有限公司股權出售
價格合理性複核報告
富邦媒體科技股份有限公司取得台灣宅配通股份有限公司 20%股權價
格合理性複核報告
附件三
弘塑科技股份有限公司公司章程
第一章 | 總則 | |||
第 | 一 | 條 | x公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「弘塑科技股份有限 | |
公司」；英文名：GRAND PLASTIC TECHNOLOGY CORP.。 | ||||
第 | 二 | 條 | x公司所營事業項目如下： | |
一、CC01080 電子零組件製造業二、E604010 機械安裝業 三、F106010 五金批發業 | ||||
四、F106040 水器材料批發業 五、F107010 漆料、塗料批發業 六、F107990 其他化學製品批發業 | ||||
七、F113010 機械批發業 八、F206010 五金零售業 九、F206040 水器材料零售業 | ||||
十、F207010 漆料、塗料零售業 十一、F207990 其他化學製品零售業十二、F213080 機械器具零售業 | ||||
十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | ||||
第 | 三 | 條 | 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得不受公司法 | |
第十三條「不得超過本公司實收股本百分之四十」規定之限制。 | ||||
第 | 四 | 條 | x公司因業務及投資需要，得對外背書保證。 | |
第 | 五 | 條 | x公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時於其他適當地點設立分支機構，其 | |
設立及裁撤董事會決定之。 | ||||
第 | 六 | 條 | x公司公告方法，依公司法規定辦理。 | |
第二章 | 股份 | |||
第 七 條 x公司資本總額定為新台幣參億元，分參仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會得分次發行之。
第 八 條 x公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 九 條 x公司股東應將其姓名、住址及印鑑報明本公司存查，遇有變更時亦同，凡領取股息紅利或與本公司書面行使股東權利等，均以送存本公司印鑑為憑。法人股東亦得要求登記其代表人印鑑送交本公司存查。
第 十 條 股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具股份過戶書，並於股票背面蓋章，交由承受人將股票送本公司驗明過戶登載於股東名簿，其因繼承關係請求過戶者應提出證明文件。本公司股東辦理轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事務，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第十條之一 x公司股票擬撒銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上(市)櫃期間均不變動此條文。
第 十 一 條 股票污損或須分合時，得向本公司請求換發，但污損程度至不易辨識時，本公司得請求股東登報公告及覓保補發。
第 十 二 條 x公司股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決
定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第 十 三 條 x公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，於每會計
年度終了後六個月內由董事會召集之，股東臨時會於必要時依法召集之。本公司召集股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式依相關法令規定辦理之。
第 十 四 條 x公司股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、時間、地點及召集事由公告或通知各股東。
第 十 五 條 x公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條及相關法令規定之股份，無表決權。
第 十 六 條 股東會由董事會召集開會時，股東會之主席由董事長任之。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第 十 七 條 股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十 八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加蓋留存本公司之印鑑，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，其委託書之使用除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第四章 董事會及監察人
第 十 九 條 x公司設董事五至七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人或法人股東或法人股東之代表人中選任之，任期三年，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，選舉人之記名，得以在選票上列印股東戶號代表之。本款所列選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並配合公司法第一百九十二條之一規定，採候選人提名制，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定。
第 二 十 條 x公司得為董事或監察人於其任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責
任，為其購買責任保險。
第 二十一 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，董事長對外代表本公司。
本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集，應載明事由，以書面郵寄、或傳真、或電子郵件(E-mail)方式，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
第 二十二 條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過
半數之同意行之。
第 二十三 條 董事開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事依法代理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。其代理依公司法第二佰零八條規定辦理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第 二十四 條 監察人得列席董事會議xx意見但無表決權。
第 二十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第五章 經理人
第 二十六 條 x公司設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。總經理應依照股東會或董事會決議，處理公司業務，並得在公司章程或契約規定授權範圍
內，有為公司管理事務及簽名之權。
第六章 會計
第 二十七 條 x公司會計年度定為自一月一日起至十二月卅一日止。
第 二十八 條 x公司每會計年度終了應辦理決算，董事會應依公司法規定編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 二十九 條 x公司當年度決算如有稅後盈餘時，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計前期累積未分配盈餘，由董事會擬具分配案送股東會決議分配之，但員工紅利不得低於百分之十，員工分配股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。董監酬勞不得高於百分之五。
第 三 十 條 x公司股東紅利分派得以現金或股票方式發放，惟股東現金紅利分派之比例以不低於股東紅利總額之百分之一為原則，惟此現金紅利分派比例仍得視當年度營運狀況調整之。
本公司所屬產業正處於成長階段，分派股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、xx股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。
第七章 附則
第 三十一 條 x公司組織規程及辦事細則另訂之。
第 三十二 條 x章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。第 三十三 條 x章程訂立於民國八十二年五月五日。
第一次修正於民國八十四年五月六日。 第二次修正於民國八十四年十二月十日。
第三次修正於民國八十六年九月二十一日。第四次修正於民國八十六年十一月十日。 第五次修正於民國八十七年一月十二日。 第六次修正於民國八十七年七月七日。
第七次修正於民國八十八年四月一日。 第八次修正於民國八十八年十月八日。 第九次修正於民國八十八年十二月十日。第十次修正於民國八十九年五月二日。 第十一次修正於民國八十九年八月十日。
第十二次修正於民國九十年五月二十八日。第十三次修正於民國九十三年六月三十日。第十四次修正於民國九十四年六月七日。
第十五次修正於民國九十五年六月二十六日。第十六次修正於民國九十七年六月四日。
第十七次修正於民國九十八年六月十六日。第十八次修正於民國九十九年六月十七日。
第十九次修正於民國一○○年六月二十二日，經股東會議決議後施行。
弘塑科技股份有限公司公司章程 修正條文對照表
條 次 | 修正前 | 修正後 | 說明 |
第二條 | x公司所營事業項目如下： 一、CC01080 電子零組件製造業二、E604010 機械安裝業 三、F106010 五金批發業 四、F106040 水器材料批發業 五、F107010 漆料、塗料批發業 六、F107990 其他化學製品批發業七、F113010 機械批發業 八、F206010 五金零售業 九、F206040 水器材料零售業 十、F207010 漆料、塗料零售業 十一、F207990 其他化學製品零售業十二、F213080 機械器具零售業 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 本公司所營事業項目如下： 一、CC01080 電子零組件製造業二、E604010 機械安裝業 三、F106010 五金批發業 四、F106040 水器材料批發業 五、F107010 漆料、塗料批發業 六、F107990 其他化學製品批發業七、F113010 機械批發業 八、F206010 五金零售業 九、F206040 水器材料零售業 十、F207010 漆料、塗料零售業 十一、F207990 其他化學製品零售業十二、F213080 機械器具零售業 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 十四、C801010 基本化學工業 十五、CC01040 照明設備製造業十六、F107200 化學原料批發業十七、F207200 化學原料零售業十八、F213010 電器零售業 十九、F401010 國際貿易業 二十、IG02010 研究發展服務業 二十一、IG03010 能源技術服務業 | 因營運所需，新增所營事業項目 |
第五條 | x公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁撤董事會決定之。 | 本公司設總公司於台灣省新竹市，必要時於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁撤董事會決定之。 | 因營運所需，公司遷移地址 |
第三十三條 | x章程訂立於民國八十二年五月五日。 第一次修正於民國八十四年五月六日。 第二次修正於民國八十四年十二月十日。第三次修正於民國八十六年九月二十一日。第四次修正於民國八十六年十一月十日。第五次修正於民國八十七年一月十二日。第六次修正於民國八十七年七月七日。 第七次修正於民國八十八年四月一日。 第八次修正於民國八十八年十月八日。 第九次修正於民國八十八年十二月十日。第十次修正於民國八十九年五月二日。 第十一次修正於民國八十九年八月十日。第十二次修正於民國九十年五月二十八日。第十三次修正於民國九十三年六月三十日。第十四次修正於民國九十四年六月七日。第十五次修正於民國九十五年六月二十六日。第十六次修正於民國九十七年六月四日。第十七次修正於民國九十八年六月十六日。第十八次修正於民國九十九年六月十七日。第十九次修正於民國一○○年六月二十二日，經股東會議決議後施行。 | 本章程訂立於民國八十二年五月五日。 第一次修正於民國八十四年五月六日。 第二次修正於民國八十四年十二月十日。第三次修正於民國八十六年九月二十一日。第四次修正於民國八十六年十一月十日。第五次修正於民國八十七年一月十二日。第六次修正於民國八十七年七月七日。 第七次修正於民國八十八年四月一日。 第八次修正於民國八十八年十月八日。 第九次修正於民國八十八年十二月十日。第十次修正於民國八十九年五月二日。 第十一次修正於民國八十九年八月十日。第十二次修正於民國九十年五月二十八日。第十三次修正於民國九十三年六月三十日。第十四次修正於民國九十四年六月七日。第十五次修正於民國九十五年六月二十六日。第十六次修正於民國九十七年六月四日。第十七次修正於民國九十八年六月十六日。第十八次修正於民國九十九年六月十七日。第十九次修正於民國一○○年六月二十二日。 第二十次修正於民國一○一年十月二十 | 增列修訂日期及次數 |
二日，經股東會議決議後施行。 |
附 錄
弘塑科技股份有限公司
董事及監察人持股情形
停止過戶日：101 年 9 月 23 日
職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日持有股份（股） | 持股比例（％） |
董事x | xxx | 99.06.17 | 3 年 | 5,845,008 | 26.57 |
董事 | xxx | 99.06.17 | 3 年 | 251,225 | 1.14 |
董事 | xxx | 99.06.17 | 3 年 | 0 | 0.00 |
獨立董事 | xxx | 99.06.17 | 3 年 | 0 | 0.00 |
獨立董事 | xxx | 99.06.17 | 3 年 | 0 | 0.00 |
全體董事持股及占發行股數比例 6,096,233 股 27.71％
職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日持有股份（股） | 持股比例（％） |
監察人 | 佳霖科技股份有限公司 代表人：xxx | 000.00.00 | 3 年 | 831,520 | 3.78 |
監察人 | xxx | 100.06.22 | 3 年 | 0 | 0.00 |
監察人 | xxx | 99.06.17 | 3 年 | 0 | 0.00 |
全體監察人持股及占發行股數比例 831,520 股 3.78％
註一：本公司已發行股數 22,000,000 股。
註二：依『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』，公司實收資本額在新臺幣三億元以下者，全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額 15%，全體監察人不得少於 1.5%，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人持股成數降為百分之八十。本公司全體董事最低應持有股數為 2,640,000 股，全體監察人最低應持有股數為 264,000 股。本公司全體董事及監察人持有股數均已達法定成數標準。
MEMO