交易对方 住所 长影集团有限责任公司 长春市朝阳区红旗街 1118 号 长影海南文化产业集团股份有限公司 海口市秀英区秀华路 2 号秀英区政府三号楼 403 房 拉萨德汇联拓投资有限公司 拉萨经济技术开发区阳光新城B 区 1-6-2

股票代码：603729 股票简称：龙韵股份 上市地点：上海证券交易所

上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易对方	住所
长影集团有限责任公司	xxxxxxxxx 0000 x
长影海南文化产业集团股份有限公司	海口市秀英xxx路 2 号秀英区政府三号楼 403 房
拉萨德汇联拓投资有限公司	拉萨经济技术开发区阳光新城B 区 1-6-2

独立财务顾问

二〇一七年十二月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方长影集团、长影海南文化和德汇联拓承诺如下：

本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

证券服务机构及人员声明

x次重组各中介机构承诺情况如下：

独立财务顾问华金证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

资产评估机构北京经纬东元资产评估有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

x部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

x次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业 60%股权、长影娱乐 40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业 27,335.97 万元的债务及过渡期债务，具体包括：

1、上市公司通过产权交易中心以与xxx联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业 39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐 47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业 39%股权、长影娱乐 40%股权，xxxx让长影娱乐 7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务 17,768.38 万元及过渡期间新发生的债务。

2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业 21%股权，并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务 9,567.59 万元及过渡期间新发生的债务。

龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。自长影置业 60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。

交易完成后，长影海南文化、xxx仍分别持有长影娱乐 38%和 22%股权。根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。

（二）交易对方

交易对方为长影集团、长影海南文化、德汇联拓。

（三）标的资产

x次交易标的资产为长影海南文化持有的长影娱乐 40%股权、长影集团持有的长影置业 39%股权及德汇联拓持有的长影置业 21%股权。

同时，上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务 27,335.97 万元及过渡期间新发生的债务。

（四）交易价格

x次交易长影置业 60%股权、长影娱乐 40%股权成交价格为 3,451.70 万元。上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及

其下属或关联企业 27,335.97 万元债务及过渡期间新发生的债务。

（五）对价支付方式

x次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

（六）过渡期损益安排

过渡期间内，标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。

二、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司财务数据以及上市公司 2016 年度财务报表，具体指标计算如下：

单位：万元

	标的公司合计	上市公司合计	占比
资产总额指标	53,169.95	87,910.87	60.48%
资产净额指标	1,580.65	81,727.98	1.93%
营业收入指标	0.00	96,660.80	0.00%

参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

x次重大资产购买的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为xxx、xxx夫妇，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易标的资产的评估情况

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第 052（B）号《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日止，长影置业净资产账面值为-498.89

万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 2,261.89 万元，增值

2,760.78 万元。其中，无形资产账面值 10,333.18 万元，评估值 13,255.77 万元，评估增值 2,922.59 万元，增值率 28.28%。主要原因为土地市场价格上涨所致。

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第 053（B）号《长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日止，长影娱乐净资产账面值为 5,198.85

万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 5,236.40 万元，增值

37.55 万元，增值率为 0.72%。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据影响的分析

单位：万元

项目	2017 年 5 月 31 日		2016 年 12 月 31 日
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产	89,368.92	145,707.17	87,910.87	137,126.95
总负债	7,602.92	63,700.86	6,182.88	54,981.85

营业总收入	27,189.74	27,189.74	96,660.80	96,660.80
净利润	10.38	-166.44	3,452.41	3,042.37
归属于母公司所有者的净利润	24.47	-84.07	3,487.13	3,239.31
基本每股收益（元/股）	0.004	-0.01	0.52	0.49
稀释每股收益（元/股）	0.004	-0.01	0.52	0.49

本次交易完成前后，上市公司营业收入金额保持不变。净利润、每股收益等指标有较小幅度的降低，主要原因系长影置业“荷兰村”主题乐园尚处于开发初期阶段，尚未形成营业收入及相对应的营业成本；期间费用、税金及附加等费用的发生导致长影置业处于轻微亏损的状态，因此备考财务数据比交易前上市公司的财务数据有小幅度的降低。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

x次交易完成后，上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补，发挥资金、营销模式和销售渠道等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。

公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司，能够提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务，通过多年的积累，公司整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，具有全方位的营销服务能力。

广告行业竞争日益激烈，为增强自身竞争力，公司以本次收购为契机，致力于拓展“大文娱”产业及旅游营销业务领域，培育新的利润增长点。

（三）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为xxx和x

xx夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。七、本次交易决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、交易对方和标的公司已履行的决策及报批程序

（1）2017 年 9 月 7 日，长影娱乐召开股东会，同意股东长影海南文化对外转让其持有的长影娱乐 47%的股权。

（2）2017 年 9 月 7 日，长影置业召开股东会，同意股东长影集团对外转让其持有的长影置业 39%股权。

（3）2017 年 9 月 7 日，长影海南文化召开股东大会，同意长影海南文化对外转让其持有的长影娱乐 47%的股权。

（4）2017 年 8 月 29 日，长影集团召开董事会，同意长影集团对外转让其持有的长影置业 39%的股权及长影海南文化对外转让长影娱乐 47%的股权。

（5）2017 年 9 月 20 日，吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室作出《关于同意长影集团转让长影（xx）xxxxxx、xx（xx）娱乐有限公司等四家公司股权等相关事宜的批复》（吉文资办函【2017】9 号），同意长影集团及长影海南文化通过产权交易所捆绑转让长影置业和长影娱乐的股权。

（6）2017 年 10 月 17 日，德汇联拓召开股东会，同意德汇联拓将其持有的长影置业 21%股权转让给龙韵股份。

2、上市公司已履行的决策及报批程序

（1）2017 年 10 月 17 日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过

《关于参与长影（xx）xxxxxxxxx（xx）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇

联拓投资有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>的议案》、《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》及《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2017 年 11 月 3 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于参与长影（xx）xxxxxxxxx（xx）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。

（3）2017 年 11 月 22 日，上市公司第四届董事会第二会议审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、

《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》及《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）>及其摘要（二次修订稿）的议案》等议案。

（4）2017 年 12 月 12 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、

《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署<长影（海南）置业有限公司股权转让协议>的议案》、《关于公司与xxx及长影海南文化产业集团股份有限公司签署<股权转让合同>以及与长影集团有限责任公司签署<股权转让合同>的议案》、《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公

平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》及《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

（二）本次交易尚须履行的内部和监督机构批准、备案程序

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

承诺人	承诺事项	主要承诺内容
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。2、承诺人向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及 确认均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在龙韵股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交龙韵股份董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司 董事、监	未受处 罚、调查	1、截至本承诺出具之日，承诺人不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为；2、截至本承诺出具之日，

本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。八、本次交易相关方的重要承诺

事、高级管理人员	的承诺函	承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；3、截至本承诺出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人 员	关于相关事项的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、除本次交易的相关约定外，承诺人与本次交易的上述交易对方及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。3、除本次交易的相关约定外，承诺人与本次交易的上述交易对方及其关联方之间在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。
上市公司董事、高级管理人员	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
上市公司实际控制人xx x、xx x	关于重组文件真实性的承诺函	承诺人确认本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 承诺人在龙韵股份拥有权益的股份。
上市公司实际控制人xx x、xxx	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将采取措施尽量避免与龙韵股份及其下属公司、企业发生或者其他经济组织关联交易。2、对于无法避免的关联交易，承诺人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。3、承诺人保证不会通过关联交易损害龙韵股份及其下属公司、企业或者其他经济组织以及龙韵股 份其他股东的合法权益。
上市公司实际控制人xx x、xx x	保证独立性的承诺函	保证龙韵股份的人员、资产、财务、机构、业务独立；保证在其他方面与龙韵股份及其关联企业保持独立；承诺人将充分发挥作为上市公司实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
上市公司实际控制人xx x、xx x	关于相关事项的承诺函	1、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与本次交易的交易对方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。2、除本次交易的约定外，承诺人与本次交易的交易对方及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其 他关系及协议安排。
德汇联拓	关于提供信息的真实性、准确性和完 整性的承	1、德汇联拓为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提

	诺函	供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，德汇联拓将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向龙韵股份披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。3、如因德汇联拓提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，德汇联拓将依法承担赔偿责任；如因德汇联拓提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，德汇联拓将暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则德汇联拓承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
德汇联拓	关于资产权属的承诺函	1、德汇联拓已经依法履行对长影置业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长影置业合法存续的情况。2、德汇联拓持有的长影置业的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制。
德汇联拓	关于内幕信息的承 诺函	德汇联拓不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
德汇联拓	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行 规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的 承诺函	1、德汇联拓不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、德汇联拓不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与本次重大资产重组的情形。
德汇联拓	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、德汇联拓承诺，龙韵股份本次重组预案或草案披露前，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联交易。2、龙韵股份本次重组实施完成后且德汇联拓在作为长影置业的股东期间，德汇联拓及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与龙韵股份、长影置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，德汇联拓及德汇联拓控制的其他

		公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害龙 韵股份及其他股东的合法权益。
德汇联拓	关于相关事项的承诺函	德汇联拓及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。
德汇联拓的实际权益持有人 ---xx x、xx x、xx、xxx	关于相关事项的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、除本次交易的约定外，承诺人与龙韵股份及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。3、除本次交易的约定外，承诺人与龙韵股份及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。4、除本次交易的约定外，承诺人与长影集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。5、除本次交易的约定外，承诺人与长影集团及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。6、承诺人持有或控制的长影置业的股权，系以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的 情形。
德汇联拓的实际权益持有人 ---xx x、xx x、xx、xxx	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、龙韵股份本次重组草案披露前，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联交易。 2、龙韵股份本次交易实施完成后，且德汇联拓在作为长影置业的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与龙韵股份、长影置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害龙韵股份及其他股东的合法权 益。
长影集团	关于资产权属的承诺函	1、承诺人已经依法履行对长影置业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长影置业合法存续的情况。2、承诺人持有的长影置业的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制。
长影集团	关于提供信息的真实性、准确性和完 整性的承	1、承诺人为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供

	诺函	信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向龙韵股份披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定股份（如有）自愿 用于相关投资者赔偿安排。
长影集团	关于内幕信息的承 诺函	承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
长影集团	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行 规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的 承诺函	1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与本次重大资产重组的情形。
长影集团	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、承诺龙韵股份本次重组预案或草案披露前，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联交易。2、龙韵股份本次交易实施完成后且承诺人在作为长影置业的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与龙韵股份、长影置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害龙韵股份及其 他股东的合法权益。
长影集团	关于相关 事项的承诺函	承诺人及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿

		还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情形。
长影海南文化	关于资产权属的承诺函	1、承诺人已经依法履行对长影娱乐的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长影娱乐合法存续的情况。 2、承诺人持有的长影娱乐的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制。
长影海南文化	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向龙韵股份披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定股份（如有）自愿 用于相关投资者赔偿安排。
长影海南文化	关于内幕信息的承 诺函	承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
长影海南文化	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行 规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的 承诺函	1、承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、承诺不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与本次重大资产重组的情形。

长影海南文化	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、承诺龙韵股份本次重组预案或草案披露前，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联交易。2、龙韵股份本次交易实施完成后且承诺人在作为长影娱乐的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与龙韵股份、长影娱乐及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害龙韵股份及其 他股东的合法权益。
长影海南文化	关于相关事项的承诺函	承诺人及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情形。
xxx	xx相关事项的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、除本次交易的约定外，承诺人与龙韵股及其关联方之间不存在一致行动关系或其他利益安排。3、除本次交易的约定外，承诺人与龙韵股份及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。4、承诺人持有或控制的长影娱乐的股权，系以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的 情形。
xxx	xx减少和规范关联交易的承诺函	1、龙韵股份本次重组草案披露前，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生重大关联交易。 2、龙韵股份本次重组草案披露后，且承诺人在作为长影娱乐的股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与龙韵股份、长影娱乐及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害龙韵股份及其他股东的合 法权益。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。控股股东及其一致行动人自承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。

上市公司董事、监事、高级管理人员出具关于减持股份承诺函，约定：

1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本承诺签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

十、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

x公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

x次交易标的公司国有股权部分交易价格系在产权交易中心通过公开征集受让方报价方式最终确定，本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（四）网络投票平台

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在本次交易方案的表决时提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。届时股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：

1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

x次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在主题乐园品牌推广、广告策划、市场开发与定位等方面充分发挥自身专业优势以及多年积累的媒体资源优势，全力做好主题乐园的品牌打造和营销推广，不断挖掘盈利潜力。

2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

x次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

x次重大资产购买尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。

二、交易暂停、取消及终止的相关风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、取消及终止：

1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重大资产购买，存在因交易双方对交易方案细节无法达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

三、本次交易后上市公司持续经营的风险

（一）业务整合的风险

交易完成后，从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现有效整合，业务整合及协同效应能否达到预期最佳效果及其所需时间存在一定的不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

（二）标的公司经营风险

主题公园是现代旅游业发展的主体内容之一，也是未来旅游业发展的重要趋势。中国的主题公园拥有广阔的发展前景。但主题公园投资巨大，投资回收周期长，短期较难实现盈利。国内目前主题公园较多，标的公司被收购后面临较大的市场竞争。国内目前主题公园行业发展较快，标的公司被收购后面临较大的市场竞争，因此短期内荷兰村项目的营业收入及经营利润存在一定的不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）上市公司资产负债率大幅提高的风险

截至 2017 年 5 月底，公司负债总额为 7,602.92 万元，资产负债率为 8.51%。根据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债总额将增加至 63,700.86 万元，资产负债率将上升至 43.72%，主要系长影置业资产负债率水平较高且负债规模较大所致。本次交易完成后长影置业纳入上市公司合并财务报表范围，将加大上市公司整体负债水平，上市公司面临资产负债率大幅提高的风险。

（四）持续融资风险

x次交易完成后，业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，龙韵股份将对标的公司后续业务发展所需要的融资提供担保等增信支持，虽然上市公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果上市公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对上市公司业务发展造成较大的影响。

（五）股票价格风险

x公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

释义

在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

上市公司、龙韵股份、股份 公司、公司	指	上海龙韵广告传播股份有限公司
龙韵有限	指	上海龙韵广告有限公司
长影娱乐	指	长影（海南）娱乐有限公司
长影置业	指	长影（海南）置业有限公司
长影海南文化	指	长影海南文化产业集团股份有限公司
长影海南文化投资发展	指	长影海南文化投资发展股份有限公司（长影海南文化产业 集团股份有限公司的前身）
长影集团	指	长影集团有限责任公司
德汇联拓	指	拉萨德汇联拓投资有限公司
新亚电投资	指	拉萨经济技术开发区新亚电投资管理有限公司
振宇投资	指	拉萨经济技术开发xxx投资有限公司
展兴投资	指	拉萨经济技术开发区展兴投资有限公司
x亚投资	指	拉萨经济技术开发区海亚投资有限公司
盛世飞扬	指	石河子盛世飞扬新媒体有限公司
聚合天玺	指	安徽聚合天玺文化传媒有限公司
xx投资	指	安徽xx投资管理有限公司
熙成投资	指	安徽熙成投资管理有限公司
上海台勇	指	上海台勇贸易有限公司
鸿图大洋	指	上海鸿图大洋广告有限公司
交易对方	指	长影集团有限责任公司、长影海南文化产业集团股份有限 公司、拉萨德汇联拓投资有限公司
标的公司	指	长影（xx）xxxxxx、xx（xx）置业有限公司
标的资产、交易标的	指	x次交易为上市公司拟以现金购买长影（xx）xxxxxx 00%xx、xx（xx）娱乐有限公司 40%股权按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化 及其下属或关联企业 27,335.97 万元的债务及过渡期债务
产权交易中心	指	吉林长春产权交易中心
x报告书	指	《上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书》
独立财务顾问、华金证券	指	华金证券股份有限公司
重组办法、重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
重组若干规定	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
并购重组 26 号文	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

公司声明 2

交易对方声明 3

证券服务机构及人员声明 4

重大事项提示 5

一、本次交易方案 5

二、本次交易构成重大资产重组 6

三、本次交易不构成关联交易 7

四、本次交易不构成借壳上市 7

五、本次交易标的资产的评估情况 7

六、本次交易对上市公司的影响 7

七、本次交易决策及报批程序 9

八、 本次交易相关方的重要承诺 11

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17

十、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 18

重大风险提示 21

一、本次交易的审批风险 21

二、交易暂停、取消及终止的相关风险 21

三、本次交易后上市公司持续经营的风险 22

释义 24

目录 27

第一节 x次交易概况 31

一、本次交易的背景及目的 31

二、本次交易的方案概述 32

三、本次交易构成重大资产重组 34

四、本次交易不构成借壳上市 34

五、本次交易不构成关联交易 34

六、本次交易的决策过程 35

第二节 上市公司基本情况 38

一、公司概况 38

二、公司设立及上市情况 38

三、上市公司最近三年重大资产重组情况 40

四、最近三年公司主营业务发展情况 40

五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 41

六、公司控股股东及实际控制人情况 42

七、公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况 43

第三节 交易对方基本情况 45

一、交易对方基本情况 45

二、交易对方与上市公司的关联关系 54

三、交易对方之间的关联关系 54

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 54

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 54

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 54

第四节 交易标的基本情况 55

一、长影置业 55

二、长影娱乐 63

第五节 标的资产评估情况 70

一、长影置业的评估情况 70

二、长影娱乐的评估情况 78

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 86

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 87

第六节 x次交易合同的主要内容 89

一、长影集团与龙韵股份关于转让长影置业股权的股权转让合同 89

二、德汇联拓与龙韵股份关于转让长影置业股权的股权转让协议 91

三、长影海南文化与龙韵股份关于转让长影娱乐股权的股权转让合同 97

第七节 x次交易的合规性分析 101

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 101

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 106

三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 106

第八节 管理层讨论与分析 107

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 107

二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析 114

三、标的财务状况及盈利能力分析 127

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等财务指标和非财务指标的影响分析 137

第九节 财务会计信息 144

一、标的公司财务报表 144

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 150

第十节 同业竞争和关联交易 153

一、同业竞争 153

二、关联交易 153

第十一节 风险因素 159

一、本次交易的审批风险 159

二、交易暂停、取消及终止的相关风险 159

三、本次交易后上市公司持续经营的风险 160

第十二节 其他重大事项 162

一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 162

二、对上市公司负债结构的影响 162

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 162

四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 163

五、本次交易对公司治理机制的影响 164

六、本次交易后上市公司的现金分红政策 166

七、相关方买卖公司股票的自查情况 168

八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 169

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 169

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情形 173

十一、本次交易符合证监会关于购买少数股权的规定 173

十二、其他重要信息 174

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 175

一、独立董事意见 175

二、独立财务顾问结论性意见 176

三、律师结论性意见 177

第十四节 x次交易中介机构信息 179

一、独立财务顾问 179

二、法律顾问 179

三、审计机构 179

四、资产评估机构 180

第十六节 备查文件及备查地点 187

一、备查文件 187

二、备查地点 187

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策支持主题公园行业发展

旅游业作为我国的朝阳行业，相关行业政策已将其提升至“拉动国内消费、调整产业结构和促进社会就业的支柱产业”的重要地位。随着我国经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，我国旅游总人数和旅游相关收入将呈现新一轮迅速增长的态势。作为旅游业的细分子行业，主题公园行业也将直接获益于旅游业的行业扶持政策，并将迎来新的发展机遇。

2009 年，国务院颁布的《文化产业振兴规划》将文化产业上升为国家战略性产业，明确提出要“加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园”。2014 年 4 月 14 日，国务院办公厅发布《进一步支持文化企业发展的规定》，从投资和融资、财政和税收、资产和土地供给等方面进一步支持文化企业发展。主题公园行业作为我国文化产业的相关组成部分，将受益于国家产业政策的支持，具有广阔的发展前景。

2、旅游业快速发展及旅游环境的不断完善，为主题公园提供坚实的基础

主题公园行业发展对配套的交通设施、服务质量、环境保护、安全卫生、市民素质、生态环境等旅游环境因素依赖较大。近年来，我国旅游业快速发展，根据国家统计局数据，2016 年全国旅游总收入预计达 4.69 万亿元，同比增长 13.60%。据测算，2016 年我国旅游业对国民经济综合贡献率达 11.00%、对社会就业综合贡献超过 10.26%，旅游业正成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量。

国内旅游方面，2016 年全年，国内旅游人数 44.40 亿人次，比上年同期增长

11.00%，增速连续 3 年上升；国内旅游收入 3.94 万亿元，增长 15.19%，旅游收

入增速在经过连续 3 年回落之后 2016 年重新回升。国内旅游人数和收入增速双双上升，国内旅游景气度回升。在国内旅游业快速发展的大背景下，我国旅游环

境的持续改善，旅游业服务质量的不断提高，以及其他配套行业的日益成熟，为主题公园行业的发展提供了良好的环境基础。

3、消费观念的升级，推动主题公园需求增加

随着我国经济的快速发展，居民可支配收入的持续增长，居民用于旅行的消费不断上涨，居民的消费观念也随之转变和升级，居民旅行的个性化需求更加明显。主题公园因为鲜明的主题概念、独特的观光和游乐环境，使游客的体验、互动和参与感增强，能够充分满足游客的个性化旅游需求。居民消费观念的升级带来的个性化旅游需求的增加，将有效的推动主题公园需求增加。

（二）本次交易的目的

上市公司拟收购长影置业 60%、长影娱乐 40%股权，上述两家公司为超大型文化产业项目长影海南“环球 100”主题乐园中“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体。公司旨在将自身卓越的品牌营销能力和丰富的文化传播经验与乐园的品牌打造、开发与经营产生良好协同作用，拓展旅游营销业务，并带动公司向大文娱板块进行产业延伸。

长影海南“环球 100”主题乐园位于海南省海口市秀英区，由票务区、荷兰区、中国区、德瑞联合区、英国区、西班牙区 6 大园区组成，是滨海而建的世界景观+电影文化主题+放松游乐的综合休闲度假园区。“荷兰村”项目是整个“环球 100”主题乐园的重要组成部分，项目建成后，未来将成为“环球 100”主题乐园内最具有差异化体验价值的娱乐空间和国内大型滨海主题乐园旅游休闲胜地。

公司本次收购标的公司股权的交易契合公司“大文娱产业”的长期发展战略。本次交易完成后，公司将拥有更丰富的业务经营模式，进一步改善公司的收入结构，实现公司业务的持续发展。

二、本次交易的方案概述

（一）交易概述

x次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业 60%股权、长影娱乐 40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业 27,335.97 万元的债务及过渡期债务，具体包括：

1、上市公司通过产权交易中心以与xxx联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业 39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐 47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业 39%股权、长影娱乐 40%股权，xxxx让长影娱乐 7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务 17,768.38 万元及过渡期间新发生的债务。

2、以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业 21%股权，并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务 9,567.59 万元及过渡期间新发生的债务。

龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。自长影置业 60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。

交易完成后，长影海南文化、xxx仍分别持有长影娱乐 38%和 22%股权。根据交易完成后的股权结构，三方股东均没有长影娱乐绝对控股权，公司不能对长影娱乐实施控制，长影娱乐不能并入上市公司合并财务报表。

（二）交易对方

交易对方为长影集团、长影海南文化、德汇联拓。

（三）标的资产

x次交易标的资产为长影海南文化持有的长影娱乐 40%股权、长影集团持有的长影置业 39%股权及德汇联拓持有的长影置业 21%股权。

同时，上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务 27,335.97 万元及过渡期间新发生的债务。

（四）交易价格

x次交易长影置业 60%股权、长影娱乐 40%股权成交价格为 3,451.70 万元。

上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务及过渡期间新发生的债务。

（五）对价支付方式

x次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。

（六）过渡期损益安排

过渡期间内，标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。

三、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司财务数据以及上市公司 2016 年度财务报表，具体指标计算如下：

单位：万元

	标的公司合计	上市公司合计	占比
资产总额指标	53,169.95	87,910.87	60.48%
资产净额指标	1,580.65	81,727.98	1.93%
营业收入指标	0.00	96,660.80	0.00%

参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为xxx、xxx夫妇，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易不构成关联交易

x次重大资产购买的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、交易对方和标的公司已履行的决策及报批程序

（1）2017 年 9 月 7 日，长影娱乐召开股东会，同意股东长影海南文化对外转让其持有的长影娱乐 47%的股权。

（2）2017 年 9 月 7 日，长影置业召开股东会，同意股东长影集团对外转让其持有的长影置业 39%股权。

（3）2017 年 9 月 7 日，长影海南文化召开股东大会，同意长影海南文化对外转让其持有的长影娱乐 47%的股权。

（4）2017 年 8 月 29 日，长影集团召开董事会，同意长影集团对外转让其持有的长影置业 39%的股权及长影海南文化对外转让长影娱乐 47%的股权。

（5）2017 年 9 月 20 日，吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室作出《关于同意长影集团转让长影（xx）xxxxxx、xx（xx）娱乐有限公司等四家公司股权等相关事宜的批复》（吉文资办函【2017】9 号），同意长影集团及长影海南文化通过产权交易所捆绑转让长影置业和长影娱乐的股权。

（6）2017 年 10 月 17 日，德汇联拓召开股东会，同意德汇联拓将其持有的长影置业 21%股权转让给龙韵股份。

2、上市公司已履行的决策及报批程序

（1）2017 年 10 月 17 日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过

《关于参与长影（xx）xxxxxxxxx（xx）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司

重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>的议案》、《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》及《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2017 年 11 月 3 日，上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于参与长影（xx）xxxxxxxxx（xx）置业有限公司股权竞买项目及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。

（3）2017 年 11 月 22 日，上市公司第四届董事会第二会议审议通过《关于修改公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、

《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》及《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买预案（二次修订稿）>及其摘要（二次修订稿）的议案》等议案。

（4）2017 年 12 月 12 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、

《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于与拉萨德汇联拓投资有限公司签署<长影（海南）置业有限公司股权转让协议>的议案》、《关于公司与xxx及长影海南文化产业集团股份有限公司签署<股权转让合同>以及与长影集团有限责任公司签署<股权转让合同>的议案》、《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关

审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》及《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

（二）本次交易尚须履行的内部和监督机构批准、备案程序

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：上海龙韵广告传播股份有限公司

英文名称：Shanghai LongYun Advertising & Media Co., Ltd.

公司上市证券交易所：上海证券交易所证券简称：龙韵股份

证券代码：603729

成立日期：2003 年 6 月 10 日注册资本：6,667.00 万元

法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x

xxxx：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x董事会秘书：xx竹

联系电话：000-00000000传真：021-58821708

邮政编码：200120

电子信箱：xxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

登载公司年度报告的国际互联网址：xxx.xxx.xxx.xx

经营范围：承接各类广告设计、制作、代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司设立及上市情况

（一）股本形成与变化情况

1、2003 年 6 月，公司前身龙韵有限设立

2003 年 5 月 12 日，xxx与xxx签订《组建公司协议》，二人以现金出

资的方式设立上海龙韵广告有限公司，注册资本 100 万元，xxx与xxx分别出资 50 万元，各占 50%股权。

2003 年 6 月 5 日，上海安信会计师事务所有限公司对上述注册资金到位情

况进行验证，并出具了“安业私字（2003）第 1646 号”《验资报告》。

2003 年 6 月 10 日，龙韵有限在上海市工商行政管理局松江分局办理了工商登记并领取了营业执照（注册号 3102272060109），经营范围为：承接各类广告设计、制作，展览展示服务，企业形象策划。

龙韵有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	段佩璋	50.00	50%
2	方小琴	50.00	50%
合计		100.00	100%

注：xxx和xxx为夫妻关系。

2、2008 年 9 月，整体变更设立股份公司

2008 年 9 月 22 日，龙韵有限召开股东会，决定整体变更设立股份公司，并

同意以截至 2008 年 8 月 31 日经中准会计师事务所有限公司出具的“中准审字

[2008]第 2340 号审计报告”审计的净资产 30,362,452.03 元折股，折合为 3,000

万股，余下未折股部分的净资产 362,452.03 元计入股份公司的资本公积。

2008 年 9 月 28 日，中准会计师事务所有限公司出具了“中准验字[2008]第

2025 号”《验资报告》，验证注册资本足额到位。

2008 年 11 月 26 日，股份公司领取了上海市工商行政管理局颁发的注册号

为 310227000921990 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元。股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	xxx	1,839.00	61.30%
2	段佩瑜	480.00	16.00%
3	钱业银	270.00	9.00%
4	上海台勇	240.00	8.00%
5	李峦山	150.00	5.00%
6	方小琴	21.00	0.70%
合计		3,000.00	100%

（二）首次公开发行股票并在上交所上市

2015 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]310 号），核准龙韵股份公开发行新股不超过 1,667 万股。

2015 年 3 月 24 日，经上交所“自律监管决定书[2015]104 号”文批准，公司发行的普通股股票在上交所上市，证券代码：603729。

该次发行经中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 17 日出具的

“中准验字[2015]第 1019 号”《验资报告》予以验证。公司于 2015 年 7 月 17日领取了上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号 310227000921990。

2016 年 2 月 17 日，公司申请领取了上海市工商行政管理局核发的“三证合一”后的企业法人营业执照，统一社会信用代码 91310000751468181F。

（三）公司首次公开发行后股本变化情况

公司首次公开发行后至本报告书出具之日，上市公司股本未再发生变动。三、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组情况。四、最近三年公司主营业务发展情况

上市公司是专业从事广告全案服务、专业从事电视、户外、平面、互联网新

媒体等全媒体广告经营的综合性广告公司。公司致力于为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、广告制作、广告策略、广告执行、广告评估的一站式全案服务。公司通过多年的积累，整合了全面的电视媒体广告资源，集合了户外、平面等多种媒体资源，并且覆盖了视频媒体、门户媒体、搜索引擎、垂直媒体、电商平台等互联网数字媒体库，为品牌客户定制优质性价比的线上跨屏传播方案和网络营销服务。

最近三年，公司营业收入按产品分类情况如下：

单位：元

产品分类	2016年度	2015年度	2014年度
1、全案服务	456,249,788.32	581,374,412.33	372,231,868.59
2、媒介代理	510,358,255.19	739,064,531.60	805,067,583.88
其中：广告独家代理	23,711,217.14	210,834,477.39	426,966,110.57
常规代理	486,647,038.05	528,230,054.21	378,101,473.31
合计	966,608,043.51	1,320,438,943.93	1,177,299,452.47

五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标

（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

公司2015年度、2016年度财务报告已由中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中准审字[2016]1056号”和“中准审字[2017]1055号”标准无保留意见审计报告。公司2017年1-5月的财务报表未经审计。公司2015年度、2016年度和2017年1-5月主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2017年5月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总计	893,689,246.23	879,108,681.43	1,106,811,875.80	759,618,567.09
负债总计	76,029,206.67	61,828,841.24	120,942,624.78	215,167,217.05
股东权益合计	817,660,039.56	817,279,840.19	985,869,251.02	544,451,350.04

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2017年1-5月	2016年度	2015年年度	2014年年度
营业收入	271,897,386.75	966,608,043.51	1,320,438,943.93	1,177,299,452.47
营业利润	2,837,783.79	28,990,662.10	50,754,660.51	86,014,619.10
利润总额	2,844,351.25	44,851,942.70	60,162,673.22	95,603,361.95
净利润	103,764.57	34,524,139.17	49,059,500.98	77,710,982.87
归属于母公司股 东的净利润	244,741.91	34,871,262.05	40,660,516.31	78,341,668.85

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2017年1-5月	2016年度	2015年度	2014年度
经营活动产生的 现金流量净额	46,113,494.41	137,658,183.55	-142,833,282.08	31,811,779.63
投资活动产生的 现金流量净额	-1,614,168.00	-200,540,678.20	-78,462,787.04	-77,730,897.07
筹资活动产生的 现金流量净额	690,000.00	-4,333,550.00	391,890,240.00	-8,567,706.00
现金及现金等价 物净增加额	45,189,326.41	-67,216,044.65	170,594,170.88	-54,486,823.44
期末现金及现金 等价物余额	257,068,693.08	211,879,366.67	279,095,411.32	108,501,240.44

4、主要财务指标

主要财务指标	2017年度/2017年 5月31日	2016年度/2016年 12月31日	2015年度/2015年 12月31日	2014年度/2014年 12月31日
基本每股收益(元/股)	0.004	0.52	0.65	1.57
稀释每股收益(元/股)	0.004	0.52	0.65	1.57
扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股)	0.004	0.27	0.53	1.60
加权平均净资产收益率 (%)	0.03	3.89	4.73	15.56
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%)	0.03	2.04	3.82	15.85

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东与实际控制人情况

xxx先生持有公司21,390,000股，占公司总股本的32.08%，是公司控股股东。xxx女士持有公司6,780,000股，占公司总股本的10.17%。xxx、xxx系夫妻关系，合计持有股份占公司总股本的42.25%，xxx、xxx夫妇是公司的实际控制人。

xxxxx，2003年创办上海龙韵广告有限公司并任执行董事；2008年10月9日至2015年5月20日担任公司董事长、总经理；2008年10月9日至今担任公司董事。

xxx女士，2007年11月至今任鸿图大洋执行董事。

（二）产权关系

截至本报告书出具之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

xxx

xxx

42.25%

龙韵股份

七、公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况

（一）公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪及违法违规情况

截至本报告书出具之日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年公司受到的行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况

公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

（四）公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

x次交易的交易对方为长影娱乐的股东长影海南文化，长影置业的股东长影集团、德汇联拓。

公司名称	长影海南文化
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	2012 年 03 月 29 日
住所	海口市秀英xxx路 2 号秀英区政府三号楼 403 房
法定代表人	巴图
注册资本	50,000.00 万
统一社会信用代码	91460000589282628N
经营范围	电影主题公园的投资与管理，房地产开发，物业服务，酒店的投资与管理，超市投资与管理，影视作品放映，影院的投资、管理，影视营销、策划，后电影产品开发、销售，设计、制作、发布国内各类广告，影视器材生产、销售、租赁，影视设备、车辆的租赁，美术置景，影视作品、节目的后期制作，影视技术培训与服务，电影互联网和新媒 体的开发。

（一）长影海南文化 1、基本情况

2、历史沿革

（1）2012 年 3 月 29 日，长影集团投资有限公司、深圳市融石创业投资有限公司、海南振宇投资有限公司、洋浦亚电投资管理有限公司共同出资设立长影海南文化投资发展，注册资本 1.00 亿元，其中，长影集团投资有限公司出资

5,100.00 万元，占注册资本比例为 51.00%；深圳市融石创业投资有限公司出资

1,800.00 万元，占注册资本比例为 18.00%；海南振宇投资有限公司出资 1,800.00万元，占注册资本比例为 18.00%；洋浦亚电投资管理有限公司出资 1,300.00 万元，占注册资本比例为 13.00%。

（2）2013 年 1 月，长影海南文化投资发展注册资本由 1.00 亿元增加至 5.00亿元，长影集团投资有限公司、深圳市融石创业投资有限公司、海南振宇投资有限公司、洋浦亚电投资管理有限公司分别增加注册资本 27,400.00 万元、4,450.00

万元、4,450.00 万元、3,700.00 万元。本次增资后，长影集团投资有限公司出资

32,500.00 万元，占注册资本比例为 65.00%；深圳市融石创业投资有限公司出资

6,250.00 万元，占注册资本比例为 12.50%；海南振宇投资有限公司出资 6,250.00万元，占注册资本比例为 12.50%；洋浦亚电投资管理有限公司出资 5,000.00 万元，占注册资本比例为 10.00%。

（3）2014 年 3 月，深圳市融石创业投资有限公司（出让人）与洋浦亚电投资管理有限公司（受让人）签署股权转让合同，深圳市融石创业投资有限公司向洋浦亚电投资管理有限公司转让其持有的长影海南文化投资发展 10.00%股权，转让价款为 5,000.00 万元。深圳市融石创业投资有限公司（出让人）与海南振宇投资有限公司（受让人）签署股权转让合同，深圳市融石创业投资有限公司向海南振宇投资有限公司转让其持有的长影海南文化投资发展 2.50%股权，转让价款为 1,250.00 万元。本次变更后，长影集团投资有限公司出资 32,500.00 万元，占注册资本比例为 65.00%；海南振宇投资有限公司出资 7,500.00 万元，占注册资本比例为 15.00%；洋浦亚电投资管理有限公司出资 10,000.00 万元，占注册资本比例为 20.00%。

（4）2014 年 7 月，长影海南文化投资发展名称变更为长影海南文化。

（5）2015 年 5 月，洋浦亚电投资管理有限公司名称变更为新亚电投资；2015年 7 月，海南振宇投资有限公司名称变更为振宇投资。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日，长影集团投资有限公司持有长影海南文化 65.00%股权， 系长影海南文化的控股股东；长影集团持有长影集团投资有限公司 100.00%股权，吉林省人民政府持有长影集团 100.00%股权，吉林省人民政府系长影海南文化的实际控制人，其股权控制关系如下：

4、主要业务发展状况

长影海南文化组建以来，顺应国家发展文化产业的号召，依托海南特有的气候优势和国际旅游岛独有的政策优势，本着规模化、系统化、差异化、科学化、全球化的“五化”原则，在海口市打造集影视制作、影视娱乐、影视商务、影视演艺、影视科技等多功能于一体的超大型国家级电影产业集群项目——长影海南生态文化产业园项目（又名长影海南“环球 100”项目）。2014 年 4 月 16 日，长影海南“环球 100”项目暨生态修复工程启动仪式顺利举行，近三年工作重心全部是围绕生态修复和长影海南“环球 100”项目建设。目前，项目尚处于建设期。

5、最近两年主要财务指标

根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞诚审字

[2017]第000059号），长影海南文化最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	582,698.73	521,082.66
负债总额	534,180.15	472,358.15
所有者权益合计	48,518.58	48,724.51
归属于母公司所有者权益	47,356.18	47,640.18
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-824.78	-482.21

利润总额	901.95	859.23
净利润	-205.93	700.68
归属于母公司所有者净利润	-284.01	653.96

6、下属企业名目

长影海南文化对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	海南新湖园林绿化有限公司	500.00	20.00
2	长影（海南）土方石有限公司	100.00	100.00
3	长影（海南）劳务服务有限公司	100.00	100.00
4	长影（海南）建筑工程有限公司	100.00	100.00
5	长影（海南）景观园林绿化有限公司	100.00	100.00
6	长影（海南）物业有限公司	100.00	100.00
7	长影（海南）工程安装有限公司	100.00	100.00
8	长影（海南）xx桥梁工程有限公司	100.00	100.00
9	长影（海南）装饰装潢有限公司	100.00	100.00
10	长影（海南）衍生品开发有限公司	100.00	100.00
11	长影（海南）保洁有限公司	100.00	100.00
12	长影（海南）设备材料供应有限公司	100.00	100.00
13	长影（海南）垃圾处理有限公司	100.00	100.00
14	长影东升（海南）影视文化传媒有限公司	100.00	100.00
15	长影（海南）文化旅游有限公司	5,500.00	95.00
16	长影（海南）房地产开发有限公司	100.00	100.00
17	长影（海南）房地产投资有限公司	100.00	100.00
18	长影（海南）文化产业发展有限公司	100.00	100.00
19	长影娱乐	5,000.00	85.00
20	xx果斯长欣文化产业有限公司	100.00	100.00
21	xx果斯长鸿股权投资有限公司	3,000.00	100.00

公司名称	长影集团
企业性质	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1999 年 01 月 04 日
住所	长春市朝阳区红旗街 1118 号
法定代表人	xx
注册资本	9,300.00 万
统一社会信用代码	912200001240141729
经营范围	影视制作、影视发行、电影放映、文化交流、影视器材租赁；广告策

（二）长影集团 1、基本情况

划、制作；洗印拷贝加工；影视节目、影视版权、影视节目交流；物业管理；文化艺术品展览、讲解、讲解器租赁；零售：预包装食品兼散装食品（粮食加工品，食用油、油脂及其制品，肉制品，饮料，糕点，蜂产品，冷冻饮品，薯类和膨化食品，糖果制品（含巧克力及制品），方便食品，饼干，酒类，水果制品，炒货食品及坚果制品，可可及焙烤咖啡产品，食糖，淀粉及淀粉制品）（食品流通许可证有效期至 2017 年 4 月 10 日）；工艺美术品、文化用品、服装、玩具、饰品零售；场地、柜台、服装租赁；冷热饮品制售（餐饮服务许可证有效期至 2017 年 4 月 20 日）；现场制售：散装食品（肉制品、饮料、

薯类和膨化品）（食品小作坊许可证有效期至 2017 年 4 月 15 日）；音像制品、书籍、画册、明信片、海报等衍生品销售；化妆照相、合作分成（临展、邮票、画脸、剪纸、泥塑；演出服务、电影衍生品研发；xxx销售；露天停车场经营***（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

长影集团的前身为长春电影制片厂，成立于 1945 年，是新中国第一家电影

制片厂。长春电影制片厂于 1989 年 10 月 23 日注册为企业法人，经济性质为全民所有制，长春市工商行政管理局向长春电影制片厂核发了《企业法人营业执照》

（注册号：长工商企法字 12401417－2），注册资金 4,500.00 万元。

1992 年 4 月 24 日，长春电影制片厂注册资金由 4,500.00 万增加至 7,800.00万，吉林省财政厅出具资信证明书，证明长春电影制片厂注册资金总额为 7,800.00 万元。1992 年 6 月 11 日，长春市工商行政管理局向长春电影制片厂核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：长工商企法字 12401417－2）。

1998 年 7 月 17 日，吉林省经济贸易委员会及吉林省经济体制改革委员会等五部门联合下发《关于将长春电影制片厂改制为国有独资公司并以其为核心组建长影集团的批复》（吉经贸企联字[1998]260 号）文件，长春电影制片厂改制为长影集团。

1998 年 12 月 11 日，国家工商行政管理局核准以长影集团为核心组建企业

集团。1999 年 1 月 4 日，吉林省工商行政管理局向长影集团核发了《企业法人

营业执照》（注册号：2200001030001）。1999 年 7 月 15 日，国家广播电影电视总局作出《关于同意长春电影制片厂组建为长影集团有限责任公司的批复》

【（99）广发影字 437 号】：一、同意长春电影制片厂按照吉林省省委、省政府

的要求组建成国有独资的长影集团有限责任公司。二、长影集团经营范围为影视制作、影视发行、影视放映、文化交流、影视器材租赁。三、长影集团注册资金为 9,300.00 万元。截至 2017 年 9 月 30 日，公司注册资本 9,300.00 万元，实际控制人为吉林省人民政府。

3、股权控制关系

截至本报告书出具之日，吉林省人民政府持有长影集团 100%股权，系长影集团的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：

吉林省人民政府

100%

长影集团

4、主要业务发展状况

长影集团作为新中国第一家电影制片厂，近年来，长影集团以电影创作为主导，拉动旅游、电视等相关产业发展，打造成集影视创作、影视制作、影视旅游、影视商务、影视演艺等多功能于一体的国内一流、在国际上具有较强竞争力的大型企业集团。

5、最近两年主要财务指标

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第15010146号），长影集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	1,138,404.80	1,150,627.44
负债总额	658,632.74	703,142.28
所有者权益合计	479,772.06	447,485.16
归属于母公司所有者权益合计	450,758.42	418,320.70
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	16,744.53	20,601.48
营业利润	-5,049.29	-2,618.70

利润总额	4,709.02	4,095.95
净利润	3,603.60	3,929.25
归属于母公司所有者的净利润	4,041.42	3,768.80

6、下属企业名目

长影集团对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	长影置业	100.00	65.00
2	长赢（北京）文化创意有限公司	500.00	70.00
3	长影集团（长春）新希望传媒有限责任公司	500.00	100.00
4	吉林省互联网传媒股份有限公司	17,000.00	5.88
5	长影金岛（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
6	长影恒江（海南）房地产开发有限公司	100.00	65.00
7	长影金源（海南）实业有限公司	100.00	65.00
8	长xxx（海南）实业有限公司	100.00	65.00
9	长影金拓（海南）房地产开发有限公司	100.00	65.00
10	长影瑞港（海南）房地产开发有限公司	100.00	65.00
11	长影鑫海（海南）房地产开发有限公司	100.00	65.00
12	上海长影国际贸易有限公司	2,000.00	100.00
13	长春长影旧址博物馆文化传播有限公司	500.00	100.00
14	长影兴达（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
15	长影通达（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
16	长影福达（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
17	长影南海（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
18	长影滨海（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
19	长影长流（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
20	长影长滨（海南）房地产开发有限公司	100.00	65.00
21	长影粤海（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
22	长影利达（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
23	长影椰海（海南）房地产开发有限公司	100.00	49.00
24	天津新月影视传媒有限公司	1,210.00	2.48
25	长影时代传媒股份有限公司	5,000.00	99.90
26	吉林省文化产权交易所有限公司	500.00	10.00
27	长影集团投资有限公司	35,500.00	100.00
28	中国电影股份有限公司	186,700.00	0.72(见注 1)
29	北京九州同映数字电影院线有限公司	300.00	1.67
30	长影集团第十影视工作室	3.00	66.67
31	长影集团电影频道经营有限公司	50.00	100.00
32	吉林出版集团股份有限公司	75,000.00	0.84
33	长春长影世纪城有限公司	20,000.00	92.00
34	华夏电影发行有限责任公司	70,000.00	10.00

35	吉林吉影电影院线有限公司	163.97	18.30
36	长春长影集团景区有限公司	100.00	51.00
37	长影集团录音剪辑有限责任公司	10.00	51.00
38	长影集团洗印有限责任公司	50.00	100.00
39	长影集团乐团演出有限责任公司	35.20	89.49
40	长影集团期刊出版有限责任公司	50.00	91.00
41	长影集团美术片制作有限责任公司	50.00	100.00
42	长影集团译制片制作有限责任公司	51.00	50.00
43	长春电影制片厂	500.00	100.00
44	长影集团演员剧团演出有限责任公司	10.20	49.02
45	长白山保护开发区长赢温泉有限责任公司	1,000	99.00

注 1：根据中国电影股份有限公司披露的 2017 年半年度报告，截至 2017 年 6 月 30 日，长影集团持有中国电影股份有限公司 0.72%股份。

注 2：未包括吊销及注销的公司。

公司名称	德汇联拓
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	2014 年 03 月 12 日
住所	拉萨经济技术开发区阳光新城B 区 1-6-2
法定代表人	xxx
注册资本	3,000 万
统一社会信用代码	915400910646969674
经营范围	实业投资、项目投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；农业技术研究与开发；建筑材料和日用百货的销售【依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项目】。

（三）德汇联拓 1、基本情况

2、历史沿革

（1）2014 年 3 月，海南振宇投资有限公司、洋浦亚电投资管理有限公司共同出资设立德汇联拓，注册资本 3,000.00 万元，其中，海南振宇投资有限公司出资 1,800.00 万元，占注册资本比例为 60.00%；洋浦亚电投资管理有限公司出资 1,200.00 万元，占注册资本比例为 40.00%。

（2）2015 年 5 月，洋浦亚电投资管理有限公司名称变更为新亚电投资；2015年 7 月，海南振宇投资有限公司名称变更为振宇投资。

3、股权控制关系

4、主要业务发展情况

德汇联拓为投资型公司。

5、根据德汇联拓提供的财务数据，最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日/2016 年度	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额	3,392.23	-
负债总额	310.71	-
所有者权益合计	285.12	-
营业收入	-	-
营业利润	-1.88	-
利润总额	-1.88	-
净利润	-1.88	-

6、下属企业名目

德汇联拓对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	长影金源（海南）实业有限公司	100.00	35.00%
2	长影鑫源（海南）实业有限公司	100.00	35.00%
3	长影恒江（海南）房地产开发有限公司	100.00	35.00%
4	长影xx（海南）房地产开发有限公司	100.00	35.00%
5	长影瑞港（海南）房地产开发有限公司	100.00	35.00%

6	长影鑫海（海南）房地产开发有限公司	100.00	35.00%
7	长影长滨（海南）房地产开发有限公司	100.00	35.00%
8	长影置业	100.00	35.00%

二、交易对方与上市公司的关联关系

x次交易实施前，本次重大资产购买的交易对方长影海南文化、长影集团、德汇联拓与公司不存在关联关系。

三、交易对方之间的关联关系

x次交易的交易对方为长影海南文化、长影集团、德汇联拓。

长影集团投资有限公司持有长影海南文化 65.00%股权，长影集团持有长影集团投资有限公司 100.00%股权，因此，长影海南文化、长影集团构成关联方。

除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

x次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

x次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

x次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

x次重大资产购买的交易标的为长影（xx）xxxxxx 00%xx、xx

（xx）娱乐有限公司 40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业 27,335.97 万元债务及过渡期间新发生的债务。

一、长影置业

（一）基本情况

1、基本信息

公司名称（中文）：	长影（海南）置业有限公司
法定代表人：	巴图
注册资本：	100 万元
成立日期	2014 年 3 月 11 日
注册地址：	海口市秀英xxx路 2 号秀英区政府三号楼 405 房
统一社会信用代码：	91460100090532544E
经营范围：	（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2014 年 3 月，长影置业设立

2014 年 3 月，长影置业由长影海南文化投资发展出资设立，设立时注册资

本为 100 万元。

海南兴业富华会计师事务所于 2014 年 3 月 7 日出具“兴富验字[2015]第

0307108 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 3 月 7 日，长影置业已收到其股

东长影海南文化投资发展投入的注册资本 100 万元，全部以货币出资。

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例（%）
长影海南文化投资发展股份 有限公司	100.00	货币	100.00

2014 年 3 月 11 日，长影置业经海南省海口市工商行政管理局核准注册成立。长影置业设立时出资额及股权比例如下：

合计 100.00 — 100.00

注：2014 年 8 月，长影海南文化投资发展股份有限公司更名为长影海南文化产业集团股份有限公司。

（2）2015 年 12 月，长影置业第一次股权转让

2015 年 12 月，长影置业经过股东会决议，同意长影海南文化将其所持长影置业 65%股权以 65 万元的价格转让给长影集团，将其所持 35%股权以 35 万元的价格转让给德汇联拓。长影置业修改了公司章程，股东和出资金额变更为长影集团出资 65 万元，德汇联拓出资 35 万元。

此次股权变更后，长影置业的出资额及股权比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例（%）
长影集团有限责任公司	65.00	货币	65.00
拉萨德汇联拓投资有限公司	35.00	货币	35.00
合计	100.00	—	100.00

截至本报告书出具之日，长影置业的出资额及股权比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例（%）
长影集团有限责任公司	65.00	货币	65.00
拉萨德汇联拓投资有限公司	35.00	货币	35.00
合计	100.00	—	100.00

3、股权控制关系

4、主要下属企业情况

长影置业无下属企业。

（二）主营业务情况

长影置业至今仍未开展业务，未取得任何收入，无主营业务情况。

（三）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.5.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产	1,168.70	1,259.10	10,595.77
非流动资产	49,889.37	42,670.67	12,822.00
资产总额	51,058.07	43,929.77	23,417.77
流动负债	51,556.96	44,257.98	23,338.78
非流动负债	—	—	1.63
负债总额	51,556.96	44,257.98	23,340.41
股东权益	-498.89	-328.21	77.36

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-5 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	-181.62	-408.14	-23.70
利润总额	-171.62	-408.14	-23.70
净利润	-170.68	-405.57	-24.63

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-5 月	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量净额	-11.47	-180.86	4.02
二、投资活动产生的现金流量净额	-5,627.75	-9,411.20	-12,193.43
三、筹资活动产生的现金流量净额	5,400.00	9,900.00	12,300.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-239.22	307.94	110.59
加：期初现金及现金等价物余额	418.71	110.77	0.18
六、期末现金及现金等价物余额	179.50	418.71	110.77

（四）主要资产及其权属情况

长影置业的主要资产为无形资产和在建工程。

截至 2017 年 5 月 31 日，长影置业的资产总额为 5.11 亿元，其中流动资产

0.12 亿元，非流动资产 4.99 亿元。具体的资产构成明细如下表：

单位：万元

项目	2017.5.31
流动资产：
货币资金	179.50
其他应收款	67.50
其他流动资产	921.70
流动资产合计	1,168.70
非流动资产：
在建工程	39,554.32
无形资产	10,333.18
递延所得税资产	1.88
非流动资产合计	49,889.37
资产总计	51,058.07

1、长影置业的无形资产

截至本报告书出具之日，长影置业拥有的无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	坐落	面积（平方米）	用途	使用权类 型	终止日期	他项权利
1	长影置业	海口市国用 （2016）第 000570 号	南海大道与长流十号路交汇处	136,797.03	文体娱乐用地	出让	2056 年 01 月 11 日	—

2016 年 1 月 11 日，海口市国土资源局和长影置业签订土地出让合同。合同规定：海口市国土资源局将位于南海大道与长流十号路交汇处的面积为 136,797.03 平方米的土地出让给长影置业，用途为文体娱乐用地，合同总金额为

103,965,697.03 元。长影置业通过银行转账方式支付了上述款项。

2、长影置业的在建工程

长影置业的资产项目中，金额最大的科目为在建工程。截至 2017 年 5 月 31

日，长影置业的在建工程金额为 3.96 亿元。

长影置业的在建工程为“荷兰村”主题乐园项目。“荷兰村”项目为长影“环球 100”主题乐园的组成部分，是滨海而建的世界景观+电影文化主题+放松游乐的综合休闲度假园区，于 2015 年 10 月开始建设。

（五）对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况

1、对外担保

长影置业无对外担保情况。

2、主要负债情况

单位：万元

项目	2017.5.31	2016.12.31	2015.12.31
应付账款	5,964.16	6,360.98	1,002.75
应交税费	21.09	30.78	—
其他应付款	45,571.71	37,866.22	22,336.03
递延所得税负债	—	—	1.63
负债总额	51,556.96	44,257.98	23,340.41

2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，长影置业的负债总额分别为

23,340.41 万元、44,257.98 万元和 51,556.96 万元，其中流动负债占据了绝对的比例，其中最主要项目为其他应付款和应付账款。

流动负债增加的主要原因是长影置业旗下的荷兰村项目开工建设，随着项目的推进，向关联方借款、往来款、工程代垫款分摊所形成的其他应付款和应向项目方支付的应付账款随之大量增加。

3、或有负债

报告期内，长影置业无或有负债。

（六）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

报告期内，长影置业无任何收入，无收入的确认原则和计量方法。

2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异

长影置业会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

长影置业财务报表以持续经营为基础编制。

长影置业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（2）合并财务报表范围及变化情况报告期内，长影置业无下属子公司。

4、重大会计政策或会计估计差异、变更

长影置业不存在其他重大会计政策或会计估计变更事项。

5、行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，长影置业不存在特殊的会计处理政策。

（七）交易标的主要资产的立项、环保、用地、规划、施工建设情况

1、立项批复

2016 年 7 月 12 日，海口市秀英区发展和改革委员会开具了秀发改审批备

【2016】47 号《海口市秀英区固定资产投资项目备案通知书》。此通知书确认了长影置业报送的《长影海南生态文化产业园荷兰区项目备案申请表》及相关附件材料符合国家和省、市相关发展规划、产业政策以及《海南省企业固定资产投资项目备案管理办法》有关要求，准予备案。

2、环评批复

2016 年 4 月 16 日，海南省生态环境保护厅开具了琼环函【2016】527 号《海

南省生态环境保护厅关于批复长影海南生态文化园一期工程环境影响报告书的函》。此函对长影海南文化报送的《长影海南生态文化产业园项目一期工程环境影响报告书的审批请示》进行了批复，批复的主要内容是：一、从环境保护角度分析，在充分落实《报告书》的前提下，项目带来的环境问题基本可以得到缓解和控制。二、项目执行的环境质量和污染物排放符合标准。

3、用地批复

2016 年 1 月 11 日，海口市国土资源局和长影置业签订土地出让合同。合同规定：海口市国土资源局将位于南海大道与长流十号路交汇处的面积为 136,797.03 平方米的土地出让给长影置业，用途为文体娱乐用地，合同总金额为

103,965,697.03 元。长影置业通过银行转账方式支付了上述款项。土地使用权具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	坐落	面积（平方米）	用途	使用权类型	终止日期	他项权利
1	长影置业	海口市国用 （2016）第 000570 号	南海大道与长流十号路交汇处	136,797.03	文体娱乐用地	出让	2056 年 01 月 11 日	—

4、规划许可

2016 年 4 月 5 日，海口市规划局向长影置业开具【建字第 460100201600050

号（建筑类）】《建设工程规划许可证》。

5、施工许可

2016 年 5 月 18 日，海口市住房和城乡局向长影置业开具【建字第

460100201605180101 号】《建设工程施工许可证》。

（八）最近三年交易股权转让、增资、资产评估和改制的情况

1、最近三年的评估事项

长影置业最近三年未发生资产评估事项。

2、最近三年的股权交易、增资情况

长影置业最近三年的股权交易、增资情况详见本节“一、长影置业/（一）基本情况/2、历史沿革”。

（九）其他情况说明

1、交易标的债权债务转移情况

根据《长影置业39%股权转让合同》，该合同生效后，若发现属于本次交易前资产评估报告范围以外的长影置业的债权、债务，如使龙韵股份在成为长影置业的股东后遭受损失的，龙韵股份有权向长影集团追偿；如使龙韵股份获利的，龙韵股份应将所获利交还长影集团。另外，《长影置业39%股权转让合同》约定，龙韵股份在受让长影集团转让的长影置业39%股权的同时，应向长影置业提供股东借款按照其受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务，由长影置业偿还债务。截至评估基准日，龙韵股份受让长影集团转让的长影置业39%股权需向长影置业提供的股东借款金额为人民币17,768.38万元，于《长影置业39%股权转让合同》签署后5日内一次性提供给长影置业。根据《长影置业21%股权转让协议》，龙韵股份在受让德汇联拓转让的长影置业21%股权的同时，应向长影置业提供股东借款按照其受让的长影置业的股权比例承接长影置业的债务，由长影置业偿还债务。截至评估基准日，龙韵股份受让德汇联拓转让的长影置业21%股权需向长影置业提供的股东借款金额为人民币9,567.59万元，于龙韵股份股东大会审议通过本次重组的相关决议后3日内一次性提供给长影置业。过渡期间内，长影海南文化及其下属或关联企业仍持续为长影置业垫付在建工程、运转资金及相关成本费用，故在长影置业60%股权交割完成后，经具有证券期货从业资质的审计机构审计确认上述债务后5个工作日内，由龙韵股份向长影置业继续提供股东借款按其持股比例承接长影置业欠长影海南文化的借款及利息（按长影海南文化统借统还利率计算）。自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。

2、涉及诉讼、仲裁情况

报告期内，长影置业不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项。

3、关联方资金占用和担保

报告期内，长影置业不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。

二、长影娱乐

（一）基本情况

1、基本信息

公司名称（中文）：	长影（海南）娱乐有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	5,000 万元
成立日期	2014 年 2 月 26 日
注册地址：	海口市秀英xxx路 2 号秀英区政府三号楼 403 房
统一社会信用代码：	914600000905221272
经营范围：	开发、经营、销售竞猜型体育彩票及大型国际赛事即开型彩票；互联网虚拟彩票游戏平台的设计、开发与经营，彩票设备研发及相关技术和设备进口业务；体育赛事筹办及体育场馆投资、管理及运营；互联网及手机网络游戏设计与开发，动漫产品设计与开发，游戏机研发及经营；旅游项目开发、投资与管理；电影互联网和新媒体的开发，后电影产品开发，影视作品放映，影院的投资及管理；加工、销售玩具、工艺品、动漫产品，文化、体育娱乐创意设计与服务；酒店投资及管理，零售业，超市投资及经营；设计制作、发布、代理国内外各类广告业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

2014 年 2 月，长影娱乐由长影海南文化投资发展和自然人xxx共同出资

设立，设立时注册资本为 5,000 万元。

长影娱乐设立时的出资额及股权比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
长影海南文化投资发展股份有限公司	4,250.00	85.00
xxx	750.00	15.00

合计 5,000.00 100.00

截至本报告书出具之日，长影娱乐的出资额及股权比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
长影海南文化产业集团股份有限公司	4,250.00	85.00
xxx	750.00	15.00
合计	5,000.00	100.00

注：2014 年 8 月，长影海南文化投资发展股份有限公司更名为长影海南文化产业集团股份有限公司。

3、股权控制关系

4、主要下属企业情况长影娱乐无下属企业。

（二）主营业务情况

长影娱乐至今仍未开展业务，未取得任何收入，无主营业务情况。

（三）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.5.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产	5,088.29	5,143.02	5,267.18

非流动资产	191.41	158.64	25.08
资产总额	5,279.71	5,301.66	5,292.26
流动负债	34.78	9.46	4.94
非流动负债	46.07	78.01	61.94
负债总额	80.85	87.47	66.89
股东权益	5,198.85	5,214.19	5,225.37

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-5 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	-47.32	4.85	173.07
利润总额	-47.32	4.85	173.07
净利润	-15.34	-11.18	125.57

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-5 月	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量净额	-95.87	-146.54	-54.89
二、投资活动产生的现金流量净额	-693.09	684.91	312.16
三、筹资活动产生的现金流量净额	—	—	—
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-788.96	538.37	257.27
加：期初现金及现金等价物余额	800.27	261.90	4.63
六、期末现金及现金等价物余额	11.31	800.27	261.90

（四）主要资产及其权属情况

长影娱乐的资产构成中，流动资产占据了绝对比例。2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日流动资金的金额分别 5,267.18 万元、5,143.02 万元和 5,088.29万元，占资产总额的比例分别为 99.53%、97.01%和 96.37%。

流动资产主要为以公允价值计量且及变动计入当期损益的金融资产和其他流动资产。以公允价值计量且及变动计入当期损益的金融资产主要是购买的国债和货币基金，其他流动资产则主要是不保本浮动收益型金融理财产品。具体情况如下：

1、以公允价值计量且及变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且及变动计入当期损益的金融资产主要是购买的国债和货币基金，长影娱乐至今尚未营业，出于保本兼顾收益的想法，将股东投入的资金主要用于购买理财产品等保值增值。2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，

以公允价值计量且及变动计入当期损益的金融资产的金额分别为 5,003.78 万元、

3,308.04 万元和 2,800.27 万元。

2、其他流动资产

其他流动资产主要是不保本浮动收益型金融理财产品，因其公允价值不能可靠计量，另企业持有的目的不是准备短期积极交易赚取差价，而是持续持有并获得较稳定收益，不符合交易性金融资产相关特性，故将其列至其他流动资产。2015年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，其他流动资产的金额分别为 0、1,032.76

万元和 2,274.73 万元。

（五）对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况

1、对外担保

长影娱乐无对外担保情况。

2、主要负债情况

单位：万元

项目	2017.5.31		2016.12.31		2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	20.00	24.74%	—	—	—	—
应付职工薪酬	13.69	16.93%	8.62	9.85%	3.40	5.08%
应交税费	1.03	1.27%	0.82	0.94%	0.04	0.06%
其他应付款	0.06	0.07%	0.02	0.02%	1.50	2.24%
流动负债合计	34.78	43.02%	9.46	10.82%	4.94	7.39%
递延所得税负债	46.07	56.98%	78.01	89.18%	61.94	92.60%
非流动负债合计	46.07	56.98%	78.01	89.18%	61.94	92.60%
负债合计	80.85	100.00%	87.47	100.00%	66.89	100.00%

长影娱乐的负债金额较小，主要由递延所得税负债和应付账款等项目组成。

2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月 31 日，长影娱乐的负债金额分别为 66.89

万元、87.47 万元和 80.85 万元。

3、或有负债

报告期内，长影娱乐无或有负债。

（六）会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

x渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

④建造合同

建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。

资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

（2）收入确认的具体方法

长影娱乐在报告期内均未取得收入。

2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异

长影娱乐会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

长影娱乐财务报表以持续经营为基础编制。

长影娱乐根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（2）合并财务报表范围及变化情况报告期内，长影娱乐无下属子公司。

4、重大会计政策或会计估计差异、变更

长影娱乐不存在其他重大会计政策或会计估计变更事项。

5、行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，长影娱乐不存在特殊的会计处理政策。

（七）最近三年交易股权转让、增资、资产评估和改制的情况

1、最近三年的评估事项

长影娱乐最近三年未发生资产评估事项。

2、标的公司最近三年的股权交易、增资情况

长影娱乐最近三年的股权交易、增资情况详见本节“一、长影娱乐/（一）基本情况/2、历史沿革”。

（八）其他情况说明

1、交易标的债权债务转移情况

x次交易不涉及长影娱乐债权债务转移事项。

2、涉及诉讼、仲裁情况

报告期内，长影娱乐不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项。

3、关联方资金占用和担保

报告期内，长影娱乐不存在资金被关联方非经营性占用以及为关联方提供担保的情形。

第五节 标的资产评估情况

一、长影置业的评估情况

（一）评估情况的基本信息

1、评估目的

因长影（海南）置业有限公司拟转让股权，需对该经济行为所涉及的长影（海南）置业有限公司股东全部权益价值进行评估，本次资产评估目的是反映长影（海南）置业有限公司于评估基准日股东全部权益的市场价值，为转让股权事宜提供价值参考依据。

2、评估对象与评估范围

x次资产评估对象为长影（海南）置业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；资产评估范围为转让股权之目的所涉及、经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计的长影（海南）置业有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债。

3、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

4、评估基准日

评估基准日是 2017 年 5 月 31 日。

本次评估的评估基准日是根据相关经济行为的安排，本着有利于评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托方确定的。

5、评估方法资产基础法。

（二）长影置业资产评估假设 1、基本假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（4）持续经营假设:即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）长影置业的评估方法

1、评估方法的适用性分析

资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

（1）收益法适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

由于被评估单位成立于2014年3月11日，自成立以来尚未取得收入，一直处于亏损状态。因此无法准确预测未来所能产生的收益，所能创造的现金流亦难以预测，故本次评估不适宜采用收益法评估。

（2）市场法适用性分析

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

（3）资产基础法适用性分析

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置

成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

综上，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法进行评估。

2、资产基础法技术思路和模型

x项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况

（分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。

资产基础法评估值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值

企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。

①货币资金

货币资金，全部为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值并扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

②应收款项

应收款项主要为其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于

历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

③其他流动资产

其他流动资产主要内容为可抵扣的增值税。评估人员抽查记账凭证并记录、复核，以明确此项业务是否符合会计制度规定；了解税收政策、税收优惠政策并查阅有关政策规定。经核实，企业核算符合会计政策的规定，以核实无误后的账面值作为评估值。

（2）在建工程

①在建工程-土建工程

采用市场法难以找到可比交易案例，该项目正处于建设阶段尚未投入运营无历史数据可供参考，未来收益预测有许多不确定性，因此不宜采用收益法评估。

长影海南生态文化产业园—荷兰区为在建项目，相关资料及数据容易获得，本次评估采用成本法进行评估。

依据相关部门提供的由甲乙双方共同认可的并以此为基础签订施工合同的施工图预算等文件资料，工程部门提供的已完工程验收资料及已完工程形象进度资料，审计确认的建设前期及其他费用，按国家公布基准利率上浮 30%计算建设贷款利息，参照房地产开发企业投资利率，进而评定估算在建工程-土建工程评估值。

计算公式：

在建工程-土建工程评估值=∑（单体已完工程形象进度百分比×对应单体施工图预算+建设前期及其他费用+投资利润）

②在建工程-设备安装工程

在建工程-设备安装工程主要内容为电梯设备购置预付款。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对

预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，最后以核实无误后的账面值确定为评估价值。

（3）土地使用权

土地使用权的估价方法有成本逼近法、市场比较法、基准地价系数修正法、收益还原法、剩余法。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

①市场法：市场比较法主要用于土地市场较发达、有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质，在同一供需圈内类似交易土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，求取估价对象土地的比准价格。基本公式为：

宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易方式修正系数×土地使用年限修正系数×土地用途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

x次评估由于待估宗地所在区域交易市场不够发达，难以找到可比的交易案例，故本次不宜采用市场比较法。

②收益还原法：收益还原法以土地纯收益的确定为前提，因待估宗地上建筑物正在建设中，未来收益预测有存在许多不确定性，因此，只适用于有收益的土地和建筑物或房地产的估价，不适用本次有关地价评估。

③剩余法：剩余法主要应用于有开发价值的土地估价，本次评估宗地非用于开发价值，因此该宗地不适用剩余法评估。

④成本逼近法：成本逼近法是以开发土地所耗用的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。本次评估，由于相关资料相对容易获得，故采用成本逼近法对土地使

用权价值进行评估。其计算公式为：

土地价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

⑤基准地价系数修正法：由于委估宗地坐落在海口市南海大道与长流十号路交汇处，海口市建立了较为完善的基准地价体系，且待估宗地在海口市土地定级估价覆盖区域内，适宜采用基准地价系数修正法对土地使用权价格进行评估，因此确定选用基准地价系数修正法。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。其基本计算公式为：

Pi=（P×Py×Pq×Pf+基础设施开发程度差异）×（1+K）×∏S×（F）式中：Pi-待估宗地地面地价

P-待估宗地对应的地面地价 Py-土地用途修正

Pq-期日修正

Pf-分类用途修正（仅适用于住宅）

F-楼层修正系数（评估完整宗地时不需要进行楼层修正） K-待估宗地区域影响因素总修正值

∏S-待估宗地个别因素修正系数的乘积其中：

n

K = ∑ Ki

i=1

Ki-第 i 个待估宗地区域因素修正系数

注：基础设施开发程度差异=待估宗地所在区域实际基础设施开发程度对应

的开发费-区域平均基础设施开发程度对应的开发费。

综上所述，本次选取基准地价系数修正法和成本逼近法分别对委估宗地土地使用权价值进行评估，在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为本次委估宗地土地使用权的最终价值。

（4）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对于计提坏账所引起的可抵扣暂时性差异，由于往来款项中坏账准备评估为零，故可抵扣暂时性差异评估值为零。

（5）负债

负债包括应付账款、其他应付款。根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

（四）评估结果及增减值原因 1、评估结果

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第 052（B）号《长影（海南）置业有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日止，长影（海南）置业有限公司纳入评

估范围的总资产账面价值 51,058.07 万元，评估值 53,818.85 万元，增值 2,760.78

万元，增值率为 5.41%；负债账面价值为 51,556.96 万元，评估值 51,556.96 万元，无增减值变化；净资产账面值为-498.89 万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 2,261.89 万元，增值 2,760.78 万元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	1,168.70	1,176.20	7.50	0.64
非流动资产	2	49,889.37	52,642.65	2,753.28	5.52
其中 ：	3
在建工程	4	39,554.32	39,386.89	-167.43	-0.42
无形资产	5	10,333.18	13,255.77	2,922.59	28.28
递延所得税资产	6	1.88		-1.88	-100.00
资产合计	7	51,058.07	53,818.85	2,760.78	5.41
流动负债	8	51,556.96	51,556.96	—	—
负债合计	9	51,556.96	51,556.96	—	—
净 资 产	10	-498.89	2,261.89	2,760.78	—

2、评估增减值主要原因

①流动资产：流动资产账面值 1,168.70 万元，评估值 1,176.20 万元，评估增值 7.50 万元，增值率 0.64%。主要原因为其他应收款坏账准备评估为零所致。

②在建工程：在建工程账面值 39,554.32 万元，评估值 39,386.89 万元，评估减值 167.43 万元，减值率 0.42%。主要减值原因为网管工程排水费调整。

③无形资产：无形资产账面值 10,333.18 万元，评估值 13,255.77 万元，评估增值 2,922.59 万元，增值率 28.28%。主要原因为土地市场价格上涨所致。

④递延所得税资产：递延所得税资产账面值 1.88 万元，评估值 0.00 万元，评估减值 1.88 万元，减值率 100.00%。主要原因为由坏账引起的可抵扣暂时性差异评估为零所致。

二、长影娱乐的评估情况

（一）评估情况的基本信息

1、评估目的

因长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权，需对该经济行为所涉及的长影（海南）娱乐有限公司股东全部权益价值进行评估，本次资产评估目的是反映长影（海南）娱乐有限公司于评估基准日股东全部权益的市场价值，为股权转让事宜提供价值参考依据。

2、评估对象与评估范围

x次资产评估对象为长影（海南）娱乐有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；资产评估范围为转让股权之目的所涉及、经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计的长影（海南）娱乐有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债。

3、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

4、评估基准日

评估基准日是 2017 年 5 月 31 日。

本次评估的评估基准日是根据相关经济行为的安排，本着有利于评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托方确定的。

5、评估方法资产基础法。

（二）长影娱乐资产评估假设

1、基本假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条

件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（4）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）长影娱乐的评估方法

1、评估方法的适用性分析

资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

（1）收益法适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

由于被评估单位成立于2014年2月26日，自成立以来尚无主营业务发生，其主要收益来源于投资收益，即交易性金融资产公允价值变动所产生的收益，且该

收益随市场价格而波动，具有很大的不稳定性。因此无法准确预测未来所能产生的收益，所能创造的现金流亦难以预测，故本次评估不适宜采用收益法评估。

（2）市场法适用性分析

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

（3）资产基础法适用性分析

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

综上，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法进行评估。

2、资产基础法技术思路和模型

x项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况

（分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。

资产基础法评估值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值

企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值

（1）流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、预付账款、其他应收款、其他流动资产。

①货币资金

货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资产，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值并扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

②交易性金融资产

交易性金融资产主要为被评估单位为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资等交易性金融资产的公允价值。评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，经核实，被评估单位申报的交易性金融资产数量、单价、金额和对账单及明细账均一致，交易性金融资产的公允价值计量合理。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

③应收款项

应收款项主要为预付账款、其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额

时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

④其他流动资产

其他流动资产主要内容为可抵扣的增值税。评估人员抽查记账凭证并记录、复核，以明确此项业务是否符合会计制度规定；了解税收政策、税收优惠政策并查阅有关政策规定。经核实，企业核算符合会计政策的规定，以核实无误后的账面值作为评估值。

（2）机器设备

根据评估目的，本次机器设备的评估选用重置成本法。评估值＝重置全价×成新率

①重置全价的确定重置全价的计算 A.电子设备

重置全价＝购置价（不含增值税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）

B.车辆

重置全价＝设备购置价（不含增值税）＋购置附加税＋牌照、检测、移动证工本费

上式中：购置附加税＝设备购置价÷1.17×10% ；牌照、检测、移动证工本费按当地规定确定。

②成新率的评定

采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定，综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

综合成新率＝年限法成新率×40% ＋现场勘查成新率×60%

A、电子设备的成新率确定

对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

B、车辆成新率的确定

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定里程法成新率，然后结合现场勘察情况加以修正，确定其综合成新率，其公式如下：

综合成新率(%)= 现场勘察成新率×60% ＋里程法成新率×40%

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，根据勘察结果，确定现场勘察成新率。

对于部分使用年限较长、闲置的设备，评估值按回收价值计算。

（3）其他无形资产

根据其他无形资产的特点、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；（4）对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。

（4）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。对于计提坏账所引起的可抵扣暂时性差异，由于往来款项中坏账准备评估

为零，故可抵扣暂时性差异评估值为零。

（5）负债

负债包括流动负债和非流动负债。主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、和递延所得税负债。根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

（四）评估结果及增减值原因

1、评估结果

根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2017）第 053（B）号《长影（海南）娱乐有限公司拟转让股权所涉及的其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日止，长影（海南）娱乐有限公司纳入评

估范围的总资产账面价值 5,279.70 万元，评估值 5,317.25 万元，增值 37.55 万元，

增值率为 0.71%；负债账面价值为 80.85 万元，评估值 80.85 万元，无增减值变

化；净资产账面值为 5,198.85 万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评

估值为 5,236.40 万元，增值 37.55 万元，增值率为 0.72%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	5,088.29	5,092.21	3.92	0.08
非流动资产	2	191.41	225.04	33.63	17.57
其中 ：	3
固定资产	4	22.69	36.36	13.67	60.27
无形资产	5	168.65	188.68	20.03	11.88
递延所得税资产	6	0.08	—	-0.08	-100.00
资产合计	7	5,279.70	5,317.25	37.55	0.71
流动负债	8	34.78	34.78	—	—
非流动负债		46.07	46.07	—	—
负债合计	9	80.85	80.85	—	—

净 资 产 10 5,198.85 5,236.40 37.55 0.72

2、评估增减值主要原因

①流动资产：流动资产账面值 5,088.29 万元，评估值 5,092.21 万元，评估增值 3.92 万元，减值率 0.08%。主要原因为交易性金融资产利息评估增值。

②固定资产：固定资产账面值 22.69 万元，评估值 36.36 万元，评估增值 13.67

万元，增值率 60.27%。主要原因为折旧计提政策所致。

③无形资产：无形资产账面值 168.65 万元，评估值 188.68 万元，评估增值

20.03 万元，增值率 11.88%。主要原因为无形资产市场价格上涨所致。

④递延所得税资产：递延所得税资产账面值 0.08 万元，评估值 0.00 万元，评估减值 0.08 万元，减值率 100.00%。主要原因为由坏账引起的可抵扣暂时性差异评估为零所致。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司就本次交易聘请的评估机构为北京经纬东元资产评估有限公司。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

x次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的管理及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性和评估对象的具体情况，评估机构采用收益法和资产基础法对交易标的进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次评估目的是为公司本次交易提供定价依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

x次交易参考具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定交易标的的价格，交易定价方式合理。评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取恰当，具体工作中实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正的反映来了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

x公司独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

x次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的评估价值，作为本次重组中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，在依据实际状况充分、全面分析，综合

考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

第六节 x次交易合同的主要内容

截至本报告书出具之日，上市公司与交易对方：长影集团、德汇联拓、长影海南文化均签署了股权转让合同或股权转让协议，股权转让的合同或协议主要内容如下：

一、长影集团与龙韵股份关于转让长影置业股权的股权转让合同

x合同由转让方长影集团有限责任公司（以下简称：甲方）和受让方上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称：乙方）根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国合同法》及其他法律法规及有关部门规范性文件的规定制定。第一条 转让标的企业及目标股权的基本情况

长影（海南）置业有限公司（以下简称“置业公司”或“标的企业”或“公司”），根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，该公司资产总计 53,818.85 万元，负债总计 51,556.96 万元，

净资产总计 2,261.89 万元。

经长影（海南）置业有限公司股东同意，并报请有关部门批准，甲方在吉林长春产权交易中心通过协议转让方式，将其持有的长影（海南）置业有限公司的 39%股权，以人民币（小写） 8,821,400.00 元（人民币大写：捌佰捌拾贰万壹仟肆佰元）的价格转让给乙方，同时乙方按其持股比例承接标的企业截至评估基准日止所负长影海南文化产业集团股份有限公司及其下属或关联企业（下统一简称 “长影海南公司”）的全部债务，乙方按其持股比例承接的债务款总计人民币（小写）177,683,772.00 元（人民币大写：壹亿柒仟柒佰陆拾捌万叁仟柒佰柒拾贰元）。

甲乙双方同意，对于本合同约定的乙方按其持股比例承接标的企业债务的方式为乙方向标的企业提供股东借款用于标的企业偿还债务，未来并由标的企业向乙方归还股东借款。

第二条 转让标的企业涉及的职工安置转让标的企业不涉及职工安置。

第三条 转让标的企业涉及的债权、债务处理

经甲、乙双方协商，本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告评估范围以外的长影（海南）置业有限公司的债权、债务，如使乙方在成为长影（海南）置业有限公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿，如使乙方获利的，xxx将所获利交还甲方（本合同另有约定的除外）。

第四条 股权转让价款的支付和结算

x合同签署后五日内，乙方按本合同第一条约定的股权转让款人民币

8,821,400.00 元一次性支付甲方，同时乙方应将按其持股比例承接的债务款总额

人民币 177,683,772.00 元一次性以股东借款方式支付至标的企业并无条件同意标的企业偿还给债权人长影海南公司。

上述股权转让价款，按照甲、乙双方约定的时间交至吉林长春产权交易中心指定帐户。

吉林长春产权交易中心接到股权转让价款的同时，即视为乙方已经向甲方支付股权转让价款。吉林长春产权交易中心按有关规定与甲方进行结算。

第五条 保证事项

甲方保证按本合同第一条约定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权，没有设置任何质押或其他担保责任，也未被查封，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

第六条 交割事项

甲方足额收到乙方支付的股权转让款后，在乙方审议本次事项的股东大会决议通过之日起 15 日个工作日内，甲乙双方按本合同第一条约定股权转让比例开始办理工商变更登记手续。

甲方有责任按期将上述股权最终完整地过户给乙方,如前述股权工商变更登记手续办理过程中非因甲方因素导致审批延迟的，甲方对此不承担任何责任。

本次股权转让，自工商变更登记之日起，乙方即具有长影（海南）置业有限公司 39%的股份，享有相应的股东权利。

第七条 股权转让涉及的有关税费负担

甲、乙双方同意，本次股权转让涉及的有关税费，由甲、乙双方按照有关规定分别承担。

第八条 期间损益归属

甲、乙双方同意，自本次股权转让的评估基准日（2017 年 5 月 31 日）至标的企业股权交割至乙方名下之日为过渡期间，过渡期间标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。

第九条 合同变更和解除的条件

发生下列情况之一时，可解除合同：

1、经双方协商一致的；

2、乙方未按合同约定时间支付股权转让款并延迟 15 日以上的，甲方有权解除合同；

3、甲方未按合同约定时间开始办理股权变更工商登记并延迟 15 日以上的，乙方有权解除合同；

4、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、洪水、战争等）原因导致本合同无法继续履行，本合同双方均可解除合同，双方互不承担责任；

5、本合同约定的其他可以解除的条款的；

6、依据本条款解除合同方不承担任何责任，违约方的违约及赔偿责任不因合同的解除而消亡；

7、解除合同应采用书面通知形式，书面通知送达后本合同即可解除。本合同双方所列地址作为本合同约定通知的送达地址，任何一方不得拒绝接收其他方通知，如拒绝接收，留置送达有效。

二、德汇联拓与龙韵股份关于转让长影置业股权的股权转让协议

经平等、友好协商，本协议双方：拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称：甲方）和上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称：乙方）就长影海南生态文化产业园荷兰区项目的合作经营相关事项，达成本股权转让协议。协议主要条款

如下：

（一）合作方式

各方同意，本次合作通过“股权转让+乙方承接置业公司债务”的方式进行合作。具体包括：甲方向乙方转让其持有的置业公司 21%股权、乙方按照其持股比例以股东借款方式承担置业公司负债，并根据各方共同议定的方案安排具体操作方式。

甲乙双方同意，对于本合同约定的乙方按其持股比例承接标的企业债务的方式为乙方向标的企业提供股东借款用于标的企业偿还债务，未来并由标的企业向乙方归还股东借款。

（二）合作步骤

1、截至本协议签署之日，置业公司的注册资本总额为 100 万元，股权结构如下:

股东	持股比例
甲方	35%
长影集团有限责任公司	65%
合计	100%

注：本协议所称“元”均指人民币元。 2、股权转让

2.1 根据本协议约定的条件，甲方向乙方转让其在置业公司持有的总计 21%的股权（下称“标的股权”）。

2.2 股权转让对价由股权转让款和提供股东借款承接债务款两部分组成。其中甲方向乙方转让的置业公司 21%的股权之股权转让款，由乙方委托的具有证券期货从业资质的第三方评估机构对置业公司以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日的 100%股权价值进行评估并出具评估报告，甲方认同该评估报告的结果并以该结果作为股权价值的认定标准。经北京经纬东元资产评估有限公司出具的“京经评报字(2017)第 052(B)号”《评估报告》评估，截止 2017 年 5 月 31 日，置业公司 100%的股权评估价值为人民币 2,261.89 万元，以此作为定价基准，乙方受让 21%

的股权所对应的股权转让款为人民币 4,750,000.00 元（大写：肆佰柒拾xxx整），乙方以借款方式为标的企业承接债务款为人民币 95,675,877.00（大写：玖仟xx陆拾柒万伍仟捌佰柒拾柒元整）。

2.3 本协议签署之日起 16 日内，乙方将召开股东大会审议本次股权受让事项。自乙方该次股东大会决议之日起 3 日内，乙方一次性向甲方支付股权转让价款，同时乙方须将乙方所应承接的债务款（以借款方式）支付至置业公司，并由置业公司用于偿还对长影海南公司的负债。甲方收到股权转让款、置业公司将承接债务款（股东借款）偿还长影海南公司之后 7 日内，各方共同开始办理置业公司股权转让的工商变更登记手续。如前述股权工商变更登记手续办理过程中非因甲方因素导致审批延迟的，甲方对此不承担任何责任。

3、其他费用的承担范围及支付方式

3.1 本协议双方同意，置业公司应当承担前期长影海南公司代为支付的相关用地规划设计、土地平整等费用。长影海南公司代为支付的、应分摊至置业公司承担的本项费用总金额以乙方委托的具有证券期货从业资质的审计机构以截至 2017 年 5 月 31 日为止的审计金额为准。置业公司的费用承担比例等于：置业公司所持有的土地使用权面积（136,797.03 平方米）所占长影海南公司“长影海南环球 100”项目规划用净地面积（2,929,807.98 平方米）之比例和所占长影海南公司“长影海南环球 100”一期项目工程的土地使用权面积（557,971.91 平方米）之比例分别确定。

3.2 本协议双方同意，置业公司应当承担其名下在建工程“荷兰区”项目由长影海南公司代为支付的、应分摊至置业公司承担的包括但不限于建设施工成本、管理成本等合理发生的成本费用。置业公司名下可独立核算的相关成本费用，由置业公司独立核算并自行支付；由长影海南公司垫付的合理费用，长影海南公司代为支付的、应分摊至置业公司承担的本项成本费用总金额以乙方委托的具有证券期货从业资质的审计机构以截至 2017 年 5 月 31 日为止的审计金额为准。置业公司的成本费用承担比例等于置业公司名下土地使用权面积所占长影海南公司“长影海南环球 100”一期项目工程的土地使用权面积的比例（即 136,797.03平方米除以 557,971.91 平方米）。

3.3 本协议双方同意，置业公司应当承担其名下在建工程“荷兰区”项目由长影海南公司代为支付的应由“长影海南环球 100”项目所承担的前期市政排水渠工程及市政道路工程等费用。长影海南公司代为支付的、应分摊至置业公司承担的本项费用总金额以乙方委托的具有证券期货从业资质的审计机构以截至 2017 年 5 月 31 日为止的审计金额为准。置业公司的费用承担比例等于置业公司所持有的土地使用权面积所占长影海南公司“长影海南环球 100”项目规划用净地的土地使用权面积的比例（即 136,797.03 平方米除以 2,929,807.98 平方米）。

3.4 为保证长影海南公司“长影海南环球 100”一期项目的整体性，长影海南公司对外关于“长影海南环球 100”一期项目的市场宣传已包含置业公司所持有的“荷兰区”项目。故长影海南公司支付的“长影海南环球 100”一期项目总体市场宣传费用（聘请宣传团队费用+市场宣传费用）以实际发生的金额为准，按项目总体市场宣传涉及的单体项目数量平均分配。长影海南公司代为支付的、应分摊至置业公司承担的本项宣传费用总金额以乙方委托的具有证券期货从业资质的审计机构以截至 2017 年 5 月 31 日为止的审计金额为准。

3.5 本协议双方同意，置业公司应当承担其所持有的在建工程“荷兰区”项目由长影海南公司代为支付的、应由“荷兰区”项目承担的相关所有的在建工程保险费，长影海南公司代为支付的、应由“荷兰区”项目承担的上述费用总金额以乙方委托的具有证券期货从业资质的审计机构以截至 2017 年 5 月 31 日为止的审计金额为准。

3.6 前述第 3.1 款、第 3.2 款、第 3.3 款、第 3.4 款、第 3.5 款所述成本费用，应当由乙方委托的具有证券期货从业资质的审计机构以截至 2017 年 5 月 31日为止的审计金额为准。经审计确认后，该等费用均计入乙方在本次置业公司股权转让项目中应由乙方以股东借款承接置业公司债务款的一部分，由乙方以股东借款方式出借给置业公司并由置业公司偿还给长影海南公司。

鉴于置业公司股权评估基准日至股权交割日（指置业公司完成股权工商变更登记之日）的时段内，长影海南公司仍持续为置业公司垫付在建工程、运转资金及相关成本费用，故在股权交割完成后，对此期间长影海南公司垫付的上述资金须经乙方委托的具有证券期货从业资质的审计机构审计确认，确认后五个工作日

x，乙方须按其持股比例借款给置业公司并由置业公司全额偿还长影海南公司此期间垫付的资金及利息(按长影海南公司统借统还利率计算)。

乙方应承担置业公司股权评估基准日至乙方实际支付承接债务款（股东借款）日期间该部分承接债务款的资金成本(按长影海南公司统借统还利率计算)。该资金成本费用由乙方以股东借款方式全额出借给置业公司并由置业公司支付长影海南公司。

自股权交割日起，置业公司后续工程建设资金及运转资金甲乙双方按持股比例以股东借款形式分别投入。

股权交割日以后发生的第 3.2 款、第 3.3 款、第 3.4 款、第 3.5 款所述成本费用每月结算一次，置业公司在月度结束后五个工作日内与长影海南公司确认结算结果，结算结果确认后五个工作日内向长影海南公司支付款项。

4、合作后续事宜

4.1 如置业公司股权转让完成且乙方持股比例达到 60%，置业公司按公司法规定设置股东会、董事会、监事会及建立相关表决机制并修改置业公司章程。

（1）股东会行使下列职权：

a.决定公司的经营方针和投资计划；

b.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

c.审议批准董事会的报告；

d.审议批准监事会或者监事的报告；

e.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； f.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； g.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

h.对发行公司债券作出决议；

i.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； x.修改公司章程；

k.公司章程规定的其他职权。

其中，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、公司资产抵押、公司对外担保、公司资产重组、公司的经营方针和投资计划、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。其他事项由经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

董事会决议应由董事会全体成员二分之一以上表决同意后通过。总经理在董事会授权范围内,负责置业公司日常经营工作。

4.2 本次股权转让工商变更登记完成后，长影海南公司和乙方分别持有对置业公司的债权，置业公司偿还该债务时应遵循同出同比同息（以长影海南公司统借统还利率为标准）原则。

5、特别约定

长影海南公司垫付的所有费用的结算终止日为置业公司名下在建工程结算及财务决算完成之日，工程结算及财务决算中如发现未结算的上述费用，经具有证券期货从业资质的审计机构审计确认后，置业公司应在审计确认后五个工作日内向长影海南公司补足。

置业公司在建工程通过竣工验收后，置业公司发生的运营资金由置业公司自行负担。

（三）双方xx与保证

1、甲方为置业公司股权合法拥有者，其有资格行使对标的股权的完全处分权。甲方保证按本合同约定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权，没有设置任何质押或其他担保责任，也未被查封，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

2、乙方保证按本协议规定的方式支付本次交易的全部价款及履行本协议约

定的其他义务。

（四）股权转让有关税费的负担

双方均同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费，由甲乙双方按法律规定各自承担。

（五）期间损益归属

甲乙双方同意，自本次股权转让的评估基准日（2017 年 5 月 31 日）至置业公司股权交割至乙方名下之日为过渡期间，过渡期间标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。

三、长影海南文化与龙韵股份关于转让长影娱乐股权的股权转让合同

x合同的转让方长影海南文化产业集团股份有限公司（以下简称：甲方）、受让方上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称：乙方）、受让方自然人xxx（以下简称：丙方）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律法规及有关部门规范性文件的规定制定。

第一条 转让标的企业及目标股权的基本情况

长影（海南）娱乐有限公司（以下简称“标的企业”或“公司”），根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 5 月 31

日，该公司资产总计 5,317.25 万元，负债总计 80.85 万元，净资产总计 5,236.40万元。

经长影（海南）娱乐有限公司股东同意，并报请有关部门批准，甲方在吉林长春产权交易中心通过协议转让方式，将其持有的长影（海南）娱乐有限公司的 40%股权，以人民币（小写）20,945,600.00 元（人民币大写：贰仟零玖拾肆万伍仟xxx）的价格转让给xx；将其持有的长影（海南）娱乐有限公司的 7%股权，以人民币（小写）3,665,500.00 元（人民币大写：叁佰陆拾xxx仟xx元整）的价格转让给丙方。

第二条 转让标的企业涉及的职工安置

x次股权转让完成后，受让方须对转让标的企业职工继续按原《劳动合同》

聘用。

第三条 转让标的企业涉及的债权、债务处理

经各方协商，本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告范围以外的长影（海南）娱乐有限公司的债权、债务，如使乙、丙方在成为长影（海南）娱乐有限公司的股东后遭受损失的，乙、丙方有权向甲方追偿；如使乙、丙方获利的，乙、丙方应将所获利交还甲方（本合同另有约定的除外）。

第四条 股权转让价款的支付和结算

x合同签署后五日内，乙、丙方按本合同第一条约定的股权转让款一次性支付甲方，乙、丙方已经向吉林长春产权交易中心交付的保证金（其中乙方已向吉林长春产权交易中心交付保证金人民币 1,488.29 万元，丙方已向吉林长春产权

交易中心交付保证金人民币 183.27 万元），作为乙、丙方应支付股权转让价款的一部分，将在支付股权转让价款时直接扣除。

上述股权转让价款(含保证金)，按照各方约定的时间交至吉林长春产权交易中心指定帐户。

吉林长春产权交易中心接到股权转让价款的同时，即视为乙方、丙方已经向甲方支付股权转让价款。吉林长春产权交易中心按有关规定与甲方进行结算。

第五条 保证事项

甲方保证按本合同第一条约定转让给乙、丙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权，没有设置任何质押或其他担保责任，也未被查封，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

第六条 交割事项

甲方足额收到乙、丙方支付的股权转让款后，在乙方审议本次事项的股东大会决议通过之日起 15 个工作日内，各方按本合同第一条约定股权转让比例开始办理工商变更登记手续。

甲方有责任按期将上述股权最终完整地过户给乙、丙方,如前述股权工商变

更登记手续办理过程中非因甲方因素导致审批延迟的，甲方对此不承担任何责任。

本次股权转让，自工商变更登记之日起，乙方即具有长影（海南）娱乐有限公司 40%的股份，享有相应的股东权利；丙方即具有长影（海南）娱乐有限公司 7%的股份（连同丙方在本次股权转让前已持有的标的公司 15%的股份，丙方本次股权转让完成后合计持有标的公司 22%的股权），享有相应的股东权利。

第七条 股权转让涉及的有关税费负担

各方同意，本次股权转让涉及的有关税费，由各方按照有关规定分别承担。第八条 期间损益归属

甲、乙、丙三方同意，自本次股权转让的评估基准日（2017 年 5 月 31 日）至标的企业股权交割至乙方、丙方名下之日为过渡期间，过渡期间标的企业的收益和亏损归属于标的企业，由各方按照目标股权转让完成后的持股比例承担。

第九条 合同变更和解除的条件

发生下列情况之一时，可解除合同。 1、经各方协商一致的；

2、乙、丙方任意一方未按合同约定时间支付股权转让款并延迟 15 日以上的，甲方有权解除合同；

3、甲方未按合同约定时间开始办理乙、丙方股权变更工商登记并延迟 15日以上的，乙、丙方有权解除合同；

4、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、洪水、战争等）原因导致本合同无法继续履行，本合同各方均可解除合同，各方互不承担责任；

5、本合同约定的其他可以解除的条款的；

6、依据本条款解除合同方不承担任何责任，违约方的违约及赔偿责任不因合同的解除而消亡；

7、解除合同应采用书面通知形式，书面通知送达后本合同即可解除。本合