本所/天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所 法律意见书/本法律意见书 指 《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 宏川智慧/上市公司/公司 指 广东宏川智慧物流股份有限公司 宏川有限 指 广东宏川实业发展有限公司，公司前身 宏川集团 指 广东宏川集团有限公司 太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司 金联川 指 东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙） 苏州宏川 指 苏州市宏川智慧物流发展有限公司 宏川香港/要约人 指 宏川智慧物流（香港）有限公司...

北京天驰君泰律师事务所关于

广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之

法律意见书

二〇二二年一月

目 录

声明事项 3

释 义 5

正 文 8

一、 本次重组方案 8

二、 本次重组的主体资格 11

三、 本次重组的批准和授权 14

四、 本次重组的实质条件 16

五、 本次重组标的资产 18

六、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 40

七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 40

八、 本次重组的信息披露 42

九、 本次重组的证券服务机构及其业务资格 43

十、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 43

十一、 结论 44

北京天驰君泰律师事务所

关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书

致：广东宏川智慧物流股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次要约”）项目的专项法律顾问。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具法律意见书。

声明事项‌

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、估值报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖xxxxx、标的公司、交易方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，xxxx、标的公司及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

释 义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/天驰君泰	指	北京天驰君泰律师事务所
法律意见书/本法律 意见书	指	《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限 公司重大资产购买之法律意见书》
xxxx/上市公司 /公司	指	广东宏川智慧物流股份有限公司
宏川有限	指	广东宏川实业发展有限公司，公司前身
宏川集团	指	广东宏川集团有限公司
太仓xx	指	太仓xx石化有限公司
xxx	指	东莞市xxx创新产业投资合伙企业（有限合伙）
苏州宏川	指	苏州市宏川智慧物流发展有限公司
宏川香港/要约人	指	xxxx物流（香港）有限公司
xx集团/标的公司	指	xx集团控股有限公司
交易对方	指	本次要约收购的潜在对象，即标的公司全体股东
交易标的	指	拟接受要约的股东所持有的标的公司合计 100%的股份，合计 1,220,628,000 股
力润	指	力润有限公司
港顺	指	港顺投资有限公司
吴氏 IU 方	指	xxx、力润和港顺
其他 IU 方	指	xxx、xxx、xxx和xxx
南京xx	指	南京xx液体化工储运码头有限公司
宁波xx	指	宁波xx液化储运码头有限公司
宁波新翔	指	宁波新翔液体化工仓储有限公司
潍坊森达美	指	潍坊森达美液化品码头有限公司

天津天龙	指	天津天龙液体化工储运有限公司
本次重组/本次交易 /本次要约收购	指	xxxx通过宏川香港，在在先决条件获得满足的情况下，向 xx集团全体股东发起自愿性全面要约，以现金方式收购xx集团全部股份。
审计基准日	指	2021 年 9 月 30 日
报告期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
独立财务顾问/中金 公司	指	中国国际金融股份有限公司
境外律师文件	指	欧华律师事务所和Xxxxx 就本法律意见书项下境外法律相关事 宜出具的书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、尽职调查报告、查册报告等
安永	指	xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	xx出具的“xxxx（2022）审字第 61117986_G01 号”《审计报告》
估值机构/深圳鹏信	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《估值报告》	指	深圳市鹏信出具的“鹏信咨询字[2021]919 号”《宏川智慧物流（香港）有限公司拟全面要约收购xx集团控股有限公司部 股份所涉及的要约收购价估值分析报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港收购守则》	指	《香港公司收购及合并守则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元
港元	指	港币
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区）

香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
中国法律	指	中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规 范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

正 文‌

一、 本次重组方案‌

（一） 本次重组方案概述

经本所律师核查本次重组草案、宏xxx相关董事会决议等文件，xxxx本次重组方案为xxxx拟通过其间接控股境外公司宏川香港，在先决条件获得满足的情况下，由中国国际金融香港证券有限公司代表其向标的公司全体股东发出附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股份。

（二） 本次重组的具体方案

1、交易对方

就本次要约收购，其潜在交易对方为xx集团的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。

2、标的资产

本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的xx集团 100%

的股份，即 1,220,628,000 股。

3、交易价格以及资金来源

本次要约收购的对价将以现金支付，每股xx集团股票要约价格为 1.28 港

元，要约总价为 1,562,403,840 港元。本次要约收购的资金来源为苏州宏川自有资金及银行贷款。

4、本次交易先决条件及成功需满足的条件

（1）本次要约收购的先决条件为：

① 国家发改委、商务主管部门及外管局完成与本次要约收购有关的备案、登记或批准（如适用），深交所对于重大资产重组报告书问询的回复内容无进一步意见，其他适用的政府批准已经获得或完成；

② 宏川智慧股东大会批准：（a）本次要约收购；（b）本次交易相关的贷款及担保安排。

（2）本次要约收购成功需满足的条件

① 于要约截止日期当天下午四点（或要约人在《香港收购守则》的规定下可能决定的较后日期及/或时间）或之前就不少xxx集团 90%要约股份的股份数目收到对要约的有效接纳；

② 除了xx集团股份的任何暂停买卖或短暂停牌外，xx集团股份在要约截止日期（或如属较早者，则要约无条件日期）之前一直在香港联交所上市及买卖，而且在要约截止日期或之前，并无收到香港证监会及/或香港联交所表示需要撤回或者可能撤回股份在香港联交所的上市地位，但因要约或者要约人或要约人一致行动人士或其代表采取的任何行动造成或促使者除外；

③ 并无发生或存在任何事件（包括有关主管机构制定或采取任何法律、命令、行动、程序、诉讼或调查）导致要约或任何股份的收购变成无效、不可强制执行、违法、不切实际或禁止要约的实施，或施加与要约有关的任何重大及不利条件或义务；

④ 自 2020 年 12 月 31 日起，xx集团任何成员的业务、资产、财务或经营状况、溢利或前景均无不利变动（以就xx集团及其子公司作为整体而言或就要约而言属重大者为限）；

⑤ 概无任何司法权区的有关主管机构已作出或展开任何行动、程序、诉讼、调查或查询；或制订、作出或拟订任何法规、规例、要求或命令，且并无有待落实的任何法规、规例、要求或命令，在各情况下可导致要约或按其条款执行要约变成无效、不能强制执行或违法，或施加与要约或按其条款执行要约有关的任何重大及不利条件或义务；

⑥ 就要约及/或（倘要约人行使强制收购权，以强制收购要约人并未拥有或未根据要约取得的该等要约股份）可能撤回股份于香港联交所的上市地位，根据xx集团及其子公司任何现有合约或其他义务（不包括借款实体的债务）所要求的全部必要的同意经已取得且仍然生效；

⑦ xx集团及其子公司任何成员、标的公司之合营公司及受控制法团（“借款实体”）的任何合计相当于要约人根据要约应付的总现金代价 5%或以上的债

务概无正在发生的违约事件（或任何正在发生的事件或情况，伴随通知的送达或时间的推移，可能成为违约事件），而该等违约事件并非因为要约项下xx集团或其他借款实体的控制权发生任何变化而产生，且于收到适用通知或根据《收购守则》条件须达成的期限（两者以较早者为准）后三十日届满当日前尚未获相关贷款人不可撤销地同意或豁免或尚未由相关借款实体作出补救。

5、反向终止费

如果因宏川香港、xxxx、宏xxx控股股东的过错（包括但不限于作为、不作为及遗漏，但不包括其控制范围以外的情况），以致先决条件在先决条件最后期限之前未达成或要约未能作出或未完成，宏川香港将向xx集团支付人民币 5,000 万元的反向终止费，但以下情形除外：（1）吴氏 IU 方对x氏不可撤销承诺下的声明、保证、承诺、同意及弥偿保证的任何重大违反；（2）条件未获达成。

（三） 本次交易构成重大资产重组

本次要约收购假设全部标的公司股东就其股份接受要约，应支付的现金对价总额将约为 15.62 亿港元，合计人民币 12.96 亿元（按照 2021 年 10 月 8 日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.8298 元人民币计算）。

根据上市公司、标的公司 2020 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的公司	交易金额	计算依据	占上市公司对应指标比重
	（2020-12-31/2020 年度）
资产总额	635,841.86	119,549.72	129,649.83	129,649.83	20.39%
资产净额	215,606.48	96,230.54	129,649.83	129,649.83	60.13%
营业收入	84,831.99	21,435.30	-	21,435.30	25.27%

综上，根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（四） 本次交易不构成重组上市

本次交易以现金方式支付对价，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，xxxx的实际控制人均为林海川先生，上市公司控制权不因本次重组而发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（五） 本次交易不构成关联交易

本次交易实施前，上市公司与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

二、 本次重组的主体资格‌

本次重组的交易各方为xxxx、宏川香港和xx集团的股东。

（一） xxxx的主体资格

1、xxxx基本情况

根据xxxxx有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，xxxx的基本情况如下：

名称	广东宏川智慧物流股份有限公司
统一社会信用代码	914419000567906972
类型	股份有限公司（上市）
住所	东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼
法定代表人	xxx
注册资本	44,399.8843 万人民币

成立日期	2012 年 11 月 6 日
营业期限	2012 年 11 月 6 日至长期
经营范围	物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关	广东省东莞市市场监督管理局

2、xxxx设立及上市

（1）xxxx设立

2015 年 6 月 5 日，宏川集团、东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。

2015 年 6 月 20 日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015 年 3

月 31 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。

2015 年 6 月 20 日，宏川有限召开创立大会，以经大华会计师事务所（特殊

普通合伙）审计的截至 2015 年 3 月 31 日的宏川有限账面净资产值 53,252.08

万元，按 1:0.2535 的比例折合为整体变更后股份公司的股份总额 13,500 万人民

币普通股（每股面值 1 元），差额部分 39,752.08 万元作为资本公积金。

2015 年 6 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字

[2015]000685 号”《验资报告》，验证注册资本全部实缴到位。

2015 年 7 月 23 日，xxxx完成整体变更的工商变更登记手续。

（2）首次公开发行股票及上市情况

2018 年 2 月 9 日，中国证监会出具“证监许可【2018】320 号”《关于核准

广东宏川智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准宏xxx于 2018

年 3 月 28 日通过深交所向社会公众发行人民币普通股 6,083 万股。发行上市后，

公司总股本为 24,329.8220 万股，公司证券简称：宏川智慧，证券代码：002930。

3、宏川香港基本情况

根据宏川香港注册文件，宏川香港的基本情况如下：

名称	xxxx物流（香港）有限公司 （GREAT RIVER SMARTER LOGISTICS (HONG KONG) LIMITED）
注册编号	3077413
公司类别	私人股份有限公司
执行董事	xxx
股权结构	苏州宏川持有宏川香港 100%股权，宏川香港为苏州宏川全资子 公司
成立日期	2021 年 8 月 18 日

本所律师核查认为，宏xxx是依法设立并有效存续的股份有限公司，宏川香港是根据香港法律合法注册并存续的公司。据此，宏xxx和宏川香港具备实施本次重组的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格

根据力润和港顺的注册证书、标的公司提供的资料以及境外律师文件，主要交易对方的基本情况如下：

1、力润

名称	力润有限公司
注册编号	1588978
公司类别	股份有限责任公司
成立日期	2010 年 6 月 9 日
注册地	英属维尔京群岛
授权可发行股份数量	50,000 股
注册地址	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

2、港顺

名称	港顺投资有限公司
注册编号	1595860

公司类别	股份有限责任公司
成立日期	2010 年 7 月 16 日
注册地	英属维尔京群岛
授权可发行股份数量	50,000 股
注册地址	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3、xxx，男，中国香港居民，直接持有xx集团 10.27%股份，通过力润间接持有xx集团 61.57%股份，通过港顺持有xx集团 1.35%股份。xxx为xx集团实际控制人，合计持有xx集团约 73.19%股份。

4、xxx，男，中国香港居民，直接持有xx集团 9.59%股份。

5、xxx，男，新加坡籍，直接持有xx集团 2.02%股份。

6、xxx，男，中国香港居民，直接持有xx集团 1.37%的股份。

根据境外律师文件，力润和港顺根据英属维尔京群岛法律合法注册并存续的公司。据此，主要交易对手具备实施本次重组的主体资格。

三、 本次重组的批准和授权‌

（一） 本次交易已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易获得授权和批准的情况如下：

1、xxxx的批准和授权

（1）董事会召开情况

2021 年 10 月 7 日，xxxx召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于下属公司拟全面要约收购xx集团控股有限公司全部股份的议案》和《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。

2022 年 1 月 19 日，宏xxx召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次重组相关的议案。

（2）监事会召开情况

2021 年 10 月 7 日，xxxx召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。

2022 年 1 月 19 日，xxxx召开第三届监事会第七次会议，审议通过了本次重组相关的议案。

本所律师核查后认为，宏川智慧董事会已依照相关法定程序作出了全面要约收购xx集团控股有限公司全部股份等的相关议案，独立董事就本次要约收购涉及的下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保事项发表了明确同意的独立意见。宏川智慧董事会、监事会已依照相关法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了明确同意的独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。

2、外部审批

（1）2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局向苏州宏川出具了《境

外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2021]第 167 号），对本次交易相关境外投资项目予以备案。

（2）2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅向苏州宏川颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N32002021100808 号），对本次交易相关境外投资事项予以备案。

（3）2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，苏州宏川办理完毕本次交易境外投资事项的外汇登记。

3、本次交易尚需取得的批准和授权

（1）根据《重组管理办法》和宏xxx《公司章程》等法律、法规及规范性文件等的规定，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需取得上市公司股东大会的批准。

（2）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得有关的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得批准和授权合法、有效。

四、 本次重组的实质条件‌

经本所律师核查本次重组草案、交易文件及宏xxx相关决议文件后认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

根据本次重组方案，xxxx本次重组的标的资产为xx集团 100%股份。根据标的公司提供的资料以及经本所律师核查，标的公司的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，本次重组不违反国家相关产业政策。

根据标的公司提供资料及本所律师核查，南京xx因未按照规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施以及对固废未安全分类存放而被行政处罚，本所律师已在本法律意见书“五、本次重组标的资产”之（五）重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分进行了披露并就其对本次交易的影响发表了相应的法律意见。除上述披露的情形外，标的公司业务不存在其他违反中国环境保护和土地管理方面法律和行政法规而被行政处罚的情形。

根据上市公司提供的资料及标的公司的公开披露信息，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中的申报标准，根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无须向反垄断执法机构申报。如后续有其他资料证明本次交易达到中国经营者集中申报的标准，上市公司将按照相关要求向主管部门提交申请。

据此，本次重组不违反国家相关产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规及其他规范性文件的情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（二）项 “不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。

根据本次重组草案，本次交易以现金方式，不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额及股本结构，上市公司仍符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件，因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

本次交易的交易价格是宏川智慧在综合考虑并全面评估龙翔集团的战略价值、行业发展、协同效应的基础上，根据龙翔集团的公开市值情况确定的。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。公司聘请估值机构对标的资产进行估值分析并出具《估值报告》，估值机构深圳鹏信认为，宏川香港本次收购龙翔集团股权的交易作价公允、合理。综上，本次重大资产购买交易对价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。

根据境外律师文件，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。根据本次重组相关文件，相关债权债务的处理合法有效。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。

本次交易完成后，宏川智慧将取得石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力，宏川智慧业务规模将在现有基础上进一步增加，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。

经本所律师核查，本次交易完成后，宏川智慧的控股股东及实际控制人未发生变化，宏川智慧的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

根据宏川智慧相关的会议文件等，宏川智慧设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部控制管理制度，建立并不断完善健全了合法、科学、有效的法人治理结构。宏川智慧上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，宏川智慧仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。

五、 本次重组标的资产‌

根据本次交易文件，本次重组的标的资产为龙翔集团 100%股份。

（一） 标的公司基本情况

根据标的公司公告及境外律师文件，龙翔集团基本情况如下：

名称	龙翔集团控股有限公司
成立地点	开曼群岛
注册号码	CT-243227
设立时间	2010 年 7 月 16 日
注册地址	Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands
股份代码	935
已发行股本	1,220,628,000 股
董事会主席	吴惠民
主营业务	综合码头服务，即提供全面的液体化学品码头和储存服务
上市地	香港联交所
上市日期	2011 年 6 月 10 日

截至基准日，龙翔集团的主要股东持股情况如下：

股东姓名（名称）	持有股份数	持有股份比例（%）
力润	751,488,000	61.57%
吴惠民	125,354,000	10.27%
吴丹青	117,040,000	9.59%
港顺	16,500,000	1.35%
陈言安	24,658,000	2.02%
庄日青	16,712,000	1.37%
黄健华	9,090,000	0.74%
总计	1,060,842,000	86.91%

（二） 标的公司附属公司情况

根据标的公司提供的资料、标的公司公告、境外律师文件以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司直接或间接控股的附属公司如下：

序号	母公司名称	子公司名称	有表决权 股份比例	子公司注册国 家/地区
1	龙翔集团控股有限公司	Ocean Ahead Limited	100.00%	开曼群岛
2	Ocean Ahead Limited	Quick Response Holdings Limited	100.00%	英属维尔京群岛
3	Ocean Ahead Limited	Sea Triumph Limited	100.00%	英属维尔京群岛
4	Ocean Ahead Limited	Sinolake Holdings Limited	100.00%	英属维尔京群岛
5	Ocean Ahead Limited	Ideal Huge Limited （浩宜有限公司）	100.00%	英属维尔京群岛
6	Ocean Ahead Limited	Edford Investments Limited （埃孚投资有限公司）	100.00%	英属维尔京群岛
7	Sinolake Holdings Limited	Ocean Access Investments Limited （海瀛国际有限公司）	100.00%	香港
8	Quick Response Holdings Limited	Dragon Bussan International Limited （龙翔物产有限公司）	100.00%	香港
9	Sea Triumph Limited	Dragon Crown Petrochemicals Terminal (Holdings) Limited （龙翔石化储运（集团） 有限公司）	100.00%	香港
10	Ideal Huge Limited （浩宜有限公司）	Dragon Source Industrial Limited （龙翔化工有限公司）	100.00%	香港
11	Edford Investments Limited （埃孚投资有限公司）	Overseas Hong Kong Investment Limited （海外香港投资有限公 司）	100.00%	香港
12	Ocean Access Investments Limited （海瀛国际有限公司）	天津天龙	65.00%	中国天津

13	Dragon Bussan International Limited （龙翔物产有限公司）	宁波宁翔	60.00%	中国浙江
14	Dragon Bussan International Limited （龙翔物产有限公司）	宁波新翔	60.00%	中国浙江
15	Dragon Crown Petrochemicals Terminal (Holdings) Limited （龙翔石化储运（集团） 有限公司）	南京龙翔	90.01%	中国江苏
16	Overseas Hong Kong Investment Limited （海外香港投资有限公 司）	潍坊森达美	50.00%	中国山东

备注：南京龙翔、宁波宁翔、宁波新翔、潍坊森达美以及天津天龙为标的公司在中国大陆的附属公司。

（三） 标的公司附属公司业务资质

根据标的公司提供的资料，南京龙翔、宁波宁翔、宁波新翔、潍坊森达美以及天津天龙为标的公司在中国大陆的公司，上述公司的业务资质情况如下：

1、南京龙翔

经本所律师核查，南京龙翔的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，截至本法律意见书出具之日，南京龙翔开展前述业务已经办理的登记和备案手续，具体情况如下：

序 号	持证 主体	名称	证书编号	发证机关	发证 日期	有效期至
1	南京龙翔	中华人民共和 国港口经营许可证	（ 苏 宁 ） 港 经 证 （0086）号	南京市交通运输局	2020年12月 18日	2023年12月 17日
2	南京龙翔	港口危险货物作业附证	（ 苏 宁 ） 港 经 证 （ 0086）号-M001、 002、003-SH	南京市交通运输局	2020年12月 18日	2023年12月 17日

3	南京龙翔	危险化学品经营许可证	苏（宁）危化经字（江北）01012	南京市江北新区管 理委员会安全生产监督管理局	2019年1月 20日	2022年1月 19日
4	南京龙翔	交通运输企业安全生产标准化建设等级证 明（一级）	2020-01-101047	中华人民共和国交通运输部	2020年1月8 日	2023年1月7 日
5	南京龙翔	安全生产标准化企业二级证 书	苏 AQBWHⅡ20204100 6	江苏省安全生产科学研究院	2020年12月 15日	2023年12月 14日
6	南京龙翔	危险化学品重 大危险源备案证明	新区安监备字 [2019]0000000058号	南京市江北新区管 委会安全生产监督管理局	2019年11月 6日	2022年11月 5日
7	南京龙翔	危险化学品重大危险源备案 证明	（新区）应急备 [2021]054号	南京市江北新区管理委员会应急管理 局	2021年11月 17日	2024年11月 16日
8	南京 龙翔	固定污染源排 污登记	91320100748249607 B001V	-	2020年5月 12日	2025年5月 11日
9	南京 龙翔	河道工程占用 证	南京水（2006）占字 第494号	南京水务局	2018年9月1 日	2023年8月 31日

2、潍坊森达美

经本所律师核查，潍坊森达美的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，截至本法律意见书出具之日，潍坊森达美开展前述业务已经办理的登记和备案手续，具体情况如下：

序 号	持证 主体	名称	证书编号	发证机关	发证 日期	有效期至
1	潍坊森达美	中华人民共和国港口经营许 可证	（鲁潍）港经证 （0005）号	潍坊市行政审批服务局	2021 年2 月 25 日	2023 年9 月 27 日
2	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号 – M001	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
3	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号 – M002	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
4	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号 – T001	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
5	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–T00101	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日

6	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号 – T002	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
7	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C001	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
8	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C002	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
9	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C003	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
10	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C004	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
11	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C005	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
12	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C006	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
13	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C007	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
14	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C008	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
15	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C009	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
16	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C010	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
17	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C011	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
18	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C012	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
19	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C013	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
20	潍坊森达美	港口危险货物作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C014	潍坊市行政审批服务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
21	潍坊森达美	港口危险货物作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C015	潍坊市行政审批服务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
22	潍坊森达美	港口危险货物作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C016	潍坊市行政审批服务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
23	潍坊森达美	港口危险货物作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C017	潍坊市行政审批服务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
24	潍坊森达美	港口危险货物作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C018	潍坊市行政审批服务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日

25	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C019	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
26	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C020	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
27	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C021	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
28	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C022	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
29	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C023	潍坊市行政审批服 务局	2020 年 12 月 9 日	2023 年9 月 27 日
30	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C024	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
31	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C025	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
32	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C026	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
33	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C027	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
34	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C028	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
35	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C029	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
36	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C030	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
37	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C031	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
38	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C032	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
39	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C033	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
40	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C034	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
41	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C035	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
42	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C036	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
43	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C037	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
44	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C038	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
45	潍坊	港口危险货物	（鲁潍）港经证	潍坊市行政审批服	2020 年9 月	2023 年9 月

	森达美	作业附证	（0005）号–C039	务局	22 日	27 日
46	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C040	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
47	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C041	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
48	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C042	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
49	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C043	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
50	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C044	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
51	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C045	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
52	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C046	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
53	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C047	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
54	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C048	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
55	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C049	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
56	潍坊 森达美	港口危险货物作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C050	潍坊市行政审批服务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
57	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C051	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
58	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C052	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
59	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C053	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
60	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C054	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
61	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C055	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
62	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C056	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
63	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C057	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
64	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C058	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日

65	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C059	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
66	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C060	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
67	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C061	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
68	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C062	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
69	潍坊 森达美	港口危险货物 作业附证	（鲁潍）港经证 （0005）号–C063	潍坊市行政审批服 务局	2020 年9 月 22 日	2023 年9 月 27 日
70	潍坊森达美	交通运输企业安全生产标准化建设等级证 明（二级）	2018-16-501179	中华人民共和国交通运输部	2018 年 12 月 17 日	2021 年 12 月 16 日（续办中）
71	潍坊 森达美	港口设施保安 符合证书	Z04050201-2018-00 31	中华人民共和国交 通运输部	2018 年1 月 11 日	2023 年1 月 10 日
72	潍坊 森达美	港口重大危险 源备案登记表	WGAWXYBA20-0 01	潍坊滨海经济技术 开发区建设交通局	2020 年5 月 26 日	2023 年5 月 25 日
73	潍坊 森达美	排污许可证	9137070007133651 3E001V	潍坊市生态环境局	2020 年7 月 16 日	2023 年7 月 15 日

3、宁波宁翔

经本所律师核查，宁波宁翔的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，截至本法律意见书出具之日，宁波宁翔开展前述业务已经办理的登记和备案手续，具体情况如下：

序 号	持证 主体	名称	证书编号	发证机关	发证 日期	有效期至
1	宁波宁翔	中华人民共和国港口经营许 可证	（浙甬）港经证 （0042）号	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
2	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– C001	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
3	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– C002	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
4	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– C003	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
5	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– C004	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日

6	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– C005	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
7	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– C006	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
8	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– C007	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
9	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– C008	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
10	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– T001	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
11	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– T002	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
12	宁波 宁翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0042）号– T003	宁波市港口管理局	2019 年9 月 18 日	2022 年 10 月 7 日
13	宁波宁翔	交通运输企业安全生产标准化建设等级证 明（二级）	2020-12-000313	中华人民共和国交通运输部	2020 年8 月 4 日	2023 年8 月 3 日
14	宁波宁翔	港口危险货物 重大危险源备案书	浙港政备-BA [2020] 109	宁波市港口管理局	2020 年1 月 21 日	2023 年1 月 20 日
15	宁波 宁翔	保税仓库注册 登记证书	（甬）关保库字第 1806 号	中华人民共和国宁 波海关	2018 年8 月 22 日	2024 年8 月 21 日
16	宁波 宁翔	固定污染源排 污登记	913302006102624464 001X	宁波市生态环境局	2020 年 10 月 22 日	2025 年 10 月 21 日

4、宁波新翔

经本所律师核查，宁波新翔的主营业务为石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储等，截至本法律意见书出具之日，宁波新翔开展前述业务已经办理的登记和备案手续，具体情况如下：

序 号	持证 主体	名称	证书编号	发证机关	发证 日期	有效期至
1	宁波新翔	中华人民共和 国港口经营许可证	（浙甬）港经证 （0187）号	宁波市港口管理局	2018 年5 月 15 日	2024 年5 月 19 日
2	宁波 新翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0187）号 – C003	宁波市港口管理局	2018 年5 月 15 日	2024 年5 月 19 日

3	宁波 新翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0187）号 – C001	宁波市港口管理局	2018 年5 月 15 日	2024 年5 月 19 日
4	宁波 新翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0187）号 – C002	宁波市港口管理局	2018 年5 月 15 日	2024 年5 月 19 日
5	宁波 新翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0187）号 – T001	宁波市港口管理局	2018 年5 月 15 日	2024 年5 月 19 日
6	宁波 新翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0187）号 – T002	宁波市港口管理局	2018 年5 月 15 日	2024 年5 月 19 日
7	宁波 新翔	港口危险货物 作业附证	（浙甬）港经证 （0187）号 – C004	宁波市港口管理局	2018 年5 月 15 日	2024 年5 月 19 日
8	宁波新翔	交通运输企业安全生产标准化建设等级证 明（二级）	2020-12-000321	中华人民共和国交通运输部	2020 年8 月 6 日	2023 年8 月 5 日
9	宁波新翔	港口危险货物重大危险源备 案书	浙港政备-BA [2020] 110	宁波市港口管理局	2020 年1 月 21 日	2023 年1 月 20 日

注：宁波新翔原《港口经营许可证》于 2021 年 5 月 19 日到期，宁波市港口管理局于

2021 年 5 月 7 日出具《行政许可准予延续决定书》（编号：浙港政-BA[2021]35），决定准

予延续《港口经营许可证》，有效期限自 2021 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 19 日。

（四） 标的公司主要资产 1、 不动产权

根据标的公司提供的资料、境外律师文件以及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及附属公司持有的不动产权情况如下：

（1）南京龙翔

南京龙翔目前的土地情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	权属性质	用途	使用期限
1	宁六国用 （2006）第 00606 号	六合区玉带镇新犁村郝家坝 101 号	129,999.6	出让	工业用地	至 2056 年 3 月 16 日
2	宁六国用 （2006）第 02027 号	六合区玉带镇新犁村郝家坝 101 号	80,804.1	出让	工业用地	至 2056 年 7 月 26 日

3	宁六国用 （2010）第 00642 号	六合区玉带 镇新犁村郝家坝 101 号	19,070.4	出让	工业用地	至 2060 年 1 月 9 日
4	宁六国用 （2010）第 00643 号	六合区玉带镇新犁村郝 家坝 101 号	2,086.2	出让	工业用地	至 2060 年 1 月 9 日

南京龙翔目前的岸线使用权情况如下：

序号	批复编号	项目名称	岸线（m）	批准日期
1	交规划发[2005]285 号	南京港西坝刚去通江集作业区液体化工码头一期工程	374	2005 年 6 月 28 日
2	交规划发[2011]593 号	南京港西坝刚去通江集作业区液体化工码头三期工程	200	2011 年 10 月 21 日

南京龙翔目前的房屋情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	权属性质	使用期限
1	宁房权证合初 字第 30821 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	3,696.91	自建	至 2056 年 3 月 16 日
2	宁房权证合初 字第 30828 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	1,263.87	自建	至 2056 年 3 月 16 日
3	宁房权证合初 字第 30817 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	17.06	自建	至 2056 年 3 月 16 日
4	宁房权证合初 字第 30829 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	619.7	自建	至 2056 年 7 月 26 日
5	宁房权证合初 字第 30825 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	1137	自建	至 2056 年 3 月 16 日
6	宁房权证合初 字第 30826 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	108.75	自建	至 2056 年 3 月 16 日
7	宁房权证合初 字第 30805 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	71.08	自建	至 2056 年 7 月 26 日
8	宁房权证合初 字第 30810 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	16.86	自建	至 2056 年 3 月 16 日
9	宁房权证合初字第 30806 号	六合区玉带镇新犁村郝家坝 101 号	526.9	自建	至 2056 年 3 月 16 日
10	宁房权证合初字第 30809 号	六合区玉带镇新犁村郝家坝 101 号	801.74	自建	至 2056 年 3 月 16 日
11	宁房权证合初字第 30811 号	六合区玉带镇新犁村郝家坝 101 号	118.01	自建	至 2056 年 3 月 16 日

12	宁房权证合初 字第 30819 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	204.92	自建	至 2056 年 3 月 16 日
13	宁房权证合初 字第 30823 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	16.52	自建	至 2056 年 3 月 16 日
14	宁房权证合初 字第 30808 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	528.69	自建	至 2056 年 3 月 16 日
15	宁房权证合初 字第 30663 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	227.25	自建	至 2056 年 3 月 16 日
16	宁房权证合初 字第 30818 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	155.36	自建	至 2056 年 3 月 16 日
17	宁房权证合初 字第 30824 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	194.75	自建	至 2056 年 3 月 16 日
18	宁房权证合初 字第 30822 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	75.52	自建	至 2056 年 3 月 16 日
19	宁房权证合初 字第 30812 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	17.06	自建	至 2056 年 3 月 16 日
20	宁房权证合初 字第 30827 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	221.28	自建	至 2056 年 3 月 16 日
21	宁房权证合初 字第 30816 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	117.21	自建	至 2056 年 3 月 16 日
22	宁房权证合初 字第 30820 号	六合区玉带镇新犁 村郝家坝 101 号	54.89	自建	至 2056 年 3 月 16 日

除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，南京龙翔尚未取得房屋权属证书的房屋具体情况如下：

序号	所有人	房屋	面积（㎡）
1	南京龙翔	综合楼	77.22
2	南京龙翔	安检室	17.50
3	南京龙翔	焚烧钢瓶室	14.00
4	南京龙翔	3#门卫	34.30
5	南京龙翔	4#门卫	27.56
6	南京龙翔	3#阀室(综合楼旁）	72.25
7	南京龙翔	库房	47.85
8	南京龙翔	生活水泵房	16.80
9	南京龙翔	400#尾气回收监测房	14.00

针对上述未取得产权证书的房屋，南京龙翔作出承诺如下：“上述瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，上述房产为本公司自行建造，本公司对上述房产拥有所有权并可合法使用上述房产。本公司承诺，本公司拥有的所有土

地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦不存在任何权属争议。本公司部分房产未取得产证不会对本公司生产经营产生重大不利影响。”

针对上述未取得产权证书的房屋，宏川智慧的实际控制人作出承诺如下：“若 标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使宏川智慧需要承担 任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”

综上所述，本所律师认为，南京龙翔未取得上述房屋产权证书不会对本次交易构成实质性不利影响。

（2）潍坊森达美

潍坊森达美目前的土地情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	权属性质	用途	使用期限
1	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0027960 号	潍坊滨海经济技术开发区莱州湾以西、莱州湾以北	313,974	出让	码头用地	至 2067 年 5 月 11 日
2	鲁（2021）潍坊市寒亭区不动产权第 0015002 号	潍坊滨海经济技术开发区潍坊港中港区西作业区潍坊森达美液化品码头有限公司以南、国有 土地以东	83,315	出让	码头用地	至 2071 年 3 月 1 日
3	鲁（2021）潍坊市寒亭区不动产权第 0015013 号	潍坊滨海经济技术开发区潍坊港中港区西作业区国有土地以南、莱州湾以 西	242,150	出让	码头用地	至 2071 年 3 月 1 日

潍坊森达美目前的房屋情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	权属性质	使用期限
1	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产权第 0065498 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 8 号	350.27	自建	至 2067 年 5 月 11 日

2	鲁（2017）潍坊 市滨海区不动产权第 0066616 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 9 号	47.59	自建	至 2067 年 5 月 11 日
3	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065623 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 6 号	913.91	自建	至 2067 年 5 月 11 日
4	鲁（2017）潍坊 市滨海区不动产权第 0065555 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 2 号楼	963.43	自建	至 2067 年 5 月 11 日
5	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065874 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 18 号	470.91	自建	至 2067 年 5 月 11 日
6	鲁（2017）潍坊 市滨海区不动产权第 0065881 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 20 号	54.68	自建	至 2067 年 5 月 11 日
7	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065646 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 13 号	116.56	自建	至 2067 年 5 月 11 日
8	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065659 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 14 号	1,173.76	自建	至 2067 年 5 月 11 日
9	鲁（2017）潍坊 市滨海区不动产权第 0065605 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 5 号	380.55	自建	至 2067 年 5 月 11 日
10	鲁（2017）潍坊 市滨海区不动产权第 0065633 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 11 号	213.36	自建	至 2067 年 5 月 11 日
11	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065464 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 7 号	361.57	自建	至 2067 年 5 月 11 日
12	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065451 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 4 号	585.27	自建	至 2067 年 5 月 11 日
13	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065568 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 3 号	2,103.03	自建	至 2067 年 5 月 11 日
14	鲁（2017）潍坊 市滨海区不动产权第 0065590 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 10 号	267.39	自建	至 2067 年 5 月 11 日
15	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065666 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 16 号	160.80	自建	至 2067 年 5 月 11 日

16	鲁（2017）潍坊 市滨海区不动产权第 0066760 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 12 号楼	518.02	自建	至 2067 年 5 月 11 日
17	鲁（2017）潍坊市滨海区不动产 权第 0065504 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 1 号楼	4,405.97	自建	至 2067 年 5 月 11 日
18	鲁（2017）潍坊 市滨海区不动产权第 0065581 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 19 号楼	2,406.73	自建	至 2067 年 5 月 11 日
19	鲁（2018）潍坊市滨海区不动产 权第 0005892 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 17 号	103.40	自建	至 2067 年 5 月 11 日
20	鲁（2018）潍坊 市滨海区不动产权第 0005891 号	潍坊滨海经济技术开发区黄海路 00888 号 15 号	124.00	自建	至 2067 年 5 月 11 日

备注：1、上述房屋均已被抵押。2、根据潍坊森达美提供的资料，公司目前三期工程尚未建设完成，尚未进行相关的竣工验收。

潍坊森达美目前的岸线和海域情况如下：

序号	证书编号	名称	基本情况	使用期限
1	交港海岸2015 第 95 号	《港口岸线使用证》	岸线类型为港口深水岸线；使用长度为 475 米；用途为公共码头建设；项目主要建设内容为 2 个 3 万吨级油品及液体化 工品泊位，设计年通过能力324 万吨	至 2063 年 12 月 3 日
2	国海证 2016B370703211 98 号	《海域使用权证书》	用海类型为交通运输用海以及港口用海；宗海面积为 21.0963 公顷；海域等级为五等	至 2064 年 10 月 29 日

（3）宁波宁翔

宁波宁翔目前的土地情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	权属性质	用途
1	镇国用（97）字 第 0140001 号	宁波市镇海区 后大街 338 号	103.03	出让	办公、商住

宁波宁翔目前租赁宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司“镇土补偿合

（1993）第 61 号”土地，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 3 日。该

处土地情况如下：坐落于宁波市镇海港区 16#泊位后方陆域南侧；使用权类型为出让；用途为仓储用地；土地面积 6,474 平方米。

宁波宁翔目前的房屋情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）
1	镇城字第 4-5115 号	宁波市镇海区后大街 338# 淡 水井头 14#	448.54

除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，宁波宁翔尚未取得房屋权属证书的房屋具体情况如下：

序号	所有人	房屋	面积（㎡）
1	宁波宁翔	简易房	100.04
2	宁波宁翔	栈桥泵房	166.5
3	宁波宁翔	罐区泵房	138.38

针对上述未取得产权证书的房屋，宁波宁翔作出承诺如下：“上述瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，本公司可使用上述房产。本公司承诺，本公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦与其他第三方就相关土地、房产不存在任何权属争议。”

针对上述未取得产权证书的房屋，宏川智慧的实际控制人作出承诺如下：“若 标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使宏川智慧需要承担 任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”综上所述，本所律师认为，宁波宁翔未取 得上述房屋产权证书不会对本次交易构成实质性不利影响。

（4）宁波新翔

宁波新翔目前的土地情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	权属性质	用途	使用期限
1	镇国用（2004）字第 0007258 号	宁波市镇海区招宝山街道后大街 338 号	84.85	出让	公共建筑用地	至 2045 年 5 月 14 日

2
镇国用（2004）字第 0007259 号 宁波市镇海区招宝山街道淡
水井头 14 号 602 室
15.59
出让
住宅用地
至 2065 年 5 月 14 日

宁波新翔目前租赁宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司“浙（2021）宁波市（镇海）不动产权第 0005421 号”和“浙（2021）宁波市（镇海）不动产权

第 0009539 号”土地，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。该处土地情况如下：坐落于宁波市镇海港区 16#泊位后方陆域；使用权类型为出让；用途为仓储用地；土地面积 9,969 平方米。

宁波新翔目前的房屋情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	使用期限
1	镇城字第 2004002392 号	宁波市镇海区淡水井头 14 号.后大街 338 号	433	至 2045 年 5 月 14 日

除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，宁波新翔尚未取得房屋权属证书的房屋具体情况如下：

序号	所有人	房屋	面积（㎡）
1	宁波新翔	地磅房	173.00
2	宁波新翔	栈桥泵房	283.67
3	宁波新翔	罐区泵房	186.00
4	宁波新翔	高位槽房	310.27

针对上述未取得产权证书的房屋，宁波新翔作出承诺如下：“上述瑕疵房产均系日常经营需要而建设的辅助性房产，本公司可使用上述房产。本公司承诺，本公司拥有的所有土地和房产未存在任何抵押、查封等情形，亦与其他第三方就相关土地、房产不存在任何权属争议。”

针对上述未取得产权证书的房屋，宏川智慧的实际控制人作出承诺如下：“若 标的公司的土地、房产未取得相应土地证、房产证等情形而使宏川智慧需要承担 任何罚款和/或损失，本人将足额补偿宏川智慧因此发生的支出和/或产生的损失，保证宏川智慧不因此遭受任何损失。”

综上所述，本所律师认为，宁波新翔未取得上述房屋产权证书不会对本次交易构成实质性不利影响。

5、天津天龙

天津天龙目前的土地情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	权属性质	用途
1	津国用（95）字第 018 号	天津市塘沽区 新胡路 10 号	15,161.92	划拨用地	仓储

天津天龙目前的房屋情况如下：

序号	证书编号	坐落	面积（㎡）	权属性质
1	房权证津外房字第 070001605 号	天津市塘沽区 新胡路 10 号	1,189.28	划拨用地

备注：

2014 年 3 月 20 日，天津天龙召开董事会，董事会作出决议如下：天津天龙土地退还股东天津长芦海晶集团有限公司和天津大沽化工投资发展有限公司。

2016 年 3 月 29 日，天津天龙召开董事会，董事会作出决议如下：受天津港爆炸事故影响，天津天龙未能按期取得新的危化品经营许可证，被迫停止运营，与会董事一致同意公司解散清算。

2016 年 12 月 29 日，天津天龙与股东天津长芦海晶集团有限公司签署《资产转让协议》，

将天津天龙“津国用（95）字第 018 号”部分建筑物（包括业务楼、装车亭、消防泵房以及

值班室等）、构筑物以及 1 个储罐按照 62 万元的价格转让给股东天津长芦海晶集团有限公司。截至本法律意见书出具之日，消防泵房、值班室等已经拆除，业务楼、装车亭正在办理相关过户手续。

2017 年 1 月 2 日，天津市滨海新区规划和国土资源管理局作出《关于国有土地使用权保留划拨意见的函》，内容为：鉴于天津长芦海晶集团有限公司利用土地出资参股建立的天津天龙，其使用的证号为津国有（95）字第 018 号土地使用期满，经天津天龙董事会决议其所用上述土地部分退回天津长芦海晶集团有限公司，同意土地保留原划拨方式使用，请按天津市相关规定办理相关登记手续。

根据天津天龙、天津大沽化工投资发展有限公司等的说明，天津天龙正在办理清算，天津天龙股东正在办理土地和房产的过户手续。

（五） 重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据标的公司提供的资料、境外律师文件以及本所律师核查了包括但不限于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及其他网络平台，标的公司及其附属公司重大诉讼、仲裁和行政处罚情况如下：

1、行政处罚

（1）南京龙翔

2020 年 2 月 24 日，南京龙翔收到南京市环境生态局作出的“宁环罚[2020]6号”《行政处罚决定书》，南京龙翔因未按照规定安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施以及对固废未安全分类存放合计罚款 168,000 元。

根据南京龙翔提供的相关资料，南京龙翔已缴纳了上述全部罚款，并对上述违法情况进行了积极的整改。

《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》规定：“现将我市环保系统重大行政处罚案件标准划分如下：一、作出吊销许可证的；二、作出较大数额罚款的：1、市环保局作出三十万元以上罚款的；2、区级环保局作出二十万元以上罚款的。”

2021 年 12 月 14 日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局出具相

关答复，说明自 2019 年 1 月 1 日至今，南京龙翔在其管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到该局行政处罚的情况。

综上，根据《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》，南京龙翔环保处罚不属于南京市环保系统规定的重大行政处罚，且南京南京龙翔已缴纳了上述全部罚款，并对上述违法情况进行了积极的整改。根据南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局作出的相关答复，报告期内，南京龙翔未发生其他环保处罚的情况。故上述行政处罚不会对本次交易造成实质影响。

（2）海外香港投资有限公司

2019 年 2 月 19 日，国家市场监督管理总局作出“（国市监处〔2019〕3 号）”

《行政处罚决定书》，海外香港投资有限公司 2016 年收购潍坊森达美 50%股权构成《反垄断法》第二十条规定的经营者集中，且达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，但该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。根据《反垄断法》第四十八条、第四十九条和《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定,国家市场监督管理总局对海外香港投资有限公司处以 30 万元人民币罚款的行政处罚。

2019 年 3 月 4 日，海外香港投资有限公司向国家市场监督管理总局缴纳罚

款 30 万元。

根据《行政处罚决定书》，国家市场监督管理总局经评估认定“该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果”,未对海外香港投资有限公司处以停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业等其他必要措施，处以人民币 30 万元的罚款，为该罚则下处罚程度较轻的情形（经查询国家市场监督管理总局反垄断局公示的行政处罚案件，大多数案件的处罚金额为五十万元），海外香港投资有限公司已足额缴纳罚款。前述处罚非对标的公司的生产经营性处罚，未对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质影响。

根据龙翔集团出具的承诺、相关政府部门出具的证明以及境外律师文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙翔集团以及附属公司不存在其他违反税务、工商、社保、住房公积金等部门的相关规定而受到处罚的情况。

2、重大诉讼、仲裁

截至本法律意见书出具之日，龙翔集团以及附属公司尚未了结的诉讼如下：

序 号	原告/申 请人	被告/被 申请人	第三人	案由	诉讼请求/裁定（判决）结果	进展情况
1	日出实业集团有限公司	潍坊森达美	-	海事海商纠纷	判令被告向原告赔偿损失人民币18,295,097元；诉讼费、保全费5,000元、保全担保费由被告 承担。	尚在审理中
2	中建三局第三建设工程有限责任公司	潍坊森达美	-	建设工程合同纠纷	1、判令被告向原告支付工程款 71,628,910.09元及逾期付款利息； 2、确认原告就承建工程折价或拍卖的价款在71,628,910.09元的范围内享有建设工程价款优先受偿权； 3、案件受理费、保全费、鉴定费、律师费等费用由被告承担。	2021年12月31日，诉讼双方签署《调解协议》，约定被告潍坊森达美向原告支付 43,992,088.39元以及利息，中建三局第三建设工程有限责任公司在收到款项 21,996,044.19元后五日内向法院申请解除潍坊森达美被冻结资金2,200万元的保全手续。在保全手续解除后十日内支付剩余50%工程款等款项，中建三局第三建设工程有限 责任公司收到剩余全部款项

						后五日内向法院申请解除对潍坊森达美财产的全部保全手续。 2021年12月31日，潍坊森达美向中建三局第三建设工程有限责任公司支付 21,996,044.19元。 2022年1月13日，青岛海事法院作出“（2022）鲁72民初1 号”《民事调解书》。
3	潍坊森达美	潍坊盛春化工有限公司	-	服务合同纠纷	1、确认《码头仓储服务协议》自2019年7月12日期解除；被申请人向申请人支付解约违约金人民币90万元； 2、被申请人向申请人支付2017年8月1日至2018年7月31日间的超量费人民币3,312,788.56元； 2018年9月1日至2019年7月12日间的基本使用费人民币 12,113,851.29元； 3、被申请人向申请人支付延期付款违约金； 4、确认申请人对涉案出观众液碱货物享有留置权，申请人可以依法处置该货物并就货物价值优先受偿； 5、被申请人补偿申请人支出的律师费人民币12万元； 6、驳回申请人的其他仲裁请求； 7、申请人承担80%的仲裁费，即 227,790.40元。鉴于本案仲裁费已于申请人预缴的仲裁预付金额冲抵，故被申请人应向申请人支付人民币227,790.40元，以补偿申请人代其垫付的仲裁费。	裁决结果如下： 1、确认本案《码头仓储服务协议》自本案仲裁通知送达被申请人时（2019年7月12日）起解除；被申请人向申请人支付解约违约金人民币90万元； 2、被申请人向申请人支付 2017年8月1日至2018年7月31日间的超量费人民币 3,312,788.56元；2018年9月1 日至2019年7月12日间的基本使用费人民币12,113,851.29元； 3、被申请人向申请人支付延期付款违约金，暂计至2019年4月30日为人民币 289,425.53元； 4、确认申请人对涉案储罐中液碱货物享有留置权，申请人可依法处置该货物并就货物价值优先受偿； 5、被申请人补偿申请人支出的律师费人民币12万元； 6、驳回申请人的其他诉讼请求； 7、本案仲裁费人民币 284,738元，由申请人承担 20%，被申请人承担80%。本案目前尚在执行中。
4	天津外总	天津天	天津长	公司决

集团有限公司、海瀛国际有限公司 龙 芦海晶集团有限公 司、天津大沽化工投资发展有限公司 议效力纠纷 诉讼请求：1、依法确认2014年3月20日的《天津天龙液体化工储运有限公司董事会关于延长经营期限的决议》与2014年4月29日临时董事会中修改《合营合同》和《公司章程》涉及的“经营期限延长期间，土地使用权转 回出资人名下”的内容无效；2、依法确认2014年3月的《公司章程》关于经营期限延长期间，土地使用权转回出资人名下的内 容无效等。 一审判决结果：驳回原告全部诉讼请求。 二审判决结果：驳回上诉，维持原判。

根据标的公司提供的资料、龙翔集团的承诺以及境外律师文件，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼、仲裁外，龙翔集团以及附属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

六、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置‌

（一）债权债务处理

本次交易完成后，龙翔集团及其附属公司的法人主体资格仍然存续，因此龙翔集团及其附属公司的债权债务仍由其享有和承担。

（二）人员安置

本次交易完成后，龙翔集团及其附属公司仍需继续雇佣标的公司原有员工，龙翔集团及其附属公司龙翔集团及其附属公司员工以可选择继续履行劳动合同，亦可选择与龙翔集团及其附属公司解除劳动合同。

本所律师经核查后认为，本次交易标的资产涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争‌

（一）关联交易

经本所律师核查，宏川智慧与本次交易对方不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东宏川集团及实际控制人林海川先生作出的《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人持股、控股的其他企业与宏川智慧之间的关联交易。若本公司/本人与本公司/本人持股、控制的其他企业与宏川智慧发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应当按市场公认的合理价格确认，并按照宏川智慧《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

本公司/本人不利用自身对宏川智慧的主要股东地位及重大影响，谋取宏川智慧及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。

本公司/本人不利用自身对宏川智慧的主要股东地位及重大影响，谋求与宏川智慧及下属子公司达成交易的优先权利。

杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用或转移宏川智慧及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求宏川智慧及下属子公司违规向本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

本公司/本人保证不利于在宏川智慧的主要股东地位及重大影响，通过关联交易损害宏川智慧及其他股东的合法权益，若宏川智慧的独立董事认为本公司/本人及本公司/本人持股、控制的其他企业与宏川智慧之间的关联交易损害宏川智慧或宏川智慧其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估，如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了宏川智慧或宏川智慧其他股东的利益，且有证明表明本公司/本人不正当利用股东地位，本公司/本人愿意就上述关联交易对宏川智慧或宏川智慧其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

（二）同业竞争

本次交易前，宏川智慧控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

截至本承诺签署之日，除宏川智慧外本企业/本人不存在从事任何与宏川智慧构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

为避免对宏川智慧的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本企业/本人承诺：除宏川智慧外，本企业/本人将不直接从事与宏川智慧相同或类似的产品生产和业务经营；本企业/本人将不会投资于任何与宏川智慧的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的业务；本企业/本人保证将促使本企业控股或本企业能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与宏川智慧的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本企业/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如宏川智慧此后进一步拓展产品或业务范围，本企业/本人和控股企业将不与宏川智慧拓展后的产品或业务相竞争，如本企业/本人和控股企业与宏川智慧拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业/本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合宏川智慧利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到宏川智慧来经营。若本企业/本人未履行上述承诺而给宏川智慧或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向宏川智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。

经本所律师核查，本次交易完成后，宏川智慧控股股东与实际控制人不会发生变化，本次交易不会新增上市公司同业竞争。

八、 本次重组的信息披露‌

根据宏川智慧的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宏川智慧已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段所应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或

其他事项。宏川智慧尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、 本次重组的证券服务机构及其业务资格‌

本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质，其业务资质情况如下：

序号	证券服务机构	名称	证券服务机构经办人员
1	独立财务顾问	中金公司	胡霄俊
			段毅宁
2	财务审计机构	安永	温博远
			王玲玲
	财务审阅机构	致同	邢向宗
			舒志成
3	估值机构	深圳鹏信	-
			-
4	法律服务机构	天驰君泰	贾宗达
			卜德洪

经核查，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况‌

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关规定，宏川智慧对本次交易开展了内幕信息知情人登记及相关自查工作，期间为自宏川智慧本次重大资产购买事项首次作出决议日前六个月至重组报告书披露之前一日，自查范围包括宏川智慧及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等知情人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人，标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人，本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员以及上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满十八周岁的子女）。

上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后，进行信息披露，本所将于查询结果出具后就上述事项发表核查意见。

十一、 结论‌

综上所述，本所律师经核查后认为：

（一）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（二）宏川智慧系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重大 资产重组的主体资格；本次重组的主要交易对方亦具备作为交易对方的主体资格。

（三）宏川智慧与本次重大重组交易对方签署的相关文件系双方真实意思表示的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对各方具有法律约束力。

（四）本次重组已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，所取得批准和授权合法、有效；本次重组尚需通过宏川智慧股东大会的审议以及其他有权部门的审议、审批或备案等程序。

（五）本次重大资产重组符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。

（六）本次重大资产重组标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷。

（七）宏川智慧已履行了现阶段所必需的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（八）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。

本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的签署页）

北京天驰君泰律师事务所 经办律师： 贾宗达

负责人： 杨晓明 经办律师： 卜德洪

2022 年 1 月 19 日