Contract
证券代码：873982 证券简称：湖南昊华 主办券商：国泰君安
湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划（草案）
2023 年 3 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件及《湖南昊华化工股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划通过设立有限合伙企业并依据合伙企业之合伙协议等相关规定自行管理。符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本次员工持股计划。
五、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票，定向发行价格为
4.55 元/股。
六、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，本员
工持股计划份额合计不超过 3,500,000 份，资金总额不超过人民币 15,925,000 元，具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划的参与对象为与公司或子公司签订劳动合同（含退休返聘协议）的员工，包括公司的董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员及关键岗位员工等，合计不超过 36 名，其中参与本员工持股计划的董事、监事、高
级管理人员 8 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。本员工持股计划参与对象存在实际控制人、持股 5%以上的间接股东。
八、本员工持股计划的存续期 20 年，自股票登记至合伙企业名下之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。
九、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本员工持股计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本员工持股计划相关条款进行修订。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十二、本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准而导致本员工持股计划无法成立的风险。
目录
释义
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
湖南昊华、公司、本公司、 挂牌公司 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持股 计划 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划（草案） |
份额 | 指 | 参与对象持有的合伙企业财产份额 |
合伙企业 | 指 | 指公司依据本持股计划而新设立合伙企业 |
IPO | 指 | 公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、北 京证券交易所公开发行上市的行为 |
《管理办法》 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划管理办法 |
持有人、参与对象 | 指 | 出资参与湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划的 公司员工 |
持有人会议 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划持有人会议 选举出来的代表 |
x次发行、本次定向发行 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司股票定向发行 |
公司股票 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司的普通股股票 |
标的股票 | 指 | x员工持股计划认购的湖南昊华本次定向发行的股票 |
股东大会 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 湖南昊华化工股份有限公司监事会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员 工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计 划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南昊华化工股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本员工持股计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《监管指引第 6 号》《业务指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司实施本次员工持股计划的主要目的为立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。参与本次员工持股计划的公司董监高，在公司担任关键部门的重要岗位，对公司的发展与治理发挥重要的作用，上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则
参与员工持股计划的员工与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参与对象依据《公司法》《证券法》《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划，参与员工持股计划
的员工，与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准如下：
1、员工持股计划的参与对象为已和公司或公司子公司签订劳动合同（含退休返聘协议）的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。 2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司
签署劳动合同/劳务合同。
3、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与员工持股计划所必须的资金来源。
4、本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）最近三年内被中国证监会、证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚或采取市场禁入措施的；
（3）具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）被有权机关列为失信联合惩戒对象的；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的；
（6）中国证监会及全国股转公司认定的其他不适宜情形。 (三)员工持股计划参加对象的具体情况
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份 额占比（%） | 拟认购份额对应挂牌公司股 份比例（%） |
1 | xxx | xx长 | 1,100,000 | 31.43% | 1.06% |
2 | x x | 董事 | 160,000 | 4.57% | 0.15% |
3 | xxx | 董事 | 150,000 | 4.29% | 0.14% |
本次员工持股计划合计参与人数共 36 人，合计持有份额共 3,500,000 份、占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 28 人，合计持有份额 1,680,000 份、占比 48.00%。
4 | xxx | 监事 | 40,000 | 1.14% | 0.04% |
5 | xxx | 监事 | 110,000 | 3.14% | 0.11% |
6 | xxx | 其他高级管 理人员 | 40,000 | 1.14% | 0.04% |
7 | xxx | 其他高级管 理人员 | 150,000 | 4.29% | 0.14% |
8 | xxx | 财务总监 | 70,000 | 2.00% | 0.07% |
董事、监事、高级管理人员以外 的其他参与主体合计 | 1,680,000 | 48.00% | 1.62% | ||
合计 | 3,500,000 | 100.00% | 3.38% | ||
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的间接股东。具体情况如下：实际控制人、持股5%以上间接股东xxx本次定向发行前
直接持有公司股份0股，直接持股比例0%，通过深圳前海量科归元金融控股有限公司间接持有公司股份86,440,625股，间接持股比例86.44%，是公司实际控制人。本次拟认购份额不超过1,100,000份，认购金额不超过5,005,000元。xxxxx公司的实际控制人对公司现有及未来的战略布局、战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著的积极作用，本次员工持股计划将其纳入参与对象范围，有利于公司持续、快速发展，并增强其他持股人员的信心，因此xxxxx参加本员工持股计划具备合理性。本员工持股计划将提交公司2022年度股东大会审议，不存在损害中小股东利益的情形。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 3,500,000 份，成立时每份 4.55 元，资金总额
共 15,925,000 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 □法律、行政法规允许的其他来源。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。公司不存在杠杆资金。
公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划总 规模比例（%） | 占公司总股 本比例（%） |
认购定向发行股票 | 3,500,000 | 100% | 3.38% |
本次员工持股计划拟持有公司股票 3,500,000 股，占公司总股本比例为 3.38%，股票来源及数量、占比情况如下：
（三） 股票受让价格及合理性
1、定向发行价格
公司向本员工持股计划定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量不超过3,500,000股，定向发行价格为4.55元/股。
2、定价合理性
x次股票发行价格系在考虑市场参考价格的基础上，经与认购对象充分沟通最终协商确定。
本次股票发行价格在综合考虑以下因素后确定：
（1）每股净资产及每股收益情况
根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》，截至2022年12月31日，公司总股本为100,000,000元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.12元，2022年度基本每股收益为0.29元。本次股票发行价格为4.55元/股，不低于最近一期的每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
自公司于全国股转系统挂牌以来，公司采用集合竞价转让方式，历史上在二级市场未发生过交易，因此不存在二级市场交易价格。
（3）前次股票发行价格
x次股票发行系公司于全国股转系统挂牌以来的首次定向发行，因此不存在前次股票发行价格。
（4）前次股票转让价格
在公司于全国股转系统挂牌前，公司股东于2022年3月9日进行过股权转让，转让价格为9.10元/股。转让价格系依据公司2021年度经营业绩及转让时预估的公
司未来发展情况，经友好协商确定。
公司2022年度净利润较2021年度减少，主要原因是受产品市场需求减少和上游基础化工原料及中间体涨价的综合影响所致。由于2022年度市场形势发生变动，影响公司短期经营和投资回报，且未来发展的不确定因素增加，因此公司估值水平及本次股票发行价格会受到一定影响，若以前次股权转让价格为基准，根据同期净利润降幅计算，股票定向发行参考价格约为3.54元/股。
（5）报告期内权益分派情况
报告期内公司无权益分派情况，对于本次股票发行价格无影响。
（6）同行业可比公司估值指标
序 号 | 证券代码 | 证券简称 | 挂牌时间 | 所处层级 | 主要产品 |
1 | 831006.NQ | 久易股份 | 2014/08/19 | 创新层 | 杀菌剂、除草剂原药和制剂 |
2 | 870536.NQ | 快达农化 | 2017/03/01 | 创新层 | 杀菌剂、除草剂原药和制剂 |
3 | 872490.NQ | 美罗福 | 2018/01/30 | 基础层 | 杀菌剂、植物生长调节剂原 药和制剂 |
4 | 873777.NQ | 红东方 | 2022/08/12 | 基础层 | 草甘膦原药和制剂 |
公司主要经营杀虫剂原药产品，根据挂牌公司管理型行业分类，公司处于化学农药制造行业（C2631）。同行业挂牌公司中，以农药原药为主业的挂牌公司情况如下：
红东方挂牌以来未发生过交易。久易股份、快达农化和美xx在本次定向发行基准日（2022年12月31日）的市盈率（TTM）分别为4.46、11.85和-276.50。剔除处于亏损状态的美罗福，可比公司久易股份和快达农化的平均市盈率
（TTM）为8.15。
若根据可比公司市盈率及公司2022年度每股收益水平计算，股票定向发行参考价格介于1.29元/股和3.44元/股之间，平均为2.36元/股。
综合上述因素，公司挂牌以来不存在二级市场交易，不存在股票定向发行，无法作为定价参考；公司根据前次股票转让后的经营业绩变动情况及同行业可比公司估值水平，经与员工持股计划参与对象充分协商后确定本次发行价格，发行价格高于公司每股净资产及可比公司估值水平，定价公允。
综上，本次股票定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、前次股票发行价格、前次股票转让价格、可比公司估值水平等多种因素后，与员工持股计划参与对象在充分沟通的基础上最终协商确定，定价合理，不会侵害公司和其他股东的利益。
3、定价合法合规性
综上，本次股票定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、所处行业情况、未来经营情况、可比公司估值水平等因素，并与员工持股计划参与对象在充分沟通的基础上最终协商确定，不存在侵害公司和其他股东利益的情况。本次股票定向发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、股份支付情况
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次定向发行的目的是实施公司员工持股计划，建立员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东、员工利益的一致，提高公司的凝聚力和竞争力，保障公司长期稳健发展。
本次定向发行价格为4.55元/股，系综合考虑了公司每股净资产、所处行业情况、未来经营情况、可比公司估值水平等因素，且均高于根据上述因素测算的股票价格，因此不会导致本次定向发行价格低于股票公允价值，不需要确认股份支付。
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x员工持股计划以合伙企业为载体。本员工持股计划通过持有人共同设立的企业管理合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
本员工持股计划的载体尚未设立，设立后将由公司自行管理。 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。董事会有权对本计划进行解释。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表全体持有人行使相关权利。
（二） 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议员工持股计划的变更、终止和提前终止，并提交公司董事会及股东大会审议；
（4）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理以及授权管理委员会决定持有人持有全部或部分合伙企业份额的内部转让；
（5）授权管理委员会委员行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（6）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
（7）审议和修订员工持股计划管理办法；
（8）其他管理委员会委员认为需要召开持有人会议审议的事项或法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，选举管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。合计持有本持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
管理委员会召开持有人会议，应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）提交审议的事项和提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人有权向管理委员会委员请求召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会委员提出，管理委员会委员应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。持有人会议应有合计持有员工持股计
划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。 3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划持有人按其持有的合伙企业财产份额享有表决权，持有人持有的每份员工持股计划份额对应 1 票表决权。
（3）每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、公司后续融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3以上份额审议通过。
（4）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。
（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。
（6）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、本管理办法及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会委员应当保障持有人的知情权和表决权。
（9）会议主持人安排人员对持有人会议做好会议记录，主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
①会议的时间、地点和议程；
②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③对每一项提案的表决结果；
④应载入会议记录的其他内容。
（三） 管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，对本持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划持有人行使股东权利等工作。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对本持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会委员行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议，管理委员会委员不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）监督、检查持有人会议决议的执行；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，决定持有人持有合伙企业全部或部分合伙份额的内部转让；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划权益的处置，包括但不限于安排合伙企业减持公司股份、持有人退出的相关事宜；
（8）管理员工持股计划利益分配；
（9）办理本员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（10）根据本员工持股计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及相关变更登记手续等相关事宜；
（11）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
6、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（四） 持有人
参与对象在认购本员工持股计划对应载体的合伙企业财产份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额（即合伙企业财产份额）具有同等的合法权益。
1、持有人权利
（1）了解公司的经营状况和财务状况；
（2）依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
（3）按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
（4）在合伙企业解散清算时，享有参与合伙企业财产的分配；
（5）法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。 2、持有人义务
（1）遵守法律、行政法规、规章及本员工持股计划的相关规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺；
（2）按照本员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（3）持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或管理委员会委员同意外，持有人所持的合伙企业财产份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本员工持股计划限售期内，持有人不得转让所持的合伙企业财产份额或（但本员工持股计划或持有人会议另有约定的除外）；
（6）持有人因本员工持股计划获得的收益，应按国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
（7）持有人不得从事损害或可能损害本员工持股计划和公司利益的活动；
（8）服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议以及本员工持股计划项下的协议等文件；
（9）持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（10）持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
（五） 合伙企业
x员工持股计划设立之有限合伙企业正在设立中。
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，公司董事会须提请股东大会就员工持股计划实施的新情况进行授权。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 20 年，自本员工持股计划认购的公司股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。
本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 36 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 锁定期满后，依本计划所获得的合伙份 额均可退出 | 100% |
合计 | - |
根据《监管指引第 6 号》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本持股
计划持有公司的股票锁定期为自公司股票登记至合伙企业名下时起算 36 个月。本持股计划存续期内，若公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求需延长本持股计划锁定期的，所有持有人均需同意且不得对该等事项提出异议或反对。
上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。员工持股计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，锁定期满后如进行减持的，还应遵守相关法律法规的规定。若公司在上述期限内公司 IPO 成功的，则本员工持股计划参与对象还需遵守中国法律、法规及规范性文件及相关承诺的规定。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
管理委员会在决定出售本员工持股计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划除已授权管理委员会决定的变更事项外的其他事项变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
1、本员工持股计划项下参与对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股 Q= Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未延长，则自动终止。
2、本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的合伙份额间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额应全部予以注销；经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提
前终止。
3、若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公司董事会及股东大会将决定是否终止实施本员工持股计划。
4、本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受本员工持股计划的终止。公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露义务。
（四） 持有人权益的处置
1、持有人退出员工持股计划的情形
（1）在职退出情形
持有人申请在职退出本员工持股计划并经管理委员会委员同意的。
（2）非负面退出情形
①持有人与公司终止或解除劳动合同的；
②持有人劳动合同到期终止且未续约的；
③持有人死亡（包括宣告死亡）的；
④持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且与任职单位不存在聘用关系的；
⑤持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；
⑥因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的。
（3）负面退出情形
①持有人未根据劳动法规定离职的；
②持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息、未经许可泄露公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；
③持有人违反公司的xx职业操守规定，造成公司经济损失达 10 万元以上的：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取
公司利益等；
④持有人作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）：（i）从事与湖南昊华具有竞争性商业产品类似的任何产品的咨询、研究、开发、制造、测试、营销、销售或分销业务，或（ii）从事任何其他与湖南昊华具有竞争性的业务；
⑤持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反湖南昊华内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害湖南昊华利益或声誉，或给湖南昊华造成直接或间接经济损失达 10 万元以上；
⑥持有人恶意破坏公司文化及员工团结的，严重违反公司内部管理制度或侵犯公司以及员工利益的；
⑦持有人存在其他严重违反法律法规行为的；
⑧管理委员会认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负面退出情形。
（4）其他未规定情形由管理委员会委员根据法律、行政法规的相关规定认定，并确定其处理方式。
2、持有人退出员工持股计划的机制
（1）股份锁定期内持有人的退出机制
①在职退出及非负面退出情形
持有人发生在职退出及非负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按 “实际出资额×(1+年化 5%收益率×持股期限)-已获分红”转让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人（或其继承人，法定监护人）应于在职退出及非负面退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 15 日内支付完毕。（持股期限为自持有人实缴出资之日计算至持有人发生退出情形之日的实际服务天数下同）；尽管有前述约定，持有人若发生退休返聘的情形，经管理委员会同意可保留其持有的财产份额，下同。
②负面退出情形
持有人发生负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额按“实际出资额-已获分红”与公司最近一期经审计的每股净资产乘以持有股份数后价格孰低转
让给持股平台普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人应于负面退出情形发生后且受让方依据本计划确定后 10 日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更
登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 15 日内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对公司或持股平台造成损失的，应向相关方进行赔偿。
（2）股份锁定期外持有人的退出机制
持有人向管理委员会提交减持申请经管理委员会同意后，合伙企业可于每年设置的持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给持有人，减持窗口期的具体设置由管理委员会决定。若持有人为公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行。持有人发生负面退出情形的，则管理委员会有权要求持有人按照“实际出资额-已获分红”与公司最近一期经审计的每股净资产乘以持有股份数后价格孰低将其持有的财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定方。持有人应于负面退出情形发生后且受让方确定后 10 日内配合持股平台办理上述份额转让的工商变更登记，转让价款应于合伙企业完成工商变更登记之日起 15 日内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对公司或持股平台造成损失的，应向相关方进行赔偿。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、在本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，管理委员会委员有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会委员根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
八、 员工持股计划需履行的程序
1、董事会负责拟定并审议《湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划（草案）》。
2、董事会审议《湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划（草案）》后的
2 个交易日内，披露董事会决议、《湖南昊华化工股份有限公司员工持股计划（草案）》等。
3、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会就员工持股计划充分征求员工意见。
4、公司监事会和独立董事对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。
5、主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规
的规定进行核查，并在不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露核查意见。 6、召开股东大会审议本员工持股计划，关联股东需回避表决，本员工持股
计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
7、其他中国证监会、全国股转公司规定需要履行的程序。九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，公司实际控制人之一、董事长xxxxx参与认购。
不存在已存续的其他员工持股计划。十、 其他重要事项
1、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
2、持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十一、 风险提示
1、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
2、本员工持股计划的股票来源为通过认购公司定向发行的股票，股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转公司审查后方可实施，本计划存在能否获得公司股东大会审议通过以及公司股票发行能否取得全国股转公司出具的无异议函等不确定性风险。
3、本员工持股计划中提到的关于公司上市是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的情况所作的表述，不作为公司相关承诺，公司上市存在不确定风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。十二、 备查文件
1、湖南昊华化工股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、湖南昊华化工股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；
3、其他与本次员工持股计划有关的重要文件。
湖南昊华化工股份有限公司
董事会 2023 年 3 月 16 日