二、 反馈问题 5：申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整机制，选取的触发条件指标为上证综指和Wind 林木指数。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合
北京市地平线律师事务所
关于
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市地平线律师事务所
关于吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
致：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林森工的委托，担任吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已就本次交易事宜出具《北京市地平线律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所律师现就中国证监会针对本次交易出具的 170990 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求律师补充说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供吉林森工为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为吉林森工本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
目 录
一、 反馈问题 2：申请材料显示，长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目总投资 16,075.50 万元，包括建设投资 12,550.70 万元，铺底流动资金 3,524.80 万元。请你公司逐一核对本次交易募投项目的资金使用用途，并按照我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关要求，进一步补充披露配套募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6
二、 反馈问题 5：申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整机制，选取的触发条件指标为上证综指和Wind 林木指数。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7
三、 反馈问题 6：申请材料显示，2011 至 2016 年度，泉阳泉所持“泉阳泉”矿山实际开采规模超过证载开采规模。同时，泉阳泉已向吉林省国土资源厅提交扩大采矿许可证生产规模至 80 万立方米/年的申请。森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局与上市公司约定在申请材料报送我会审核之前，保证促使泉阳泉办理完毕采矿许可证核定生产规模增至 80 万立方米/年的相关审批手续；保证本次交易正式实施之前，促使泉阳泉取得生
产规模增至 80 万立方米/年的新采矿许可证。请你公司：1）补充披露泉阳泉增加核定生产规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；相关手续办理期间，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局是否已经如约履行保证事项。2）补充披露泉阳泉报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚，如是，补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露泉阳泉 2011 年即存在超采情况，但至 2016 年才决定将量采矿证增容至 80 万吨/年，并补缴采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施。4）结合泉阳泉近年实际开采规模增长和市场需求变化情况，补充披露 80 万立方米/年的证载开采规模，能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然
11
四、 反馈问题 7：申请材料显示，靖宇海源报告期内存在未取得建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证即开工建设房屋的情况。请你公司补充披露上述违法违规建设行为是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
19
五、 反馈问题 8：申请材料显示，泉阳泉及其下属子公司目前尚有部分土地未办理土地使用权证、部分房产未办理房产证。请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，如是，相关
情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
20
六、 反馈问题 9：申请材料显示，截至 2016 年12 月 31 日，新泉阳泉及其子公司
共有员工 1,179 名，其中劳务派遣人员 432 名，超出用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。请你公司补充披露：1）新泉阳泉大量招用劳务派遣人员的原因和必要性。2）上述事项的法律风险及具体解决安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24
七、 反馈问题 10：申请材料显示，泉阳泉及其分、子公司租赁的房屋建筑物（年租金超过 5 万元）共有 6 处。其中，2 处房屋已过租赁期限，3 处房屋租赁期限即将到期。请你公司补充披露相关房产是否存在到期无法续租的可能，泉阳泉即将到期及已到期房产的续租情况，上述事项对泉阳泉经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27
八、 反馈问题 11：泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让的过程中，虽已履行森工集团内部审批程序，但未能严格按照当时国家的有关规定办理国有产权登记，未履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序，以协议方式转让泉阳泉股权未履行批准手续。2016 年 11 月，吉林省国资委出函，原则同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构的确认意见。请你公司补充披露：1）泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序的原因，是否存在潜在法律风险。2）工商行政管理等相关部门对泉阳泉及其子公司历次股权变动的确认情况，是否需要另行履行有关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
28
九、 反馈问题 12：申请材料显示，园区园林租赁的五处用于苗木种植和大树经营的土地均未取得出租方提供的权属证明。同时，xxx、xxx已就此出具承诺。请你公司补充披露：1）出租方是否为租赁土地的合法权利人，其未能提供权属证明的原因。 2）租赁上述土地的法律风险及对本次交易和交易完成后对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
30
十、 反馈问题 13：申请材料显示，园区园林、xxx报告期内存在未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展情况，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
35
十一、 反馈问题 17：申请材料显示，请你公司补充披露上海集虹办理私募基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
37
十二、 反馈问题 18：申请材料显示，森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免和超额业绩奖励事项，尚需上市公司股东大会履行相关审议程序。请你公司补充披露吉林森工股东大会相关审议程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
38
十三、 反馈问题 19：申请材料显示，上市公司控股股东森工集团拟参与本次配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前森工集团及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
38
十四、 反馈问题 20：申请材料显示，本次交易拟收购新泉阳泉 75.45%股权。请你公司补充披露未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
40
十五、 反馈问题 36：申请材料第210 页和第 242 页披露的安全许可证有效期存在差异。请你公司认真核对相关信息，如存在差错，请予更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
43
正 文
一、反馈问题 2：申请材料显示，长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目总投资 16,075.50 万元，包括建设投资 12,550.70 万元，铺底流动资金 3,524.80万元。请你公司逐一核对本次交易募投项目的资金使用用途，并按照我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关要求，进一步补充披露配套募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对发行股份购买资产同时募集的配套资金的用途限定为支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设；不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据吉林森工编制的募投项目资金安排，长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生
产项目总投资 16,075.50 万元，包括建设投资 12,550.70 万元，铺底流动资金
3,524.80 万元。建设投资 12,550.70 万元资金安排如下表所示：
序号 | 项目名称 | 估算价值（万元） | ||||
设备购置费 | 安装工程费 | 建筑工程费 | 其他费用 | 合计 | ||
1 | 工程费用 | 5,789.40 | 1,000.50 | 2,768.70 | - | 9,558.60 |
1.1 | 主体工程 | 5,500.00 | 825.00 | 1,908.00 | - | 8,233.00 |
1.2 | 辅助工程 | 149.20 | 29.80 | 640.20 | - | 819.20 |
1.3 | 公用工程 | 140.20 | 145.70 | 220.50 | - | 506.40 |
2 | 工程建设其 他费用 | - | - | - | 1,851.10 | 1,851.10 |
3 | 预备费用 | - | - | - | 1,141.00 | 1141.00 |
合计 | 5,789.40 | 1,000.50 | 2,768.70 | 2,992.10 | 12,550.70 | |
鉴于上述情况，xxx工于 2017 年 7 月 27 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成重组方案重大调整的方案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金数额进行调整，长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目的配套资金调减为
11,400 万元，共调减 4,600 万元，该项目的铺底流动资金和预备费用将全部由吉林森工以自有或自筹资金投入。
吉林森工调整募集配套资金方案后，本次募集配套资金总额为不超过 56,400
万元，募集配套资金投入到各募投项目的具体情况如下：
序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前的拟募集 资金（万元） | 调整后的拟募集 资金（万元） |
1 | 长白山天泉 20 万吨含气矿泉 水生产项目 | 长白山天泉 | 16,000.00 | 11,400.00 |
2 | 靖宇海源 40 万吨矿泉水建设 项目 | 靖宇海源 | 10,000.00 | 10,000.00 |
3 | 销售渠道建设项目 | 泉阳泉 | 34,000.00 | 34,000.00 |
4 | 支付部分中介机构费用 | 吉林森工 | 1,000.00 | 1,000.00 |
合计 | -- | 61,000.00 | 56,400.00 | |
综上所述，本所律师认为，吉林森工已将募集配套资金中拟投入长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目的资金进行调减，调减后的募集配套资金不再投入该项目项下的铺底流动资金和预备费用，前述募集配套方案调整事项已履行吉林森工内部决策程序。调减后的募集配套资金将全部用于标的公司募投项目及支付部分中介机构费用，未用于补充吉林森工或标的公司流动资金、偿还债务，符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
二、反馈问题 5：申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整机制，选取的触发条件指标为上证综指和 Wind 林木指数。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 关于调整后的调价触发机制的具体内容
2017 年 7 月 31 日，吉林森工召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司部分股东签署附生效条件的<发行股
份购买资产协议之补充协议（二）、与苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案的议案》等议案，对本次交易价格调整机制进行调整，调整后的价格调整机制具体如下：
xxx工审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，吉林森工董事会有权在吉林森工股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1、 调价触发条件
出现下述情形之一即触发调价条件：
（1）上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘点数（3,016.85 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易
首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格（2016 年 7 月 7 日收盘价
为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日
（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工
2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。
（2）Wind 林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘点数（2,436.03 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本
次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格（2016 年 7 月 7 日
收盘价为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方
案，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7
月 18 日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉
林森工 2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。
2、 调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3、 调价方式
（1）当调价基准日出现时，吉林森工有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（2）董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
（3）若在中国证监会召开会议审核本次交易前，吉林森工董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行股份价格的调整不以募集配套资金发行股份价格的调整为前提。
（二） 关于调价触发机制是否符合《重组办法》第四十五的规定
根据《重组办法》第四十五条的规定，发行股份购买资产的董事会决议可以 明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的 定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定 提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行 价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条规定，发行股份购买资产交易中，发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、
具体、可操作，并充分说明理由。
根据前述规定，本次调整后的调价触发机制符合《重组办法》及《》的要求，具体如下：
1、调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
2、调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
x次交易中，发行股份购买资产的发行价格的调价触发条件包含了上证综指
（000000.XX）或 Wind 林木指数（886013.WI）在可调价期间任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易
日（2016 年 7 月 7 日）收盘点数跌幅超过 10%的情况，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
3、调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
x次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响即吉林森工
（000000.XX）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日
相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格
（2016 年 7 月 7 日收盘价为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议
通过年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利
润分配于 2016 年 7 月 18 日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，
前述收盘价格在吉林森工 2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%，且是实施调价的必要条件之一。
综上，本次调整后的调价触发机制选取上证综指（000000.XX）或 Wind 林木指数（886013.WI）及吉林森工（600189，SH）指标作为调价触发条件，符合
《重组办法》第四十五条的规定。
（三） 关于是否触发调价条件及调价安排
自吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日起至本补充法律意见出具
之日止，本次交易方案确定的调整发行股份购买资产发行股份的调价条件尚未触发，吉林森工亦无调整发行股份购买资产的发行价格的安排。
综上所述，本所律师认为，吉林森工本次调整调价触发机制系董事会根据股东大会的授权进行，调整后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的规定；截至本补充法律意见出具之日，前述调价条件尚未触发，吉林森工亦无调整发行股份购买资产的发行价格的安排。
三、反馈问题 6：申请材料显示，2011 至 2016 年度，泉阳泉所持“泉阳泉”矿山实际开采规模超过证载开采规模。同时，泉阳泉已向吉林省国土资源厅提交扩大采矿许可证生产规模至 80 万立方米/年的申请。森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局与上市公司约定在申请材料报送我会审核之前，保证促使泉阳泉办理完毕采矿许可证核定生产规模增至 80 万立方米/年的相关审批手续；保证本次交易
正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至 80 万立方米/年的新采矿许可证。请你公司：1）补充披露泉阳泉增加核定生产规模、新办采矿许可证的最新进展， 预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；相关手续 办理期间，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局是否已经如约履行保证事项。2） 补充披露泉阳泉报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处 罚，如是，补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露泉 阳泉 2011 年即存在超采情况，但至 2016 年才决定将量采矿证增容至 80 万吨/ 年，并补缴采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在 重大缺陷，如是，有无具体应对措施。4）结合泉阳泉近年实际开采规模增长和 市场需求变化情况，补充披露 80 万立方米/年的证载开采规模，能否满足其未来 年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。
（一） 关于《采矿许可证》的办理进展、预计办毕时间及未办毕的影响
根据泉阳泉提供的资料，泉阳泉关于增加《采矿许可证》生产规模至 80 万
立方米的申请已经吉林省国土资源厅审核批准。2017 年 5 月 27 日，泉阳泉取得
吉林省国土资源厅核发的《采矿许可证》（C2200002010128120088339），核定泉阳泉生产规模为 80 万立方米/年，有效期限自 2017 年 5 月 27 日至 2042 年 12
月 27 日。
截至本补充法律意见书出具之日，新办《采矿许可证》的申请及批准事项已经办理完毕，泉阳泉已经取得生产规模增加后的新的《采矿许可证》。
（二） 关于泉阳泉申请增加《采矿许可证》生产规模是否需经国土资源部许可、备案
根据《矿产资源开采登记管理办法》第三条①的规定，该办法附录所列的矿产资源由国务院地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证；国务院地质矿产主管部门授权省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记的矿产资源，由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证。
《矿产资源开采登记管理办法》后附的《国务院地质矿产主管部门审批发证矿种目录》列示了 34 种应由国务院地址矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可
证的矿产资源，矿泉水为该附录所列示的第 34 项应由国务院地址矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证的矿产资源。
2005 年 9 月 30 日，国土资源部依据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》，就进一步规范探矿
① 《矿产资源开采登记管理办法》第三条：开采下列矿产资源，由国务院地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证：
（一）国家规划矿区和对国民经济具有重要价值的矿区内的矿产资源；
（二）领海及中国管辖的其他海域的矿产资源；
（三）外商投资开采的矿产资源；
（四）本办法附录所列的矿产资源。
开采石油、天然气矿产的，经国务院指定的机关审查同意后，由国务院地质矿产主管部门登记，颁发采矿许可证。
开采下列矿产资源，由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证：
（一）本条第一款、第二款规定以外的矿产储量规模中型以上的矿产资源；
（二）国务院地质矿产主管部门授权省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记的矿产资源。
开采本条第一款、第二款、第三款规定以外的矿产资源，由县级以上地方人民政府负责地质矿产管理工作的部门，按照省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法审批登记，颁发采矿许可证。
矿区范围跨县级以上行政区域的，由所涉及行政区域的共同上一级登记管理机关审批登记，颁发采矿许可证。
县级以上地方人民政府负责地质矿产管理工作的部门在审批发证后，应当逐级向上一级人民政府负责地质矿产管理工作的部门备案。
权、采矿权登记审批管理，严格按规划和法定的权限出让探矿权、采矿权，对国务院国土资源主管部门和授权省级人民政府国土资源主管部门审批登记颁发采矿许可证权限划分颁布了《国土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[2005]200 号），根据该通知的第二（十二）项②的规定，国土资源部授权省级人民政府国土资源主管部门颁发矿泉水的《采矿许可证》。
矿泉水虽为《矿产资源开采登记管理办法》第三条规定的附录内由由国务院 地质矿产主管部门审批登记并颁发采矿许可证的矿产资源，但国务院地质矿产主 管部门已颁布《国土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》
（国土资发[2005]200 号），将开采矿泉水的审批登记颁发《采矿许可证》的权限授予省级国土资源主管部门行使。截至本补充法律意见出具之日，前述通知仍有效。
因此，泉阳泉本次申请办理增加生产规模的《采矿许可证》无需报经国土资源部许可、备案。
（三） 关于泉阳泉股东在《采矿许可证》增加生产规模手续办理期间内履行保证事项的情况
泉阳泉股东在泉阳泉《采矿许可证》增加生产规模手续办理期间履行承诺保证事项的情况具体如下：
1、森工集团单独的承诺保证事项
泉阳泉控股股东森工集团就泉阳泉在报告期内的超采行为及增加生产规模事项作出如下承诺：
若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，森工集团承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。
② 《国土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[2005]200 号）第二（十二项）：二氧化碳气、地热、硫、石棉、矿泉水的开采，授权省级人民政府国土资源主管部门颁发采矿许可证。
根据泉阳泉确认，截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉在相关手续办理期间未因超采行为被任何政府机构要求补缴相关税费或被实施处罚，未出现需要森工集团实际履行承诺的情形。
2、森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局共同的承诺保证事项
泉阳泉股东森工集团、睿德嘉信及泉阳林业局在其与吉林森工签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》中作出的承诺保证及履行情况具体如下：
（1）保证在本次交易的申请材料报送中国证监会审核之前，促使泉阳办理完毕《采矿许可证》核定生产规模增至 80 万立方米/年的相关审批手续
吉林森工于 2017 年 5 月 25 日将本次交易的申请材料报送至中国证监会，
并于 2017 年 6 月 1 日收到中国证监会就本次交易申请出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170990 号）。截至吉林森工将本次交易的申请材料报送至中国证监会审核的时点前，泉阳泉已就《采矿许可证》生产规模扩大申请履行完毕如下审批手续：
① 2017 年 3 月 28 日，抚松县国土资源局受理泉阳泉《采矿许可证》生产
规模增至 80 万吨/年的申请，并于同日出具同意呈报白山市国土资源局的调查意见。
② 2017 年 4 月 1 日，白山市国土资源局针对泉阳泉《采矿许可证》生产
规模增至 80 万吨/年的申请，出具同意呈报吉林省国土资源厅的调查意见。
③ 2017 年 5 月 22 日，吉林省国土资源厅与泉阳泉签署《吉林省采矿权有偿出让合同》，约定吉林省国土资源厅同意将增加核定生产规模后的采矿权重新出让予泉阳泉。
④ 2017 年 5 月 23 日，吉林省国土资源厅出具《xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxx）采矿权评估结果核收证明》（吉国土资采矿评收[2017]5号），对《xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxx）采矿权评估报告书》
（豫诚信矿权评字[2017]第 024 号）的评估结果予以确认。同日，泉阳泉根据《采矿权价款缴费通知单》（编号：2017005）向吉林省国土资源厅缴纳了首期采矿权价款 1,227.63 万元，办理完毕采矿许可证核定生产规模增至 80 万立方米/年的相
关审批手续。
⑤ 2017 年 5 月 27 日，泉阳泉取得吉林省国土资源厅核发的《采矿许可
证》（C2200002010128120088339），核定泉阳泉生产规模为 80 万立方米/年，
有效期限自 2017 年 5 月 27 日至 2042 年 12 月 27 日。
在本次交易的申请材料于 2017 年 5 月 25 日报送中国证监会并经中国证监
会于 2017 年 6 月 1 日正式受理之前，抚松县国土资源局、白山市国土资源局以
及吉林省国土资源厅均已同意泉阳泉《采矿许可证》核定生产规模增至 80 万立方米/年申请，泉阳泉已办理完毕《采矿许可证》生产规模增加相关审批手续。
（2）保证本次交易方式正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至 80 万立方米/年的新的《采矿许可证》，保证吉林森工及其股东的利益不会受到损害
如前所述，泉阳泉于 2017 年 5 月 27 日取得吉林省国土资源厅核发的《采矿
许可证》（C2200002010128120088339），核定泉阳泉生产规模为 80 万立方米/
年，有效期限自 2017 年 5 月 27 日至 2042 年 12 月 27 日。泉阳泉已于本次交易
正式实施之前取得生产规模增至 80 万立方米/年的新的《采矿许可证》。
综上，泉阳泉股东在泉阳泉《采矿许可证》审批手续办理期间如约履行以上承诺保证事项。
（四） 关于泉阳泉在报告期内是否因超采被实施处罚
根据抚松县国土资源局、抚松县环境保护局分别于 2017 年 7 月出具的合规证明，本所律师在国土资源部、环境保护部、吉林省国土资源厅、吉林省环境保护厅网站查询的公开信息，《审计报告（泉阳泉）》披露泉阳泉报告期内的营业外支出科目情况以及泉阳泉的确认，泉阳泉在报告期内不存在因超采行为被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情形。
（五） 关于泉阳泉于 2016 年办理增加《采矿许可证》生产规模并补缴采矿权价款的原因及合理性
泉阳泉于 2002 年取得生产规模为 10 万立方米/年的《采矿许可证》，并于
2011 年将前述《采矿许可证》有效期延续至 2022 年 12 月。自 2011 年起，矿泉
水行业快速发展，泉阳泉进入增长期，产量和销量提升较快，超出了《采矿许可证》核定的 10 万立方米/年的生产规模。
由于泉阳泉管理团队对实际开采量超出采矿许可证规定规模不够重视，加之缺乏变更采矿权生产规模的经验，未能随着泉阳泉矿泉水产销规模的增加及时申请增加《采矿许可证》的生产规模，导致出现超采情形。直到白山市国土资源局于 2016 年出具《关于通报白山市 2015 年度矿产资源开发利用年度检查工作情况的通知》（白山国土资矿产[2016]10 号），责令变更设计生产能力。由于矿泉水既属于矿产资源又属于水资源，需遵守矿产资源和水资源相关的法律法规。根据
《矿产资源开采登记管理办法》开采矿泉水的，应申请领取《采矿许可证》。根据
《取水许可和水资源费征收管理条例》利用取水工程或者设施直接从xx、湖泊或者地下取用水资源的，应申请领取《取水许可证》。
鉴于上述情况，为扩大生产能力，泉阳泉随即启动《采矿许可证》生产规模的变更申请以及与之相关的《取水许可证》变更申请。泉阳泉于 2016 年 3 月获
领吉林省水利厅颁发的 96 万吨/年的《取水许可证》。
（六） 关于泉阳泉公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷及相应应对措施
泉阳泉已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了三会等健全的法人治理机构以及各职能部门，设立了计划财务部、市场部、销售储运部、生产设备部、采购部、质量技术部和人力综合部等职能部门。但在泉阳泉日常经营生产中，其管理层对于实际开采量超过采矿许可证规定规模的重视程度存在一定不足，在公司治理、业务资质合规方面存在一定缺陷。泉阳泉已经采取多种措施完善合规制度，加强合规意识，具体如下：
1、 进一步完善合规管理制度
泉阳泉结合自身具体情况，根据有关法律法规要求，在其原有生产、质量、采购、销售等制度基础上制定了资质管理相关规定，根据制度加强各环节的监督管理，加强内部控制，规范行为。
2、 加强人员培训，提高意识和技能
通过加强相关人员业务及制度培训，使员工熟悉公司的内控制度及业务流程。通过加强对员工宣传教育，提高相关人员合规意识，督促其在具体生产经营中遵 守相关法律规定及公司规章制度。
3、 规范业务流程，加强流程监督
泉阳泉积极完善各项业务的操作流程，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
4、 将内部控制情况列入管理层考核
泉阳泉将各环节的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对公司合法合规经营的重视和监督管理，以达到加强公司内部控制的目的。
本次交易完成后，xxx将成为吉林森工控股子公司，纳入上市公司管理范畴。吉林森工已根据上市公司规范治理要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制，并完善了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度。吉林森工将按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对泉阳泉进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，将已建立并有效运营的内控管理制度贯彻至子公司中按需进行适用，确保吉林森工及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解泉阳泉业务的运营及发展情况，对泉阳泉的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
综上，吉林森工具有较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工的控股子公司，吉林森工已建立的一系列内控制度有利于防范泉阳泉日常运营中的合规风险。
（七） 关于泉阳泉申请 80 万立方米/年的生产规模是否满足其未来年度的生产需求
1、 泉阳泉近年实际开采规模增长
根据泉阳泉说明，泉阳泉在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的矿泉水产量具体如下：
年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
产量（吨） | 299,470.90 | 391,286.38 | 499,086.32 |
2、 矿泉水行业市场需求变化情况
随着我国经济快速发展，人民生活水平和质量普遍提高，健康科学饮水观念不断得到普及，加之我国庞大的人口基数，矿泉水行业近年来呈现快速增长趋势。据统计，2014 年我国矿泉水产量为 1,293 万吨，2015 年矿泉水产量已达到 1,537万吨，同比增长 18.87%。随着健康饮水的观念将进一步渗透，矿泉水产品需求也将持续扩张，产业规模将保持增长态势。
3、 80 万立方米/年的证载开采规模，能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形
根据立信评估出具的《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其说明（信资评报字[2016]第 4060 号），结合以前年度的实际经营情况，考虑矿泉水行业的需求和供给关系、泉阳泉现有的生产能力、销售能力、历年来销售业绩完成指标的比例以及未来年度的发展计划（销售网点的铺设、销售战略的布局）等因素，泉阳泉预测未来几年销售总量如下：
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
增长率 | 16.79% | 10.32% | 7.39% | 6.32% | 5.94% |
销量总量（吨） | 556,487.78 | 613,899.41 | 659,268.09 | 700,961.60 | 742,620.12 |
结合泉阳泉历史年度增长情况以及预测情况来看，泉阳泉申领的生产规模 80
万立方米/年的《采矿许可证》足以满足其未来几年稳步增长的销售需求。
此外，泉阳泉办理 80 万立方米/年的采矿许可证需要按照《采矿许可证》证
载的生产规模缴纳采矿权价款。若年度实际产量小于证载的 80 万立方米，泉阳
泉仍将按照证载 80 万立方米/年的生产规模缴纳采矿权价款，并计入无形资产，按采矿权年限摊销。
根据泉阳泉制定的各项管理规定等业务运营和合规的相关规定，泉阳泉管理层将及时跟进生产规模的增长情况，建立专门的公司销量预测机制并不断提升预
测有效性。根据泉阳泉销量预测机制，若即将出现生产规模超过《采矿许可证》证载 80 万立方米/年规模时（如年度销量总量约 75 万吨，增长率约为 6%），泉阳泉将随即启动采矿证生产规模变更登记以符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，xxx将成为上市公司的控股子公司，上市公司管理层亦将积极督促泉阳泉及时办理《采矿许可证》生产规模变更登记，保证泉阳泉生产运营合法合规。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉在本次重组申请材料报送证监会之前已经办理完毕核定生产规模为 80 万立方米/年的新
《采矿许可证》的审批手续，不存在逾期未办毕的情形，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局已经如约履行保证事项。泉阳泉报告期内不存在因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情形。泉阳泉已采取措施完善合规管理制度。新采矿证的证载开采规模能够满足泉阳泉未来几年的生产需求，预计不会导致超采情形出现。
四、反馈问题 7：申请材料显示，靖宇海源报告期内存在未取得建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证即开工建设房屋的情况。请你公司补充披露上述违法违规建设行为是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
根据泉阳泉说明及本所律师核查，靖宇海源在报告期内存在未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》即开工建设的情形。但靖宇海源已补办相关规划、施工手续并已取得吉林靖宇经济开发区城建环保局于 2017 年 3 月
29 日颁发的《建设用地规划许可证》（靖开地字 2017001 号）、取得吉林靖宇经
济开发区城建环保局于 2017 年 4 月 6 日颁发的《建设工程规划许可证》（靖开建
字第 2017001 号）、取得吉林靖宇经济开发区城建环保局于 2017 年 4 月 17 日颁发的《建筑工程施工许可证》（220622201704170101 号）。截至本补充法律意见出具之日，xxxxxx办理房屋建筑的相关验收手续，待验收完成后将尽快申请办理《不动产权登记证》。
主管部门已为靖宇海源补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可
证》。根据xxx及靖宇海源确认，靖宇海源自报告期起至今未因前述问题被相关主管部门实施行政处罚，其所建设的建筑物亦未被主管部门查封、拆除或作其他处置。
综上，本所律师认为，建设行政主管部门已为靖宇海源补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，对靖宇海源建造相关建筑物的工程规划方案及建筑施工行为进行了追认。因此，该等房屋不会因靖宇海源在尚未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》时即开工建设的行为被相关主管部门查封、拆除或作其他处置。
五、反馈问题 8：申请材料显示，泉阳泉及其下属子公司目前尚有部分土地未办理土地使用权证、部分房产未办理房产证。请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一） 关于泉阳泉及其下属子公司土地使用权权属证明办理进展
《法律意见》中披露的泉阳泉及其下属子公司尚未取得土地使用权权属证明的情况具体如下：
序号 | 权利主体 | 坐落 | 面积（M2） |
1 | 靖宇海源 | 靖宇县开发区 | 65,036.77 |
2 | 长白山天泉 | 白山市抚松县抚松镇 | 24,566.07 |
白山市抚松县抚松镇 | 14,920.25 |
根据泉阳泉确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述土地使用权权属证明办理进展具体如下：
1、 上述第 1 项土地使用权，靖宇海源已与靖宇县国土资源局于 2015 年 12月签署《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳完毕土地出让金及契税，并取得靖宇县国土资源局于 2016 年 2 月 24 日核发的《建设用地批准书》。
根据上述土地使用权的主管部门靖宇县国土资源局说明及本所律师核查，根 据《不动产登记暂行条例》及《不动产登记暂行条例实施细则》的规定，靖宇县 国土资源局目前就利用国有建设用地建造房屋的情况，对国有建设用地使用权及 房屋所有权一并进行登记③，不再单独就国有建设用地使用权核发权属证明。待 房屋建造完成、竣工验收后，持《建设用地批准书》相关资料向不动产登记部门 申请办理国有建设用地使用权及房屋所有权的不动产登记，领取《不动产权证书》。
截至本补充法律意见出具之日，靖宇海源的正在就其所建造房屋办理竣工验收手续，待竣工验收等手续办理完毕，靖宇海源将向不动产登记主管部门申请办理上述第 1 项土地使用权及其上房屋的不动产登记，取得权属证明。
2、 上述第 2 项土地使用权，长白山天泉已与抚松县国土资源局于 2016 年
5 月 30 日签署《国有建设用地使用权出让合同》（2016 协 09 号）及《国有建设用地使用权出让合同》（2016 协 010 号）、缴纳完毕土地出让金及契税，并取得抚松县人民政府颁发的《建设用地批准书》（抚松（县）[2016]抚政字第 025 号）、
《建设用地批准书》（抚松（县）[2016]抚政字第 026 号）。
根据上述土地使用权的主管部门抚松县国土资源局说明及本所律师核查，根 据《不动产登记暂行条例》及《不动产登记暂行条例实施细则》的规定，抚松县 国土资源局目前就利用国有建设用地建造房屋的情况，对国有建设用地使用权及 房屋所有权一并进行登记，不再单独就国有建设用地使用权核发权属证明。待房 屋建造完成、竣工验收后，持《建设用地批准书》等相关资料向不动产登记部门 申请办理国有建设用地使用权及房屋所有权的不动产登记，领取《不动产权证书》。长白山天泉尚未开工建设，其可持其已取得的《建设用地批准书》办理后续的建 设手续。
③ 《不动产登记暂行条例实施细则》第三十三条：依法取得国有建设用地使用权，可以单独申请国有建设用地使用权登记。依法利用国有建设用地建造房屋的，可以申请国有建设用地使用权及房屋所有权登记。
《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条：申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：
（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；
（二）建设工程符合规划的材料；
（三）房屋已经竣工的材料；
（四）房地产调查或者测绘报告；
（五）相关税费缴纳凭证；
（六）其他必要材料。
靖宇海源、长白山天泉均已就土地使用权取得《建设用地批准书》，并缴纳完毕出让金及契税，该等土地使用权权属清晰。根据《不动产登记暂行条例》及《不动产登记暂行条例实施细则》的规定及土地主管部门办理土地使用权权属登记的要求，需待靖宇海源建造的房屋完成竣工验收、长白山天泉建成房屋并完成竣工验收后，申请一并办理土地使用权及房屋所有权的登记，领取《不动产权证书》。
（二） 关于泉阳泉及其下属子公司房产所有权权属证明办理进展
截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉及其下属子公司尚未取得房产所有权权属证明的情况具体如下：
序号 | 权利主体 | 建筑物用途 | 坐落 | 建筑面积（M2） |
1 | 泉阳泉 | 厂房及配套 | 泉阳镇新华街 | 5,000.00 |
2 | 靖宇海源 | 厂房及配套 | 靖宇县开发区 | 23,019.95 |
3 | 泉阳饮品 | 厂房及配套 | 泉阳镇东风街 | 36,692.37 |
根据泉阳泉确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述房产所有权权属证明办理进展具体如下：
1、 上述第 1 项房产，泉阳泉已就建设该等房产办理用地规划、施工许可，但泉阳泉在该等厂房及配套建成后未及时办理验收手续，而目前验收手续要求较之前有所调整，泉阳泉目前正在就与相关主管部门积极沟通，补办相关竣工验收手续。
根据泉阳泉确认，泉阳泉上述未取得权属证明的房产为其第三车间、半成品库房，分别用于矿泉水生产、半成品仓储，面积占泉阳泉拥有建筑物总面积的比例不大。该等房产为泉阳泉在其名下土地之上自建而成，自泉阳泉建成使用至今未发生争议、纠纷，未取得权属证明，不影响泉阳泉的实际占有、使用。
2、 上述第 2 项房产，靖宇海源因开工建设前未办理完毕相关规划、施工手续，因此，房屋建成后因规划、施工手续不完整亦未能及时办理完毕建设工程竣工验收手续并取得房产权属证明。如本补充法律意见“第四、反馈问题 7”部分所述，靖宇海源已补办相关规划、施工手续并取得主管部门于 2017 年 3 月、4 月
核发相关规划、施工许可。靖宇县人民政府于 2017 年 7 月召开专题会议，要求各部门协助靖宇海源完成建设工程竣工验收。
根据泉阳泉确认，靖宇海源正在就该等房产申请办理建设工程竣工验收手续，待建设工程竣工验收等手续完成后，靖宇海源将申请办理其土地使用权及房产的 不动产登记。目前不存在办理办理房产权属证明的法律障碍。
3、 上述第 3 项房产，根据泉阳泉确认，泉阳泉目前正在就相关房产办理环境影响评价验收手续。泉阳泉该项房产作为在建工程已抵押予中国进出口银行，为泉阳饮品向中国进出口银行的借款提供抵押担保。待办理完毕建设工程竣工验收手续及抵押解除登记手续后，不动产登记部门将颁发该项房产的权属证明。目前不存在办理该项房产权属证明的法律障碍。
（三） 关于森工集团所作出的承诺
1、森工集团于 2016 年 12 月作出《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》，承诺：
（1）将积极督促、协助并支持泉阳泉及其子公司办理相关土地使用权、房产的权属证明；
（2）若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产的权属证明，导致xxx在任何时候被任何政府机构补缴相关税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。
2、森工集团于 2017 年 7 月作出《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响的承诺函》，承诺：
（1）若泉阳泉及其子公司未能取得相关土地使用权、房产的权属证明，导致泉阳泉及其子公司无法正常使用该等土地使用权、房产，吉林森工及其子公司有权合理处置该等土地使用权、房产。
（2）若吉林森工或其子公司处置该等土地使用权、房产取得的对价低于《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第 4060 号）及其评估说明列示的该等土地使用权、房产相应的评估值，承诺方承诺向吉林森工及其子公司补偿该等土地使用权、房产处置价款和评估值
之间的差额以及相关交易费用，确保吉林森工及其子公司不因该等未取得权属证明的土地使用权、房产遭受任何损失。
3、森工集团于 2017 年 7 月作出《关于本次交易前持有上市公司股份的锁定
期的承诺函》，以其在本次交易前持有的吉林森工股票中的 1,250 万股锁定 36 个月。
在森工集团就泉阳泉及其子公司土地使用权、房产权属证明办理问题作出的上述《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》、《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响的承诺函》出现需要森工集团承担实施整改、支付费用或赔偿损失等责任的情形时，森工集团应优先以现金承担相关责任，若森工集团未能以现金方式承担相关责任时，其应于锁定期届满后，根据上市公司大股东减持股份及国有资产监督管理相关法律法规及规范性文件的规定取得必要的批准和授权后，变现 1,250 万股吉林森工股票中的全部或部分，并以变现所得的资金承担相关责任。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，就尚未取得权属证明的土地使用权，靖宇海源、长白山天泉已取得国土部门颁发的《建设用地批准书》，并缴纳完毕土地出让金及契税，该等土地使用权权属清晰。待该等土地上房屋建成完成竣工验收后，一并办理土地使用权及房屋所有权的登记，领取权属证明。就尚未取得权属证明的房屋，该等房屋均为泉阳泉及其子公司自建取得，自建成使用至今，未发生任何纠纷、争议；泉阳泉及其子公司未取得权属证明，未影响其实际占有、使用该等房产；泉阳泉及其子公司办理完毕该等房产的竣工验收手续之后，即可申请办理相关房产的权属证明。森工集团已作出承诺，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失，并以其在本次交易前持有的吉林森工股份中的 1,250 万股用以保障其履行相关承诺。本次交易的标的为标的公司股权，不涉及泉阳泉及其子公司所有之土地使用权、房屋所有权的权属变更、过户及转移，相关土地使用权、房产未取得权属证明不违反《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
六、反馈问题 9：申请材料显示，截至 2016 年 12 月 31 日，新泉阳泉及其
子公司共有员工 1,179 名，其中劳务派遣人员 432 名，超出用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。请你公司补充披露：1）新泉阳泉大量招用劳务派遣人员的原因和必要性。2）上述事项的法律风险及具体解决安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 关于新泉阳泉招用劳务派遣人员的原因和必要性
根据泉阳泉说明，其所招用劳务派遣人员均为销售人员，主要负责与经销商 对接，进行渠道拓展和市场工作。泉阳泉主要从事矿泉水的生产和销售业务，存 在明显季节性特征。泉阳泉就前述业务存在较强的临时性用工需求。由于前述销 售业务对人员要求相对较低，岗位可替代性强，且人员流动性较为频繁，因此泉 阳泉通过劳务派遣的方式作为补充用工方式，以应对销售人员频繁流动和临时性、季节性用工需求的情况。待相关业务人员相对稳定，有长期工作意向时再与其签 署劳动合同，转为泉阳泉正式员工。
（二） 关于新泉阳泉招用劳务派遣人员的法律风险及具体解决安排
根据《劳务派遣暂行规定》第四条、第二十八条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。超过前述比例的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内，即 2016
年 3 月 1 日前降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在规定施行之日起 2 年后的，可以依法继续履行至期限届满。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照《劳动合同法》第九十二条规定执行。《劳动合同法》第九十二条规定，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
根据上述法律法规规定，截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉劳务派遣的人数超过用工总量 10%，泉阳泉不能新用劳务派遣人员；并且若泉阳泉未能及时将劳务派遣用工比例降至前述法律法规规定的比例之内，其可能会受到劳动行政主管部门责令限期改正，处以罚款的行政处罚。
根据xxx说明，其目前并未就劳务派遣人员比例问题被劳动行政主管部门要求限期改正或受到劳动行政主管部门处罚，并且其已经采取如下措施：
1、 停止增加劳务派遣人员数量。截至 2017 年 6 月 30 日，劳务派遣用工
人员数量已经降至 368 人。
2、 在不影响业务开展的情况下，合理减少对劳务派遣人员的需求。
3、 劳务派遣用工期限届满不再续签新的合同，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位。
4、 每半年对部分劳务派遣人员进行考核，与经考核合格的人员签署正式的劳动合同。
截至 2017 年 6 月 30 日，劳务派遣人员占用工总量的比例已由 2016 年年末
的 36.64%降低至 31.83%。泉阳泉承诺对用工方案进行调整，预计于 2018 年 6月 30 日前将使用劳务派遣用工人数比例降至 10%以内。泉阳泉控股股东森工集团已作出承诺，若泉阳泉未来因劳务派遣用工数量不合规事项受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担，并以其在本次交易前持有的吉林森工 1,250 股股份保障其履行前述承诺，具体详见本法律意见“第十三、反馈问题 19”部分内容。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉使用劳务派遣用工人员人数比例超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》要求，但xxx为解决前述问题采取的措施合法、有效；泉阳泉控股股东森工集团已作出承诺承担泉阳泉由此可能遭受的损失。因此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
七、反馈问题 10：申请材料显示，泉阳泉及其分、子公司租赁的房屋建筑物（年租金超过 5 万元）共有 6 处。其中，2 处房屋已过租赁期限，3 处房屋租赁期限即将到期。请你公司补充披露相关房产是否存在到期无法续租的可能，泉阳泉即将到期及已到期房产的续租情况，上述事项对泉阳泉经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见出具之日，《法律意见》所披露租赁期限已到期或即将到期的房屋情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 面积 （m2） | 租赁期限 |
1 | 查劲松 | 长春销售 分公司 | 沈阳市和平区新兴街四 号中兴一巷 | 180 | 2016-06-01 至 2017-05-30 |
2 | xxx | 长春销售 分公司 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 0 x | 149.53 | 2016-07-01 至 2017-07-01 |
3 | xxx | 长春销售分公司 | xxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xx 0 xx 2141 | 91.57 | 2016-06-11 至 2017-06-10 |
4 | 谭大军 | 长春销售 分公司 | 天津市红桥区金领花园 3-2501 | 153.74 | 2015-10-20 至 2017-10-19 |
5 | 森工集团机 关服务中心 | 泉阳泉 | 长春市人民大街 4036 号 | -- | 2017-08-01 至 2017-12-31 |
根据泉阳泉提供资料及其说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述已到期或即将到期的租赁房产的续租情况具体如下：
1、 泉阳泉长春销售分公司所承租查劲松位于xx市和平区新兴街四号中兴一巷的房产的租期已于 2017 年 5 月 30 日届满，双方已于 2017 年 5 月 31 日
就续租事宜签署新的租赁合同，续期后的租赁期限至 2018 年 5 月 30 日。
2、 泉阳泉长春销售分公司所承租xxx位于大连市沙河口区丽都园 47 号
5 单元 6 层 2 号的房产的租期已于 2017 年 7 月 1 日届满，相关租赁合同为xxx受房产所有人xxx之委托与泉阳泉长春销售分公司签署。泉阳泉长春销售分公司本次直接与房屋的所有权人xxx就续租事宜于 2017 年 6 月 1 日签署新的
租赁合同，续期后的租赁期限至 2018 年 6 月 30 日。
3、 泉阳泉长春销售分公司所租赁xxx位于xxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xx 0 xx 2141 的房产的租期已于 2017 年 6 月 10 日届满，泉阳泉
长春销售分公司不再续租前述房产。泉阳泉长春销售分公司于北京的办公场所已迁至位于xxxxxxxxxxx 000 xx 0 x 0 x 000 的房屋，该房屋为泉阳泉名下的自有房产。
4、 泉阳泉长春销售分公司所租赁谭大军位于天津市红桥区金领花园 3-
2501 的房屋的租期至 2017 年 10 月 19 日，泉阳泉长春销售分公司在租期届满前仍可使用该房屋，因此，尚未与x大军协商续租事宜。泉阳泉长春销售分公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，并所租赁的前述房屋的同类型房源充足，即使前述房屋在租期届满后无法续租，亦不会对泉阳泉长春销售分公司的经营稳定性造成不利影响。
5、 泉阳泉所承租森工集团机关服务中心位于长春市人民大街 4036 号的房产的租期将于 2017 年 7 月 31 日届满，双方已于 2017 年 7 月 28 日就续租事宜
签署新的租赁合同，续期后的租赁期限至 2017 年 12 月 31 日。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，泉阳泉所承租房产 5 项房产中的 4 项已到期，泉阳泉已根据业务经营需要等情况就其中 3 项完成
续期，其余 1 项因承租方迁至泉阳泉自有房屋决定不再续期，不影响泉阳泉正常经营活动。
八、反馈问题 11：泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让的过程中，虽已履行森工集团内部审批程序，但未能严格按照当时国家的有关规定办理国有产权登记，未履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序，以协议方式转让泉阳泉股权未履行批准手续。2016 年 11 月，吉林省国资委出函，原则同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构的确认意见。请你公司补充披露：1）泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序的原因，是否存在潜在法律风险。2）工商行政管理等相关部门对泉阳泉及其子公司历次股权变动的确认情况，是否需要另行履行有关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 关于未履行国有资产监督管理程序的原因
泉阳泉设立、增减资、股权转让等事项多发生于森工集团、泉阳林业局之间。泉阳林业局为森工集团作为唯一出资人的全民所有制企业，由于泉阳泉的股权变动多涉及森工集团及其控制的泉阳林业局，因此，森工集团、泉阳林业局就其作为国有企业在所出资的泉阳泉的股权发生变动时应履行的相关国有资产监督管理程序履行相对不足。
就上述问题，森工集团于 2016 年 9 月 23 日向吉林省国资委提交《关于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及其子公司股权管理有关问题的请示》（中xx企字[2016]211 号），确认泉阳泉及其子公司在设立、增减资、股权转让及协议转让的过程中，虽已履行森工集团内部审批程序，但未能严格按照当时国家的有关规定办理国有产权登记，未履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序，以协议方式转让泉阳泉及其子公司股权未履行批准手续，存在瑕疵；虽有上述瑕疵，但泉阳泉及其子公司的设立、增减资、股权转让及协议转让等历次股权变动事项真实有效，股权权属清晰明确，不存在重大纠纷或重大潜在纠纷，没有造成国有资产流失；森工集团经核查后确认泉阳泉及其子公司历次股权变动事项的结果及其截至目前的股权结构真实有效，股权权属清晰，不存重大纠纷或重大潜在纠纷。提请吉林省国资委对上述内容出具意见。
2016 年 11 月 4 日，吉林省国资委下发《关于对中国吉林森林工业集团有限责任公司泉阳泉饮品有限公司及其子公司股权管理有关问题的复函》（吉国资函产权[2016]52 号），表示收悉森工集团提交的《关于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及其子公司股权管理有关问题的请示》（中xx企字[2016]211 号），原则同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构的确认意见；并要求森工集团汲取教训，切实加强国有资产管理，确保产权管理规章制度有效贯彻实施。
（二） 关于工商行政管理部门对泉阳泉及其子公司历次股权变动的确认情
况
根据泉阳泉及其子公司提供的其自设立至今的工商登记档案，泉阳泉及其子公司的设立及历次股权变动事项均已在其各自注册地工商行政主管部门办理完毕登记备案手续，工商行政管理部门未提出任何异议。泉阳泉及其子公司主管工
商行政部门已于 2017 年 7 月再次出具证明，确认泉阳泉及其子公司的设立及历次变更履行了必要的法律程序，合法存续，不存在任何依据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工行行政管理法规的行为，未受过工行行政管理机关的行政处罚。
除森工集团、泉阳林业局历史上应履行而未履行的国有资产监督管理程序，以及泉阳泉及子公司已经办理完毕的工商登记备案事项之外，泉阳泉及其子公司设立及历次股权变动事项不需履行其他政府部门批准或备案程序。
综上所述，本所律师认为，泉阳泉设立及股权变动中，其国有股东森工集团、泉阳林业局存在未履行国有资产监督管理程序的情形，但其国有资产监督主管部门吉林省国资委已书面原则同意森工集团关于泉阳泉历次股权变动事项的结果及截至目前的股权结构真实有效的意见，股权权属清晰，不存重大纠纷或重大潜在纠纷的意见。泉阳泉作为本次交易的标的公司之一，其股权届时按照约定方式过户至吉林森工名下不存在法律障碍及潜在风险。泉阳泉及其子公司设立及历次股权变动事项不需履行其他政府部门批准或备案程序。
九、反馈问题 12：申请材料显示，园区园林租赁的五处用于苗木种植和大树经营的土地均未取得出租方提供的权属证明。同时，xxx、xxx已就此出具承诺。请你公司补充披露：1）出租方是否为租赁土地的合法权利人，其未能提供权属证明的原因。2）租赁上述土地的法律风险及对本次交易和交易完成后对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 关于向园区园林出租土地的出租方是否为租赁土地合法权利人
截至本补充法律意见出具之日，园区园林租赁的用于苗木种植的土地的情况具体如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 面积（亩） |
1 | 杭州余杭窑北股份经济合作社 | 杭州美瑞生态农业开发有限公司 | 余杭区瓶窑镇窑北村六头湾、翁家头、毛儿塘、徐 家头 | 330.020 |
余杭区瓶窑镇窑北村长庆 湖、xxx、十亩头、秀 | 296.077 |
才弄、沈介头、桥头组 | |||||
2 | 2.1 | 太仓市双凤镇庆丰村一组农户曹小妹等 16 人 | 园区园林 | 双凤镇庆丰村一组 | 82.23 |
2.2 | 太仓市双凤镇庆丰村二组农户xxx等 30 人 | 园区园林 | 双凤镇庆丰村二组 | 126.77 | |
2.3 | 太仓市双凤镇庆丰村民委员会 | 园区园林 | 双凤镇庆丰村三组、四组 | 68.7 | |
3 | 北桥街道漕湖村村民委员会 | 园区园林 | xxx西面耕地 | 58 | |
4 | 横泾镇后巷村经济合作社 | 园区园林 | 木东路西刘家浜东 | 23.9 | |
5 | 苏州采香泾绿化有限公司花木市场分公司 | 园区园林 | 苏州市吴中区S230 省道 1399 号的 B054、B055 号摊位 | 3.82 | |
注：（1）美瑞园艺场为园区园林董事xx于 2014 年 5 月 15 日设立的个体工商户；2016
年 11 月 9 日，美瑞园艺场组织形式变更为有限责任公司，变更为名称为“xxxxxxx
xxxxxxx”；0000 年 1 月 16 日，美瑞公司办理完毕园区园林受让xx所持美瑞公司
100%股权事项的相关工商变更登记手续，至此，美瑞公司成为园区园林全资子公司。
（2）0000 x 0 x，xxx瑞与杭州余杭窑北股份经济合作社重新签订《土地承包经营权流转合同》，新租赁合同项下的租赁面积合计为 626.097 亩。
根据《中华人民共和国土地管理法》第 15 条、《中华人民共和国农村土地承
包法》第 48 条规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十五条规定，发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。
根据上述法律规定，就园区园林所租赁土地的权属及土地所属集体经济组织内部决策、备案等程序履行情况，园区园林以及本所律师已与相关出租方进行协商沟通，请求其配合说明相关情况并提供相关资料。基于上述核查，截至本补充法律意见出具之日，园区园林所租赁土地的权属等情况具体如下：
1、 第 1 项土地
该项土地系由土地所属集体经济组织杭州余杭窑北股份经济合作社接受其相关成员的委托作为出租方出租给园区园林。截至本补充法律意见出具之日，134名土地承包经营权人中，105 名已提供其持有的《土地承包经营权证书》及其与杭州余杭窑北股份经济合作社签署的《余杭区农村土地承包经营权委托流转协
议》，其余 29 名因在外务工等原因未能提供相关文件。已提供权属证明的土地面积占园区园林租赁该项土地总面积的 68.34%。
就该项土地承包经营权流转备案事宜，根据双方签署的土地租赁合同并经本所律师走访xxxxxxxxxxxxx，xx土地租赁合同由其受农户委托与园区园林签署，可视为该项土地承包经营权流转事项已经其备案。
园区园林已取得杭州市余杭区瓶窑镇土地流转服务中心④出具的《证明》，确认杭州美瑞与杭州余杭窑北股份经济合作社签署的《土地承包经营权流转合同》符合法律法规规范性文件的规定，合法有效，其对上述土地租赁事宜无异议。
2、 第 2 项土地
（1） 第 2.1 项土地
上表中第 2.1 项 82.23 亩土地系由土地所属集体经济组织的成员即太仓市双 凤镇庆丰村一组农户作为出租方出租给园区园林。截至本补充法律意见出具之日，签署租赁合同的共计 16 名出租方中，13 名出租方已提供其持有的《土地承包经 营权证书》，已提供权属证明的土地面积占园区园林总租赁面积的 83.27%，其余
3 名因在外务工等原因未能提供相关文件。
该项土地承包经营权流转事项已经土地所属集体经济组织太仓市双凤镇庆丰村村民委员会备案。园区园林已取得太仓市双凤镇农村经营管理站出具的《证明》，确认确认园区园林与太仓市双凤镇庆丰村一组农户曹小妹等人签署的土地租赁合同符合法律法规规范性文件的规定，合法有效，其对上述土地租赁事宜无异议。
（2） 第 2.2 项土地
上表中第 2.2 项 126.77 亩土地系由土地所属集体经济组织的成员即太仓市双凤镇庆丰村二组农户作为出租方出租给园区园林。截至本补充法律意见出具之日，签署租赁合同的共计 30 名出租方中，22 名出租方已提供其持有的《土地承
④ 根据 2011 年 2 月杭州市余杭区人民政府印发的《余杭区农村土地承包经营期流转交易管理办法》第五条
（三）规定：区土地流转服务中心代表区农业局具体负责指导全区农村土地流转交易工作，具体承办辖区内农村土地流转交易。
包经营权证书》，已提供权属证明的土地面积占园区园林总租赁面积的 88.25%，其余 8 名因在外务工等原因未能提供相关文件。
该项土地承包经营权流转事项已经土地所属集体经济组织太仓市双凤镇庆丰村村民委员会备案。园区园林已取得太仓市双凤镇农村经营管理站出具的《证明》，确认确认园区园林与太仓市双凤镇庆丰村二组农户曹小妹等人签署的土地租赁合同符合法律法规规范性文件的规定，合法有效，其对上述土地租赁事宜无异议。
（3） 第 2.3 项土地
上表中第 2.3 项 68.7 亩土地系由土地所属集体经济组织太仓市双凤镇庆丰村民委员会接受其相关成员的委托作为出租方出租给园区园林。截至本补充法律意见出具之日，20 名土地承包经营权人均已提供其持有的《土地承包经营权证书》及其签署的同意太仓市双凤镇庆丰村民委员会出租其所承包土地的村民同意书。已提供权属证明的土地面积占园区园林租赁该项土地总面积的 100%。
就该项土地承包经营权流转备案事宜，根据双方签署的土地租赁合同并经本所律师走访太仓市双凤镇庆丰村民委员会，由于土地租赁合同系由其受农户委托与园区园林签署，可视为该项土地承包经营权流转事项已经其备案。
太仓市双凤镇农村集体资产交易中心⑤作为见证单位在园区园林与出租方签署的租赁合同上盖章。太仓市双凤镇农村经营管理站出具《证明》，确认园区园林与太仓市双凤镇庆丰村民委员会签署的土地租赁合同符合法律法规规范性文件的规定，合法有效，其对上述土地租赁事宜无异议。
3、 第 3、4、5 项土地
上表中第 3、4、5 项土地的出租方尚未提供该等土地的权属证明。园区园林第 3 项和第 4 项土地出租方分别为苏州市吴中区横泾镇后巷村经济合作社、苏州市相城区北桥街道漕湖村村民委员会，由于当地村委会已换届，新任村委会认可
⑤ 中共太仓市委办公室与太仓市人民政府于 2014 年 6 月 17 日联合下发的《市委办公室、市政府办公室印发<关于推进农村集体财产监督管理平台和资产交易管理平台建设的实施意见>的通知》，“各镇（区）成立农村集体资产交易管理中心，设正、副主任各 1 名”，“各镇（区）根据市集体资产交易管理办法制定辖区内集体资产交易管理实施细则，合理划分交易标准，对集体资产实现统一交易规则、统一交易程序、统一交易信息发布、统一文书格式、统一系统软件、统一监督管理。”
与园区园林的土地租赁合同，但未提供土地权属证明。
上表中第 5 项土地出租方为苏州采香泾绿化有限公司花木市场分公司，苏州采香泾绿化有限公司花木市场分公司与胥口镇采香泾村经济合作社签订整租协议后再将摊位分租，园区园林分租的摊位面积为 3.82 亩，出租方未能取得土地权属证明。
根据园区园林实际控制人xxx、xxx说明，园区园林自承租上述 3 项土地用于苗木种植、大树经营起至其说明与承诺出具之日，未发生任何纠纷、争议；上述第 3、4、5 项租赁土地面积共计 85.72 亩，占园区园林及其子公司租赁土地总面积的 8.66%，占比较小，该等土地上所种植苗木占园区园林工程用苗量或园区园林出售苗木量很小，园区园林的生产经营对上述土地不存在依赖。
针对上述第 3、4、5 项土地无法提供土地权属证明的情况，园区园林实际控制人xxx、xxx于 2017 年 7 月作出如下补充承诺：
（1） 如园区园林因该等土地的土地性质、权属情况或相关租赁合同未完整履行相关集体经济组织内部决策程序及政府主管部门的批准或备案程序导致无法继续租赁上述土地，承诺方将于知悉前述情况后尽快促使园区园林与相关出租方解除相关土地租赁合同。
（2） 如园区园林寻找其他合法出租的土地进行苗木移植产生额外的费用或损失，承诺方将连带承担并足额补偿相关损失及为寻找替代土地并进行苗木移植产生的费用，保证吉林森工、园区园林及其子公司不因此遭受任何损失。
（二） 关于租赁上述土地的法律风险及对本次交易和上市公司的影响
园区园林及其子公司用于苗木种植和大树经营的土地通过租赁方式取得，截 至本补充法律意见出具之日，园区园林存在无法继续租赁其中小部分土地的风险，但该等情况不会对园区园林及其子公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对 x次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响，理由具体如下：
1、园区园林及其子公司与土地出租方签署的土地租赁合同明确约定了租赁期限和租赁价格。上述土地租赁价格为租赁双方协商一致结果，不存在因租金费用过高严重影响园区园林利润的情况，也降低了因土地租赁价格不合理导致出租
方违约的风险。
2、园区园林及其子公司租赁了不同区域的多块土地进行苗木种植，减少了对单一地块的依赖性。若出现租赁土地无法继续承租的情况，园区园林能够将苗木资产通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理，不会对其生产经营的产生重大不利影响。
3、截至本回复出具之日，园区园林不存在因租赁土地问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁，尚未被告知必须停止使用上述土地或需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到不利影响。
综上所述，本所律师认为，截止至本补充法律意见出具之日，园区园林及其子公司租赁的土地中，绝大部分土地的出租方或承包经营权人已提供土地权属证明，土地权属清晰明确。就未能提供相应权属证明的土地，首先，园区园林实际控制人xxx、xxx已作出承诺，承担因此产生的苗木移植及其他相关费用，保证吉林森工、园区园林及其子公司不因此遭受任何损失；其次，园区园林及其子公司苗木种植对单一地块的依赖性较弱，并且能够通过自用、转让或移植等方式解决该等土地出产苗木无法继续租用该等土地的问题，园区园林及其子公司的生产经营对该等土地不构成重大依赖。因此，园区园林租赁上述土地不会对园区园林及其子公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
十、反馈问题 13：申请材料显示，园区园林、xxx报告期内存在未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展情况，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 关于园区园林、xxx所涉诉讼的进展
根据园区园林、xxx提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，《法律意见》中披露的园区园林、xxx所涉及的诉讼已经苏州市吴中区人民法院作出一审判决，具体内容如下：
2017 年 4 月 19 日，苏州市吴中区人民法院就原告xxx诉xxx、园区园
林、xxx民间借贷纠纷一案作出一审民事判决（《民事判决书》（2016）苏 0506
民初 3070 号），判决结果如下：
1、 被告xxxx本判决生效之日起十日内归还原告xxx借款本息人民币 2,486,139 元及以借款本金人民币 2,300,000 元为基数、自 2016 年 4 月 30 日起至实际清偿之日止、按照年利率 24%计算的逾期利息。
2、 被告xxxx本判决生效之日起十日内给付原告xxx律师费人民币
60,323 元。
3、 被告园区园林、xxx对上述第一、第二项债务承担连带清偿责任。
4、 驳回原告xxx的其他诉讼请求。
5、 案件受理费 27,489 元、财产保全费 5,000 元、公告费 600 元、合计人
民币 33,089 元，由原告xxx负担 317 元，被告xxx、园区园林xxx共同
负担 32,772 元。
2017 年 5 月 4 日，原审被告园区园林、xxx以原审原告xxx、原审被告xxxx被上诉人向苏州市中级人民法院提起上诉。园区园林、xxx的上诉请求具体为：（1）撤销一审判决，发回原审人民法院重审，或直接改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。（2）本案一审、二审的诉讼费用均由被上诉人承担。
2017 年 6 月 3 日，因被上诉人之一xxx下落不明，苏州市吴中区人民法
院决定依法对其公告送达上诉状副本。该《公告》刊登在 2017 年 6 月 3 日的《人
民法院报》一、四版中缝。自公告之日起经过 60 日，即视为送达。
截至本补充法律意见出具之日，该案尚处于上诉状公告送达期间，二审法院尚未开庭审理该案件。
（二） 关于园区园林、xxx所涉诉讼对本次交易和交易完成后上市公司的影响
根据一审判决结果，园区园林或xxx作为担保方承担保证责任涉及的费用约为 330 万元（包括借款本息 2,486,139 元，假设计算至 2017 年 7 月 31 日的
逾期利息 690,000 元、律师费 60,323 元、案件受理费、财产保全费以及公告费
合计 32,772 元），该金额仅占园区园林截至 2017 年 6 月 30 日净资产的比例为
0.94%，比例较小。
园区园林的股东xxx已书面承诺，就xxx诉xxx、园区园林、xxx 借款合同纠纷承诺将承担全部保证责任及费用，并且在承担后不向园区园林追偿，保证园区园林不会因该诉讼纠纷遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，上述诉讼涉及的金额较小，且园区园林的股东已书面承诺将承担相关责任及费用，保证在承担后不向园区园林追偿，上述诉讼不会对园区园林的生产经营产生不利影响，亦不会对本次交易和交易完成后的上市公司产生不利影响。
十一、 反馈问题 17：申请材料显示，请你公司补充披露上海集虹办理私募基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据集虹合伙提供的其在中国证券投资基金业协会网站查询的私募股权基金备案办理进度的截屏及其说明，截至本补充法律意见出具之日，集虹合伙已向中国证券投资基金业协会提交办理私募股权基金备案的申请资料，申请已经中国证券投资基金业协会受理并且正在审核过程中。
xxx工已作出承诺，在集虹合伙办理完毕私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，本次重组方案在中国证监会审核期间及完成批准程序后，集虹合伙完成私募投资基金备案的，其将及时公告并向中国证监会出具说明。吉林森工已在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出说明。
集虹合伙已作出承诺，其将严格遵守《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》等相关规定，积极推进私募投资基金备案工作，在重组方案实施前完成其私募投资基金备案；在完成私募投资基金备案前，不会要求实施本次重组方案。
综上所述，本所律师认为，集虹合伙目前正在办理私募基金备案手续。xx
x工、集虹合伙均已作出承诺，在集虹合伙办理完毕私募投资基金备案前，不会实施本次重组方案；吉林森工亦已在重组报告书充分提示风险并作出说明，并承诺本次重组方案在中国证监会审核期间及完成批准程序后，集虹合伙完成私募投资基金备案的，其将及时公告并向中国证监会出具说明；符合中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求。
十二、 反馈问题 18：申请材料显示，森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免和超额业绩奖励事项，尚需上市公司股东大会履行相关审议程序。请你公司补充披露吉林森工股东大会相关审议程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2017 年 5 月 24 日，吉林森工召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准森工集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免以及超额业绩奖励事项作为本次交易方案的组成部分已经吉林森工股东大会审议通过，不存在法律障碍。
十三、 反馈问题 19：申请材料显示，上市公司控股股东森工集团拟参与本次配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前森工集团及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《证券法》第九十八条、《收购办法》第七十四的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。
森工集团在本次交易前持有吉林森工 132,175,341 股股份（全部为无限售条件股），占吉林森工股份总数的 42.57%，为吉林森工控股股东；森工集团一致行动人在本次交易前未持有吉林森工股份。
鉴于上述情况，森工集团就其在本次交易前持有的吉林森工股份的锁定期于
2017 年 7 月作出如下承诺：
1、 森工集团在本次交易完成前持有的吉林森工股票在本次交易完成后的十二个月内不得转让。
2、 上述第 1 项项下的 12 个月锁定期期限届满后，森工集团在本次交易完
成前所持 132,175,341 股吉林森工股票中的 12,500,000 股（以下简称“保障股
份”）在前述期限届满后还需另行锁定 24 个月。
3、 在上述第 1、2 项项下的锁定期期内，若森工集团针对本次交易所作如下任一一项承诺出现需要森工集团承担实施整改、支付费用或赔偿损失等责任的情形，森工集团应优先以现金承担相关责任，若森工集团未能以现金方式承担相关责任时，森工集团将于上述第 1、2 项项下锁定期届满后变现保障股份中的部分或全部，并以变现所得资金承担相关责任：
（1） 《关于泉阳泉报告期内超采情况的承诺函》；
（2） 《关于泉阳泉劳务派遣用工数量不合规的承诺》；
（3） 《关于靖宇海源违规建设的承诺》；
（4） 《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》；
（5） 《关于房屋租赁备案的承诺》；
（6） 《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响的承诺函》；
（7） 《关于相关承诺不可撤销、不可变更的承诺函》。
4、 森工集团按照上述第 3 项变现保障股份的部分或全部的，应遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告[2017]9 号）、
《关于发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24 号）等届时有效的法律法规及规范性文件对上市公司大股东减持所持上市公司股份的限制；并应根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券
监督管理委员会令第 19 号）等届时有效的国有资产监督管理法律法规及规范性文件事先履行上市公司国有股东转让所持上市公司股份所应履行的相关审批备案、内部决策等程序，取得必要的批准和授权后实施。
5、 上述第 1、2 项项下的股票在 12 个月、24 个月的锁定期内，若上述第
3 项项下所列森工集团所作承诺均未出现需要森工集团承担责任的情形，则本承诺函第 1、2 项项下 12 个月、24 个月的锁定期届满后，保障股份全部解除锁定，森工集团可根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会[2017]9 号）、《关于发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24 号）等届时有效的法律法规及规范性文件进行转让。
6、 保障股份解除锁定，并不影响森工集团继续履行其作出的前述承诺。
7、 森工集团在本次交易完成前持有的吉林森工股票因吉林森工送红股、转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦遵守上述承诺。
8、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
综上，本所律师认为，森工集团已就其在本次交易前持有的吉林森工股份的锁定期作出相关承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《收购办法》第七十四条的规定。
十四、 反馈问题 20：申请材料显示，本次交易拟收购新泉阳泉 75.45%股权。请你公司补充披露未购买上述标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、关于未收购新泉阳泉全部股权的原因
根据吉林森工确认及本所律师核查，吉林森工本次收购的系泉阳泉与泉阳饮品吸收合并完成后，存续的新泉阳泉 75.45%股权，吸收合并完成后，泉阳饮品除泉阳泉以外的其他股东成为新泉阳泉的股东。吉林森工已就本次收购吸收合并后的新泉阳泉股权相关事宜与泉阳泉、泉阳饮品全体股东进行商议。吉林森工本
次仅收购泉阳泉 75.45%系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，是泉阳泉、泉阳饮品各股东基于自身经营战略作出的市场化决策。
泉阳泉、泉阳饮品已分别召开股东会，同意相关股东将泉阳泉与泉阳饮品合并完成后所持的新泉阳泉股权转让予吉林森工。碧成合伙、国开基金、抚xxx投资分别出具了放弃认购新泉阳泉股权优先购买权的声明。
2、关于收购新泉阳泉剩余股权的计划或安排
根据吉林森工、森工集团的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，吉林森工存在收购国开基金所持新泉阳泉股权的计划或安排，具体如下：
2015 年 10 月 10 日，国开基金与泉阳林业局、泉阳泉、泉阳饮品就国开基金向泉阳饮品增资事宜签署《 国开发展基金投资协议 》（ 合同编号： 2210201504622010024，以下简称“《国开基金投资协议》”），约定国开基金对泉阳饮品投资 4,988 万元认购泉阳饮品新增 4,988 万元注册资本，国开基金通过本次增资持有的泉阳饮品股权由泉阳林业局、泉阳泉按照《国开基金投资协议》约定时间和金额逐年回购，泉阳林业局及泉阳泉按照 55:45 的比例分担回购义务；投资期限内，国开基金的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%，国开基金实际取得的投资收益不足前述收益要求时，泉阳林业局、泉阳泉承诺补足。
2016 年 1 月，泉阳饮品办理完毕国开基金增资的工商变更登记手续，国开基金本次对泉阳饮品增资后，各股东持有泉阳饮品出资额及占注册资本的比例具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 国开基金 | 4,988 | 38.40 |
2 | 泉阳林业局 | 3,300 | 25.41 |
3 | 泉 阳 泉 | 2,700 | 20.79 |
4 | 天池投资 | 2,000 | 15.40 |
合计 | 12,988 | 100.00 | |
2017 年 2 月，泉阳泉与泉阳饮品吸收合并的工商变更登记手续办理完毕，吸收合并完成后，泉阳饮品作为被吸收合并方被注销，存续的新泉阳泉的股权结
构具体如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | 森工集团 | 60,020,170.20 | 40.73 |
2 | 睿德嘉信 | 46,682,354.60 | 31.68 |
3 | 碧成合伙 | 26,675,631.20 | 18.10 |
4 | 国开基金 | 6,778,697.00 | 4.60 |
5 | 泉阳林业局 | 4,485,591.00 | 3.04 |
6 | 天池投资 | 2,718,540.00 | 1.85 |
合计 | 147,360,984.00 | 100.00 | |
如前所述，国开基金、泉阳林业局、泉阳泉以及泉阳饮品于 2015 年 10 月 10日签署的《国开基金投资协议》已就泉阳林业局、泉阳泉逐年回购国开基金所持泉阳饮品股权作出明确约定；泉阳泉与泉阳饮品吸收合并已经实施完毕，泉阳泉存续、泉阳饮品注销，包括国开基金在内的泉阳饮品股东（泉阳泉除外）已成为吸收合并后新泉阳泉的股东，其所持泉阳饮品股权在泉阳饮品被泉阳泉吸收合并后已转化为相应的新泉阳泉股权。
由于国开基金系为贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行股份有限公司投资设立的政策性投资主体，主要为支持国家确定的重点领域项目建设，国开基金拟通过第三方回购其所持泉阳饮品股权实现退出。
根据吉林森工、森工集团的说明，结合上述情况，并且本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施，存在一定不确定性，吉林森工、森工集团以及国开基金将于本次交易取得中国证监会核准并且实施完成后共同协商签署相关协议，就吉林森工逐年回购国开基金所持泉阳泉股权，以及森工集团为吉林森工回购义务提供担保相关事宜作出约定。除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，吉林森工尚无收购泉阳泉剩余股权的其他安排。
综上所述，本所律师认为，吉林森工本次未收购泉阳泉全部股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，已取得泉阳泉、泉阳饮品其他股东的同意；除国开基金所持泉阳泉部分股权外，吉林森工尚无收购泉阳泉其他剩余股权的安排。
十五、 反馈问题 36：申请材料第 210 页和第 242 页披露的安全许可证有效期存在差异。请你公司认真核对相关信息，如存在差错，请予更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据园区园林提供的供本所律师核查的《安全生产许可证》原件，园区园林目前持有的江苏省住房和城乡建设厅于 2017 年 3 月 29 日核发的《安全生产许
可证》，证载的有效期为 2017 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日。《重组报告书》
第 210 页披露的园区园林《安全生产许可证》有效期与证书证载的有效期一致。