Contract

第３号様式

○　学術指導契約書（標準様式）

学　術　指　導　契　約　書

　受託者国立大学法人東北大学（以下「甲」という。）と委託者○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条によって学術指導契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。

（定義）

第1条　本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

１　「学術指導」とは、乙からの委託を受け、甲の職員がその教育、研究及び技術上の専門的知識に基づき指導助言を行い、もって乙の業務又は活動を支援するもので、これに要する経費を乙が負担するものをいう。

　「学術指導」の内容には、技術指導、監修、コンサルティングなどが含まれる。

２　「指導担当者」とは、学術指導に従事する甲に属する次条に掲げる者をいう。

３　「指定技術移転機関」とは、甲が指定する機関であって、学術指導の成果のうち甲及び乙が共有する知的財産権、又は、学術指導の成果のうち甲が単独で所有する知的財産権について、次の各号により実施の許諾又は譲渡等を行うが、自らは実施しない機関をいう。

（１）甲から専用実施xxの設定又は通常実施xxの許諾を受け、甲以外の者に実施の許諾を行う。

（２）甲が所有する知的財産権の持分の一部又は全部の譲渡を受けたときは、本契約に定める知的財産権に係る権利者としての権利・義務を甲から承継し、甲以外の者に実施の許諾又は知的財産権の譲渡等を行う。

（学術指導内容等）

第2条　甲は、乙に対して次の内容について指導を行うものとする。

（１）指導題目

（２）指導目的及び内容

（３）指導担当者

（４）指導料　　　　　円（消費税額及び地方消費税額を含む。ただし、旅費交通費は含まない。）

（５）指導期間及び　　令和　年　月　日～令和　年　月　日

　　　　指導時間　　　　（年　月　週）　　回、１回当り　　時間

（６）その他　　　　　　　

（学術指導の方法）

第３条　本契約による学術指導は、原則として甲の場所で実施するものとする。ただし、必要に応じて、乙又は乙の指定する場所で実施することもできる。その場合の旅費交通費は、乙から直接指導担当者に支払うものとする。

（指導料の納付）

第４条　乙は、第2条に定める指導料を甲の発行する請求書により、当該請求書に定める納付期限までに所定銀行口座に納付しなければならない。

２　乙は、所定の納付期限までに前項の指導料を納付しないときは、納期日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に年３％の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。

（知的財産権の取扱い）

第５条　学術指導の結果生じた知的財産権の帰属、取扱い等については、当該発明等の発生事態を勘案して、別途甲乙協議して決定するものとする。

（秘密の保持）

第６条　甲及び乙は、学術指導の実施前又は実施中に、相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報について、秘密である旨の表示をし、施錠保管するなど、適切に保管し、第2条の指導担当者並びに学術指導の実施にあたり自己に所属する当該情報を知る必要のある最小限の役員及び従業員（以下「指導担当者等」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該指導担当者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該指導担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

三　開示を受け又は知得した後に、自己の責めによらず公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

六　事前の開示につき相手方の書面による同意を得た情報

２　甲及び乙は、相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報を、学術指導以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

３　前２項の有効期間は、第２条の学術指導開始の日から学術指導完了後又は中止後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（指定技術移転機関の利用）

第７条　乙は、第５条に規定する知的財産権について、次の各号に掲げる場合であって甲が希望するときは、甲が指定技術移転機関を利用することについて同意する。この場合において、乙は、甲と協議の上、指定技術移転機関に対して甲が専用実施xxを設定すること、通常実施xxを許諾すること、若しくは甲の持分の一部又は全部を譲渡することのいずれかについて、書面により同意するものとする。

（１）乙が、当該知的財産権の甲の持分の譲渡を、有償で受けようとする場合

（２）乙が、当該知的財産権の甲の持分につき独占的実施を希望する場合

（３）第三者が、当該知的財産権を実施しようとする場合

（４）第三者が、当該知的財産権の甲の持分の譲渡を、有償で受けようとする場合

２　乙は、第５条に規定する知的財産権につき、甲がその持分を指定技術移転機関に譲渡したときは、甲が当該知的財産権に係る権利者として負う本契約に定める権利・義務を、当該指定技術移転機関が甲に代わり履行することに同意する。この場合、xは当該指定技術移転機関に対し、自己が当該知的財産権に係る権利者として負う本契約に定める権利・義務を、自己に代わり履行するよう、義務づけるものとする。

３　甲は、自己の指定技術移転機関に対し、秘密情報・成果等の開示又は提供を行う場合、当該指定技術移転機関に対し、本契約において自己が負うものと同等の秘密保持義務を課すものとする。

（公表等）

第８条　乙が、学術指導及び学術指導に基づいた乙による商品の販売、役務の提供、その他の行為に関して甲の名称又はロゴマーク、指導担当者の所属又は職名等の使用を希望するときは、当該使用の可否及び内容等について、事前に甲に申請の上、甲の承諾を得なければならない。

（免責）

第９条　学術指導に基づいた乙による商品の販売、役務の提供、その他の行為によって乙に損害が発生した場合でも、甲は乙に対し、一切の責任を負わないものとし、また、これらの行為について、一切の明示又は黙示の保証をしないものとする。

（関連法令）

第10条　甲及び乙は、輸出管理に関する法令その他学術指導の実施及びこれにより得られた成果に関し適用されるすべての関連法令を遵守する。

（契約の解約）

第11条　甲は、乙が第２条に定める指導料を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解約することができる。

２　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、相当な期間を定めて催告し、同期間内に是正されないときは、本契約を解約することができる。

　一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

　二　相手方が本契約に違反したとき

３　甲は、乙が次の各号の何れかに該当した場合には、何らの催告を要せずに本契約を解約することができる。

　一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続を申立又は申立を受けた場合

　二　銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥った場合

　三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（反社会的勢力の排除）

第12条　甲及び乙（その役員又は使用人を含む。次項において同じ。）は、次の各号のいずれにも該当しないことを確約する。

一　暴力団

二　暴力団員（暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者を含む。）

三　暴力団準構成員

四　暴力団関係企業

五　総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等

六　その他前各号に準ずる者

2　甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。

一　暴力的な要求行為

二　法的な責任を超えた不当な要求行為

三　取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

四　風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて甲の信用を毀損し、又は甲の業務を妨害する行為

五　その他前各号に準ずる行為

3　甲又は乙は、相手方が第1項又は第2項に違反した場合、何らの催告をすることなく本契約を解約することができる。

4　甲又は乙は、前項の規定により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、何らこれを賠償又は補償することを要せず、また、かかる解約により自らに損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

（契約の有効期間）

第13条　本契約の有効期間は、第2条に定める期間とする。ただし、甲又は乙からの延長の申し出があれば、条件を見直した上で延長することができる。

２　本契約の失効後も、第５条から第10条及び前条第4項の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第14条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上定めるものとする。

本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲、乙それぞれ1通を保管するものとする。

令和　　　年　　　月　　　日

　　　　　　　（甲）xx県仙台市○○○○○○　　　　　　　　　

国立大学法人東北大学　　　　　　　　　　　

（指導担当者の所属部局長） ○　○　○　○　印

　　　（乙）住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○　○　○　○　　印