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证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2007-030

新疆中泰化学股份有限公司关于阜康市博达焦化有限责任公司资产债务重组协议暨资产抵债协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

本公司与阜康市博达焦化有限责任公司于 2007 年 8 月 1 日在乌鲁木齐市签署了阜康市博达焦化有限责任公司资产债务重组协议暨资产抵债协议具体内容如下：

一、合同风险提示

1．合同的生效条件：本协议经双方签字或盖章后即生效，如有未尽事项，则另行协商解决，但不影响本协议的履行。

2．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。二、阜康市博达焦化有限责任公司基本情况：

法定代表人：xxx注册资本：3000 万元

主营业务：电石、焦炭的生产及销售注册地：阜xxxxxxxx

博达焦化公司为本公司控股子公司，本公司出资 2000 万元，持有该公司

66.67%的股权。

三、合同的主要内容：

中泰化学因产品生产需要，须扩大原料供应基地，拟就电石和焦炭等原料形成专业化生产，提高生产效率；同时，为解决和规范母子公司资金往来，结清中泰化学为博达焦化垫付的大量工程建设款项和营运资金，双方同意重组博达焦化

资产和负债，以博达焦化所拥有的电石项目资产和相关负债转让给中泰化学，冲抵博达焦化欠中泰化学往来款项。

（一）中泰化学与博达焦化借款

1. 根据中泰化学与博达焦化双方财务报表显示，截至 2007 年 4 月 30 日，博达焦化应付中泰化学往来款项（即借款）为人民币 65,000,000 元，利息 1,306,300元。

2. 2007 年 5 月 1 日至本协议签署之日双方上述借款金额没有变化，另双方发生的货款往来另行结算，不冲减上述借款金额。

（二）博达焦化电石项目资产状况

1. 根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《阜康市博达焦化有限责任公司电石分厂资产评估报告书》西正衡评报字[2007]070 号，截止 2007 年 4 月 30 日，博达焦化公司电石项目资产评估净值为 89,201,896.80 元，其中固定资产为 71,923,996.80 元，无形资产为 17,277,900.00 元。

2. 上述电石项目资产包括位于阜康市西沟口东侧电石厂区土地使用权计 239,970.66 平方米、前述厂区土地上所有建筑物、构筑物和相关电石生产设备、设施。

（三）与电石厂项目相关的负债

1. 截止 2007 年 4 月 30 日，双方确认博达焦化尚欠电石厂建设工程单位

1,5921,532.68 元。

2. 中泰化学同意在本次资产重组范围内承接上述负债，按照下述“资产转让和负债冲抵”条款约定执行。

（四）资产转让和负债冲抵

1. 双方同意博达焦化将本协议“博达焦化电石项目资产状况”条款中电石项目资产参照评估净值作价 89,201,896.80 元转让给中泰化学；中泰化学以 65,000,000 元债权及 1,306,300 元利息和承接本协议“与电石厂项目相关的负债”项下负债 1,5921,532.68 元，以及现金 6,974,064.12 元作为支付对价，直接冲抵电

石项目资产转让价款。上述现金 6,974,064.12 元在前述协议中 1,5921,532.68 元负债承接和处理结算完毕后相应予以补差、冲减或支付。

2. 博达焦化负责通知相关工程单位债权人，并应取得相关债权人的认可和同意。

（五）资产交割日和帐务调整

1. 资产交割日：各方同意本协议签署之日即为上述电石项目资产交割之日，自该日起，上述电石项目资产所有权及其相关权益转移至中泰化学。

2. 双方同意自资产交割日调整双方财务，原博达焦化账上相关电石项目资产调整至中泰化学帐上，并相应调整双方其它应收款项往来。

3.评估基准日至资产交割日期间的往来，由双方确认后进行相关帐务调整。

（六）负债转移和帐务调整

1. 本协议“与电石厂项目相关的负债”项下建设单位负债需经相关债权人同意后，自同意之日该负债转移至中泰化学或中泰化学指定单位。

2. 若相关债权人不同意上述负债转移，则中泰化学同意由中泰化学将相应款项支付给博达焦化，由博达焦化专项偿还给相关债权人。

3. 中泰化学承接的负债仅限于债务清单范围单位和金额，若日后发生债务金额不准确或超出债务金额范围，则超出债务清单金额部分仍有博达焦化承担，若日后实际发生的债务金额少于本协议项下债务金额，则由中泰化学将减少部分金额补足给博达焦化。

（七）电石项目后续建设

1.根据原国家项目审批机关批复，博达焦化电石项目应建设 18 万吨，现仅

建设完成 9 万吨规模，则项目后续建设由中泰化学具体实施，甲乙双方至项目审批机关办理相关项目变更备案手续。

2. 中泰化学拟在原审批建设规模上扩大建设，则由中泰化学自行向相关项目审批或备案机关办理项目建设手续。

3. 上述项目建设后续费用由中泰化学承担。

四、合同对上市公司的影响

1．合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果带来有利影响。使公司规避了相应的资金风险，同时有利于公司继续扩大电石生产基地的建设。

2．因该公司是本公司的控股子公司，故该合同不对本公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不因履行合同而对当事人形成依赖。

五、合同的审议程序

1．董事会表决情况

2007 年 6 月 29 日公司以通讯表决方式召开新疆中泰化学股份有限公司二届二十三次董事会（临时会议）审议通过关于成立新疆中泰矿冶有限公司暨同意阜康市博达焦化有限责任公司资产负债重组方案的议案。

六、备查文件目录。

1、新疆中泰化学股份有限公司二届二十三次董事会（临时会议）决议；

2、《阜康市博达焦化有限责任公司电石分厂资产评估报告书》；

3、《关于阜康市博达焦化有限责任公司资产债务重组协议暨资产抵债协议》。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

2007 年 8 月 2 日