统一社会信用代码：91330000746337865M 统一社会信用代码：91320281755075908K
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
与
xxxxxxxx
江阴飞雁创业投资有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
之
业绩补偿协议
中国·桐乡
x协议由以下双方于 2018 年 4 月 4 日在xxxxxxxx：
xx：浙江嘉澳环保科技股份有限公司住所：桐乡经济开发区
法定代表人：xx
统一社会信用代码：91330000746337865M
乙方：
乙方 1：xxx
身份证号码：320219195503180049
住址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
x方 2：xxx
身份证号码：320404199603154117
住址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxx 0000 x
x方 3：xx
身份证号码：320219197012257514
住址：xxxxxxxxxx 00 x 000 x
xx 0：xxxxxxxxxxxxxx：江阴市璜土澄常工业园
法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91320281755075908K
本协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
本协议双方已于 2018 年 4 月 4 日签署了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、江阴飞雁创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），约定由甲方以发行股份及支付现金方式向乙方购买其合计持有的江阴华昌食品添加剂有限公司 100%的股权
（以下称“本次交易”）；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
除本协议特别约定外，本协议有关术语遵循《购买资产协议》第一条“释义”的规定。
据此，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，经友好协商，针对江阴华昌食品添加剂有限公司业绩补偿的具体操作事宜，各方本着公平、公正的原则，达成本协议如下：
第一条 业绩承诺
1.1 业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，乙方承诺标的公司 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于人民币 4,500 万元，2018 年度与 2019 年度承诺净利润数合计不低于 9,200 万元，2018 年度、2019 年度与 2020 年度承诺净利润数合计不低于 14,000万元。
1.2 交易各方同意，业绩承诺期间各年度承诺净利润数是指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；如本次交易完成后，标的公司或其子公司作为甲方募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净
损益。
1.3 如标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2018 年实际实现净利润可以累计到 2019 年和 2020年，2019 年实际实现净利润可以累计到 2020 年计算），则乙方应根据本协议第二条的约定向甲方进行补偿。
1.4 交易各方同意，股份交割日后，甲方应在承诺期内各会计年度结束后，聘请经双方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。
第二条 业绩补偿的计算及实施
2.1 双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期限内应补偿的股份或现金数额。
2.2 补偿方法
2.2.1 业绩承诺期间内每个会计年度结束时，由甲方聘请经双方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020年度的业绩实现情况出具《专项审核报告》。
如根据前述《专项审核报告》，标的公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则甲方应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方，乙方应按各自在本次交易完成前持有标的公司的股权比例对甲方进行补偿，乙方应先以其持有的嘉澳环保的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿，乙方各方互负连带责任。
乙方各自承担的补偿比例如下表：
序号 | 交易对方名称 | 承担补偿比例（%） |
1 | xxx | 45.16 |
2 | xxx | 9.68 |
3 | x x | 9.68 |
4 | 江阴飞雁创业投资有限公司 | 35.48 |
100.00
合计：
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额
①当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
2.2.2 在承诺期届满后内，嘉澳环保聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，《减值测试报告》与《专项审核报告》的出具时间一致。
如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则乙方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额对甲方进行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2.2.3 如甲方在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则乙方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如甲方在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与甲方。
2.2.4 乙方的业绩利润承诺补偿与本协议第 2.2.2 条所述的标的资产减值补偿合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，乙方无须再履行补偿义务。股份补偿上限为乙方在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
第三条 补偿的方式及实施
3.1 业绩承诺期间内，若乙方依据本协议第 2.2 条的约定须向甲方进行补偿的，甲方应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量。甲方应于董事会决议通过后 5 个工作日内将有关补偿事项书面通知乙方，并发出将当期应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，甲方应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经甲方股东大会审议通过后，由甲方董事会将以总价
1.00 元的总价格向乙方定向回购补偿股份并予以注销，乙方应当配合甲方完成回购事宜。
若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除乙方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
如乙方股份补偿不足，乙方应在股份回购完成后 5 个工作日内将现金补偿款
支付至甲方指定的银行账户。
3.2 乙方所作出的业绩承诺，不因乙方是否在标的公司任职而发生变更。第四条 违约责任
4.1 本协议违约责任参照《购买资产协议》。第五条 争议的解决方式
5.1 与本协议有关的争议，协议双方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，按照《购买资产协议》相关约定处理。
第六条 协议生效
6.1 本协议自各方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
6.2 本协议将对双方的权利义务承继人具有约束力。第七条 其他
7.1 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件以及上海证券交易所的规则，以及《购买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
7.2 双方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）在审核过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。
7.3 因本补偿协议而发生的税项和费用由双方按照相关法律的规定承担，法律没有规定的，由双方协商确定分担。
7.4 本协议正本壹式拾陆份，甲乙双方各执壹份，其余按需使用，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）