住所：北京市海淀区厂洼中街66号四层A区
公告编号：2016-025证券代码：837759 证券简称：英泰伟业 主办券商：中信建投
x泰伟业信息技术股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx00x四层A区
股票发行方案
(第二次修订稿)
主办券商
中信建投证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxx00x0xx
0000年11月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释 义
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司 | 指 | x泰伟业信息技术股份有限公司 |
高级管理人员 | 指 | x公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证监会、中国 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让 系统、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 北京市汉坤律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
建银国际 | 指 | 建银国际（深圳）投资有限公司 |
瑞航投资 | 指 | 昆山瑞航投资管理中心（有限合伙） |
鸿涵投资 | 指 | 上海鸿涵投资管理有限公司（代表其所管 理的鸿涵成长七期私募证券投资基金） |
一、公司基本信息
(一) 公司名称：英泰伟业信息技术股份有限公司
(二) 证券简称：英泰伟业
(三) 证券代码：837759
(四) 注册地址：xxxxxxxxxx00xxxXx (x) xxxx：xxxxxxxxxx00x四层A区 (六) 联系电话：000-00000000
(七) 法定代表人: xx
(八) 董事会秘书或信息披露负责人: XX XXX
二、发行计划
(一) 发行目的:
根据公司于全国中小企业股份转让系统挂牌时披露的《公开转让说明书》：“2015年10月8日，建银国际（深圳）投资有限公司（以下称“建银国际”）、英泰伟业有限、xxx、三金电子及其他相关方签订了《投融资项目合作协议》；《投融资项目合作协议》中约定英泰伟业有限拟于股改完成后进行增资扩股，建银国际有权单方选择以现金方式认购英泰伟业有限的增发股份。
如建银国际选择认购上述增发股份，具体条件包括：（1）
认购金额不超过12,000 万元；（2）以本公司初始估值12亿元计算入股价格；（3）全国统一彩票在线交易平台成功上线为认股前提；（4）若本公司届时未全部偿清对建银国际的贷款本息，则建银国际支付的认股价款必须先行用于偿还前述贷款本息，且必须在收到认股价款之日起10 个工作日内完成还款。”
根据上述内容，公司本次股票发行的发行对象为建银国际
（深圳）投资有限公司、昆山瑞航投资管理中心（有限合伙）和上海鸿涵投资管理有限公司（代表其所管理的鸿涵成长七期私募证券投资基金），本次发行募集的资金将主要用于偿还与建银国际（深圳）投资有限公司签署《委托贷款合同》（编号为：平银（深圳）委贷字第C280201509180001号）项下的贷款本金并置换公司使用自有资金优先偿还的3,000万元贷款本金。 (二) 发行对象：
1、现有股东优先认购安排：
现有在册股东均已签署书面承诺，自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权并承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让。
2、发行对象明确的股票发行：
本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定条件的合格投资者。
本次定向发行拟向3名发行对象发行股票，发行对象以现金
认购本次定向发行股票，其拟认购数量和认购方式如下：
序号 | 名称 | 认购数量（股） | 认购对价金额（元） | 认购方式 |
1 | 建银国际（深圳）投资有限公司 | 3,161,083 | 70,000,000 | 货币 |
2 | 昆山瑞航投资管理中心（有限合伙） | 677,375 | 15,000,000 | 货币 |
3 | 上海鸿涵投资管理有限公司（代表其所管理的鸿涵成长七期私募证券投资基 金） | 677,375 | 15,000,000 | 货币 |
合计 | 4,515,833 | 100,000,000 | - | |
3、发行对象的基本情况：
（1）建银国际（深圳）投资有限公司
企业名称 | 建银国际(深圳)投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 440301105230499 |
统一社会信用代码 | 91440300570046799W |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
成立日期 | 2011年3月3日 |
股权结构 | 建银国际(深圳)咨询有限公司 100%持有. |
经营范围 | 从事投资管理及咨询（不含专项管理及限制类项目）、市场营销策划及商务信息咨询。项目投资及企业收购、兼并、 重组；从事投资管理及相关咨询服务。 |
发行对象建银国际与公司或者在册股东不存在关联关系。
（2）昆山瑞航投资管理中心（有限合伙）
企业名称 | 昆山瑞航投资管理中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 913205833462174346 |
住所 | xxxxxx000xxxxxxx000x |
执行事务合伙人 | 天津裕丰股权投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2015年05月21日 |
股权结构 | 天津裕丰股权投资管理有限公司 0.0638%，深圳市xxx基金管理有限公司 98.0217% 共青城御风投资管理合伙企业（有限合伙）1.9145% |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，项目投资。 |
发行对象瑞航投资与公司或者在册股东不存在关联关系。
（3）上海鸿涵投资管理有限公司
企业名称 | 上海鸿涵投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
注册号 | 9130113MA1GK05UXK |
住所 | xxxxxxxxx000x0000x |
法人 | 呼振翼 |
成立日期 | 2015 年09月24日 |
股权结构 | 呼振涛 10%，呼振翼 56.7%，杨丽璇 33.3% |
经营范围 | 资产管理，投资管理。 |
发行对象鸿涵投资与公司或者在册股东不存在关联关系。
(三) 发行价格
x次发行价格为每股人民币22.1443元。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、历史经营业绩及未来成长性等多种因素，并与投资人进行充分沟通后最终确定。 (四) 发行股份数量及募集资金总额
x次股票发行共计发行4,515,833股无限售条件人民币普通股，
占发行后总股本的7.69%,募集资金总额为10,000万元。
(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司挂牌以来未进行过分红派息、转增股本的情况，对公司本次股票发行价格不会造成影响。
(六) 本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。
(七) 募集资金用途
1、本次募集资金用途
公司本次股票发行募集的资金主要用于：
（1）偿还与建银国际（深圳）投资有限公司签署《委托贷款合同》（编号为：平银（深圳）委贷字第C280201509180001号）项下的贷款本金7,000万元。（2）置换公司使用自有资金优先偿还的3,000万元贷款本金。
2、本次募集资金的必要性 (1)偿还银行贷款
2015年9月21日，平安银行、英泰伟业有限及建银国际签订了《委托贷款合同》。《委托贷款合同》中约定由建银国际通过平安银行向英泰伟业有限提供一笔金额为人民币壹亿元
（RMB100,000,000）的委托贷款。
2015年10月8日，建银国际（深圳）投资有限公司（以下称 “建银国际”）、英泰伟业有限、xxx、三金电子及其他相关方签订了《投融资项目合作协议》；《投融资项目合作协议》中约定英泰伟业有限拟于股改完成后进行增资扩股，建银国际有权单方选择以现金方式认购英泰伟业有限的增发股份。协议中还约定若英泰伟业有限届时未全部偿清对建银国际的贷款本息，则建银国际支付的认股价款必须先行用于偿还前述贷款本息。
基于上述合作协议约定，建银国际（深圳）投资有限公司选择经本次股票发行行使以现金方式认购英泰伟业股份的权利，公司拟使用本次股票发行募集的资金用于偿还与建银国际
（深圳）投资有限公司签署《委托贷款合同》（编号为：平银
（深圳）委贷字第C280201509180001号）项下的贷款本金7,000万元。
（2）置换优先偿还的贷款本金
根据英泰伟业与建银国际拟签署的《股权认购协议》，建银国际支付认购款项的先决条件为：英泰伟业已归还《委托贷款合同》（编号为：平银（深圳）委贷字第C280201509180001号）项下的其中3000万元贷款本金及届时应付未付的利息。
因此，公司需在本次发行完成前预先使用自有资金偿还上述建银国际贷款中的3000万元贷款本金并在取得募集资金后使用3000万元对该笔还款进行置换。截至2016年6月30日，公司账面货币资金为4,700.70万元，在偿还完该笔3000万元贷款本金后，账面货币资金已较为紧张，加之随着近年来公司业务不断发展，对流动资金的需求也随之增加。截至2016年6月30日，公司资产负债率为74.11%，长期借款余额为15,107.50万元，2016年上半年度利息支出768.90万元。
公司如果继续通过银行贷款补充业务发展所需的流动资金，将造成公司财务费用进一步增加。使用部分本次募集资金置换公司使用自有资金优先偿还的3000万贷款本金，将有效降
低该笔还款对公司正常经营的影响，使公司保持良好快速的发展状态。
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于公司股票发行方案（第二次修定稿）的议案》；
2、《关于与特定对象签署附生效条件的<股份认购合同>
的议案》；
3、《关于修改公司章程的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
5、《关于<英泰伟业信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
6、《关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》；
7、《关于控股子公司北京三金电子集团有限公司为公司贷款提供抵押的议案》；
8、《关于xxx为公司定向发行股份并募集资金提供抵押的议案》；
9、《关于北京鼎元长通投资有限公司为公司定向发行股
份并募集资金提供抵押的议案》；
10、《关于xxx分别签署股东协议及股份转让及补偿合同的议案》；
(十) 本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数未超过 200 人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（二）本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
（三）本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内
受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
2016年10月10日，建银国际、瑞航投资、鸿涵投资分别就本次发行签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2、认购方式、支付方式
x泰伟业向建银国际、瑞航投资、鸿涵投资定向发行 4,515,833股股份，发行价格折合人民币22.1443元/股。建银国际、瑞航投资、鸿涵投资以货币方式认购公司本次发行的股份，将认购价格以即时可用的人民币资金电汇至公司指定账户。
3、合同生效条件和生效时间
x协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，经英泰伟业董事会、股东大会通过本次股票发行方案后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
x泰伟业与瑞航投资签署的《股权认购协议》中约定，瑞航投资支付认购款项的先决条件为：（1）本合同生效条件已满足；（2）收到英泰伟业根据本次股票发行方案发出的缴
款通知书；（3）英泰伟业实际控制人xxxxx将其名下位于北京市朝阳区亮马桥路４８号楼８层９０２室（权证编号为：X京房权证朝字第1203844号），建筑面积为254.39平米的四季世家公寓抵押给瑞航投资，并已依法办理抵押登记手续。
英泰伟业与建银国际签署的《股权认购协议》中约定，建银国际支付认购款项的先决条件为：（1）英泰伟业已归还
《委托贷款合同》（编号为：平银（深圳）委贷字第 C280201509180001号）项下的其中3000万元贷款本金及届时应付未付的利息。（2）本合同已生效并且建银国际成为鼎元国际中心（权证号：京（2015）西城区不动产权第0024258号）第二顺位抵押权人。
除上述内容外，无其他保留条款。
5、自愿限售安排
x次新发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。
6、估值调整条款
公司与瑞航投资签订的《股份认购合同》中涉及估值调整条款如下：
“英泰伟业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。”
除上述条款外，本次发行认购协议中不涉及估值调整条款。
7、违约责任条款
x协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
8、其他条款
（1）英泰伟业实际控制人xxx先生（甲方）与瑞航投资（乙方）就双方签署的《股份认购合同》中的未尽事宜签署了《股东协议》以进行进一步的约定。主要内容如下：
第一条出现下列任何情形之一的（简称“触发事件”），乙方有权要求甲方按照年化20%的收益率收购乙方持有的全部或部分英泰伟业股份：
①自认购合同生效之日起满2年，乙方未能实现全部退出；
②英泰伟业2017年经审计后净利润少于人民币5000万元；
③甲方抵押给乙方的抵押财产被查封或被采取其他强制执行措施，或者被拆除或发生其他严重影响抵押权情形；
④英泰伟业发生重大违法、违规情形并影响其持续经营能力，或发生经营风险导致其无法正常经营；或者甲方存在负有数额较大的债务等情形导致其无法正常经营的。
收购对价计算公式如下：
其中“乙方实际投资天数”是乙方按照认购合同缴纳认购款之日至甲方支付全部收购对价的期间的实际天数。乙方有权在知晓发生上述情形之日起30日内，以书面通知方式向甲方明确告知其行使本条权利，甲方应在收到乙方的前述通知后[45日]内向乙方支付收购对价。双方将依本条约定的条件另行签署股权转让协议等相关文件。
甲方知悉，乙方延缓行使本条项下的权利，不因被视为乙方放弃该等权利、权益或被视为对甲方收购义务的豁免，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
第二条若本协议第一条触发事件发生，且英泰伟业股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式由协议方式变更为做市方式时，乙方通过做市方式完成英泰伟业股份转让，转让所得低于
乙方认购款以及年化20%溢价，则甲方应补足差额部分。差额补足款计算公式如下：
其中“乙方实际投资天数”是乙方按照认购合同缴纳认购款之日至乙方收到转让所得期间的实际天数。乙方有权在知晓发生上述情形之日起30日内，以书面通知方式向甲方明确告知其行使本条权利，甲方应在收到乙方通知后45日内向乙方支付差额补足款。乙方分次转让股份的，可在每次股份转让后就所转让的股份要求甲方进行相应的差额补足。
甲方知悉，乙方延缓行使本条项下的权利，不因被视为乙方放弃该等权利、权益或被视为对甲方补偿义务的豁免，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
（2）英泰伟业实际控制人xxxxx（xx）xxxxx（xx）就双方签署的《股份认购合同》中股份转让以及补偿的相关事宜签署了《股份转让及补偿合同》以便共同遵守。主要内容如下：
第一条出现下列任何情形之一的（简称“触发事件”），乙方有权要求甲方按照年化20%的收益率收购乙方持有的全部或部分英泰伟业股份：
①自认购合同生效之日起满2年，乙方未能实现全部退出；
②英泰伟业2017年经审计后净利润少于5000万元人民币；
收购对价计算公式如下：
乙方在知晓发生上述情形之日起30日内，以书面通知方式向甲方明确告知其行使本条权利，双方将依本条约定的条件另行签署股权转让协议等相关文件。
甲方知悉，乙方延缓行使本条项下的权利，不因被视为乙方放弃该等权利、权益或被视为对甲方收购义务的豁免，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
第二条若本协议第一条触发事件发生，且英泰伟业股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式由协议方式变更为做市方式时，乙方通过做市方式完成英泰伟业股份转让，转让所得低于乙方认购款以及年化20%溢价，则甲方应补足差额部分。
差额补足款计算公式如下：
xxx在知晓发生上述情形之日起30日内，以书面通知方式向甲方明确告知其行使本条权利，甲方应在收到乙方通知后45日内向乙方支付差额补足款。
甲方知悉，乙方延缓行使本条项下的权利，不因被视为乙方放弃该等权利、权益或被视为对甲方补偿义务的豁免，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行
使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
（3）英泰伟业实际控制人xxx先生（甲方）与xx投资（乙方）就双方签署的《股份认购合同》中的未尽事宜签署了《股东协议》以进行进一步的约定。主要内容如下：
第一条出现下列任何情形之一的（简称“触发事件”），乙方有权要求甲方按照年化20%的收益率收购乙方持有的全部或部分英泰伟业股份：
①自认购合同生效之日起满2年，乙方未能实现全部退出；
②英泰伟业2017年经审计后净利润少于人民币5000万元；
③英泰伟业发生重大违法、违规情形并影响其持续经营能力，或发生经营风险导致其无法正常经营；或者甲方存在负有数额较大的债务等情形导致其无法正常经营的。
收购对价计算公式如下：
其中“乙方实际投资天数”是乙方按照认购合同缴纳认购款之日至甲方支付全部收购对价的期间的实际天数。乙方有权在知晓发生上述情形之日起30日内，以书面通知方式向甲方明确告知其行使本条权利，甲方应在收到乙方的前述通知后[45日]内向乙方支付收购对价。双方将依本条约定的条件另行签署股权转让协议等相关文件。
甲方知悉，乙方延缓行使本条项下的权利，不因被视为乙方放弃该等权利、权益或被视为对甲方收购义务的豁免，也不影响、
阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
第二条若本协议第一条触发事件发生，且英泰伟业股票在全国中小企业股份转让系统的转让方式由协议方式变更为做市方式时，乙方通过做市方式完成英泰伟业股份转让，转让所得低于乙方认购款以及年化20%溢价，则甲方应补足差额部分。
差额补足款计算公式如下：
其中“乙方实际投资天数”是乙方按照认购合同缴纳认购款之日至乙方收到转让所得期间的实际天数。乙方有权在知晓发生上述情形之日起30日内，以书面通知方式向甲方明确告知其行使本条权利，甲方应在收到乙方通知后45日内向乙方支付差额补足款。乙方分次转让股份的，可在每次股份转让后就所转让的股份要求甲方进行相应的差额补足。
甲方知悉，乙方延缓行使本条项下的权利，不因被视为乙方放弃该等权利、权益或被视为对甲方补偿义务的豁免，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
（4）北京鼎元长通投资有限公司以其名下鼎元国际中心（权证号：京（2015）西城区不动产权第0024258号）对建银国际（深圳 ） 投 资 有 限 公 司 与 x x x 先 生 签 署 的 编 号 为 "IZIB
1201608YTWY-02"的《股份转让及补偿合同》项下xxx先生应承担的股份收购义务、补偿义务等提供抵押担保并与建银国际
（深圳）投资有限公司签署《抵押合同》。
（5）xxx先生以其名下位于北京市朝阳区亮马桥路４８号楼８层９０２室（权证编号为：X京房权证朝字第1203844号），建筑面积为254.39平米的四季世家公寓为昆山瑞航投资管理中心（有限合伙）与英泰伟业信息技术股份有限公司签署的《股东协议》项下公司实际控制人xxx先生应承担的股份收购义务、补偿义务等全部义务提供抵押担保，并与昆山瑞航投资管理中心
（有限合伙）签署《抵押合同》。
五、中介机构信息
(一) 主办券商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：xxx项目负责人：吴量
联系电话：（010）00000000传真：（010）65608450
(二) 律师事务所：北京市汉坤律师事务所
住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城
C1座9层3-7单元
单位负责人：xxx
x办律师：xxx、xx
联系电话：（010）00000000传真：（010）85255511
(三) 会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 执行事务合伙人：祝卫
经办注册会计师：xxx、xxxxx电话：（010）00000000
六、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
xxx xx xxx 蒲素 XX WEI
全体监事签名：
xxx 张道明 xx
全体高级管理人员签名：
xx xxx xxx xx
xxx 蒲素 XX WEI
英泰伟业信息技术股份有限公司（加盖公章）
年 月 日