Contract

编号：

国联金如意 3 个月滚动持有债券型集合资产管理计划托管协议

管理人：国联证券股份有限公司

托管人：上海浦东发展银行股份有限公司

x协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称

《信息披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称《流动性风险管理规定》）、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》、《国联金如意 3 个月滚动持有债券型集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称《集合计划合同》）及其他有关法律、法规制定。

（二）目的

x协议的目的是明确托管人与管理人之间在集合计划财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责，确保集合计划财产的安全，保护集合计划份额持有人的合法权益。

（三）原则

管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护集合计划份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。

（四）解释

除非本协议另有约定，本协议所有术语与《集合计划合同》的相应术语具有相同含义。

二、托管人对管理人的业务监督和核查

（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权

1.托管人根据有关法律法规的规定和《集合计划合同》的约定，对下述集合计划投资范围、投资对象进行监督。

本集合计划将投资于以下金融工具：

本集合计划的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具，包括债券（含国债、地方政府债、金融债、公司债、企业债、可转换债券、可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券以及中国证监会允许投资的其他债券）、资产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、货币市场工具、现金等，以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本集合计划不直接从二级市场买入股票等权益类资产，但可持有因可转债转股或可交债换股所形成的股票等。因上述原因持有的股票等资产，本集合计划应在其可交易之日起的 30 个交易日内卖出。

如法律法规或监管机构以后允许集合资产管理计划投资其他品种，管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

《集合计划合同》已明确约定集合计划投资风格或证券选择标准的，管理人应按照托管人要求的格式提供投资品种，以便托管人运用相关技术系统，对集合计划实际投资是否符合

《集合计划合同》关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

本集合计划不得投资于相关法律、法规、部门规章及《集合计划合同》禁止投资的投资工具。

2.托管人根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定对下述集合计划投融资比例进行监督：

（1）按法律法规的规定及《集合计划合同》的约定，本集合计划的投资资产配置比例为：债券资产的投资比例不低于集合计划资产的 80%，其中，投资于可转换债券、可交换债券的比例不超过集合计划资产的 20%；本集合计划保留的现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于集合计划资产净值的 5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。

如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。

（2）根据法律法规的规定及《集合计划合同》的约定，本集合计划投资组合遵循以下

投资限制：

1）本集合计划对债券资产的投资比例不低于集合计划资产的 80%，其中，投资于可转换债券、可交换债券的比例不超过集合计划资产的 20%；

2）本集合计划保持不低于集合计划资产净值 5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等；

3）本集合计划持有一家公司发行的证券，其市值不超过集合计划资产净值的 10％；

4）本集合计划管理人管理的全部集合资产管理计划持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划品种可以不受此条款规定的比例限制；

5）本集合计划投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过集合计划资产净值的 10％；

6）本集合计划持有的全部资产支持证券，其市值不得超过集合计划资产净值的 20％；

7）本集合计划持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的 10％；

8）本集合计划管理人管理的全部集合资产管理计划投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10％；

9）本集合计划应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。集合计划持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出；

10）本集合计划进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过集合计划资产净值的 40%，进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不展期；

11）本集合计划主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过集合计划资产净值的

15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、集合计划规模变动等管理人之外的因素致使集合计划不符合该比例限制的，管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

12）本集合计划管理人管理的全部开放式集合资产管理计划(包括开放式集合资产管理计划以及处于开放期的定期开放集合资产管理计划)持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%；

13）本集合计划与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆

回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本集合计划合同约定的投资范围保持一致； 14）本集合计划资产总值不超过集合计划资产净值的 140%；

15）法律法规及中国证监会规定的和《集合计划合同》约定的其他投资限制。

托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由管理人管理且由托管人托管的全部公募基金、集合计划是否符合上述比例限制。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本集合计划，管理人在履行适当程序后，则本集合计划投资不再受相关限制。

除投资资产配置外，托管人对集合计划投资的监督和检查自本托管协议生效之日起开

始。

（3）法律法规允许的集合计划投资比例调整期限

除上述第 2）、9）、11）、13）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、集合计划规模变动等管理人之外的因素致使集合计划投资比例不符合上述规定投资比例的，管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

管理人应当自集合计划合同生效之日起 6 个月内使集合计划的投资组合比例符合集合计划合同的有关约定。在上述期间内，本集合计划的投资范围、投资策略应当符合集合计划合同的约定。

法律法规或监管部门对上述投资限制、投资禁止等作出强制性调整的，本集合计划应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整上述投资限制、投资禁止性规定，且该等调整或修改属于非强制性的，管理人有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履行信息披露义务。如本集合计划增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

管理人应在出现可预见资产规模大幅变动的情况下，至少提前 2 个工作日正式向托管人发函说明本集合计划可能的变动规模和公司应对措施，便于托管人实施交易监督。

（4）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。

托管人对集合计划投资的监督和检查自本托管协议生效之日起开始。

3.托管人根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定对下述集合计划投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及《集合计划合同》的约定，本集合计划禁止从事下列行为：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他集合资产管理计划份额或基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其管理人、托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本集合计划，管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准。

4.托管人依据有关法律法规的规定和《集合计划合同》的约定对于集合计划关联投资限制进行监督。

管理人运用集合计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合集合计划的投资目标和投资策略，遵循集合计划份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消上述从事关联交易的条件和要求，本集合计划可不受相关限制。法律法规或监管部门对上述从事关联交易的条件和要求进行变更的，本集合计划可以变更后的规定为准。经与托管人协商一致，管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对集合计划合同进行变更，该变更无须召开集合计划份额持有人大会审议。

如法律、法规或《集合计划合同》有关于集合计划从事关联交易的规定，管理人和托管人事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有关关联方发行的证券清单,加盖公章并书面提交。管理人有责任确保关联交易名单的真实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后的名单发送给托管人。名单变更后管理人应及时发送托管人，经托管人确认后，新的关联交易名单开始生效。托管人仅按管理人提供的集合计划关联方名单为限,进行监督。如果托管人在运作中严格遵循了监督流程，管理人仍违规进行关联交易，并造成集合计划资产损失的，由管理人承担责任。

5.托管人依据有关法律法规的规定和《集合计划合同》的约定对管理人参与银行间债券市场进行监督。

托管人根据管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，管理人应当负责向相关责任人追

偿。

6. 托管人依据有关法律法规的规定和《集合计划合同》的约定，对集合计划银行存款业务进行监督。

管理人应当加强对集合计划投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行存款的风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于集合计划投资的银行存款，由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，先由管理人负责赔偿，之后有权要求相关责任人进行赔偿。如果托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《集合计划合同》的约定监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。

7.托管人对集合计划投资流通受限证券的监督

如下所指“流通受限证券”与本协议以及集合计划合同所指“流动性受限资产”定义存在不同。就流动性受限资产定义，请参照集合计划合同的“第三部分释义”部分。

管理人投资流通受限证券，应事先根据中国证监会相关规定，明确集合计划投资流通受限证券的比例，制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。托管人对管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。

（1）本集合计划投资的流通受限证券须为经中国证监会批准的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本集合计划不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。

（2）管理人对本集合计划投资流通受限证券的流动性风险负责，确保对相关风险采取积极有效的措施，在合理的时间内有效解决集合计划运作的流动性问题。如因巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致集合计划现金xx出现困难时，管理人应保证提供足额现金确保集合计划的支付结算，并承担所有损失。对本集合计划因投资流通受限证券导致的流动性风险，托管人不承担任何责任。如因管理人原因导致本集合计划出现损失的，托管人不承担任何责任。

（3）有关集合计划投资的流通受限证券应保证登记存管在相关集合计划名下，管理人负责相关工作的落实和协调，并保证托管人能够正常查询。如因流通受限证券的登记存管不能保证托管人正常履行资产保管责任，有关此项集合计划资产存管的责任由管理人承担。

如管理人未遵守相关制度、流动性风险处置方案以及投资额度和比例限制要求，导致集合计划出现风险使乙方承担连带赔偿责任的，若托管人此前已切实履行监督职责的，管理人

应赔偿托管人由此遭受的损失。

（4）相关法律法规对集合计划投资流通受限证券有新规定的，从其规定。

8. 托管人对集合计划投资中期票据的监督责任仅限于依据本协议相关规定对投资比例和投资限制进行事后监督；除此外，无其它监督责任。如发现异常情况，应及时以书面形式通知管理人。管理人应积极配合和协助托管人进行监督和核查。集合计划因投资中期票据导致的信用风险、流动性风险，托管人不承担任何责任。如因管理人原因导致集合计划出现损失的，托管人不承担任何责任。

管理人管理的集合计划在投资中期票据前，管理人须根据法律、法规、监管部门的规定，制定严格的关于投资中期票据的风险控制制度和流动性风险处置预案，管理人在此承诺将严格执行该风险控制制度和流动性风险处置预案。

（二）托管人应根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定，对集合计划资产净值计算、各类集合计划份额净值计算、应收资金到账、集合计划费用开支及收入确定、集合计划收益分配、相关信息披露、宣传推介材料中登载的集合计划业绩表现数据等进行监督和核查。

（三）托管人发现管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《集合计划合同》、集合计划托管协议等有关规定时，应及时以书面形式通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向托管人发出回函，进行解释或举证。

在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应报告中国证监会。

管理人应积极配合和协助托管人依照法律法规、《集合计划合同》和本托管协议对集合计划业务的监督和核查，对托管人发出的书面提示，必须在规定时间内答复托管人并改正，或就托管人的疑义进行解释或举证，对托管人按照法律法规、《集合计划合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送监督报告的，管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

若托管人发现管理人发出但未执行的投资指令或依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《集合计划合同》约定的，应当立即通知管理人，并报告中国证监会。管理人的上述违规失信行为给集合计划财产或集合计划份额持有人造成的损失，由管理人承担。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《集合计划合同》约定的，应当立即通知管理人，

并报告中国证监会。

托管人发现管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知管理人限期纠正。管理人无正当理由，拒绝、阻挠托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈

等手段妨碍托管人进行有效监督，情节严重或经托管人提出警告仍不改正的，托管人应报告中国证监会。

三、管理人对托管人的业务核查

管理人对托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于托管人是否安全保管集合计划财产、是否分别开设集合计划财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户、是否复核管理人计算的集合计划资产净值和各类集合计划份额净值、是否根据管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督集合计划投资运作等行为。

管理人发现托管人擅自挪用集合计划财产、未对集合计划财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行管理人资金划拨指令、泄露集合计划投资信息等违反《基金法》、《集合计划合同》、本托管协议及其他有关规定时，管理人应及时以书面形式通知托管人限期纠正，托管人收到通知后应及时核对并以书面形式向管理人发出回函。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管人改正。托管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，管理人应报告中国证监会。管理人发现托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知托管人限期纠正。

托管人应积极配合管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复管理人并改正。

托管人无正当理由，拒绝、阻挠管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍管理人进行有效监督，情节严重或经管理人提出警告仍不改正的，管理人应报告中国证监会。

四、集合计划财产保管

（一）集合计划财产保管的原则

1.集合计划财产应独立于管理人、托管人的固有财产。

2.托管人应按本协议规定安全保管托管财产。未经管理人的指令，不得自行运用、处分、分配集合计划的任何财产（托管人主动扣收的汇划费除外）。托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。

3.托管人按照规定为托管的集合计划财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户。

4.托管人对所托管的不同集合计划财产分别设置账户，与托管人的其他业务和其他基金、集合计划的托管业务实行严格的分账管理，确保集合计划财产的完整与独立。

5.对于因集合计划申购、集合计划投资过程中产生的应收财产，应由管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人，到账日集合计划财产没有到达托管人处的，托管人应及时通知管理人采取措施进行催收。由此给集合计划造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿集合计划的损失，托管人对管理人的追偿行为应予以必要的协助与配合，但对集合计划财产的损失不承担责任。

（二）集合计划资产托管专户的开立和管理

托管人以集合计划的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据管理人合法合规的有效指令办理资金收付。管理人应根据法律法规及托管行的相关要求，提供开户所需的资料并提供其他必要协助。本集合计划的资产托管专户的预留印鉴的印章由托管人刻制、保管和使用。

本集合计划的一切货币收支活动，均需通过托管人或集合计划的资产托管专户进行。集合计划的资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本集合计划业务的需要。除因本集合计划业务需要，托管人和管理人不得假借本集合计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以集合计划名义开立的银行账户进行本集合计划业务以外的活动。

资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、

《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（三）集合计划证券账户与证券交易资金账户的开设和管理

托管人以托管人和本集合计划联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开立专门的证券账户。

集合计划证券账户的开立和使用，限于满足开展本集合计划业务的需要。托管人和管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本集合计划的任何证券账户；亦不得使用本集合计划的任何证券账户进行本集合计划业务以外的活动。

集合计划证券账户的开立和原始开户材料的保管由托管人负责，账户资产的管理和运用由管理人负责。托管人以托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，托管人代表所托管的集合计划完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

（四）银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案

《集合计划合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，管理人负责以集合计划的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表集合计划进行交易；托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本集合计划的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表集合计划进行银行间市场债券交易的结算。托管人协助管理人完成银行间债券市场准入备案。

（五）其他账户的开设和管理

1、因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《集合计划合同》或有关法律法规的规定，经管理人和托管人协商一致后，由托管人负责为集合计划开立。新账户按有关规则使用并管理。

2、法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（六）集合计划投资银行存款账户的开立和管理

集合计划投资银行定期存款，管理人与托管人应比照相关规定，就本集合计划投资银行存款业务签订书面协议。

集合计划投资银行定期存款应由管理人与存款银行总行或其授权分行签订总体合作协议，并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。

存款账户必须以集合计划名义开立，账户名称为集合计划名称，存款账户开户文件上加盖预留印鉴及管理人公章。

本集合计划投资银行存款时，管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。

为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。

集合计划所投资定期存款存续期间，管理人、托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保集合计划银行存款业务账目及核对的真实、准确。

（七）集合计划财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

集合计划财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由托管人存放于托管人的保管库；其中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由托管人根据管理人的指令办理。属于托管人实际有效控制下的实物证券在托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由托管人承担。托管人对托管人以外机构实际有效控制或保管的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担保管责任。

（八）与集合计划财产有关的重大合同的保管

由管理人代表集合计划签署的与集合计划有关的重大合同的原件分别应由托管人、管理人保管。除本协议另有规定外，管理人在代表集合计划签署与集合计划有关的重大合同时应尽可能保证集合计划一方持有两份以上的正本，以便管理人和托管人至少各持有一份正本的原件。管理人在合同签署后 5 个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达托管人处。合同原件应存放于管理人和托管人各自文件保管部门不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，管理人应向托管人提供与合同原件核对一致的并加盖管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

五、指令的发送、确认和执行

管理人在运用集合计划财产时向托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，托管人执行管理人合法合规且符合本协议相关约定的指令、办理集合计划名下的资金往来等有关事项。

（一）管理人对发送指令人员的书面授权

管理人应向托管人提供预留印鉴和被授权人签字样本，事先书面通知（以下简称“授权通知”）托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。管理人的划款指令授权通知书由管理人的法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章，若由授权代理人签署的，还应附上法定代表人的授权书。托管人在收到授权通知当日回函或回电向管理人确认。划款指令授权书必须提前至少一个交易日，发送扫描件或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发出加盖管理人公章，并由法定代表人或其授权代理人签字的被授权人变更通知，同时电话通知托管人。变更通知应载明生效时间，并提供新的被授权人的签字样本，托管人收到变更通知当日通过电话向管理人确认。授权变更于变更通知载明的生效时间起生效。若变更通知载明的生效时间早于托管人收到变更通知时间，则授权变更于托管人收到变更通知时生效。管理人在此后三日内将划款指令授权书变更通知的正本送交托管人划款指令授权书原件未按时送达托管人的，托管人有权拒绝执行该授权书对应的划款指令，托管人不承担由此造成的损失。管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规或有权机关另有要求的除外。

（二）指令的内容

1、指令是指管理人在运用集合计划财产时向托管人发送的付款指令（含赎回、分红付款、回购到期付款指令等）以及其它资金划拨的指令等，证券交易所证券投资的资金结算不需要管理人发送指令，托管人根据相关登记结算公司向托管人发送的结算数据进行资金结算。

2、管理人发给托管人的指令应写明付款账号、付款户名、开户行、收款账号、收款户名、开户行、款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。

（三）指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与

托管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失，托管人不承担任何责任。托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照《基金法》、有关法律法规和《集合计划合同》的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。由一般划款指令（不含非担保交收指令、新债等申购指令）应在 15 点（指

令截至时间）前提交托管人，如管理人要求当天某一时点到账，则指令需提前 2 个工作小时

(工作时间 9 点至 11 点 30 分,13 点至 17 点)提交托管人。

新债等申购指令，管理人须在申购前 1 个工作日向托管人发送指令，如需在申购当日下达指令，管理人应为托管人留出执行指令所必需的时间，指令最迟不得晚于上午 11：00 点

（指令截至时间）提交托管人。

如划款指令中给予托管人的划拨时间小于 2 个工作小时或晚于前述指令截至时间的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨,但不承担因时间不足导致执行失败的责任。

管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。管理人应在交易结束后将同业市场债券交易成交单加盖预留印鉴后及时传真给托管人并电话通知托管人。

指令到达托管人后，托管人应指定专人及时对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题或有疑问应及时通知管理人，并有权立即将指令退还给管理人，要求其重新下达有效指令。

管理人向托管人下达指令时，应确保相关托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人有权不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的任何责任。

管理人应将同业市场国债交易通知单加盖预留印鉴后传真给托管人。

（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括但不限于指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全,指令违反法律法规和《集合计划合同》及本协议约定等。

托管人在履行监督职能时，如发现管理人的指令错误，有权拒绝执行，并及时以书面形

式通知管理人改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认。如需撤销指令，管理人应出具书面说明，并加盖预留印鉴。

（五）托管人未按照管理人指令执行的处理方法

除本协议另有约定外，托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照管理人发送的符合本协议约定的、按照正常交易程序已经生效的指令执行，给集合计划份额持有人造成损失的，应负责赔偿相应的直接损失。

（六）更换被授权人的程序

管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权范围的，必须提前至少一个交易日，发送扫描件或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发出加盖管理人公章，并由法定代表人或其授权代理人签字的被授权人变更通知，同时电话通知托管人。变更通知应载明生效时间，并提供新的被授权人的签字样本。托管人收到变更通知当日将通过电话向管理人确认。授权变更于变更通知载明的生效时间起生效。若变更通知载明的生效时间早于托管人收到变更通知时间，则授权变更于托管人收到变更通知时生效。被授权人变更通知生效前，托管人仍应按原约定执行指令，管理人不得否认其效力。管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。如果管理人授权人员名单、权限有变化时，未能按本协议约定及时通知托管人并预留新的印鉴和签字样本而导致集合计划份额持有人受损的，托管人不承担任何形式的责任。托管人更换接受管理人指令的人员，应提前通过邮件、传真或录音电话等方式通知管理人。

（七）其它事项

管理人承担下达违法、违规或违反《集合计划合同》和本协议约定的指令所导致的责任。托管人对执行管理人的按照正常交易程序已经生效的指令对集合计划财产造成的损失不承担赔偿责任。

六、交易及清算交收安排

（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序

管理人负责选择代理本集合计划证券买卖的证券经营机构。

管理人负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定代理本集合计划证券买卖证券经营机构，并承担相应责任。管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由管理人通知托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。

管理人应在集合计划起始运作前将集合计划专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人,并将被选中证券经营机构提供的《交易单元租用协议》及时送达托管人，确保托管人申请接收结算数据。

（二）集合计划投资证券后的清算交收安排

1、本集合计划投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由托管人负责办理。

2、本集合计划投资于场内交易的投资品种前，管理人和托管人应当另行签署托管银行证券资金结算协议。

3、本集合计划投资于非担保交收的投资品种时，管理人应遵守托管人提前以告客户书形式提供的书面通知。

4、银行间债券券款对付结算

管理人应及时将银行间上清所、中债登划款指令和成交通知单按相关规定提交托管人，管理人应为托管人留出执行指令所必需的时间。

投资管理人应根据中债登、上清所提供的查询功能，实时跟踪交易结算情况、证券与资金到账与余额变动情况，便于监控结算过程，做好资金与交易匹配的前端控制。

5、定期投资管理人与存款行签订的存款协议条款格式应在定期存款起息日的前一个工作日发送给托管人，管理人应将定期存款的划款指令及存款协议盖章版（传真件或扫描件）按法律法规、集合计划合同及托管协议的规定提交托管人，指令发出后，管理人应及时以电话方式向托管人确认。对于管理人依约定程序发出的指令，管理人不得否认其效力。

管理人在发送投资指令时，应为托管人执行投资指令留出执行指令所必需的时间。投资指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，导致资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。

存款银行无法在存入当日 17 点前向托管人送达存款证实书的，投资管理人应敦促存款银行将存款证实扫描件发送至托管人。存款证实书送达托管人后，托管人负责保管存款证实书原件。托管人仅对存款证实书进行形式审核，形式审核内容为账户名称、起息日、到期日、金额、利率。托管人不对存款证实书真实性承担审核职责。

投资管理人与存款银行签订的存款协议，应包括：

（1）存款银行为托管资产办理定期存款业务的存款账户开立、资金存入和支取提供必要的支持和高效的结算服务；

（2）存款银行为托管资产所投资的定期存款的存款证明文件提供上门服务，即：定期存款资金到账当日，存款银行派授权代理人将“存款证实书”（以下简称“证实书”）妥善送至托管人处。“证实书”移交给托管人之前，因“证实书”丢失、损毁而造成的一切损失由存款银行承担。

（3）定期存款到期日当日或提前支取日当日，存款银行应派授权代理人前往托管人处提取“证实书”。“证实书”移交给存款行授权代理人之后，因“证实书”丢失、损毁而造成的一切损失由存款银行承担。

存款银行应至少提前一个工作日向托管人提供对前述授权代理人办理相关事务的书面授权书。授权代理人提供上门服务时，应出示有效身份证或工作证。

（4）存款银行应保证及时支付存款本金和利息，于支取当日将本息划付至本集合计划开立在托管人（上海浦东发展银行股份有限公司）处的托管账户，并列明账户的开户行、账号、户名、大额支付号。存款银行应确认，定期存款的本息只能划入开立在托管人的相应托管账户或经托管人确认的指定账户。上述指定收款账户信息如需变更，必须经托管人书面同意。

（5）存款银行应为定期存款业务提供定期对账服务。首次对账应不晚于存款资金存入后的一个自然月。除首次对账外，对账频率不少于每半年一次。存款银行应配合托管人对“证实书”的书面征询。

（6）在存款存续期内，“证实书”的预留印鉴发生变更的，存款银行应配合办理变更手续。

（三）可用资金余额的确认

托管人应于每个工作日上午 9：30 前将托管账户的可用资金余额以双方认可的方式提供给管理人。

（四）交易记录、资金、证券账目的核对

1、交易记录的核对

管理人和托管人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与集合计划会计账簿上的交易记录一致。

2、资金账目的核对

资金账目包括集合计划的银行存款等会计资料。资金账目由托管人每日进行账实核对，管理人复核托管人提供的可用头寸表核对资金余额。银行存款账户每日核对，做到账账相符、账实相符。

3、证券账目的核对

证券账目是指以集合计划名义开立的证券交易账户和实物托管账户中的证券种类、数量和金额。管理人和托管人每日核对证券账目余额。证券交易所证券账目每交易日结束后核对一次，银行间市场证券账目每月末核对一次，确保账实相符。

（五）集合计划申购、赎回、转换业务处理的基本规定

1、集合计划份额申购、赎回的确认、清算由管理人或其委托的登记机构负责。

2、管理人应在每个交易日按本协议第七条相关规定向托管人发送管理人确认的申购、赎回和转换集合计划的有关数据，并对上述数据的真实、准确、完整性负责。托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据管理人指令及时划付赎回及转出款项。管理人应保证本集合计划（或本管理人委托）的登记机构每个工作日 15:00 前向托管人发送前一开放日的上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。

3、管理人通过与托管人建立的共同约定的数据传送系统发送申购赎回等有关数据，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。由此引起集合计划或本协议一方损失的，由系统无法正常传送数据的一方承担赔偿责任，但不可抗力导致的情形除外；若由双方共同引起，根据各自过错程度承担相应责任。管理人向托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。

4、管理人应保证其发送的登记数据的接口规范与托管人的接口规范保持一致。

5、集合计划登记清算专用账户的开立和管理

为满足申购、赎回等资金汇划的需要，管理人应开立用于集合计划申购、赎回等资金清算的集合计划登记清算专用账户。

6、对于集合计划申购过程中产生的应收资产，应由管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人，到账日集合计划资产没有到达托管人处的，托管人应及时通知管理人采取措施进行催收，由此给集合计划造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿集合计划的

损失，托管人不承担任何责任。 7、赎回资金的支付

托管人在根据管理人指令支付赎回款时，如托管专户中本集合计划有足够的资金，托管人应按《集合计划合同》和本协议的规定支付；如托管专户中本集合计划有足额的资金且托管人有足够合理的时间进行划款，而托管人未及时执行合法合规的指令的，责任由托管人承担，但不可抗力导致的情形除外。因托管专户中本集合计划没有足够的资金，导致托管人不能按时支付，如是管理人的原因造成，责任由管理人承担，托管人不承担垫款义务；如是除管理人、托管人外的第三方原因造成的，责任由第三方承担，托管人不承担垫款义务，若给集合计划份额持有人造成损失的，托管人负有配合管理人向第三方追偿的义务。

8、资金支付执行和责任界定

除申购款项到达托管人处的集合计划账户需双方按约定方式对账外，净额划出、赎回资金支付时，应按照本协议相关规定执行。若本协议没有规定的按双方协商一致内容执行。

管理人和托管人应采取所有必要措施确保申购和赎回等资金在本协议相关规定的时间内划到指定账户。但由于管理人和托管人之外的第三方原因、不可抗力原因导致资金不能按时到账的，管理人和托管人不承担由此产生的责任。如因此给集合计划造成损失的，管理人应负责向第三方追偿，托管人有义务协助追偿。

9、暂停赎回和巨额赎回处理

管理人应严格按照相关法律法规以及《集合计划合同》的规定，对暂停赎回的情形进行相应处理，并在发生暂停赎回的当日及时以双方认可的形式通知托管人。管理人应严格按照相关法律法规以及《集合计划合同》的规定，对巨额赎回的情形进行相应处理，并在决定延缓支付赎回款项或延期办理的当日及时以双方认可的形式通知托管人。

（六）申购赎回资金结算

1、T+1 日前（含 T＋1 日，T 日为申请日），管理人负责根据 T 日投资人申购、赎回集合计划的确认数据汇总传输给托管人。管理人和托管人据此进行申购的集合计划会计处理。

T 日申购、赎回申请的对应款项均在 T＋2 日进行交收。集合计划托管账户与“集合计划清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则，每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定当日托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。如存在托管账户净应收额时，管理人应在 T+2 日 15:00 之前从集合计划清算账户划到集合计划托管账户，托管人在资金到账后应立即通知管理人，并将有关书面凭证传真给管理人进行账务管理；如存在托管账户净应付额时，管理人应在前一工作日将划款指令发送给托管人，托管

人按管理人的划款指令将托管账户净应付额在 T+2 日 12:00 之前划往集合计划清算账户，托管人在资金划出后立即通知管理人，并将有关书面凭证交给管理人进行账务管理。

当存在托管账户净应付额时，如集合计划银行账户有足够的资金，托管人应按时拨付；因集合计划银行账户没有足够的资金，导致托管人不能按时拨付，托管人应及时通知管理人，如系管理人的原因造成，责任由管理人承担，托管人不承担垫款义务。

（七）集合计划转换

管理人与托管人按照相关法律法规、《集合计划合同》、以及本协议的规定办理集合计划转换。

(八)集合计划出现超买或超卖的责任认定及处理程序

托管人在履行监督职能时，如果发现集合计划投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给集合计划及托管人造成的损失由管理人承担。如果非因托管人原因发生超买行为，管理人必须于 T+1 日上午 12 时之前划拨资金，用以完成清算交收。

七、集合计划资产净值计算和会计核算

（一）集合计划资产净值的计算、复核的时间和程序

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去集合计划负债后的价值。各类集合计划份额净值是按照每个工作日闭市后，该类集合计划资产净值除以当日该类集合计划份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。集合计划管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机制。国家法律法规另有规定的，从其规定。

根据有关法律法规，集合计划资产净值计算和集合计划会计核算的义务由管理人承担。本集合计划的集合计划会计责任方由管理人担任，因此，就与本集合计划有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照管理人对集合计划资产净值的计算结果对外予以公布。

管理人应每个工作日对集合计划资产估值，但管理人根据法律法规或集合计划合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《集合计划合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。管理人每个工作日对集合计划资产估值后，将当日的集合计划资产净值和各类集合计划份额净值结果发送托管人，托管人对净值计算结果复核后以

双方认可的方式发送给管理人，由管理人按规定对外公布。

根据《基金法》，管理人计算并公告集合计划资产净值，托管人复核、审查管理人计算的集合计划资产净值。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（二）集合计划资产估值

估值原则应符合《集合计划合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约定。

当相关法律法规或《集合计划合同》规定的估值方法不能客观反映集合计划财产公允

价值时，管理人可根据具体情况，并与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（三）估值错误处理

1.当任一类集合计划份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生差错时，视为该类集合计划份额净值错误；集合计划份额净值出现错误时，管理人应当立即予以纠正，通报托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到集合计划份额净值的 0.25%

时，管理人应当通报托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到集合计划份额净值的 0.5%时，管理人应当公告，并报中国证监会备案；当发生净值计算错误时，由管理人负责处理，由此给集合计划份额持有人和集合计划造成损失的，应由管理人先行赔付，管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿，托管人不承担任何责任。

2.当因管理人和托管人原因致使集合计划份额净值计算差错给集合计划和集合计划份额持有人造成损失需要进行赔偿时，管理人和托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本集合计划的集合计划会计责任方由管理人担任，与本集合计划有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按管理人的建议执行，由此给集合计划份额持有人和集合计划财产造成的直接损失，由管理人负责赔付。

（2）若管理人计算的集合计划份额净值已由托管人复核确认后公告，而且托管人未对计算过程提出疑义或要求管理人书面说明的，在集合计划份额净值出错且造成集合计划份额持有人直接损失的，应根据法律法规的规定对集合计划份额持有人或集合计划支付赔偿金，对于向集合计划份额持有人或集合计划支付的赔偿金额，管理人与托管人按照各自收取的管理费和托管费的比例承担相应的责任。

（3）如管理人和托管人对集合计划份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布集合计划份额净值的情形，以管理人的计算结果对外公布，由此给集合计划份额持有人和集合计划造成的直接损失，由管理人负责赔付。

（4）由于管理人提供的信息错误（包括但不限于集合计划申购或赎回金额等），导致集合计划份额净值计算错误而引起的集合计划份额持有人和集合计划财产的损失，由管理人负责赔付。

3.由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误等原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的集合计划资产估值错误，管理人和托管人免除赔偿责任，但管理人、托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

4.管理人和托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以管理人计算结果为准。

5.前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，

双方当事人应本着平等和保护集合计划份额持有人利益的原则进行协商。

（四）暂停估值与公告集合计划份额净值的情形

1、集合计划投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时；

3、当特定资产占前一估值日集合计划资产净值 50%以上的，经与托管人协商确认后，管理人应当暂停估值；

4、中国证监会和集合计划合同认定的其它情形。

（五）集合计划账册的建立

管理人和托管人在《集合计划合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本集合计划的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证集合计划资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时xx原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到集合计划资产净值的计算和公告的，以管理人的账册为准。

（六）集合计划定期报告的编制和复核

集合计划财务报表由管理人和托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后 5 个工作日内完成。

《集合计划合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，管理人至少每年更新一次。

《集合计划合同》生效后，产品资料概要的信息发生重大变更的，管理人应当在三个工作日内更新产品资料概要，并登载在规定网站及销售机构网站或营业网点；产品资料概要其他信息发生变更的，管理人至少每年更新一次。

管理人在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制并公告；在会计年度半年终了后两个月内完成中期报告编制并公告；在会计年度结束后三个月内完成年度报告编制并公告。

管理人在 5 个工作日内完成月度报告，在月度报告完成当日，对报告加盖公章后，以加

密传真方式将有关报告提供托管人复核；托管人在 3 个工作日内进行复核，并将复核结果及

时书面通知管理人。管理人在 7 个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报

告提供托管人复核，托管人在收到后 7 个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知管理人。

管理人在 30 日内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管

人在收到后 30 日内进行复核，并将复核结果书面通知管理人。管理人在 45 日内完成年度报

告，在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 45 日内复核，并将复核结果书面通知管理人。

托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，管理人和托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，托管人在管理人提

供的报告上加盖印鉴或者出具加盖托管业务部门业务章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果管理人与托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，托管人有权就相关情况报证监会备案。

托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

八、集合计划收益分配

（一）集合计划收益分配的原则

集合计划收益分配是指将该集合计划可供分配利润按收益分配方案确定的分配金额和比例根据持有该集合计划份额的数量按比例向该集合计划份额持有人进行分配。

收益分配应该符合《集合计划合同》关于收益分配原则的规定。

（二）集合计划收益分配方案的制定和实施程序

集合计划收益分配方案由管理人根据《集合计划合同》的相关规定制定。

集合计划收益分配方案由管理人拟定，并由托管人复核，复核通过后管理人应当在 2 日内在规定媒介公告；如果管理人与托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致，托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并书面通知管理人，在

上述文件提交完毕之日起管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且托管人有义务协助管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违反法律法规及《集合计划合同》的除外。

九、信息披露

（一）保密义务

除按照《基金法》、《信息披露办法》、《集合计划合同》及中国证监会关于集合计划信息披露的有关规定进行披露以外，管理人和托管人对集合计划运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。管理人与托管人对集合计划的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为管理人或托管人违反保密义务：

1.非因管理人和托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2.管理人和托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

（二）信息披露的内容

管理人和托管人应根据相关法律法规、《集合计划合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。管理人和托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

本集合计划的信息披露主要包括集合计划招募说明书、《集合计划合同》、集合计划托管协议、《集合计划合同》生效公告、定期报告、临时公告、集合计划净值信息等其他必要的公告文件，由管理人拟定并负责公布。

管理人与托管人应严格遵守《集合计划合同》所规定的信息披露要求。集合计划资产净值、集合计划份额净值、集合计划业绩表现数据、集合计划定期报告和更新的招募说明书等公开披露的相关集合计划信息按有关规定需经托管人复核的，须由托管人进行复核、审查，并向管理人出具书面文件或者盖章确认。相关信息经托管人复核无误后方可公布。其他不需经托管人复核的信息披露内容，应及时告知托管人。

年度报告中的财务报告部分，需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

管理人和托管人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的集合计划信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露，并保证集合计划投资者能够按照《集合计划合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（三）管理人和托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1、职责

托管人和管理人在信息披露过程中应以保护集合计划份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。管理人负责办理应由管理人负责的与集合计划有关的信息披露事宜，对于本条第

（二）款规定的应由托管人复核的事项，应提前通知托管人，托管人应在接到通知后的规定时间内予以书面答复。

2、程序

按有关规定须经托管人复核的信息披露文件，由管理人起草，并经托管人复核后由管理人公告。

发生《集合计划合同》中规定需要披露的事项时，按《集合计划合同》规定公告。 3、信息文本的存放

依法必须披露的信息发布后，管理人、托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。投资者在支付工本费后可以获得上述文件的复制件或复印件。

管理人和托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 4、暂停或延迟披露集合计划相关信息的情形

（1）不可抗力；

（2）发生暂停估值的情形；

（3）法律法规、集合计划合同或中国证监会规定的其他情况。

十、集合计划费用

集合计划费用按照《集合计划合同》的约定计提和支付。

十一、集合计划份额持有人名册的保管

管理人妥善保管的集合计划份额持有人名册，包括《集合计划合同》生效日、《集合计划合同》终止日、集合计划份额持有人大会权利登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的集合计划份额持有人名册。集合计划份额持有人名册的内容必须包括集合计划份额持有人的名称和持有的集合计划份额。

集合计划份额持有人名册由集合计划的登记机构根据管理人的指令编制和保管，管理人应按照目前相关规则保管集合计划份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

在托管人编制中期报告和年度报告前，管理人应将每年 6 月 30 日、12 月 31 日的集合计划持有人名册送交托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、准确、完整。托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于集合计划托管业务以外的其他用途。

十二、集合计划有关文件和档案的保存

（一）档案保存

管理人和托管人应按各自职责完整保存本集合计划的集合计划账册、原始凭证、记账凭证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。管理人应保存集合计划财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，托管人应保存集合计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

（二）合同档案的建立

1、管理人或托管人在签署与本集合计划有关的合同文本后，应及时按相关法律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。

2、管理人和托管人应按各自职责保管就集合计划资产对外签署的全部合同的正本。

（三）变更与协助

x管理人和托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。

十三、管理人和托管人的更换

（一）管理人的更换 1.管理人的更换条件

有下列情形之一的，管理人职责终止：

（1）被依法取消集合计划管理资格；

（2）被集合计划份额持有人大会解任；

（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（4）管理人将集合计划合同项下权利义务转让给其以独资或控股方式成立的具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司；

（5）法律法规及中国证监会规定的和《集合计划合同》约定的其他情形。 2.更换管理人的程序

（1）提名：新任管理人由托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）集合计划份额的集合计划份额持有人提名；

（2）决议：集合计划份额持有人大会在管理人职责终止后 6 个月内对被提名的管理人形成决议，该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时管理人：新任管理人产生之前，由中国证监会指定临时管理人；

（4）备案：集合计划份额持有人大会更换管理人的决议须报中国证监会备案；

（5）公告：管理人更换后，由托管人在更换管理人的集合计划份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

（6）交接：管理人职责终止的，管理人应妥善保管集合计划管理业务资料，及时向临时管理人或新任管理人办理集合计划管理业务的移交手续，临时管理人或新任管理人应及时接收。新任管理人或临时管理人应与托管人核对集合计划资产总值和净值；

（7）审计：管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对集合计划财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从集合计划财产中列支；

（8）集合计划名称变更：管理人更换后，如果原任或新任管理人要求，应按其要求替换或删除集合计划名称中与原任管理人有关的名称字样。

3.管理人更换的特殊程序

当管理人根据相关法律法规的规定以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司时，在管理人和托管人协商一致的基础上，管理人有权在对集合计划合同无实质性修改的前提下，将集合计划合同中管理人的全部权利和义务转让给前述从事资产管理业务的公司，本集合计划的管理人变更为前述从事资产管理业务的公司。前述管理人变更事项无需召开集合计划份额持有人大会审议，但管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

4.原任管理人职责终止后，新任管理人或临时管理人接收集合计划管理业务前，原任管理人和托管人需采取审慎措施确保集合计划财产的安全，不对集合计划份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任管理人或临时管理人尽快恢复集合计划财产的投资运作。

（二）托管人的更换 1.托管人的更换条件

有下列情形之一的，托管人职责终止：

（1）被依法取消集合计划托管资格；

（2）被集合计划份额持有人大会解任；

（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（4）法律法规及中国证监会规定的和《集合计划合同》约定的其他情形。 2.更换托管人的程序

（1）提名：新任托管人由管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）集合计划份额的集合计划份额持有人提名；

（2）决议：集合计划份额持有人大会在托管人职责终止后 6 个月内对被提名的托管人形成决议，该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时托管人：新任托管人产生之前，由中国证监会指定临时托管人；

（4）备案：集合计划份额持有人大会更换托管人的决议须报中国证监会备案；

（5）公告：托管人更换后，由管理人在更换托管人的集合计划份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；

（6）交接：托管人职责终止的，应当妥善保管集合计划财产和集合计划托管业务资料，及时办理集合计划财产和集合计划托管业务的移交手续，新任托管人或者临时托管人应当及时接收。新任托管人或临时托管人应与管理人核对集合计划资产总值和净值；

（7）审计：托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对集合计划财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从集合计划财产中列支。

3.原托管人职责终止后，新任托管人或临时托管人接受集合计划财产和集合计划托管业务前，原托管人和管理人需采取审慎措施确保集合计划财产的安全，不对集合计划份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任托管人或临时托管人尽快交接集合计划资产。

（三）管理人和托管人的同时更换程序

1、提名：如果管理人和托管人同时更换，由单独或合计持有集合计划总份额 10%以上

（含 10%）的集合计划份额持有人提名新的管理人和托管人； 2、管理人和托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任管理人和新任托管人应在更换管理人和托管人的集合计划份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。

十四、禁止行为

托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：

（一）管理人、托管人将其固有财产或者他人财产混同于集合计划财产从事证券投资。

（二）管理人、托管人不公平地对待其管理或托管的不同集合计划财产。

（三）管理人、托管人利用集合计划财产为集合计划份额持有人以外的第三人牟取利

益。

（四）管理人、托管人向集合计划份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（五）管理人、托管人对他人泄漏集合计划经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。

（六）管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令，或违规向托管人发出指令。

（七）托管人对管理人的符合本协议约定的有效指令拖延或拒绝执行。

（八）管理人、托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员相互兼职。

（九）托管人私自动用或处分集合计划资产，根据管理人的合法指令、集合计划合同或托管协议的规定进行处分的除外。

（十）管理人、托管人不得利用集合计划财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他集合资产管理计划份额或基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）向其管理人、托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

（十一）法律法规和集合计划合同禁止的其他行为，以及依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止管理人、托管人从事的其他行为。

（十二）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本集合计划，管理人有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履行信息披露义务。

十五、集合计划托管协议的变更、终止与集合计划财产的清算

（一）托管协议的变更与终止 1.托管协议的变更程序

x协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《集合计划合同》的规定有任何冲突，并需经管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。集合计划托管协议的变更报中国证监会备案。

2.集合计划托管协议终止的情形

发生以下情况，本托管协议终止：

（1）《集合计划合同》终止；

（2）托管人解散、依法被撤销、破产或有其他托管人接管集合计划资产；

（3）管理人解散、依法被撤销、破产或有其他管理人接管集合计划管理权；

（4）发生法律法规或《集合计划合同》规定的终止事项。

（二）集合计划财产的清算

1、集合计划财产清算小组：自出现《集合计划合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，管理人组织集合计划财产清算小组并在中国证监会的监督下进行集合计划清算。

2、集合计划财产清算小组组成：集合计划财产清算小组成员由管理人、托管人、具有证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。集合计划财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、集合计划财产清算小组职责：集合计划财产清算小组负责集合计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。集合计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、集合计划财产清算程序：

（1）《集合计划合同》终止情形出现时，由集合计划财产清算小组统一接管集合计划；

（2）对集合计划财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对集合计划财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对集合计划剩余财产进行分配。

5、集合计划财产清算的期限为 6 个月，但因本集合计划所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

6.清算费用

清算费用是指集合计划财产清算小组在进行集合计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由集合计划财产清算小组优先从集合计划财产中支付。

7.集合计划财产按下列顺序清偿： (1)支付清算费用；

(2)交纳所欠税款；

(3)清偿集合计划债务；

(4)按集合计划份额持有人持有的集合计划份额比例进行分配。

集合计划财产未按前款(1)－(3)项规定清偿前，不分配给集合计划份额持有人。

（三）集合计划财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；集合计划财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。集合计划财产清算公告于集合计划财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由集合计划财产清算小组进行公告，财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（四）集合计划财产清算账册及文件的保存

集合计划财产清算账册及有关文件由托管人保存，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

十六、违约责任

（一）如果由于管理人或托管人的过错，不履行本协议或者违反本协议约定的，有过错的一方应当承担违约责任，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿。如果由于双方的过错，不履行本协议或者违反本协议约定的，应根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任，给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

1、不可抗力；

2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；

3、管理人对按照集合计划合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。

（二）由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成集合计划财产或投资人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护集合计划份额持有人利益的前提下，《集合计划合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

十七、适用法律及争议解决方式

（一）本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。

（二）双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交无锡仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在无锡，仲裁裁决是终局性的并对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守管理人和托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行

《集合计划合同》和本托管协议规定的义务，维护集合计划份额持有人的合法权益。

十八、集合计划托管协议的效力和文本

（一）本协议经管理人、托管人双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）。本协议以中国证监会注册的文本为正式文本。

（二）本协议自《集合计划合同》成立之日起成立，自《集合计划合同》生效之日起生效，有效期自其生效之日起至该集合计划财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）本协议自生效之日起对双方当事人具有同等的法律约束力。

（四）本协议一式陆份，除上报有关监管机构贰份外，管理人和托管人分别持贰份，每份具有同等的法律效力。

十九、其他事项

（一）双方在此确认，双方均已充分了解和知悉各方反对其员工利用职务之便谋取任何形式利益之立场，并承诺将本着xx公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提供任何形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高消费娱乐等不当利益。

（二）本协议未尽事宜，当事人依据《集合计划合同》以及有关法律、法规和规定协商办理。

（三）双方约定的其他事项（若有）

（以下无正文）

（本页为国联金如意 3 个月滚动持有债券型集合资产管理计划托管协议签署页，无正文）

本协议由下述双方于年月日签署。双方确认，在签署本协议时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对协议的全部条款均无疑义，并对本协议中当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

管理人（公章或合同专用章）托管人（公章或合同专用章）

法定代表人或授权代理人法定代表人或授权代理人

（签字或盖章）（签字或盖章）

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编号：

国联金如意 3 个月滚动持有债券型集合资产管理计划托管协议

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