住 所： 广东省深圳市南山区南光路龙泰轩 A705 房

浙江宏达经编股份有限公司

与

xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx

x

发行股份购买资产协议

中国•海宁市

二○○九年🖂月七日

目 录

第一条 定义 5

第二条 发行股份购买资产的方案 6

第三条 交割 8

第四条 评估基准日后的损益安排 8

第🖂条 过渡期安排 8

第六条 业绩承诺 9

第七条 协议生效条件 10

第八条 各方的承诺和保证 11

第九条 各方的权利和义务 14

第十条 税费 15

第十一条 协议的履行、变更与解除 15

第十二条 不可抗力 16

第十三条 违约责任及补救 16

第十四条 保密 17

第十🖂条 适用的法律和争议解决 17

第十六条 通知 18

第十七条 其他 19

浙江宏达经编股份有限公司与xx、xxx、xx、xx、xxx、xxxx发行股份购买资产协议

x《浙江宏达经编股份有限公司与xx、xxx、xx、xx、xxx、xxxx发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2009 年 5

7 日在xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx：

x 方：浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“宏达经编”）住 所：xxxxxxxxxxxx 000 x

法定代表人：xxx

乙 方：x x

住 所： xxxxxxxxxxxxxxx X000 x

x x：xxx

x x： xxxxxxxxxxxxxxxx X x X000

x x：xx

x x： xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000

x x：xx

x x： xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00X

x x：xxx

x x： xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000

x x：xxx

x x： xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 000 x

在本协议中，乙方、丙方、xx、戊方、己方和庚方合称“认购方”。

鉴于：

1. 宏达经编系2001 年8 月9 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》（浙上市[2001]57 号）批准，由浙江宏达经编有限公司整体变更设立。经证监发行字[2007]174 号文核准首次公开发行股票并经深证上[2007]117 号文核准于 2007 年 8 月 3日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码是 002144。宏达经编目前的注册资本为107,338,800 元，股份总数为107,338,800 股；xxx持有37,759,236股，占宏达经编总股本的 35.18%。根据宏达经编目前持有的注册号为 330000000008018 的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售；印染；房屋租赁，化纤丝、染化料（不含危险品）的销售。经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）”。

2. 认购方系深圳市xx德医疗电子股份有限公司（以下称“xx德”）的全体股东，合计持有xx德 100%股权。xx德系于 2007 年 7 月 18 日由深圳市xx德电子有限公司整体变更设立。xx德目前的注册资本为 8,330 万元，股份总数为 8,330 万股。其中xx持有 2,730 万股，占xx德总股本的 32.77%；xxx持有 2,340 万股，占xx德总股本的 28.09%；xx持有 1,560万股，占xx德总股本的 18.73%；xx持有 1,170 万股，占xx德总股本的 14.05%；xxx持有 500 万股，占xx德总股本的 6%；xxxx有 30万股，占xx德总股本的 0.36% 。根据xx德目前持有的注册号为 440301103433972 的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“医用超声波诊断仪及配件的生产、销售。软件的技术开发与销售（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含专营专控商品）”。

3. 为提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，抵抗行业周期风险，符合上市公司的长远发展和中小股东的利益，宏达经编拟向认购方发行股份购买认购方合计持有的xx德 100%股权。

据此，为了明确在上述发行购买资产过程中的权利、义务，就宏达经编向认

购方发行股份购买资产事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：

第一条 定义

1.1. 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有含义：

简称	指	全称
宏达经编、	指	浙江宏达经编股份有限公司
上市公司
认购方	指	xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx
xx德	指	深圳市xx德医疗电子股份有限公司
发行股份购买资	指	宏达经编以向特定对象非公开发行股份的方式购买认
产		购方合计所持xx德 100%股权
交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产其主管
标的资产	指	工商局将标的资产权属变更至上市公司名下之日认购方目前合计持有的xx德 100%股权
定价基准日	指	宏达经编审议本次发行股份购买资产事项的相关董事
		会决议公告之日
评估（审计）基	指	为实施发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的
准日		对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2009
		年 3 月 31 日，或者各方协商一致选定的其它时间点
实施完毕日	指	宏达经编向认购方非公开发行的股票在结算公司完成
		登记之日
第一次董事会	指	x协议签署之日或其后，宏达经编就本次发行股份购买
		事项涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会	指	有关发行股份购买资产的正式交易文件签署之日或其
		后，宏达经编就涉及的具体交易价格、交易条件、召集
		股东大会等事项召开的董事会会议

股东大会	指	宏达经编就本次发行股份购买资产召开的股东大会
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
税费	指	任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
		其他适用税种, 或政府有关部门征收的费用
法律	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍
		法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
		补充、解释或重新制定
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
		间
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行
		政区及台湾地区）

1.1 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.2 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。

第二条 发行股份购买资产的方案

宏达经编向认购方非公开发行股票购买其持有的标的资产，具体方案为：

2.1 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

2.2 上市地点为深圳证券交易所。

2.3 本次发行采取向认购方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内实施。

2.4 本次发行定价基准日为宏达经编第三届董事会第十六次会议决议公告日。

2.5 本次发行价格为：以宏达经编本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价 8.17 元/股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为 8.27 元/股。xx达经编 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

2.6 本次购买资产价格将根据公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估事务所以 2009 年 3 月 31 日为基准日，对标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。

2.7 在本协议第 2.3 款确定期限内，宏达经编向认购方合计非公开发行不超过

4400 万股 A 股股份以支付受让xx德 100%股权的对价。

2.8 本次发行完成后，认购方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及认购方承诺执行。

2.9 本次发行结束后，xxx编将直接拥有xx德 100%股权。

2.10 宏达经编本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的宏达经编新老股东共享。

第三条 交割

3.1 在交割日前，认购方应向宏达经编递交与注入资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

3.2 在标的资产过户完成之后，宏达经编应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在发行股份购买资产过程中认购宏达经编全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和结算公司申请办理将新增股份分别登记至认购方名下的手续。

3.3 各方同意，标的资产自交割完成之日起，宏达经编即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；认购方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

3.4 各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

第四条 评估基准日后的损益安排

各方同意，过渡期内，标的资产的期间损益由宏达经编享有和承担。

第🖂条 过渡期安排

5.1 过渡期内，认购方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致xx德的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

5.2 过渡期内，xx德如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征求宏达经编的同意。

5.3 过渡期内，xx德如进行下述日常生产经营，应征求宏达经编的同意：

（1） 对外签订单笔 30 万元以上（一个月内发生的同类交易，应累计计算）采购合同；

（2） 对外签订单笔 30 万元以上（一个月内发生的同类交易，应累计计算）的销售合同；

（3） 10 万元以上（一个月内发生的同类投入，应累计计算）的固定资产投资；

（4） 单笔 30 万元以上的资金支付；

（5） 重要员工（部门副经理以上人员）的招聘、雇用、任命、辞职或辞退；

（6） 对雇员的薪水、工资、报酬、奖金、奖励或福利的增加超过 20%

的；

（7） 与董事、监事、高级管理人员及其关联方达成的任何关联交易。

第六条 业绩承诺

6.1 认购方承诺：本次发行股份购买资产完成后，标的资产 2009 年度至 2011年度每年实现的经审计净利润比 2008 年度复合增长不低于 15%，即以 2008年度经审计的净利润 Y 为标准，2009 年度经审计的净利润不得低于 Y×

（1+15%）；2010 年度经审计的净利润不得低于 Y×（1+15%）2；2011 年度经审计的净利润不得低于 Y×（1+15%）3。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由认购人按照其现时持有的xx德股权比例在该三个年度标的资产的审计报告出具后的 10 个工作日内以现金向宏达经编补足。

6.2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，若针对标的资产采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价，则认购方将对于标的资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数差额予以补偿。宏达经编与认购方一致同意，若本协议第 6.1 款认购方对于标的资产的净利润指标的业绩承诺低于评估报告利润预测数，则以评估报告利润预测数为最低标准对于本协议第 6.1 款承诺的净利润指标予以调整。

6.3 为保障宏达经编中小股东利益，作为宏达经编的实际控制人，xxx保证本次发行股份购买资产完成后，宏达经编现有业务 2009 年度至 2011 年度每年实现的经审计净利润比 2008 年度复合增长不低于 20%，即以 2008 年度经审计的净利润 Z 为标准，2009 年度经审计的净利润不得低于 Z×

（1+20%）；2010 年度经审计的净利润不得低于 Z×（1+20%）2；2011 年度经审计的净利润不得低于 Z×（1+20%）3。

如宏达经编现有业务届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由xxx在宏达经编现有业务审计报告出具后的 10 个工作日内以现金向宏达经编补足。

标的资产该三个年度的审计报告、宏达经编现有业务相同年度审计报告及宏达经编相同年度审计报告应同时出具。

第七条 协议生效条件

7.1 本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

7.1.1 宏达经编已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会的批准同意；

7.1.2 xx德已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会的批准同意；

7.1.3 本次非公开发行购买资产获得中国证监会核准。

7.2 若因本条第 7.1 条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

7.3 若出现本条第 7.1 条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

第八条 各方的承诺和保证

8.1 宏达经编的承诺和保证：

8.1.1 宏达经编是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

8.1.2 保证已经取得了签署本协议所必要的公司内部批准、授权，本协议的签署符合公司内部制度及相关法律法规；

8.1.3 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

8.1.4 宏达经编向认购方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

8.1.5 宏达经编将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与认购方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行股份购买资产方案；

8.1.6 宏达经编承诺不实施任何违反上述xx与保证，或本协议项下其应

承担的义务及影响本协议效力的行为；

8.1.7 在本协议第 8.1 条中的任何xx、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。

8.2 认购方的承诺：

8.2.1 认购方系具有民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

8.2.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

8.2.3 认购xxx达经编提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

8.2.4 认购方分别合法拥有拟注入上市公司的xx德的股权，并有权将该等资产用于认购宏达经编发行的股份；

8.2.5 在宏达经编董事会审议本次重大资产重组报告书前，认购方应自行或促成xx德董事会、股东大会审议通过标的资产注入上市公司以认购发行股份事宜；

8.2.6 xx德各项财产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在或潜在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额超过注入作价金额 1%以上构成重大事项）；

8.2.7 自评估基准日至交割日，xx德的经营状况将不会发生重大不利变化；

8.2.8 xx德系合法成立、有效存续的股份有限公司，注册资本均已由认购方全额缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立

项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营所活动需的全部业务许可、批准或资质证书；

8.2.9 自本协议签署之日起，认购方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

8.2.10 不会因认购方的原因导致标的资产不能合法转让到宏达经编名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因发行股份购买资产有权主张权利而导致宏达经编受到利益损失，否则承担给宏达经编造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对本次发行股份购买资产提出任何权利要求而给宏达经编造成任何损失，则认购方应当给予充分的赔偿；

8.2.11 认购方将积极签署并准备与发行股份购买资产有关的一切必要文件，并与宏达经编共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续；

8.2.12 认购方承诺不实施任何违反上述xx与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；

8.2.13 在本协议第 8.2 条中的任何xx、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。

8.2.14 对于截至审计基准日 2009 年 3 月 31 日xx德经审计的应收账款，认购方进一步承诺，若该等应收账款于 2010 年 3 月 31 日前未足额收回，且于该日截至审计基准日的应收账款实际未收回数额大于应付账款实际未支付数额，则认购方在 2010 年 6 月 30 日前将对于截至审计基准日的全部未收回的应收账款向xx德足额补偿。

8.3 xx、xxx、xx分别特别承诺：

8.3.1 xx、xxx、xx将在第二次董事会前与xx德签署不少于 5 年的服务合同，起始日期为认购股份购买资产实施完毕之日。

8.3.2 无论以何种原因自xx德离职，从离职之日起 5 年内，xx、xxx、xx不得从事与xx德构成竞争的业务（持有在任何股票市场上市的任何公司的已发行股份或债券不超过 5%除外）。

8.3.3 对于其各自以所持xx德股权为对价获取的宏达经编定向增发股份，xx、xxx、xx将根据相关法律法规、深交所上市规则及中国证监会的要求设置限售期，并自愿承诺在限售期满后如减持将按照下述规定期限和比例进行：自限售期满之日起 12 个月内，其减持股份比例不超过其因本次定向增发而获得的宏达经编股份的 35%；自限售期满 12 个月至 24 个月期间，其减持股份比例不超过其因本次定向增发而获得的宏达经编股份的 25%；自限售期满 24 个月至 36 个月期间，其减持股份比例不超过其因本次定向增发而获得的宏达经编股份的 20%；自限售期满 36 个月至 48 个月期间，其减持股份比例不超过其因本次定向增发而获得的宏达经编股份的 20%。

第九条 各方的权利和义务

9.1 宏达经编的义务

9.1.1 在标的资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理新增股份的登记手续，将新增股份登记至认购方名下；

9.1.2 在认购方的协助下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得深交所的同意后及时、准确地披露发行股份认购资产的相关信息；

9.1.3 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由宏达经编履行的其他义务。

9.2 认购方的义务

9.2.1 在本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，将标的资产过户至上市公司名下，及时完成资产交割；

9.2.2 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由认购方履行的其他义务。

第十条 税费

10.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

10.2 各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。

第十一条 协议的履行、变更与解除

11.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

11.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

11.3 各方同意，如xx德在过渡期内发生重大不利变化，导致发行股份购买资产或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

11.4 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

第十二条 不可抗力

12.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

12.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十三条 违约责任及补救

13.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

13.2 如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

13.3 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未

适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

第十四条 保密

14.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

（1） 本协议的存在及本次发行股份购买资产事宜所有相关事宜；

（2） 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。

14.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

（1） 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

（2） 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（3） 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

14.3 本协议各方同意，任何一方对本协议第十🖂条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

14.4 本协议第十🖂条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十🖂条 适用的法律和争议解决

15.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十六条 通知

16.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：

致： 宏达经编

地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxx：000000

传真：0000-00000000电话：0000-00000000

联系人： xxx

致：认购方

地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxxxxx

xx：000000

传真：0000-00000000电话：0000-00000000

联系人：xx

16.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：

（1） 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；

（2） 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；

（3） 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。

第十七条 其他

17.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

17.2 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

17.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

17.4 本协议一式拾份，各方各持壹分，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签署页）

（本页无正文，为《浙江宏达经编股份有限公司与xx、xxx、xx、xx、xxx、xxxx发行股份购买资产协议》的签字页）

甲方：浙江宏达经编股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：xx（签字）

丙方：xxx（签字）

xx：xx（签字）

戊方：xx（签字）

己方：xxx（签字）

庚方：xxx（签字）