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北京德恒律师事务所关于

上海儒竞科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

目 录‌

目 录 1

第一部分 律师声明事项 4

第二部分 《第二轮问询函》问题回复 6

一、《第二轮问询函》问题 1 6

二、《第二轮问询函》问题 2 17

三、《第二轮问询函》问题 3 31

四、《第二轮问询函》问题 4 48

五、《第二轮问询函》问题 5 65

六、《第二轮问询函》问题 6 69

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所关于

上海儒竞科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

德恒 02F20210044-00017 号

致：上海儒竞科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》

《创业板首发办法》《股票上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 12 月 1 日出具了“德恒 02F20210044-00001 号”《北京德恒律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、“德恒 02F20210044-00002 号”《北京德恒律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》以及 “德恒 02F20210044-00003 号”《北京德恒律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之股东信息披露专项核查报告》，于 2022 年 5 月 18 日出具了“德恒 02F20210044-00013 号”《北京德恒律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下合称“《法律意见》”）。

根据深交所于 2022 年 6 月 8 日下发的“审核函〔2022〕010490 号”《关于

上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）的要求，本所经办律师在本

《北京德恒律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）第二部分“《第二轮问询函》问题回复”中对《第二轮问询函》要求本所回复的问题发表法律意见。

第一部分 律师声明事项‌

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见

（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。

四、除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。

五、本《补充法律意见（二）》中所称“报告期”是指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

六、本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。

八、本《补充法律意见（二）》由xxxxx、xxxxx共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层，联

系电话：000-0000 0000，传真：000-0000 0000。

本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本

《补充法律意见（二）》如下：

第二部分 《第二轮问询函》问题回复一、《第二轮问询函》问题 1‌

1．关于上市标准。根据申报材料及审核问询回复，发行人经测算，假设发行人所属行业在 2021 年 9 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日前一个月、前三个月、前六个月、前一年的平均市盈率分别下降 5%、10%，按照发行人 2020 年度归母净利润、2021 年 1-9 月归母净利润、2021 年度归母净利润（未审数）测算的预计市值均大于 10 亿元。

请发行人：

（1）结合市场情况和行业惯例，补充说明现有敏感性测试是否充分，相关参数选取是否有代表性和说服力；

（2）结合 2022 年所属行业平均市盈率情况，测算发行人是否符合选取的上市标准，相关风险提示是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅相关 A 股上市公司的主营业务；2．查阅发行人相关同行业可比公司的定期报告、官网网站等公开披露资料；3．查阅相关公司公开披露的审核问询函回复意见；4．结合发行人主营业务、核心技术及经营情况与《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）进行对比分析；5．登录 Wind 获取发行人同行业可比公司的市盈率相关数据；6．查阅中证指数有限公司发布的行业市盈率信息；7．对发行人董事长、总经理进行访谈等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）结合市场情况和行业惯例，补充说明现有敏感性测试是否充分，相关参数选取是否有代表性和说服力

1．结合市场情况和行业惯例，补充说明现有敏感性测试是否充分

发行人在审核问询回复中分别采用了同行业可比公司市盈率法、同行业可

比公司平均市盈率法、所属行业平均市盈率法对发行人的预计市值进行测算，测算结果均符合所选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准，具体情况如下：

同行业可比公司市盈率法
最近一年归母净利润		同行业可比公司市盈率 （基准日：2021 年 9 月 30 日）	麦格xx PE：36.04	汇川技术 PE：57.16	三花智控 PE： 49.76	和而泰 PE： 37.71	平均值 PE： 45.17
儒竞科技预计市值	13,372.98 万元	PE	48.20 亿元	76.44 亿元	66.54 亿元	50.43 亿元	60.40 亿元
		PE（下降 5%）	45.79 亿元	72.62 亿元	63.22 亿元	47.91 亿元	57.38 亿元
		PE（下降 10%）	43.38 亿元	68.80 亿元	59.89 亿元	45.39 亿元	54.36 亿元
最近一年归母净利润		同行业可比公司市盈率 （基准日：2021 年 12 月 31 日）	麦格xx PE：35.83	汇川技术 PE：58.43	三花智控 PE： 54.63	和而泰 PE： 44.98	平均值 PE： 48.47
儒竞科技预计市值	13,372.98 万元	PE	47.92 亿元	78.14 亿元	73.06 亿元	60.15 亿元	64.82 亿元
		PE（下降 5%）	45.52 亿元	74.23 亿元	69.40 亿元	57.14 亿元	61.57 亿元
		PE（下降 10%）	43.12 亿元	70.32 亿元	65.75 亿元	54.14 亿元	58.33 亿元
同行业可比公司平均市盈率法
最近一年归母净利润		同行业可比公司平均市盈率均值 （基准日：2021 年 9 月 30 日）	前一个月 PE：47.14		前三个月 PE： 51.70	前六个月 PE： 50.48	前一年 PE： 55.16
儒竞科技预计市值	13,372.98 万元	PE	63.03 亿元		69.14 亿 元	67.51 亿 元	73.76 亿 元
		PE（下降 5%）	59.88 亿元		65.68 亿 元	64.13 亿 元	70.08 亿 元
		PE（下降 10%）	56.73 亿元		62.23 亿 元	60.76 亿 元	66.39 亿 元
最近一年归母净利润		同行业可比公司平均市盈率均值 （基准日：2021 年 12 月 31 日）	前一个月 PE：47.57		前三个月 PE： 46.80	前六个月 PE： 49.25	前一年 PE： 52.18
儒竞科技预计市值	13,372.98 万元	PE	63.62 亿元		62.59 亿 元	65.87 亿 元	69.79 亿 元
		PE（下降 5%）	60.44 亿元		59.46 亿 元	62.57 亿 元	66.30 亿 元
		PE（下降 10%）	57.26 亿元		56.33 亿 元	59.28 亿 元	62.81 亿 元
所属行业平均市盈率法
最近一年归母净利润		所属行业平均市盈率 （基准日：2021 年	前一个月 PE：36.86		前三个月 PE：	前六个月 PE：	前一年 PE： 36.36

		9 月 30 日）		38.24	36.21
		PE	49.29 亿元	51.14 亿	48.42 亿	48.62 亿
儒竞				元	元	元
科技	13,372.98	PE（下降 5%）	46.83 亿元	48.58 亿	46.00 亿	46.19 亿
预计	x元			元	元	元
市值		PE（下降 10%）	44.36 亿元	46.02 亿	43.58 亿	43.76 亿
				元	元	元
最近一年归母净利润		所属行业平均市盈率 （基准日：2021 年 12 月 31 日）	前一个月 PE：40.55	前三个月 PE： 40.18	前六个月 PE： 39.19	前一年 PE： 37.64
		PE	54.23 亿元	53.73 亿	52.41 亿	50.34 亿
儒竞				元	元	元
科技	13,372.98	PE（下降 5%）	51.52 亿元	51.05 亿	49.79 亿	47.82 亿
预计	x元			元	元	元
市值		PE（下降 10%）	48.80 亿元	48.36 亿	47.17 亿	45.30 亿
				元	元	元

（1）结合市场情况补充说明现有敏感性测试是否充分

发行人在审核问询回复中使用的敏感性测试关键参数为公司同行业可比公司市盈率及公司所属行业平均市盈率，通过结合上述参数的历史波动情况相较发行人选择的敏感性测试参数中最小值的变动幅度，以判断敏感性测试的区间范围相较于市场情况是否充分，具体情况如下：

①同行业可比公司平均市盈率均值的历史波动情况

期间	同行业可比公司平均市盈率均值	较发行人所选同行业可比公司市盈率敏感性测试参数中最小值（PE：35.83）的变 动幅度
2021 年 1 月	64.11	78.92%
2021 年 2 月	65.73	83.44%
2021 年 3 月	53.08	48.15%
2021 年 4 月	51.66	44.17%
2021 年 5 月	46.31	29.24%
2021 年 6 月	49.82	39.05%
2021 年 7 月	53.95	50.57%
2021 年 8 月	54.02	50.77%
2021 年 9 月	47.14	31.55%
2021 年 10 月	46.00	28.39%
2021 年 11 月	46.83	30.71%
2021 年 12 月	47.57	32.77%

期间	同行业可比公司平均市盈率均值	较发行人所选同行业可比公司市盈率敏感性测试参数中最小值（PE：35.83）的变 动幅度
2022 年 1 月	45.70	27.54%
2022 年 2 月	40.95	14.29%
2022 年 3 月	34.76	-2.99%
2022 年 4 月	30.16	-15.82%
2022 年 5 月	31.84	-11.13%

由上表可知，2021 年 1 月至 2022 年 5 月，发行人同行业可比公司平均市盈率均值的历史波动情况相较于发行人所选择的同行业可比公司市盈率测算参数中最小值（PE：35.83）的变动幅度为-15.82%~83.44%，发行人进一步扩大了敏感性测试范围，并补充了“最近一年归母净利润”作为关键参数进行敏感性分析，具体详见本《补充法律意见（二）》第二部分之“《第二轮问询函》问题 1/

（一）/1．结合市场情况和行业惯例，补充说明现有敏感性测试是否充分/（3）扩大敏感性测试区间范围并补充敏感性测试关键参数”。

②所属行业平均市盈率的历史波动情况

期间	C38（电气机械及器材制造业）	较发行人所选所属行业平均市盈率敏感性测试参数中最小值 （PE：36.21）的变动幅度
2021 年 1 月	40.23	11.10%
2021 年 2 月	39.03	7.79%
2021 年 3 月	35.40	-2.24%
2021 年 4 月	36.34	0.36%
2021 年 5 月	31.53	-12.92%
2021 年 6 月	33.86	-6.49%
2021 年 7 月	37.70	4.11%
2021 年 8 月	40.05	10.60%
2021 年 9 月	36.86	1.80%
2021 年 10 月	38.36	5.94%
2021 年 11 月	41.04	13.34%
2021 年 12 月	40.55	11.99%
2022 年 1 月	37.90	4.67%
2022 年 2 月	35.71	-1.38%

期间	C38（电气机械及器材制造业）	较发行人所选所属行业平均市盈率敏感性测试参数中最小值 （PE：36.21）的变动幅度
2022 年 3 月	34.01	-6.08%
2022 年 4 月	29.97	-17.23%
2022 年 5 月	27.84	-23.12%

由上表可知，2021 年 1 月至 2022 年 5 月，发行人所属行业平均市盈率的历史波动情况相较发行人选择的所属行业平均市盈率测算参数中最小值（PE： 36.21）的变动幅度为-23.12%~13.34，发行人进一步扩大了敏感性测试范围，并补充了“最近一年归母净利润”作为关键参数进行敏感性分析，具体详见本

《补充法律意见（二）》第二部分之“《第二轮问询函》问题 1/（一）/1．结合市场情况和行业惯例，补充说明现有敏感性测试是否充分/（3）扩大敏感性测试区间范围并补充敏感性测试关键参数”。

（2）结合行业惯例补充说明现有敏感性测试是否充分

根据公开信息检索， 北京慧辰资道资讯股份有限公司（ 股票代码： 688500）（以下简称“慧辰资讯”）、陕西昱琛航空设备股份有限公司（以下简称“昱琛航空”）、赛维时代科技股份有限公司（以下简称“ 赛维时代”）、采纳科技股份有限公司（股票代码：301122）（以下简称“采纳股份”）采用的敏感性测试方法、关键参数及区间范围具体如下：

企业简称	敏感性测试方法	敏感性测试关键参数	敏感性测试区间范围
慧辰资讯	所属行业市盈率法	所属行业市盈率	下降 10%、20%
		净利润	下降 10%、20%
昱琛航空	同行业可比公司市盈率法	同行业可比公司市盈率	下降 5%、10%
		净利润	下降 5%、10%
赛维时代	所属行业市盈率法	所属行业市盈率	下降 5%、10%
		净利润	下降 5%、10%
	同行业可比公司市盈率法	同行业可比公司市盈率	下降 5%、10%
		净利润	下降 5%、10%
采纳股份	同行业可比公司市盈率法	同行业可比公司市盈率	下降 5%、10%、20%、30%

由上表可知，发行人采用的预计市值敏感性测试方法符合行业惯例，发行人进一步扩大了敏感性测试范围，并补充了“最近一年归母净利润”作为关键

参数进行敏感性分析，具体详见本《补充法律意见（二）》第二部分之“《第二轮问询函》问题 1/（一）/1．结合市场情况和行业惯例，补充说明现有敏感性测试是否充分/（3）扩大敏感性测试区间范围并补充敏感性测试关键参数”。

（3）扩大敏感性测试区间范围并补充敏感性测试关键参数

参考敏感性测试关键参数的历史波动情况相较发行人所选择的测算参数中最小值的变动幅度（同行业可比公司市盈率法历史下降幅度最低为：-15.82%、所属行业平均市盈率法历史下降幅度最低为：-23.12%），并结合其他企业采用的敏感性测试区间范围（下降幅度最低为：-30%），基于谨慎性考虑，发行人进一步扩大了敏感性测试区间范围至“下降 40%”，并补充“最近一年归母净利润”作为关键参数进行敏感性分析，具体如下：

①同行业可比公司市盈率法敏感性分析

在同行业可比公司市盈率法下，以发行人同行业可比公司在基准日（2021年 9 月 30 日与 2021 年 12 月 31 日）的市盈率为关键参数并扩大敏感性测试范围、补充发行人最近一年归母净利润作为敏感性测试关键参数进行测算的预计市值具体如下：

同行业可比公司市盈率（基 准日：2021 年 9 月 30 日）			麦格xx	汇川技术	三花智控	和而泰	平均值
		PE（注）	48.20 亿元	76.44 亿元	66.54 亿元	50.43 亿元	60.40 亿元
	最近一年归母净利润 13,372.98 万元	PE（下降 10%）	43.38 亿元	68.80 亿元	59.89 亿元	45.39 亿元	54.36 亿元
		PE（下降 20%）	38.56 亿元	61.15 亿元	53.24 亿元	40.34 亿元	48.32 亿元
		PE（下降 30%）	33.74 亿元	53.51 亿元	46.58 亿元	35.30 亿元	42.28 亿元
儒竞科技		PE（下降 40%）	28.92 亿元	45.86 亿元	39.93 亿元	30.26 亿元	36.24 亿元
		PE（注）	38.56 亿元	61.15 亿元	53.24 亿元	40.34 亿元	48.32 亿元
预计市值	最近一年归母净利润 13,372.98 万元 （下降 20%）
		PE（下降 10%）	34.70 亿元	55.04 亿元	47.91 亿元	36.31 亿元	43.49 亿元
		PE（下降 20%）	30.85 亿元	48.92 亿元	42.59 亿元	32.27 亿元	38.66 亿元
		PE（下降 30%）	26.99 亿元	42.81 亿元	37.26 亿元	28.24 亿元	33.83 亿元
		PE（下降 40%）	23.13 亿元	36.69 亿元	31.94 亿元	24.21 亿元	28.99 亿元
	最近一年	PE（注）	28.92 亿元	45.86 亿元	39.93 亿元	30.26 亿元	36.24 亿元

	归母净利润 13,372.98 万元 （下降 40%）	PE（下降 10%）	26.03 亿元	41.28 亿元	35.93 亿元	27.23 亿元	32.62 亿元
		PE（下降 20%）	23.13 亿元	36.69 亿元	31.94 亿元	24.21 亿元	28.99 亿元
		PE（下降 30%）	20.24 亿元	32.10 亿元	27.95 亿元	21.18 亿元	25.37 亿元
		PE（下降 40%）	17.35 亿元	27.52 亿元	23.96 亿元	18.15 亿元	21.74 亿元
同行业可比公司市盈率（基 准日：2021 年 12 月 31 日）			麦格xx	汇川技术	三花智控	和而泰	平均值
儒竞科技预计市值	最近一年归母净利润 13,372.98 万元	PE（注）	47.92 亿元	78.14 亿元	73.06 亿元	60.15 亿元	64.82 亿元
		PE（下降 10%）	43.12 亿元	70.32 亿元	65.75 亿元	54.14 亿元	58.33 亿元
		PE（下降 20%）	38.33 亿元	62.51 亿元	58.45 亿元	48.12 亿元	51.85 亿元
		PE（下降 30%）	33.54 亿元	54.70 亿元	51.14 亿元	42.11 亿元	45.37 亿元
		PE（下降 40%）	28.75 亿元	46.88 亿元	43.83 亿元	36.09 亿元	38.89 亿元
	最近一年归母净利润 13,372.98 万元 （下降 20%）	PE（注）	38.33 亿元	62.51 亿元	58.45 亿元	48.12 亿元	51.85 亿元
		PE（下降 10%）	34.50 亿元	56.26 亿元	52.60 亿元	43.31 亿元	46.67 亿元
		PE（下降 20%）	30.67 亿元	50.01 亿元	46.76 亿元	38.50 亿元	41.48 亿元
		PE（下降 30%）	26.83 亿元	43.76 亿元	40.91 亿元	33.68 亿元	36.30 亿元
		PE（下降 40%）	23.00 亿元	37.51 亿元	35.07 亿元	28.87 亿元	31.11 亿元
	最近一年归母净利润 13,372.98 万元 （下降 40%）	PE（注）	28.75 亿元	46.88 亿元	43.83 亿元	36.09 亿元	38.89 亿元
		PE（下降 10%）	25.87 亿元	42.19 亿元	39.45 亿元	32.48 亿元	35.00 亿元
		PE（下降 20%）	23.00 亿元	37.51 亿元	35.07 亿元	28.87 亿元	31.11 亿元
		PE（下降 30%）	20.12 亿元	32.82 亿元	30.68 亿元	25.26 亿元	27.22 亿元
		PE（下降 40%）	17.25 亿元	28.13 亿元	26.30 亿元	21.65 亿元	23.33 亿元

注：上表中同行业可比公司的市盈率数据来源于Wind。

由上表可知，在同行业可比公司市盈率法下，假设发行人的同行业可比公司市盈率在 2021 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日分别下降 10%、20%、 30%、40%，并假设发行人最近一年归母净利润分别下降 20%、40%，发行人的预计市值测算结果均大于 10 亿元，均符合所选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。

②同行业可比公司平均市盈率法敏感性分析

在同行业可比公司平均市盈率法下，以发行人同行业可比公司在基准日

（2021 年 9 月 30 日与 2021 年 12 月 31 日）的平均市盈率均值作为关键参数并扩大敏感性测试范围、补充发行人最近一年归母净利润作为敏感性测试关键参数进行测算的预计市值具体如下：

同行业可比公司平均市盈率均值（基准 日：2021 年 9 月 30 日）			前一个月	前三个月	前六个月	前一年
		PE（注）	63.03 亿元	69.14 亿元	67.51 亿元	73.76 亿元
	最近一年	PE（下降 10%）	56.73 亿元	62.23 亿元	60.76 亿元	66.39 亿元
	归母净利
		PE（下降 20%）	50.43 亿元	55.31 亿元	54.01 亿元	59.01 亿元
	润
	13,372.98
		PE（下降 30%）	44.12 亿元	48.40 亿元	47.26 亿元	51.63 亿元
	万元
		PE（下降 40%）	37.82 亿元	41.48 亿元	40.51 亿元	44.26 亿元
	最近一年	PE（注）	50.43 亿元	55.31 亿元	54.01 亿元	59.01 亿元
	归母净利	PE（下降 10%）	45.38 亿元	49.78 亿元	48.61 亿元	53.11 亿元
儒竞科	x
		PE（下降 20%）	40.34 亿元	44.25 亿元	43.21 亿元	47.21 亿元
技预计	13,372.98
市值	x元
		PE（下降 30%）	35.30 亿元	38.72 亿元	37.81 亿元	41.31 亿元
	（下降
	20%）	PE（下降 40%）	30.26 亿元	33.19 亿元	32.40 亿元	35.41 亿元
	最近一年	PE（注）	37.82 亿元	41.48 亿元	40.51 亿元	44.26 亿元
	归母净利	PE（下降 10%）	34.04 亿元	37.34 亿元	36.45 亿元	39.83 亿元
	润
		PE（下降 20%）	30.26 亿元	33.19 亿元	32.40 亿元	35.41 亿元
	13,372.98
	万元
		PE（下降 30%）	26.47 亿元	29.04 亿元	28.35 亿元	30.98 亿元
	（下降
	40%）	PE（下降 40%）	22.69 亿元	24.89 亿元	24.30 亿元	26.56 亿元
同行业可比公司平均市盈率均值（基准 日：2021 年 12 月 31 日）			前一个月	前三个月	前六个月	前一年
		PE（注）	63.62 亿元	62.59 亿元	65.87 亿元	69.79 亿元
	最近一年	PE（下降 10%）	57.26 亿元	56.33 亿元	59.28 亿元	62.81 亿元
	归母净利
		PE（下降 20%）	50.89 亿元	50.07 亿元	52.69 亿元	55.83 亿元
	润 13,372.98 万元
		PE（下降 30%）	44.53 亿元	43.81 亿元	46.11 亿元	48.85 亿元
儒竞科		PE（下降 40%）	38.17 亿元	37.55 亿元	39.52 亿元	41.87 亿元
		PE（注）	50.89 亿元	50.07 亿元	52.69 亿元	55.83 亿元
技预计	最近一年
市值	归母净利
		PE（下降 10%）	45.81 亿元	45.06 亿元	47.42 亿元	50.25 亿元
	润 13,372.98 万元
		PE（下降 20%）	40.72 亿元	40.06 亿元	42.15 亿元	44.66 亿元
		PE（下降 30%）	35.63 亿元	35.05 亿元	36.88 亿元	39.08 亿元
	（下降
	20%）	PE（下降 40%）	30.54 亿元	30.04 亿元	31.62 亿元	33.50 亿元
	最近一年	PE（注）	38.17 亿元	37.55 亿元	39.52 亿元	41.87 亿元

	归母净利润 13,372.98 万元 （下降 40%）	PE（下降 10%）	34.35 亿元	33.80 亿元	35.57 亿元	37.68 亿元
		PE（下降 20%）	30.54 亿元	30.04 亿元	31.62 亿元	33.50 亿元
		PE（下降 30%）	26.72 亿元	26.29 亿元	27.66 亿元	29.31 亿元
		PE（下降 40%）	22.90 亿元	22.53 亿元	23.71 亿元	25.12 亿元

注：上表中同行业可比公司的平均市盈率数据来源于Wind。

由上表可知，在同行业可比公司平均市盈率法下，假设发行人的同行业可比公司平均市盈率均值在 2021 年 9 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日前一个月、前三个月、前六个月、前一年分别下降 10%、20%、30%、40%，并假设发行人最近一年归母净利润分别下降 20%、40%，发行人预计市值测算结果均大于 10 亿元，均符合所选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。

③所属行业平均市盈率法敏感性分析

在所属行业平均市盈率法下，以中证指数有限公司发布的发行人所属行业的平均市盈率（C38 电气机械及器材制造业）作为关键参数并扩大敏感性测试范围、补充发行人最近一年归母净利润作为敏感性测试关键参数进行测算的预计市值，具体如下：

行业平均市盈率（基准日：2021 年 9 月 30 日）			前一个月	前三个月	前六个月	前一年
		PE	49.29 亿元	51.14 亿元	48.42 亿元	48.62 亿元
	最近一年	PE（下降 10%）	44.36 亿元	46.02 亿元	43.58 亿元	43.76 亿元
	归母净利
		PE（下降 20%）	39.43 亿元	40.91 亿元	38.74 亿元	38.90 亿元
	润
	13,372.98
		PE（下降 30%）	34.50 亿元	35.80 亿元	33.90 亿元	34.04 亿元
	万元
		PE（下降 40%）	29.58 亿元	30.68 亿元	29.05 亿元	29.17 亿元
	最近一年	PE	39.43 亿元	40.91 亿元	38.74 亿元	38.90 亿元
	归母净利	PE（下降 10%）	35.49 亿元	36.82 亿元	34.86 亿元	35.01 亿元
儒竞科	x
		PE（下降 20%）	31.55 亿元	32.73 亿元	30.99 亿元	31.12 亿元
技预计	13,372.98
市值	x元
		PE（下降 30%）	27.60 亿元	28.64 亿元	27.12 亿元	27.23 亿元
	（下降
	20%）	PE（下降 40%）	23.66 亿元	24.55 亿元	23.24 亿元	23.34 亿元
	最近一年	PE	29.58 亿元	30.68 亿元	29.05 亿元	29.17 亿元
	归母净利	PE（下降 10%）	26.62 亿元	27.61 亿元	26.15 亿元	26.26 亿元
	润
		PE（下降 20%）	23.66 亿元	24.55 亿元	23.24 亿元	23.34 亿元
	13,372.98
	万元
		PE（下降 30%）	20.70 亿元	21.48 亿元	20.34 亿元	20.42 亿元
	（下降
	40%）	PE（下降 40%）	17.75 亿元	18.41 亿元	17.43 亿元	17.50 亿元

行业平均市盈率（基准日：2021 年 9 月 30 日）			前一个月	前三个月	前六个月	前一年
行业平均市盈率（基准日：2021 年 12 月 31 日）			前一个月	前三个月	前六个月	前一年
		PE	54.23 亿元	53.73 亿元	52.41 亿元	50.34 亿元
	最近一年	PE（下降 10%）	48.80 亿元	48.36 亿元	47.17 亿元	45.30 亿元
	归母净利
		PE（下降 20%）	43.38 亿元	42.99 亿元	41.93 亿元	40.27 亿元
	润
	13,372.98
		PE（下降 30%）	37.96 亿元	37.61 亿元	36.69 亿元	35.24 亿元
	万元
		PE（下降 40%）	32.54 亿元	32.24 亿元	31.45 亿元	30.20 亿元
	最近一年	PE	43.38 亿元	42.99 亿元	41.93 亿元	40.27 亿元
	归母净利	PE（下降 10%）	39.04 亿元	38.69 亿元	37.73 亿元	36.24 亿元
儒竞科	x
		PE（下降 20%）	34.71 亿元	34.39 亿元	33.54 亿元	32.21 亿元
技预计	13,372.98
市值	x元
		PE（下降 30%）	30.37 亿元	30.09 亿元	29.35 亿元	28.19 亿元
	（下降
	20%）	PE（下降 40%）	26.03 亿元	25.79 亿元	25.16 亿元	24.16 亿元
	最近一年	PE	32.54 亿元	32.24 亿元	31.45 亿元	30.20 亿元
	归母净利	PE（下降 10%）	29.28 亿元	29.02 亿元	28.30 亿元	27.18 亿元
	润
		PE（下降 20%）	26.03 亿元	25.79 亿元	25.16 亿元	24.16 亿元
	13,372.98
	万元
		PE（下降 30%）	22.78 亿元	22.57 亿元	22.01 亿元	21.14 亿元
	（下降
	40%）	PE（下降 40%）	19.52 亿元	19.34 亿元	18.87 亿元	18.12 亿元

由上表可知，在所属行业平均市盈率法下，假设发行人所属行业平均市盈率在 2021 年 9 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日前一个月、前三个月、前六个月、前一年分别下降 10%、20%、30%、40%，并假设发行人最近一年归母净利润分别下降 20%、40%，发行人的预计市值测算结果均大于 10 亿元，均符合所选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。

2．相关参数选取是否有代表性和说服力

鉴于发行人的业务规模持续增长，具备良好的盈利能力与发展前景，市场上普遍采用市盈率作为衡量市值规模、投资价值的测算方法，市盈率指标应用广泛，综合考量了企业的未来预期收益、持续发展潜力等因素，可以客观、合理地衡量企业价值，相关参数选取具有代表性。

本次估值综合考虑了发行人的业务实质与行业特点、市场数据的可获得性，并选择市盈率指标作为关键参数进行敏感性测试，在首轮审核问询回复的基础上，将发行人最近一年归母净利润补充作为关键参数，并相应扩大了敏感

性测试的区间范围，相关参数选取具有说服力。

综上所述，发行人在首轮审核问询回复的基础上，结合市场情况与行业惯例，将发行人最近一年归母净利润补充作为关键参数，并相应扩大了敏感性测试的区间范围，预计市值测算结果均大于 10 亿元，均符合所选择“预计市值不

低于 10 亿元”的上市标准，相关参数选取具有代表性和说服力。

（二）结合 2022 年所属行业平均市盈率情况，测算发行人是否符合选取的上市标准，相关风险提示是否充分

公司专注提供变频节能与智能控制综合产品解决方案，根据核心技术特点，公司属于电力电子及电机控制领域；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于制造业中的电气机械和器材制造业

（C38）。

根据中证指数有限公司发布的发行人所属行业（C38 电气机械及器材制造业）在 2022 年 1-5 月的平均滚动市盈率情况，按照发行人最近一年归母净利润进行测算的预计市值具体如下：

时间区间	行业（C38 电气机械及器材制造业）平均滚动市盈率	儒竞科技预计市值
2022 年 1 月	37.90	50.68 亿元
2022 年 2 月	35.71	47.75 亿元
2022 年 3 月	34.01	45.48 亿元
2022 年 4 月	29.97	40.08 亿元
2022 年 5 月	27.84	37.23 亿元

由上表可知，根据 2022 年 1-5 月发行人所属行业的平均滚动市盈率测算的发行人预计市值约为 37.23 亿元~50.68 亿元，均符合所选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。

为更充分、谨慎地测算发行人预计市值规模，在所属行业平均市盈率法下，以中证指数有限公司发布的发行人所属行业的平均市盈率（C38 电气机械及器材制造业）及发行人最近一年归母净利润作为关键参数进行敏感性分析，对发行人预计市值规模进行进一步测算，具体如下：

行业（C38 电气机械及器材制造业）平 均滚动市盈率			2022 年 1 月	2022 年 2 月	2022 年 3 月	2022 年 4 月	2022 年 5 月
		PE	50.68 亿	47.75 亿	45.48 亿	40.08 亿	37.23 亿
			元	元	元	元	元
		PE（下降	45.62 亿	42.98 亿	40.93 亿	36.07 亿	33.51 亿
	最近一年归母净利润 13,372.98 万元	10%）	元	元	元	元	元
		PE（下降 20%）	40.55 亿 元	38.20 亿 元	36.39 亿 元	32.06 亿 元	29.78 亿 元
		PE（下降	35.48 亿	33.43 亿	31.84 亿	28.06 亿	26.06 亿
		30%）	元	元	元	元	元
		PE（下降	30.41 亿	28.65 亿	27.29 亿	24.05 亿	22.34 亿
		40%）	元	元	元	元	元
		PE	40.55 亿	38.20 亿	36.39 亿	32.06 亿	29.78 亿
			元	元	元	元	元
		PE（下降	36.49 亿	34.38 亿	32.75 亿	28.86 亿	26.81 亿
儒竞科技预计市值	最近一年归母净利润 13,372.98 万元 （下降 20%）	10%）	元	元	元	元	元
		PE（下降 20%）	32.44 亿 元	30.56 亿 元	29.11 亿 元	25.65 亿 元	23.83 亿 元
		PE（下降	28.38 亿	26.74 亿	25.47 亿	22.44 亿	20.85 亿
		30%）	元	元	元	元	元
		PE（下降	24.33 亿	22.92 亿	21.83 亿	19.24 亿	17.87 亿
		40%）	元	元	元	元	元
		PE	30.41 亿	28.65 亿	27.29 亿	24.05 亿	22.34 亿
			元	元	元	元	元
		PE（下降	27.37 亿	25.79 亿	24.56 亿	21.64 亿	20.10 亿
	最近一年归母	10%）	元	元	元	元	元
	净利润	PE（下降	24.33 亿	22.92 亿	21.83 亿	19.24 亿	17.87 亿
	13,372.98 万元	20%）	元	元	元	元	元
	（下降 40%）	PE（下降	21.29 亿	20.06 亿	19.10 亿	16.83 亿	15.64 亿
		30%）	元	元	元	元	元
		PE（下降	18.25 亿	17.19 亿	16.37 亿	14.43 亿	13.40 亿
		40%）	元	元	元	元	元

由上表可知，在所属行业平均市盈率法下，假设发行人所属行业平均市盈率在 2022 年 1-5 月分别下降 10%、20%、30%、40%，并假设发行人最近一年归母净利润分别下降 20%、40%，发行人预计市值测算结果均大于 10 亿元，均符合所选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。

综上所述，结合发行人最近一年盈利情况，并采用 2022 年 1-5 月所属行业平均市盈率法对发行人的预计市值进行测算，发行人预计市值测算结果均符合所选择“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。通过对所属行业平均市盈率法中关键参数进行敏感性测试后，发行人预计市值的测算结果仍能够符合所选择 “预计市值不低于 10 亿元”的上市标准，发行人的预计市值分析合理、谨慎，相关风险提示充分。

二、《第二轮问询函》问题 2‌

2．关于外协加工。申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期各期，青岛海达隆电子有限公司是发行人第一大委外加工商，发行人向其采购金额占委外加工采购总额的比例较高。

（2）2019 年至 2021 年 1-9 月，发行人向泰咏电子（上海）有限公司委外加工采购金额分别为 77.48 万元、332.50 万元、570.06 万元，2018 年未进入前五大外协供应商。

（3）发行人认为，外协供应商除发行人之外还存在其他客户，不存在专门服务发行人的情况。

请发行人：

（1）补充说明向青岛海达隆电子有限公司委外采购的具体内容，各期采购金额占委外加工采购总额的比例较高的原因及合理性；

（2）补充说明青岛海达隆电子有限公司基本情况，该供应商及其实际控制人与发行人是否存在关联关系或其他利益关系；

（3）补充说明 2020 年以来向泰咏电子（上海）有限公司委外加工采购金额快速增加的原因及合理性，采购的具体内容、是否有真实业务支撑，该供应商的基本情况；

（4）补充说明发行人采购金额占主要外协供应商销售金额的比例，发行人与主要外协供应商合作的历史沿革情况，交易价格是否公允。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人外协供应商的营业执照、工商资料、发行人与外协供应商之间签订的业务合同、银行往来凭证、记账凭证、无关联关系的声明等资料；2．本所经办律师访谈发行人委外加工厂商相关负责人；3．查阅青岛海达隆电子有限公司实际控制人xxx填写的调查表；4．查阅发行人的工商登记资料；5．查阅发行人出具的书面说明；6．查阅发行人报告期内银行流水；7．查阅发行人控股股东及实际控制

人、主要股东、董事、监事、高级管理人员调查表；8．发行人提供的采购单、入库单；9．本所经办律师访谈发行人董事长、总经理、采购负责人；10．查阅发行人制定的《供方选择评价控制程序》《委外采购控制程序》；11．查阅发行人同青岛海达隆电子有限公司、泰咏电子（上海）有限公司、上海赛零电子有限公司等委外加工厂商的报价单及青岛海达隆电子有限公司同上海硕莱电子科技有限公司等第三方客户的报价单；12．查阅泰咏集团的官方网站及其公开披露的年度报告；13．查阅深圳市强瑞精密技术股份有限公司（000000.XX）、深圳市广和通无线股份有限公司（000000.XX）、上海柏楚电子科技股份有限公司

（000000.XX）、昱能科技股份有限公司（000000.XX）、北京映翰通网络技术股份有限公司（000000.XX）、深圳通业科技股份有限公司（000000.XX）、上海剑桥科技股份有限公司（ 000000.XX ）、 上海维宏电子科技股份有限公司

（000000.XX）、大亚圣象家居股份有限公司（000000.XX）及科博达技术股份有限公司（000000.XX）公开披露招股说明书、审核问询函回复、上市公司公告等文件。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）补充说明向青岛海达隆电子有限公司委外采购的具体内容，各期采购金额占委外加工采购总额的比例较高的原因及合理性

1．向青岛海达隆电子有限公司委外采购的具体内容

（1）发行人核心业务环节及产品生产工序

①发行人核心业务环节

发行人核心产品驱动器及控制器系软件与硬件相融合的科技产品，产品形成过程先后由产品研发环节与产品制造环节构成。其中，产品研发环节系产品形成过程的核心环节，需要根据不同领域、不同客户对于产品在技术参数、运行环境、功能特点等方面的差异化需求完成相应的 PCB 电路设计与产品结构设计、软件算法开发、硬件配件选型、工艺标准制定等，是发行人核心技术与核心竞争力的重要体现，亦是发行人的核心业务环节，均由发行人独立自主完成。

②发行人产品生产工序

发行人核心产品制造工艺围绕在 PCB 印制板上贴装/插装电子元器件并安装外壳等配件，即由 PCB 印制板先经过贴装、插装，将芯片、电阻、电容等电子元器件焊接安装在 PCB 印制板上，以完成在 PCB 印制板上焊接安装电子元器件的过程（PCBA），其后将 PCBA 半成品以及外壳、散热器等配件组装为成品。

针对部分产能临时受限情况，为提高生产效率，发行人存在对部分产品采取委外加工的方式完成部分生产工序，主要包括电子元器件的贴装/插装与外壳等配件的安装，制造技术成熟、工艺流程标准化，不属于发行人的核心业务环节。报告期内，发行人委外加工采购金额占当期采购总额的比例较低，分别为 2.90%、2.48%及 2.39%。

（2）发行人向青岛海达隆电子有限公司委外采购的具体内容

报告期内，发行人向青岛海达隆电子有限公司（以下简称“青岛海达隆”）委外采购主要内容为外壳等配件的组装加工服务，即在发行人已装配电子元器件的 PCBA 半成品的基础上安装钣金外壳等配件，以实现产品的保护包装功能。

在外协加工过程中，发行人会向青岛海达隆提供加工过程中所需的生产资料，主要包括发行人采购的钣金外壳等配件及相关的技术与质量标准文件等。同时，发行人会委派专业的技术、管理人员进行现场监督，以确保外协加工产品的工艺质量符合要求。

2．各期采购金额占委外加工采购总额的比例较高的原因及合理性

报告期内，发行人向青岛海达隆委外加工采购金额分别为 770.66 万元、

864.79 万元及 1,476.10 万元，分别占当期委托加工采购总额的 61.41%、57.87%

及 59.36%，占比较高的原因及合理性如下：

（1）海尔配套产品存在外壳配件组装的本地化需求

发行人报告期内第一大客户海尔的主要生产经营基地系位于山东省青岛市，其配套产品中外壳等配件主要由钣金等重量较重、体积较大的材料构成，

不便于远距离、长时间运输，且安装过程主要依靠人工完成，工序较为简单、技术含量与附加值较低。

为优化资源配置、提升对主要客户海尔的响应速度与服务效率，发行人选择在青岛当地选择供应商购买海尔配套产品的外壳组件，并交由青岛当地厂商完成外壳等组件的安装服务，在降低外壳等配件的运输成本、减少运输时间的同时，可有效缩短产品生产周期、提升运营服务效率，以有效满足下游客户产品小批量、多批次的定制化需求。

（2）青岛海达隆具备本地化区位优势与生产加工能力

青岛海达隆位于青岛市，其距离海尔的生产经营基地较近，具备本地化区位优势，可有效满足外壳等配件的本地化加工需求，且具备相应的生产能力与加工经验，符合海尔等客户的交货需求与质量要求，便于根据客户的定制化要求及时调整组装加工工艺。

2013 年，发行人与青岛海达隆开始合作并主要委托其完成海尔配套产品的外壳组装服务，以建立服务大客户的快速响应机制，加强本地化配套服务。随着发行人对海尔销售金额的逐年增长（报告期内海尔已增长为发行人第一大客户），海尔配套产品外壳组装服务需求亦随之上升，青岛海达隆系相关配套服务主要供应商，故发行人报告期各期向青岛海达隆的采购金额占委外加工采购总额的比例较高，报告期内青岛海达隆成为发行人的第一大委外加工厂商。

（3）委外加工符合成本效益原则与行业惯例

随着社会分工细化，为提高生产效率，发行人将产品中外壳配件组装等生产流程简单、技术含量较低、重复性较强的工序委托给青岛海达隆等厂商进行加工，有利于公司将优势资源集中于研发设计环节，突出核心竞争优势、提升企业运营效率，符合成本效益原则，具备合理性。

此外，外协加工是电力电子领域内较为常见的生产方式，该等工序市场供给充分，若部分外协厂商出现质量不合格或者交货不及时等问题，发行人可随时对外协厂商进行调整与替换。根据公开披露信息显示，发行人同行业可比公司麦格xx、汇川技术、三花智控、和而泰均存在由外协厂商进行生产加工的

情况，故发行人对部分技术附加值较低工序采取委外加工的方式进行生产符合行业惯例，具备合理性。

综上所述，报告期内，公司向青岛海达隆委外采购的主要内容为海尔配套产品中外壳等配件的组装服务，各期委外采购占比较高主要系为优化资源配置、提升对第一大客户海尔的响应与服务效率，公司选择交由客户所在地厂商完成配套产品中外壳等组件的安装服务，委外加工符合成本效益原则与行业惯例，具有合理性。

（二）补充说明xxxxx电子有限公司基本情况，该供应商及其实际控制人与发行人是否存在关联关系或其他利益关系

1．青岛海达隆电子有限公司基本情况

根据xxxxx的营业执照、工商内档等资料，并经本所经办律师登录国家企业信用公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，xxxxx的基本情况如下：

名称	xxxxx电子有限公司
统一社会信用代码	913702140732946016
住所	青岛市城阳区流亭街道洼里社区富民路
法定代表人	xxx
注册资本	50 万元
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	电子机械技术的研发、转让、咨询；生产、销售：电子元器件、汽车配件（不含发动机）；房屋租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013 年 8 月 1 日
营业期限	2013 年 8 月 1 日至无固定期限
股权结构	xxx持股 100%
实际控制人	xxx
主要经营管理人员	执行董事兼总经理：xxx；监事：xxx

2．该供应商及其实际控制人与发行人是否存在关联关系或其他利益关系 根据青岛海达隆的工商登记资料、对青岛海达隆进行的访谈、xxxxx

实际控制人xxx填写的调查表、发行人的工商登记资料及其出具的书面说明、发行人报告期内银行流水、发行人控股股东及实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的调查表并经本所经办律师核查，青岛海达隆及其实际控制人与发行人之间不存在关联关系或其他利益关系。

（三）补充说明 2020 年以来向泰咏电子（上海）有限公司委外加工采购金额快速增加的原因及合理性，采购的具体内容、是否有真实业务支撑，该供应商的基本情况

1．2020 年以来向泰咏电子（上海）有限公司委外加工采购金额快速增加的原因及合理性，采购的具体内容、是否有真实业务支撑

根据《招股说明书》、“中汇会审[2022]0749 号”《审计报告》、发行人与xx电子（上海）有限公司（以下简称“泰咏电子”）的采购合同及发行人与xx电子之间的银行往来凭证或记账凭证，并经本所经办律师对发行人总经理及泰咏电子访谈，2012 年 1 月，经泰咏电子业务推广，发行人开始与xx电子建立合作关系。2020 年度至 2021 年度，发行人向泰咏电子的委外加工采购金额分别为 332.50 万元、789.43 万元，采购金额快速增加，其主要原因如下：

（1）2020 年以来，发行人委外采购金额上升与业务规模快速增长趋势相匹配

2020 年度至 2021 年度，发行人主营业务规模快速增长，主营业务收入分

别为 79,191.33 万元及 128,915.50 万元，增长 62.79%。同时，随着发行人业务规模快速增长，在面临自身产能存在临时受限的情况下，发行人选择将更多的工序简单、技术含量与附加值较低的 PCB 印制板代加工服务委托给泰咏电子完成，发行人委外采购总额快速增加，2020 年度、2021 年度委外采购总额分别为 1,494.28 万元及 2,486.86 万元，增长 66.43%。因此，发行人委外采购金额逐年上升与业务规模快速增长趋势相匹配。

（2）xx电子生产规模较大，具有丰富的经验与规模优势

根据对xx电子访谈，xx电子成立于 1998 年 6 月，系由泰咏电子股份有限公司（以下简称“泰咏集团”，台湾地区公司，6266.TWO）在中国（上海）

自由贸易试验区设立的二级全资公司，厂房面积约为 7,000 平方米，员工人数约 200 人。xx电子的主营业务是为客户提供代加工 PCB 印制板服务，生产规模较大，具有丰富的经验与规模优势。2021 年度，泰咏电子主要客户包括杭州飞仕得科技有限公司、上海司南卫星导航技术股份有限公司（IPO 在审企业）、上海xxx汽车电子系统有限公司、楷嘉电子股份有限公司、上海热像科技股份有限公司；经本所经办律师网络查询，泰咏电子与上海剑桥科技股份有限公司（ 股票代码： 603083 ）、上海维宏电子科技股份有限公司（ 股票代码： 300508）、科博达技术股份有限公司（股票代码：603786）及大亚圣象家居股份有限公司（股票代码：000910）亦曾有合作。

因此，发行人综合考察了泰咏电子在行业内的规模优势及加工经验后，在产能临时受限的情况下选择将更多的 PCB 印制板的贴片与插件等代加工服务委托给xx电子完成，具备合理性。报告期各期，来自发行人业务收入占泰咏电子业务收入的比例分别约为 2%、8%及 17%左右，占比较低。此外，根据泰咏电子股份有限公司（6266.TWO）公开披露的年度报告，报告期各期，泰咏电子集团合并口径下营业收入分别为 30.61 亿新台币、22.12 亿新台币及 25.49 亿新

台币，分别约合人民币 6.73 亿元、4.87 亿元及 5.61 亿元，来自发行人业务收入的占比分别仅为 0.12%、0.68%及 1.41%。

（3）双方距离近，交流及运输便捷

根据对泰咏电子访谈并经本所经办律师查询，发行人生产基地与泰咏电子生产基地均位于上海市，双方距离为 15 公里左右，双方距离近，业务交流及产品运输便捷，泰咏电子能够及时根据发行人的要求提供加工服务、调整加工工艺，有效满足了发行人在产能临时受限情况下的委外加工需求，有利于发行人提升运营效率，符合成本效益原则，具备合理性。

此外，外协加工是电力电子领域内较为常见的生产方式，该等工序市场供给充分，发行人同行业可比的很多公司都存在由外协厂商进行生产加工的情况，故发行人将部分技术附加值较低的工序委托给泰咏电子加工符合行业惯例，具备合理性。

（4）双方具有长期的合作互信基础

发行人自 2012 年 1 月始便与泰咏电子建立合作关系，至今双方已合作十年多，泰咏电子可以充分了解发行人委外产品的需求及加工过程，且在合作期间，泰咏电子的产品质量控制良好，双方未因产品质量等原因发生过纠纷，双方已建立起良好的合作关系，未来亦将长期合作。

综上，报告期内，发行人主要向泰咏电子采购 PCB 印制板的贴片/插件加工服务，具有真实业务支撑。发行人 2020 年以来向泰咏电子委外加工采购金额快速增加的原因系发行人当期业务规模快速增长，委外采购需求随之快速上升，而泰咏电子生产规模较大，具有丰富的经验与规模优势，双方距离近且具有长期的合作互信基础，符合成本效益原则与行业惯例，具有合理性。

2．xx电子基本情况

根据xx电子的营业执照、公司章程、工商内档等资料，并经本所经办律师登录国家企业信用公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，xx电子基本情况如下：

名称	xx电子（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310115607392661F
住所	中国（上海）自由贸易试验xxx路 168 号北、东、西楼第 4 层
法定代表人	xxx
注册资本	665.8886 万美元
企业类型	有限责任公司（外国法人独资）
经营范围	从事电脑、通讯、新型电子原器件和相关产品的检测、维修；生产、加工、销售钟表及以电脑外围设备零部件为主的电子产品及仓储业务；国际贸易及贸易咨询；区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工、展示、培训、售后服务及技术咨询服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1998 年 6 月 22 日
营业期限	1998 年 6 月 22 日至 2048 年 6 月 21 日
股权结构	ALLIED ORIENTAL INTERNATIONAL LTD 持有 100%股权
实际控制人	xxx
主要经营管理人员	董事长兼总经理：xxx；董事：xxx

xx本所经办律师访谈xx电子，泰咏电子系由泰咏集团通过其全资子公司（ALLIED ORIENTAL INTERNATIONAL LTD）在上海设立的二级全资子公司。

根据泰咏集团官方网站及其公开披露的年度报告，泰咏集团于 1990 年成立，主要从事 PCB 印制板的组装加工业务。报告期内，泰咏集团（合并口径）分别实现营业收入 30.61 亿新台币、22.12 亿新台币及 25.49 亿新台币，约合人

民币 6.73 亿元、4.87 亿元及 5.61 亿元；实现净利润 1.74 亿新台币、1.46 亿新台

币及 1.63 亿新台币，约合人民币 3,828 万元、3,212 万元及 3,586 万元。

根据xx电子的工商登记资料、对泰咏电子进行的访谈、发行人的工商登记资料及其出具的书面说明、发行人报告期内银行流水、发行人控股股东及实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的调查表及银行流水并经本所经办律师核查，泰咏电子与发行人之间不存在关联关系或其他利益关系。

（四）补充说明发行人采购金额占主要外协供应商销售金额的比例，发行人与主要外协供应商合作的历史沿革情况，交易价格是否公允

1．发行人采购金额占主要外协供应商销售金额的比例，发行人与主要外协供应商合作的历史沿革情况

报告期内，发行人向xxxxx、泰咏电子的委外加工采购合计金额分别为 848.14 万元、1,197.29 万元及 2,265.53 万元，占当期委托加工费总额的 67.58%、80.12%及 91.10%，系发行人主要外协供应商。报告期各期，发行人向其他外协供应商每年的委外加工采购金额均在 100 万元以下，金额及占比均较低。

（1）发行人采购金额占主要外协供应商销售金额的比例

报告期内，发行人对青岛海达隆的委外加工采购金额分别约占其年销售金额的 43%、48%及 61%左右,发行人对泰咏电子的委外加工采购金额分别约占其年销售金额的 2%、8%及 17%左右，分别约占泰咏集团年销售金额（合并口径）的的 0.12%、0.68%及 1.41%。

（2）发行人与主要外协供应商合作的历史沿革情况

①与青岛海达隆合作的历史沿革情况

青岛海达隆位于青岛市，其距离海尔的生产经营基地较近，具备本地化区位优势，可有效满足海尔配套产品中外壳等配件的本地化加工需求。2013 年，

经青岛海达隆业务推广，发行人开始与青岛海达隆建立合作关系，至今双方已合作近十年。在合作期间，青岛海达隆的产品质量控制良好，双方已建立良好的合作关系，未来亦将长期合作。

②与xx电子合作的历史沿革情况

泰咏电子位于上海市，具备规模化生产加工能力，可有效满足发行人在产能临时受限情况下的委外加工需求。2012 年，经泰咏电子业务推广，发行人开始与泰咏电子建立合作关系，至今双方已合作十年多。在合作期间，泰咏电子产品质量控制良好，双方已建立良好的合作关系，未来亦将长期合作。

2．交易价格是否公允

（1）发行人主要委外加工厂商与同类加工工艺的其他厂商的定价依据对比发行人向青岛海达隆采购的主要内容为外壳等配件的组装，向泰咏电子采

购的主要内容为电子元器件的贴装、插装，均为电子制造行业技术成熟稳定的工艺，定价标准采用电子制造行业通用的报价模式，即电子元器件的贴装根据具体贴装电子元器件的点数计价，电子元器件的插装以及外壳等配件的组装按照实际工时计价，并综合考虑辅材耗用费用等因素，经由市场询价确定。

报告期各期，发行人向xxxxx及泰咏电子委外采购的定价依据与发行人向同类加工工艺的其他委外加工厂商采购的定价依据对比如下：

委外加工工艺	委外加工厂商名称	委外加工工艺的定价依据
		2021 年度	2020 年度	2019 年度
电子元器件的贴装	泰咏电子	0.014 元/点	0.014 元/点	0.014 元/点
	上海赛零电子有限公司	0.014 元/点	0.014 元/点	-
	上海任威电子科技有限公 司	0.014 元/点	0.014 元/点	-
电子元器件的插装	泰咏电子	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	上海昂晨电子科技有限公 司	-	28.80 元/时	-
	上海任威电子科技有限公 司	36.00 元/时	28.80 元/时	-
外壳等配件的组装	青岛海达隆	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	上海赛零电子有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	-

注：电子元器件的贴装（SMT）的定价系选取委外加工过程中最主要的电子元器件类型

（芯片）。

由上表可知，报告期内，发行人同类委外加工工艺的定价保持稳定，且同类委外加工工艺在不同委外加工厂商间的定价基本一致，属于电子制造行业的市场公允价格，发行人向青岛海达隆及泰咏电子委外采购的交易价格具备公允性。

其中，电子元器件的贴装主要依靠自动化生产设备完成，报告期内单点定价稳定在 0.014 元/点，且不同委外加工厂商定价保持一致；电子元器件的插装以及外壳等配件的组装主要依靠人工完成，不同委外加工厂商的定价保持一致，工时单价在 2021 年略有上涨，系人工成本上升的影响。

（2）发行人主要委外加工工艺定价依据与电子制造行业市场公允价格对比

报告期内，发行人委外采购的主要内容为电子元器件的贴装、插装及外壳等配件的组装，加工工艺与产业配套较为成熟，市场竞争较为充分。

发行人主要委外加工工艺的定价依据与电子制造行业市场可比价格相比，不存在重大差异，具体对比情况如下：

委外加工工艺	加工厂商名称/报价标准	定价依据	价格来源
电子元器件的贴装	泰咏电子	0.014 元/点	发行人委外加工厂商报价
	上海赛零电子有限公司	0.014 元/点
	上海任威电子科技有限公司	0.014 元/点
	深圳市xx电路有限公司	0.014 元/点	创业板上市公司深圳市强瑞精密技术股份有限公司 （000000.XX）申报文件披露
	深圳市裕嘉诚电子有限公司	0.014 元/点
	深圳市晶惠电子科技有限公 司	0.014 元/点
	深圳市智联科讯科技有限公 司	0.015 元/点
	SMT 加工费的业界报价标准	一个焊点 0.010-0.015 元	创业板上市公司深圳市广和通无线股份有限公司 （000000.XX）申报文件披露
	上海任威电子科技有限公司	上海地区价格区间： 0.010~0.015 元/焊点	科创板上市公司上海柏楚电子科技股份有限公司 （000000.XX）申报文件披露
	上海倍研电子有限公司	上海地区价格区间： 0.010~0.015 元/焊点
	上海煜新电子科技有限公司	上海地区价格区间： 0.010~0.015 元/焊点
电子元器件的插装	泰咏电子	36 元/时	发行人委外加工厂商报价

委外加工工艺	加工厂商名称/报价标准	定价依据	价格来源
/ 外壳等配件的组装	上海任威电子科技有限公司	36 元/时
	青岛海达隆	36 元/时
	上海赛零电子有限公司	36 元/时
	加工厂商天通精电新科技有限公司向其客户 B 公司的报 价	35 元/时	科创板上市公司昱能科技股份有限公司（000000.XX）申报文件披露
	加工厂商天通精电新科技有 限公司向其客户 C 公司的报价	35 元/时
	上海乔点电子科技有限公司	35 元/时	科创板上市公司上海柏楚电子科技股份有限公司 （000000.XX）申报文件披露
	与外协厂之间的价格基准	插件工序：30 元/时组装工序：40 元/时	科创板上市公司北京映翰通网络技术股份有限公司 （000000.XX）申报文件披露
	石家庄xx机电设备有限公 司	28 元/时	创业板上市公司深圳通业科技股份有限公司（000000.XX）申报文件披露
	石家庄诺亚通信服务有限公 司	28 元/时
	河北协宏自动化科技有限公 司	30 元/时

由上表可知，在电子制造行业内，电子元器件贴装工艺的定价依据普遍在

0.010~0.015 元/点左右，电子元器件插装及外壳等配件组装的定价依据普遍在

28~40 元/时左右，且具体交易单价受工作量大小、作业难易程度等因素的影响，整体来看，发行人外协采购单价与电子制造行业的市场可比价格不存在重大差异，具备公允性。

（3）发行人主要委外加工厂商与其同类加工工艺的其他客户的定价依据对

比

①青岛海达隆

青岛海达隆主要进行外壳等配件的组装，报告期内发行人向其委外加工采购金额分别为 770.66 万元、864.79 万元及 1,476.10 万元，分别占发行人当期委托加工费总额的 61.41%、57.87%及 59.36%。

xxxxx主要从事电子行业代工制造业务，针对外壳等配件的组装工艺，青岛海达隆向其他第三方客户的定价依据与向发行人的定价依据保持一致，具体如下：

加工工艺	青岛海达隆客户名称	定价依据
		2021 年度	2020 年度	2019 年度
外壳等配件的组装	发行人	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	上海硕莱电子科技有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	青岛业康电子有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	上海端成电子设备有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	xxxx智能电子有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时

②xx电子

泰咏电子主要从事电子元器件的贴装、插装，报告期内发行人向其委外加工采购金额分别为 77.48 万元、332.50 万元及 789.43 万元，分别占发行人当期委托加工费总额的 6.17%、22.25%及 31.74%。

xx电子主要从事电子行业代工制造业务，针对电子元器件的贴装/插装工艺，泰咏电子向第三方客户的定价依据与向发行人的定价依据保持一致，具体如下：

加工工艺	泰咏电子客户名称	定价依据
		2021 年度	2020 年度	2019 年度
电子元器件的贴装	发行人	0.014 元/点	0.014 元/点	0.014 元/点
	杭州飞仕得科技有限公司	0.014 元/点	0.014 元/点	0.014 元/点
	上海司南卫星导航技术股份有限公司	0.014 元/点	0.014 元/点	0.014 元/点
	上海xxx汽车电子系统有限公司	0.014 元/点	0.014 元/点	0.014 元/点
	上海热像科技股份有限公司	0.014 元/点	0.014 元/点	0.014 元/点
电子元器件的插装	发行人	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	杭州飞仕得科技有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	上海司南卫星导航技术股份有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	上海xxx汽车电子系统有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时
	上海热像科技股份有限公司	36.00 元/时	28.80 元/时	28.80 元/时

综上所述，发行人向xxxxx、泰咏电子委外加工采购的主要内容为技术成熟、工艺流程标准化的工序，同类委外加工工艺在不同委外加工厂商之间的定价基本一致，委外加工工艺的定价与电子制造行业市场可比价格相比不存在重大差异，发行人同主要委外加工厂商的交易定价与委外加工厂商同其第三

方客户的交易定价基本一致，发行人委外加工的定价具备公允性，发行人向青岛海达隆及泰咏电子委外采购的交易价格具备公允性。

三、《第二轮问询函》问题 3‌

3．关于股东。申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人共同实际控制人签署的《一致行动人协议》于 2018 年 11 月

15 日签署，有效期自 2018 年 11 月 15 日起至发行人首次公开发行股票并在证

券交易所上市交易之日起 36 个月止，若到期前 3 个月共同实际控制人无异议，

《一致行动人协议》自动顺延 3 年。若到期后不再续签《一致行动人协议》，则可能改变现有的共同控制格局，影响控制权的稳定，从而对未来的生产经营造成一定影响。

（2）发行人认为，公司已在多人共同控制情况下运行多年，具备完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，已建立了有效的内部控制和经营管理体系，治理结构健全且运行良好。若《一致行动人协议》到期后共同实际控制人不再续签，不会对发行人的生产经营稳定造成重大不利影响。

（3）2018 年 11 月，xx、xx两位自然人股东入股发行人时，按照公司估值 2.52 亿元定价。2018 年 12 月，xxx入股发行人时，按照公司估值 5.85亿元定价。xxx在公司供应商武汉力源及上海帕太等关联主体任高管职务。

（4）2020 年 8 月，海通创新增资入股儒竞科技；2021 年 1 月，海通证券就该项目进行立项申请。海通证券系在海通创新入股之后才开始承办发行人的保荐业务，海通创新入股发行人的时间符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》相关规定。

请发行人：

（1）补充说明《一致行动人协议》签署和续签的相关安排能否有效保障公司控制权稳定，是否符合行业惯例；2018 年 11 月 15 日签署《一致行动人协议》之前公司的实际控制人认定情况；

（2）补充说明前述题干中（1）与（2）的相关说法是否矛盾，信息披露是否客观准确；

（3）补充说明在 2018 年相似时点，xx、xx与xxx入股发行人的估值定价存在显著差异的原因及合理性，是否存在不当入股情形；

（4）补充说明发行人向xxx任职的武汉力源及上海帕太等关联主体的采购情况，包括但不限于采购内容、金额、价格等，采购价格是否公允，是否存在通过相关供应商进行利益输送的情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对发行人控制权稳定性的核查意见。请保荐人说明就海通创新入股发行人、海通证券担任保荐人是否做好相关风险隔离措施，是否符合投行人员入股相干规定。

回复：

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的实际控制人签署的《一致行动人协议》；2．查阅发行人实际控制人填写的调查表及其出具的书面说明；3．查阅相关上市公司的公告文件；4．本所经办律师访谈发行人的实际控制人；5．查阅《经修订及重述的<合营合同>》；6．查阅发行人的相关业务制度；7．查阅《招股说明书》；8．查阅发行人的内部控制制度和管理体系；9．本所经办律师访谈xx、xx及xxx；10．查阅xx、xx及xxx填写的调查表；11．对莫融、xx及xxx进行相关网络核查；12．查阅发行人的工商资料、历次董事会及股东会/股东大会资料等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）补充说明《一致行动人协议》签署和续签的相关安排能否有效保障公司控制权稳定，是否符合行业惯例；2018 年 11 月 15 日签署《一致行动人协议》之前公司的实际控制人认定情况

1．《一致行动人协议》签署和续签的相关安排能否有效保障公司控制权稳定，是否符合行业惯例

根据发行人共同实际控制人签署的《一致行动人协议》第三条第三款约定，

《一致行动人协议》的有效期自签署日 2018 年 11 月 15 日至发行人成功 IPO 之

日起 36 个月止，到期前 3 个月若公司共同实际控制人无异议则协议自动顺延 3

年。因此，《一致行动人协议》的签署能有效保障公司在成功 IPO 之日起 36 个

月内的控制权稳定。

同时，根据发行人共同实际控制人出具的书面说明，xx刚等 6 名实际控制人已有多年良好合作关系及共同的利益基础，均认可公司的发展目标，其个人利益与公司可持续发展的长期利益保持一致，未来将在维持发行人控制权稳定的原则下根据公司及自身情况决定《一致行动人协议》的续期安排，因此

《一致行动人协议》对此予以明确：“若各方均没有以书面方式提出解除本协议，则本协议有效期自动顺延三年”，该等约定能使实际控制人在决定续签时遵照维持公司控制权稳定的原则，从而有效保障公司控制权在相应期间内的稳定。

经本所经办律师网络查询市场上 A 股上市公司中具有多人共同控制情形的部分案例，关于一致行动协议的签署和续签的相关安排主要如下：

序号	证券简称及代码	实际控制人持股情况	一致行动协议签署日	一致行动协议的有效期	一致行动协议的续签安 排
		xxx直接持股		根据各实际控制人于 2021 年 2 月 8 日签署的《一致行动人协议之补充协议》，《一致行动人协议》有效期为协议生效之日起 6 年（即 2019 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 5 日期间），若有效期内公司经中国证监会核准在上海证券交易所或深圳证券交易所公开发行股票并上市的，有效期调整为自公司上市之日（公司于 2021 年 7 月 15 日上市）起的 36 个月届满之日止。
		18.0033%，xx x x 持 股
		7.4340% 、 x x x x x 持 股
		6.3898% 、 xx 直 接 持 股
		4.8250% ； 同 时，xxx通过
		担任中昱合伙、
		中盈合伙普通合
		伙人及执行事务
		合伙人对中x合
1	中熔电气 （301031）	伙、中盈合伙形 成有效的控制，中昱合伙、中盈	2019.5.6		没有续签安排
		合伙分别持有公
		司 7.8741% 、 6.1862% 的 股 份。
		故 x x x 、 x
		x、xxx、x
		xx人合计直接
		持 有 公 司
		36.6521% 的 股 份、合计控制公
		司 50.7124% 的 股份（其中间接
		控 制 14.0603%

序号	证券简称及代码	实际控制人持股情况	一致行动协议签署日	一致行动协议的有效期	一致行动协议的续签安 排
		的股份）
2	丽臣实业 （001218）	公司共同实际控制人为xxx、x x x 、 x x x、xxx、xxx、xx，持股 比 例 分 别 为 23.11% 、 6.22%、6.22%、 3.64%、3.64%和 2.67% ， 合计持有 公 司 股 份 3,072.00 万股， 合计持股比例为 45.51%	2009.1.7	《一致行动人协议》自各方在协议上签字之日起生效至公司首次公开发行并上市（公司于 2021 年 10 月 15 日上 市）届满 3 年之日终止。	考虑到《一致行动人协议》到期后公司控制权保持相对稳定的潜在需要， 实际控制人已共同出具承诺，承诺在《一致行动人协议》有效期届满前， 各方将根据公司届时的实际情况及需要， 讨论确定稳定公司实际控制权的 具 体 方式， 以保证公司经营的 稳定性。
3	华蓝集团 （301027）	公司共同实际控制人为xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、单梅、xxx、xxx、xx等 11人，持股比例分别 为 14.89% 、 5.29%、5.22%、 3.35%、3.11%、 3.25%、2.37%、 1.83%、0.87%、 0.84%、0.44%， 合计持有发行人 4,567.56 万股股 份，持股比例为 41.45%	2020.3.27	各方履行一致行动义务的期限自《一致行动人协议》签署时至发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市 （公司于 2021 年 7 月 15 日上市）交易之日起三年（三十六个月）。	《 一致行动人协议》到期 前 三 个月， 若各方均未以书面方式提出解除《一致行动 人 协议 》， 则 《 一致行动人协议》有效期自动顺延三年。
4	华是科技 （301218）	公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxxx人。xxxxx持有公司 23.13% 股 份、xxx直接 持 有 公 司	2013.12.15	根据公司实际控制人于 2020 年 4 月 13 日签署的《一致行动协议之补充协议》，《一致行动协议》及其补充协议约定至公司首次公开发行股票并上市（公司于 2022 年 3 月 7 日上市）后满 36 个月时终 止。	没有续签安排

序号	证券简称及代码	实际控制人持股情况	一致行动协议签署日	一致行动协议的有效期	一致行动协议的续签安 排
		22.34%股份、xxxxx持有公司 15.59% 股 份，三人合计持有公司 61.06% 股份。
5	奥福环保 （688021）	公司实际控制人为xxx、于发明和xxx，合计 持 有 公 司 51.27%股份。	2015.5.29	根据xxx、于发明、xxx于 2019 年 6 月签署的《<一致行动协议> 之补充协议》，《一致行动协议》有效期自签订之日起至发行人上市（公司于 2019 年 11 月 6 日上市）后 36 个月内始终有效	根 据 x x x 、 于 发 明、xxx于 2019 年 6 月 签 署 的 《<一致行动协议> 之补 充 协 议 》， 《 一致行动 协议》有效期 限 届 满前， 各方如无异议， 可 以续签。

经比对，发行人《一致行动协议》的签署和续签的相关安排与上述案例具有相同或相似之处，符合相关行业惯例。

2．2018 年 11 月 15 日签署《一致行动人协议》之前公司的实际控制人认定情况

根据本所经办律师访谈发行人共同实际控制人，发行人共同实际控制人之间的一致行动关系系自发行人成立初期逐步形成并强化，至 2011 年 8 月共同实

际控制人xx刚、xx、管xx、xxx、xxx、xxx等 6 人均已陆续成

为公司股东，该 6 人在公司经营层面已经形成了共同决策的稳固的事实一致行动关系。该等事实一致行动关系在公司后续发展过程中通过协议进一步明确，其中在发行人（甲方）与xxx中国（乙方）于 2014 年合资成立儒竞xxx之

时，双方于 2014 年 5 月签署的《经修订及重述的<合营合同>》第 5.9 条已经明

确确认了雷淮刚、xx、管xx、xxx、xxx、xxx等 6 人对发行人的控制事实，具体条款如下：

“5.9 甲方控制权的变更

（1）甲方代表其自身及其股东同意，甲方股权结构的任何拟议变更如果将

导致下列任一情形，则必须经乙方同意后方可实施：

（a）雷淮刚、xx、xxx、管xx、xxx和xxx不再共同享有对甲方的控制权（“对甲方的控制权”这一表述的定义为：持有不少于 51%的甲方股权或者持有的股份数量在甲方总股本中所占比例不低于 51%，并能够在甲方股东会会议或股东大会上行使不少于 51%的表决权）„„”

该等共同控制关系维持稳定，并最终由各实际控制人于 2018 年 11 月 15 日签署的《一致行动人协议》予以正式书面明确，同时在协议中对各实际控制人历史上的一致行动行为进行了书面确认，具体约定为：“2.本协议各方对各方在历史上的一致行动行为表示确认”。

综上所述，在 2018 年 11 月 15 日签署《一致行动人协议》之前，发行人的

实际控制人已为雷淮刚、xx、管xx、xxx、xxx、xxx等 6 人，且

之后未发生变更，《一致行动人协议》亦对共同实际控制人xx刚等 6 人的过往一致行动、共同控制事实进行书面确认。

（二）补充说明前述题干中（1）与（2）的相关说法是否矛盾，信息披露是否客观准确

1．补充说明前述题干中（1）与（2）的相关说法是否矛盾

题干中（1）的相应表述系指在公司成功 IPO 之日起三年的期限届满，如发行人各实际控制人明确不顺延《一致行动人协议》的，则发行人现有的共同控制格局可能发生变化，进而影响公司控制权的稳定，从而对未来的生产经营造成一定影响，因此发行人在《招股说明书》的“第四节 风险因素”部分予以披露。而题干中（2）是在基于发行人已在多人共同控制情况下运行多年，具备完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，已建立了有效的内部控制和经营管理体系，治理结构健全且运行良好的事实基础上，即使未来发行人各实际控制人不再续签《一致行动人协议》，也不会对公司的生产经营构成重大不利影响。因此，本所经办律师认为，两者系属《一致行动人协议》到期不续签的客观可能性对公司控制权及公司生产经营的两个不同侧重点的影响性分析，并不矛盾。

2．信息披露是否客观准确

x所经办律师经核查后认为，如发行人的共同实际控制人决定在《一致行动人协议》期限届满后不再续签，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，具体理由如下：

（1）公司已经运行多年，具备完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力

自 2003 年成立以来，发行人已经运行多年，具备经营有关的业务体系，具有独立的原料采购和产品销售系统，并逐步形成了完整的业务体系和直接面向市场自主经营能力，具体如下：

①制定并执行了完善的业务制度

序号	制度名称	主要内容
1	《上海儒竞科技股份有限公司销售、应收账款管理制度》	（1）公司销售、应收账款管理制度的目的； （2）公司销售、应收账款管理制度的责任主体； （3）公司的开票、确认收入、销售回款、对账的基本流程； （4）上述环节的审批流程等。
2	《上海儒竞科技股份有限公司采购控制程序》	（1）采购控制程序的各责任主体； （2）供应商的选择评定与评估程序； （3）采购的具体范围及流程； （4）采购物料的处理流程； （5）应急预案等。

注：以上制度的“主要内容”系本所经办律师对该等制度内容的概括性表述，并非该等制度的原文摘录。

②具备完善的质量管理体系

发行人及其子公司取得了多项重要的质量管理体系认证，包括质量管理体系认证证书（ISO9001）、汽车行业质量管理体系认证证书（IATF16949），已具备完善的质量管理体系。

③发行人已经形成了自身的品牌及市场认可度

公司凭借自主掌握的核心技术、优质的产品质量、高效的客户服务以及良好的成本管理体系，不断在下游各个领域取得突破和发展，在国内外积累了一大批优质客户，已成为xxx、xx维尔、阿里斯顿、海尔、三菱重工海尔、开利、博世等众多行业知名品牌的供应商，并与其形成了长期稳定的合作关

系，发行人已经形成了自身的品牌及市场认可度。

（2）公司已经建立了有效的内部控制制度和经营管理体系

经本所经办律师访谈发行人总经理，公司已经建立了有效的内部控制制度和经营管理体系，主要如下：

序号	制度名称	主要内容
1	《公司章程》	（1）股东大会的一般规定、召集、提案与通知、表决和决议程序； （2）董事会、监事会及高级管理人员相应职责； （3）财务会计制度、内部审计制度； （4）其他重要制度。
2	《上海儒竞科技股份有限公司股东大会议事规则》	（1）股东大会的职权； （2）股东大会的召集、召开程序； （3）休会及会后事项； （4）其他制度。
3	《上海儒竞科技股份有限公司董事会议事规则》	（1）董事； （2）董事会的职权与组成； （3）董事会会议的召开程序； （4）董事会决议的执行和反馈。
4	《上海儒竞科技股份有限公司监事会议事规 则》	（1）监事会的组成与职权； （2）监事会会议的召开程序； （3）监事会决议的执行和反馈。
5	《上海儒竞科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度》	（1）审计委员会的人员组成； （2）审计委员会的职责权限； （3）审计委员会的议事规则； （4）其他制度。
6	《上海儒竞科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度》	（1）人员组成； （2）职责权限； （3）工作程序； （4）议事规则。
7	《上海儒竞科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》	（1）人员组成； （2）职责权限； （3）工作程序； （4）议事规则。
8	《上海儒竞科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作制度》	（1）人员组成； （2）职责权限； （3）工作程序； （4）议事规则。
9	《上海儒竞科技股份有限公司董事会秘书工作规则》	（1）董事会秘书的地位、任职资格及聘任； （2）董事会秘书的职权范围； （3）董事会秘书的义务； （4）其他制度。
10	《上海儒竞科技股份有限公司独立董事工作制度》	（1）独立董事任职资格和条件； （2）独立董事的聘任和更换； （3）独立董事的职权和责任； （4）参加董事会会议的履职要求； （5）其他制度。
11	《上海儒竞科技股份有	（1）总经理的任职资格和任免程序；

序号	制度名称	主要内容
	限公司总经理工作制度》	（2）经理人员的义务、职责和分工； （3）总经理办公会议制度； （4）其他制度。
12	《上海儒竞科技股份有限公司对外投资管理制度》	（1）投资事项的提出及审批； （2）投资协议的签署与实施； （3）投资项目的监督、管理； （4）投资的收回与转让； （5）其他制度。
13	《上海儒竞科技股份有限公司防范大股东及其 关联方资金占用制度》	（1）防范大股东及其关联方资金占用的原则； （2）责任与措施； （3）责任追究与处罚。
14	《上海儒竞科技股份有限公司关联交易管理制度》	（1）关联人和关联关系； （2）关联交易的类型和基本原则； （3）关联交易的决策程序； （4）关联交易的定价； （5）关联交易的信息披露； （6）其他重要制度。
15	《上海儒竞科技股份有限公司货币资金管理制度》	（1）分工与授权； （2）实施与执行； （3）票据及有关印章的内部控制； （4）监督与检查
16	《上海儒竞科技股份有限公司内部审计制度》	（1）内部审计的机构及人员； （2）内部审计的职责； （3）内部审计的工作程序及要求； （4）其他重要制度。
17	《上海儒竞科技股份有限公司融资与对外担保管理制度》	（1）公司融资审批权限及程序； （2）公司融资合同的签署及风险管理； （3）公司对外担保的条件、审批权限及程序； （4）担保合同的审查和订立； （5）有关人员的责任； （6）其他制度。
18	《上海儒竞科技股份有 限公司投资者关系管理制度》	（1）公司与投资者沟通的主要内容及方式； （2）投资者关系管理工作的主要职责； （3）其他制度。
19	《上海儒竞科技股份有限公司累积投票制度实 施细则》	（1）董事、监事候选人的提名； （2）董事、监事的选举及投票、当选； （3）其他制度。
20	《上海儒竞科技股份有限公司募集资金管理制度》	（1）募资资金的专户存储、使用； （2）募集资金投向变更； （3）募集资金监督与管理； （4）其他制度。
21	《上海儒竞科技股份有限公司内幕信息管理制度》	（1）内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准； （2）内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容； （3）内幕信息的传递、审核及披露； （4）内幕信息的保密义务及责任追究； （5）其他制度。
22	《上海儒竞科技股份有限公司信息披露管理制 度》	（1）信息披露的范围和内容； （2）信息披露事务管理及职责； （3）其他制度。

注：以上制度的“主要内容”系本所经办律师对该等制度内容的概括性表述，并非该等制度的原文摘录。

（3）公司治理结构健全且运行良好

经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好。

（4）公司具备丰富的技术储备

公司所处电力电子及电机控制领域具备较强的专业性，涉及电力电子技术、微电子技术、自动控制技术、电机技术等多个技术领域，属于技术密集型产业。公司围绕电力电子及电机控制技术，形成以电机控制、电源控制及系统控制技术、数字电源及电力电子变换硬件平台、电机设计平台为代表的三大技术领域，并在技术领域内不断研发创新形成多项核心技术。

综上所述，基于发行人已在多人共同控制情况下运行多年，具备完整的业务体系、丰富的技术储备和直接面向市场自主经营的能力，已建立了有效的内部控制制度和经营管理体系，治理结构健全且运行良好的事实基础上，即使未来发行人各实际控制人不再续签《一致行动人协议》，也不会对公司的生产经营构成重大不利影响，相关信息披露客观、准确。

（三）补充说明在 2018 年相似时点，xx、xx与xxx入股发行人的估值定价存在显著差异的原因及合理性，是否存在不当入股情形

1．莫融、xx与xxx入股发行人的估值定价存在显著差异的原因及合理性

（1）xx、xx与xxx入股发行人的估值方法不同

①莫融、xx再次入股发行人采用评估方法为资产基础法的原因及合理性

2018 年，张江创投将其持有的公司股权作为产权交易标的在上海联合产权交易所公开挂牌转让，莫融、xx通过进场交易受让取得股权，本次入股发行人的价格系以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《张江汉世纪创业投资有限公司拟转让上海儒竞电子科技有限公司股权所涉及的上海儒竞电子科技有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2017]第 1393

号， 以下简称“《张江创投转让儒竞股权评估报告》”） 所出具的评估值 25,218.787715 万元作为定价依据，本次评估的基准日为 2017 年 6 月 30 日，评估方法为资产基础法。

A．本次股权转让遵循公平、公开的原则

x次股权转让系通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式进行，并按照第三方评估机构独立出具的评估报告作为定价标准，遵循公平、公开的原则。

而xx、莫融分别自 2007 年、2012 年成为发行人股东，至张江创投本次股权转让发生时已连续持有发行人股权 5 年以上，系公司发展初期的既有股东。同时，张江创投本次股权转让的受让方为包括xx、xx在内的发行人全体既有股东，包括雷淮刚、xx、管xx、宝士堂、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx，上述股东均自公司发展初期即持有发行人股份，至今仍稳定持有发行人股份，系看好公司长期发展价值与未来发展前景的投资者，因此在张江创投退出公司时，包括xx、莫融在内的发行人全体既有股东愿意通过上海联合产权交易所进行摘牌受让股权。

B．本次股权转让的出让方需要履行内部审批流程

因张江创投转让标的股权内部审批流程的需要，本次股权转让需张江创投聘请评估机构进行评估，因此，包括莫融、xx在内的既有股东均依据转让方张江创投的转让流程、遵循同一定价标准（即按标的股权的评估值确定各自股权转让价格）承接标的股权。

C．本次股权转让的受让方无法自主选择评估方法

x次股权转让系受让方遵循张江创投转让标的股权的特定流程背景下进行的入股发行人行为，包括莫融、xx在内的既有股东均不能自主选择评估方法，而仅可依据第三方评估机构独立判断后采取的评估方法确定标的股权的评估值，进行该次股权转让。

根据开能健康科技集团股份有限公司（000000.XX）的公开披露信息，张江系股东在 2016 年转让其持有的上海海泰药业有限公司股权时，亦采取了在上海联合产权交易所挂牌转让方式，并按照第三方评估机构所采用的资产基础法确

定标的股权评估值。

因此，莫融、xx再次入股发行人所采用的评估方法为资产基础法系在遵循转让方股权转让流程的背景下并最终由第三方评估机构最终确定的结果，莫融、xx及其他既有股东无法自主决定评估方法。

若本次股权转让采用下一轮xxx增资入股相同的估值方法，参考本次股权转让发生前一轮增资入股的 P/E 估值（5 亿元）与后一轮增资入股的 P/E 估值

（5.85 亿元），则本次股权转让若按照 P/E 估值法评估的发行人估值约为 5-5.85

亿元。

②xxx首次入股发行人采用市盈率 P/E 估值法的原因及合理性

xxx增资入股发行人的价格系在张江创投退出公司时所依据的公司 2017

年 6 月 30 日的评估值基础上，考虑到公司当时的经营情况已有好转、公司也制定了上市战略发展规划等综合因素，同时xxx属于外部的独立投资人，而外部投资人投资拟上市企业采用市盈率 P/E 估值法系行业通常做法，为反映发行人当时的市场估值，双方一致同意采用市盈率 P/E 估值法确定发行人的整体估值，各方协商按照 2018 年度公司预计可实现净利润进行计算确定最终投后估值为 5.85 亿元，具体为：[2018 年度预计可实现净利润 1,300 万元]*[45 倍 P/E 系数]=[投后估值 5.85 亿元]，估值方法系市盈率 P/E 估值法。

因此，xxx入股发行人采用市盈率 P/E 估值法作为评估方法系基于发行人自身的盈利状况及xxx自身的外部投资人身份经各方自主协商确定的结果，估值方法的选择具有合理性，属于外部投资者以增资方式入股拟上市企业所采用的行业惯常估值方法。

综上所述，xx、xx与xxx入股发行人的估值方法并不相同，估值方法的选择系结合了莫融、xx与xxx入股发行人不同的客观背景以及入股方式，符合实际情况，具备合理性。

（2）xx、xx与xxx入股发行人的协商及启动时间不同

因张江创投的内部审批流程以及进场挂牌转让流程导致莫融、xx于 2018

年 11 月完成股权受让，但相关工作于 2017 年 9 月即已启动，具体时间流程如

下：（1）2017 年 9 月，张江创投履行完毕内部的投资决策程序，同意退出儒竞有限；（2）2018 年 1 月 26 日，上海东洲资产评估有限公司出具《xxxxx创业投资有限公司拟转让上海儒竞电子科技有限公司股权所涉及的上海儒竞电子科技有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2017]第 1393 号），以 2017

年 6 月 30 日为评估基准日；（3）2018 年 6 月 27 日至 2018 年 7 月 24 日，张江创投在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持公司 18.9189%股权；（4）xx、xx与其他既有股东共同受让股权，于 2018 年 11 月 11 日完成本次股权转让的工商变更登记。

而xxx增资入股发行人的发生时点是 2018 年 12 月各方达成一致、2019

年 1 月完成工商变更登记。因此，虽然莫融、xx入股发行人的工商登记时间

与xxx入股发行人的时间趋近，但莫融、xx入股发行人的行为早在 2017 年即由张江创投启动，评估基准日较xxx增资入股发行人早一年多，两次股权转让的工商登记时间趋近系因张江创投退出发行人时的转让流程较长等因素所致，但实际上两次股权转让双方协商及启动时间并不相近。

因此，xx、xx与xxx入股发行人的双方协商及启动时间并不相似。

综上所述，本所经办律师认为，莫融、xx与xxx入股发行人的估值定价虽然存在差异，但该等差异系因估值方法、入股时点均存在不同所致，故具备合理性。

2．xx、xx与xxx入股发行人不存在不当入股情形

根据莫融、xx及xxx填写的调查表并经本所经办律师核查，莫融、xx及xxx均不属于证监会系统离职人员，亦不属于法律法规规定的禁止入股拟上市公司的人员，xx、xx及xxx入股发行人的相应文件均有效签署并履行，不存在侵害其他股东利益的情形。因此，本所经办律师认为，xx、xx与xxx入股发行人不存在不当入股情形。

（四）补充说明发行人向xxx任职的武汉力源及上海帕太等关联主体的采购情况，包括但不限于采购内容、金额、价格等，采购价格是否公允，是否存在通过相关供应商进行利益输送的情况

报告期内，发行人向武汉力源及其子公司上海帕太采购的交易金额合计为

2,528.97 万元、6,911.34 万元及 9,667.99 万元，占当期营业成本的比例分别为

5.28%、11.20%及 9.64%，具体情况如下：

单位：万元

供应商名称	交易内容	2021 年度		2020 年度		2019 年度
		金额	占当期营业成本的比例	金额	占当期营业成本的比例	金额	占当期营业成本的比 例
武汉力源	半导体	1,149.17	1.15%	1,016.23	1.65%	311.43	0.65%
上海帕太	半导体	5,465.22	5.45%	3,733.27	6.05%	546.66	1.14%
	被动件	1,900.69	1.89%	1,467.24	2.38%	1,121.28	2.34%
	线 缆 接 插 件	305.47	0.30%	211.69	0.34%	245.20	0.51%
	感性器件	92.77	0.09%	48.25	0.08%	30.12	0.06%
	其它	754.68	0.75%	434.66	0.70%	274.27	0.57%
	小计	8,518.83	8.49%	5,895.12	9.55%	2,217.54	4.63%
合计		9,667.99	9.64%	6,911.34	11.20%	2,528.97	5.28%

发行人与武汉力源及其子公司上海帕太（以下合并称为“武汉力源”）之间的交易是双方市场化选择的结果，交易价格遵循市场定价原则和行业惯例确定，能够保证交易价格的公允性。具体分析如下：

1．发行人按照市场化方式选择武汉力源作为供应商，并采用行业内通行的定价模式

半导体等电子元器件系发行人生产所需重要原材料。在国内电子元器件市场，境外厂商占据主导地位，其通常采取代理模式进行销售。武汉力源作为国内知名的电子元器件代理商，拥有近 200 家境内外原厂产品线代理权，在产品线覆盖、原厂现货储备、供应链服务等方面具备一定的优势。发行人根据自身业务需要，综合考察了武汉力源的企业资质、经营规模、渠道资源、服务能力等因素，按照市场化方式与其开展交易。

发行人与武汉力源的交易价格采用行业内通行的定价模式。发行人通过市场调研和比价程序掌握指导价格，并以此作为依据与原厂进行价格磋商；武汉力源根据汇率、运输成本、订单规模等因素，在原厂确定的价格基础上收取一

定比例的服务费。该定价模式遵循市场公允原则，符合正常的商业交易逻辑。

2．武汉力源具有独立的销售控制流程，发行人无法对武汉力源销售决策施加重大影响

武汉力源拥有独立、完整的销售管理体系，在销售定价、签订合同等方面需履行严格的内部审批程序，故发行人无法对武汉力源的销售决策施加重大影响，不存在通过相关供应商进行利益输送的情况。

此外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要股东之一xxx持有武汉力源 5.5097%的股份，其持股比例不断降低，且xxx在结束与武汉力源的对赌期、任期届满后，于 2021 年底辞任xxxxxx，xxxxxxxxxx，xxxxxx决策、经营不具有重大影响。

3．与无关联第三方交易价格的比较情况

由于发行人向武汉力源及其子公司上海帕太采购的电子元器件的品类众多，不同型号、规格的产品价格存在较大差异，因此选取报告期内采购占比较高的物料进行价格比较，具体情况如下：

单位：元/个

供应商名称	采购物料	2021 年度		2020 年度		2019 年度
		发行人 向武汉力源或上海帕太采购的平均单价	武汉力源或上海帕太向无关联第三方客户销售的平均单 价	发行人 向武汉力源或上海帕太采购的平均单价	武汉力源或上海帕太向无关联第三方客户销售的平均单 价	发行人 向武汉力源或上海帕太采购的平均单价	武汉力源或上海帕太向无关联第三方客户销售的平均单 价
武汉力 源	半导 体 A	0.46	0.45-0.62	0.47	0.43-0.60	-	-
上海帕太	继电 器 A	1.22	1.18-1.38	1.26	1.20-1.55	1.32	1.30-1.55
	被动 件 A	14.37	12.21-14.70	15.00	13.16-15.25	14.99	13.10-15.00
	半导 体 A	4.70	4.43-5.05	4.70	4.43-5.05	4.70	4.43-5.05

注：平均单价=报告期各期发生的采购金额/采购数量。

经对比，发行人向武汉力源及其子公司上海帕太采购电子元器件的交易价格与武汉力源及其子公司上海帕太向无关联第三方客户销售价格总体差异较小，价格公允。

综上所述，发行人向武汉力源及其子公司上海帕太采购电子元器件的交易价格公允，不存在通过相关供应商进行利益输送的情况。

（五）对发行人控制权稳定性的核查意见

1．发行人的共同实际控制人之间一致行动关系稳定

发行人共同实际控制人均系儒竞有限成立初期即入职公司并逐步参与公司的生产经营管理，至 2011 年 8 月发行人共同实际控制人xx刚、xx、管xx、xxx、xxx、xxx已陆续成为公司股东。除为实现员工股权激励、实际控制人内部转让股权及为引入外部投资人进行的增资、股权转让外，各实际控制人自入股公司以来均未主动降低持股比例。

经本所经办律师访谈发行人实际控制人、查阅发行人工商登记资料、查阅发行人董事会及股东会/股东大会资料，报告期内发行人共同实际控制人在公司重大事项表决时均保持一致的意见，实际控制人之间一致行动关系稳定。

2．发行人的共同实际控制人合计持股比例在 60%以上，控制权稳定

经本所经办律师查阅发行人的工商登记资料，发行人最近三年内历次股权变动后，控股股东、共同实际控制人及其他股东的持股比例情况如下：

股权变动时间	控股股东持股比例 （%）	共同实际控制人合 计持股比例（%）	其他股东合计持 股比例（%）
2019 年 1 月，第六次增资	30.0699	81.5524	18.4476
2019 年 6 月，第七次增资	29.4255	79.8049	20.1951
2020 年 3 月，第五次股权转 让	29.4255	79.8049	20.1951
2020 年 8 月，第八次增资暨 第六次股权转让	23.0309	60.4484	39.5516
2021 年 1 月，整体变更为股 份有限公司	23.0309	60.4484	39.5516

从上表可见，最近三年内发行人共同实际控制人合计持股比例均在 60%以上，控制权稳定。同时，本次发行后，发行人共同实际控制人的合计持股比例在 45%以上（具体如下表），因此发行人在上市后三年内的控制权亦能保证稳定。

序号 实际控制人姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

序号	实际控制人姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	雷淮刚	16,287,850	17.27
2	廖原	12,672,643	13.44
3	管xx	8,665,621	9.19
4	xxx	2,132,231	2.26
5	xxx	1,514,866	1.61
6	xxx	0,000,000	1.57
合计		42,750,171	45.34

3．发行人共同实际控制人在公司任职稳定

根据发行人共同实际控制人提供的调查表并经本所经办律师核查，发行人共同实际控制人xxx、xx、管xx、xxx、xxx、xxx等六人均有多年在发行人任职的经历，在发行人的创立和发展历程中，作为发行人的核心人员根据各自专业特长分工协作，分别担任发行人及其子公司的董事、高级管理人员或其他重要职位，且最近三年在公司任职稳定，具体任职情况如下：

序号	姓名	在发行人的任职情况
1	雷淮刚	2003 年 7 月至今，在儒竞有限/发行人任董事长、总经理；2014 年 5 月 至今，在儒竞xxx/儒竞智控任董事长。
2	xx	2003 年 7 月至今，在儒竞有限/发行人任董事；2014 年 5 月至今，在儒 竞xxx/儒竞智控任董事。
3	管xx	2003 年 7 月至 2018 年 12 月，在儒竞有限任开发部技术总监；2019 年 1 月至 2021 年 1 月，在儒竞自动化任开发部技术总监；2021 年 3 月至今，在儒竞智控任副总经理。
4	xxx	2004 年 7 月至 2014 年 5 月，在儒竞有限历任研发部项目经理、副总经理；2014 年 5 月至今，在儒竞xxx/儒竞智控任董事；2021 年 1 月至 今，在发行人任董事、副总经理。
5	xxx	2003 年 7 月至 2014 年 6 月，在儒竞有限任研发总监；2014 年 7 月至 2018 年 6 月，在儒竞智控任研发总监；2018 年 6 至今，在儒竞智控任研发部副总经理。
6	xxx	2004 年 8 月至 2014 年 7 月，在儒竞有限任研发总监；2014 年 8 月至 2018 年 6 月，在儒竞智控任研发总监；2018 年 6 月至今，在儒竞电控任研发部开发总监。

4．发行人的共同实际控制人通过《一致行动人协议》进一步稳固控制权，并出具股份锁定承诺

如上所述，发行人的实际控制人对公司的控制权系在公司成立初期即逐步事实形成并强化，并最终由各实际控制人通过共同签署《一致行动人协议》进行书面确认，约定各方未来在股东（大）会、董事会的决策过程中应当进行充

分的协商、沟通，采取一致行动，各方履行一致行动义务的期限自协议签署日

2018 年 11 月 15 日至发行人成功 IPO 之日起 36 个月止。

同时，xxx等 6 人已出具了股份锁定承诺：“自发行人股票上市之日起

36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。”

本所经办律师认为，《一致行动人协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，股份锁定承诺合法有效。

5．xxx等 6 人具有共同作为实际控制人的利益基础

根据发行人共同实际控制人出具的书面说明并经本所经办律师访谈，xxx等 6 人已有多年合作关系，且拥有共同的利益基础和共同认可的发展目标，

彼此信任，合作关系良好。因此，xxx等 6 人作为发行人的共同实际控制人，个人利益与公司可持续发展的长期利益绑定，能够保证发行人实际控制人的稳定性。

综上，本所经办律师认为，xxx等 6 人作为发行人共同实际控制人具备稳定性，发行人控制权稳定。

四、《第二轮问询函》问题 4‌

4．关于子公司儒竞智控。申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人认为与xxx中国合资成立儒竞xxx前后，发行人主要客户未发生明显变化，主要原因为：xxx在合资前即为发行人客户，其在合资后不会产生明显的新增订单情况；合资期间，xxx中国主要系在经营管理体系完善和产品市场方向等方面提供建议和意见，业务和客户由发行人及其委派的团队发展和拓展。

（2）儒竞xxx自设立之日起即纳入发行人合并范围，发行人收购儒竞xxx 40%股权属于收购子公司少数股权行为，不构成重大资产重组，该事项未造成发行人主营业务、控制权发生变化，故发行人收购儒竞xxx 40%股权不适用中国证监会《首发业务若干问题解答》有关业务重组的相关规定。

请发行人：

（1）补充说明与xxx中国合资成立儒竞xxx以来，发行人来自xxx的订单及收入变化情况；

（2）结合 2014 年合资成立儒竞xxx以来公司主要客户情况，补充说明发行人认为主要客户未发生明显变化的结论是否合理，相关信息披露是否准确；

（3）补充说明发行人收购儒竞xxx 40%股权的性质，认为不构成重大资产重组、不适用中国证监会《首发业务若干问题解答》有关业务重组的相关规定是否合理，请提供相关测算分析数据、测算标准和口径，过往市场上是否存在类似案例；

（4）补充说明收购儒竞xxx 40%股权对报告期内发行人经营业绩的具体影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人与xxx之间签订的合同及订单；2．查阅发行人自儒竞xxx成立以来的年度财务报表及审计报告；3．发行人及总经理出具的书面说明；4．查阅国邦医药集团股份有限公司及广东泰恩康医药股份有限公司的《招股说明书》、反馈意见；5．查阅“中汇会审[2022]0749 号”《审计报告》；6．查阅儒竞有限与xxx中国于 2020 年 12 月签署的《股权转让合同》、上海申威资产评估有限公司出具的“沪

xxx报字〔2021〕第 2003 号”《资产评估报告》及付款凭证等。在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）补充说明与xxx中国合资成立儒竞xxx以来，发行人来自xxx的订单及收入变化情况

根据发行人提供的自儒竞xxx成立以来其与xxx之间签订的合同及订单、发行人自儒竞xxx成立以来的年度财务报表及审计报告，发行人来自xxx的订单及收入情况具体如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
来自x
xx订单及收 入（万	184.32	1,317.5 7	2,163.94	4,926.58	5,694.26	8,842.99	12,541. 07	19,381. 52
元）
来自xxx收入占发行人当期营业收入比 例	0.64%	4.14%	4.61%	8.41%	10.30%	14.24%	15.82%	15.02%

由上表可知，与xxx中国合资成立儒竞xxx以来，发行人来自xxx的收入占比持续增长，其中，报告期各期分别为 14.24%、15.82%及 15.02%，占比较为稳定，并未发生较大变化。

（二）结合 2014 年合资成立儒竞xxx以来公司主要客户情况，补充说明发行人认为主要客户未发生明显变化的结论是否合理，相关信息披露是否准确

根据发行人提供的自儒竞xxx成立以来的年度财务报表及审计报告、发行人及总经理出具的书面说明，并经本所经办律师核查，自 2014 年合资成立儒竞xxx以来，公司主要客户情况如下：

期间	排名	客户简称
2013 年度	1	TCL
	2	xx广州空调冷冻设备有限公司
	3	海尔
	4	三菱重工海尔
	5	特灵空调系统（中国）有限公司
2014 年度	1	TCL
	2	xx广州空调冷冻设备有限公司
	3	海尔
	4	三菱重工海尔
	5	xx维尔
2015 年度	1	TCL
	2	海尔
	3	xx广州空调冷冻设备有限公司

期间	排名	客户简称
	4	三菱重工海尔
	5	xx维尔
2016 年度	1	TCL
	2	海尔
	3	三菱重工海尔
	4	xx维尔
	5	xxx
2017 年度	1	海尔
	2	三菱重工海尔
	3	TCL
	4	xx维尔
	5	xxx
2018 年度	1	海尔
	2	三菱重工海尔
	3	xxx
	4	xxxx
	5	TCL
2019 年度	1	海尔
	2	三菱重工海尔
	3	xxx
	4	xxxx
	5	阿里斯顿
2020 年度	1	海尔
	2	xxx
	3	三菱重工海尔
	4	xx维尔
	5	阿里斯顿
2021 年度	1	海尔
	2	xxx
	3	三菱重工海尔
	4	阿里斯顿
	5	芬尼科技

注：上述表格中 2013 年度至 2021 年度为按照同一实际控制人控制的销售客户合并排名其

中：（1）海尔包括青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达诚采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司及青岛好品海瑞信息技术有限公司；（2）xxx包括xxx美国、xxx欧洲、xxx韩国、xxx泰国、xxx澳洲、xxx苏州、xxx西安及xxxxxxx；

（0）xxxxxxxxxxxxxx（xx）空调机有限公司及 Mitsubishi Heavy Industries Thermal Systems Ltd. ；（ 4 ） 阿里斯顿包括阿里斯顿热能产品（ 中国） 有限公司、Ariston Elcotherm AG-Branch Termogamma 及 Ariston Thermo Innovative Technologies S.R.L.；（5）芬尼科技包括广东芬尼科技股份有限公司、广东芬xx兹节能设备有限公司、安徽芬尼节能设备有限责任公司及广州芬迪环优科技有限公司；（6）xx维尔包括深圳xx维尔空调有限公司、 Daikin Airconditioning India Pvt Ltd 及 Microwell,Spol.S R.O.SNP；（7）TCL 包括 TCL 空调器

（中山）有限公司、中山 TCL 制冷设备有限公司、TCL 空调器（武汉）有限公司及广东 TCL

智能暖通设备有限公司。

由上表可知：（1）在 2013 年，发行人当时并未与xxx中国合资成立儒竞xxx，发行人的主要客户即包括行业内的知名企业：海尔、三菱重工海尔、 TCL 等；（2）相较于儒竞xxx成立前的 2013 年，海尔、三菱重工海尔自 2013 年至今一直为发行人前五大客户，TCL 直至 2019 年及以后才不再为发行人前五大客户，但其至今仍是发行人客户，xx广州空调冷冻设备有限公司自 2013 年至 2015 年期间仍为发行人前五大客户。关于发行人主要客户未发生明显变化的原因主要如下：

1．发行人凭借研发优势与技术壁垒独立拓展业务、服务客户

发行人所处电力电子及电机控制领域具备集合电力电子技术、自动控制技术、温度控制技术、微电子技术、通讯技术等多种技术于一体的技术密集型特征，其下游客户基于各自市场定位、产品特点的不同普遍存在差异化的定制需求，因而公司凭借自身在电力电子及电机控制领域多年积累的研发优势与技术壁垒、长期服务客户过程中形成的业务基础与专业能力，与行业内知名厂商建立了长期稳定的合作关系。

2．发行人主要客户均自儒竞xxx成立之前或当年由发行人独立拓展

发行人在儒竞xxx 2014 年合资成立前后的主要客户中，TCL 自 2007 年

即与发行人开始合作、海尔自 2008 年即与发行人开始合作、三菱重工海尔自

2012 年即与发行人开始合作、xxxx自 2012 年即与发行人开始合作、xx

x自 2010 年即与发行人开始合作、xxx顿自 2014 年即与发行人开始合作、

芬尼科技自 2009 年即与发行人开始合作，均系在儒竞xxx成立之前或成立当年由发行人独立拓展并形成长期稳固的合作关系。

3．发行人不依赖与xxx中国合作获得大客户

（1）合资成立儒竞xxx的背景及原因

发行人是专业的变频节能与智能控制应用方案提供商，其生产的变频驱动器及系统控制器应用于暖通空调及冷冻冷藏设备，与xxx业务领域匹配度较高。2010 年起，基于双方的业务需求，发行人与xxx中国逐渐形成了稳定的合作关系。2014 年，发行人与xxx中国达成创立合资公司的合作意愿，合作背景及主要原因如下：

①xxx中国综合考量了发行人的产品质量与技术水平后认为，成立合资公司有利于保障其自身在供应链管理方面的稳定性；

②发行人认为，通过与xxx中国成立合资公司有助于完善自身经营管理体系，提升运营能力。

因此，发行人与xxx中国于 2014 年经协商一致共同合资成立儒竞xxx。

（2）发行人全面负责儒竞xxx的公司治理、经营管理、技术研发

在儒竞xxx合资期间，发行人全面负责儒竞xxx的公司治理、经营管理、技术研发等，核心团队人员系由发行人委派，xxx中国主要系在经营管理体系完善、产品市场方向等方面提供建议和意见，具体情况如下：

①合资期间儒竞xxx的治理结构

董事会系儒竞xxx的最高权力机构，董事会成员共 5 人，其中发行人委

派 3 人，xxx中国委派 2 人，发行人可以通过董事会控制儒竞xxx经营和管理。儒竞xxx董事会成员的具体组成情况如下：

期间	董事会成员	人数	委派方
2014 年 5 月至 2020 年 2 月	x淮刚、xx、xxx	3 人	发行人
	Xxxxx X. Xxxxxxxxx、Xxx X. Xxxxxxxx	2 人	xxx中国
2020 年 3 月至 2020 年 12 月	x淮刚、xx、xxx	3 人	发行人
	Xxxx Darlene Xxxxxx、Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Nair	2 人	xxx中国

②合资期间儒竞xxx的具体经营

合资期间儒竞xxx的董事会有效运行，xxx中国委派的两名董事主要

在经营管理体系完善、产品市场方向等方面提供建议和意见，不负责实际经营管理；发行人全面负责儒竞xxx的公司治理和经营管理，即发行人通过其委派的三名董事及相关管理团队来进行具体的经营和管理，管理团队主要成员如下：

序号	职位	姓名
1	董事长、总经理	x淮刚
2	董事、副总经理	xxx
3	董事	xx
4	副总经理	xxx
5	副总经理	xxx
6	财务总监	xxx

③合资期间儒竞xxx的核心技术团队构成

合资期间，xxx中国不负责技术研发，并未向儒竞xxx委派过核心技术人员，儒竞xxx核心技术团队由发行人指派的雷淮刚、xxx组成，具体如下：

序号	职位	姓名
1	董事长、总经理	x淮刚
2	研发部研发经理/研发总监	xxx

注：xxx自儒竞xxx 2021 年 1 月更名为儒竞智控后职位更名为研发总监。

综上所述，在儒竞xxx合资期间，发行人全面负责儒竞xxx公司治理、具体经营管理及技术研发等，xxx中国主要负责在经营管理体系完善和产品市场方向等方面提供建议和意见。发行人凭借自身的研发优势与技术壁垒独立拓展业务、服务客户，且发行人的主要客户均自儒竞xxx成立之前或当年由发行人独立拓展并保持长期稳定的合作关系，并未依赖xxx中国或受xxx中国影响。本所经办律师认为，合资成立儒竞xxx前后，发行人主要客户未发生明显变化，相关信息披露准确、客观、谨慎。

（三）补充说明发行人收购儒竞xxx 40%股权的性质，认为不构成重大资产重组、不适用中国证监会《首发业务若干问题解答》有关业务重组的相关规定是否合理，请提供相关测算分析数据、测算标准和口径，过往市场上是否

存在类似案例

1．发行人收购儒竞xxx 40.00%股权不适用中国证监会《首发业务若干问题解答》有关业务重组的相关规定

（1）发行人收购儒竞xxx 40.00%股权的交易性质

发行人于 2021 年 1 月收购控股子公司儒竞xxx 40.00%少数股权，其交易实质系发行人出于整合业务体系、提升协同效应、提高盈利能力等因素的考虑，对儒竞xxx实现完全控制。

在该项交易前后，发行人一直拥有对儒竞xxx的控制权，且自儒竞xxx设立之日起将其纳入合并范围，故发行人收购儒竞xxx 40.00%股权的性质系收购子公司少数股权，不属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》所界定的企业合并交易范围，不构成重大资产重组。

（2）过往市场上类似案例的处理方式

经检索公开披露信息，过往市场上与发行人收购儒竞xxx 40.00%股权的类似案例情况，相关首发企业或上市公司均作为收购子公司少数股权进行披露，未将该等类似交易行为认定为业务重组或重大资产重组，具体情况如下：

①国邦医药集团股份有限公司（000000.XX，2021 年 8 月 2 日上市，以下简称“国邦医药”）

A．收购情况

0000 x 0-0 x，xx医药通过支付现金及增资换股的方式陆续收购山东国邦 55.69%的少数股东股权及浙江国邦 60.00%的少数股东股权。由于国邦医药公开披露信息中未显示山东国邦及浙江国邦重组前一个会计年度（即 2018 年度）的财务数据情况，故采用《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《国邦医药招股说明书》”）披露的山东国邦及浙江国邦 2020 年经审计的资产总额、资产净额及净利润与国邦医药相关财务指标进行比较分析，具体情况如下：

单位：万元

项目	山东国邦	浙江国邦	国邦医药	合计占比 （注）
资产总额	199,166.71	262,928.36	550,857.48	48.77%
资产净额	150,012.45	145,621.39	327,414.79	52.20%
净利润	39,149.51	41,738.00	81,028.84	57.81%

注：合计占比系按照山东国邦及浙江国邦 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度净利润与本次收购所占股权比例的乘积合计占国邦医药相应项目的比例进行测算。

B．处理方式

国邦医药于 IPO 审核期间，根据公开披露的《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》问题 1，对收购山东国邦、浙江国邦少数股权是否构成业务重组进行了问询。国邦医药在《国邦医药招股说明书》“第五节/三/（五）发行人重大资产重组情况”中作出如下论述：

“6、本次重组不构成业务重组的说明

（1）本次重组前国邦有限可控制浙江国邦的判断依据

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

本次收购前，根据浙江国邦《公司章程》，浙江国邦设董事 5 名，国邦有

限、安投控股各有权委派 2 名董事，裕邦投资有权委派 1 名董事。根据 2012 年

4 月国邦有限与安投控股签署的《关于浙江国邦有限责任公司合资合同的补充协议》，安投控股同意国邦有限推荐的管理层作为安投控股向浙江国邦委派的董事人选；在重大经营决策中，安投控股委派的 2 名董事，均有权自行按照国邦有限的指示行使董事职权，无需取得安投控股的同意；在日常经营中，由国邦有限根据其内部管控，对浙江国邦的人力、财务、业务进行管理。实际执行中，安投控股委派的 2 名董事为xxx、xxx，均为当时国邦有限之管理层、董事。浙江国邦当时为外商投资企业，公司章程约定，董事会为公司最高权力机构，日常经营及重大决策均通过董事会决议实现，国邦有限通过协议能够控制 5 名董事中 4 人，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条中（二）所述“通过协议控制半数以上表决权”的情形，故国邦有限能够

对浙江国邦实施控制。

（2）本次重组前国邦有限可控制山东国邦的判断依据

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

本次收购前，根据山东国邦《公司章程》，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。除国邦有限持有山东国邦 44.30%股份外，其余股东持股较为分散。同时，山东国邦董事会共 5 名董事，其中xxx、xxx、xxx、xxx均为国邦有限管理层、董事，因此国邦有限能够有效控制山东国邦董事会。

综上，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条，本次收购前，国邦有限能够对山东国邦实施控制。

„„

综上所述，发行人对山东国邦、浙江国邦少数股权的收购，系母公司对合并财务报表范围内子公司少数股东权益的收购，不构成业务重组。”

②广东泰恩康医药股份有限公司（000000.XX，2022 年 3 月 29 日上市，以下简称“xxx”）

A．收购情况

2020 年 6 月，xxx以发行股份的方式收购子公司山东xxx盛 45.00%的少数股东股权和武汉威康 45.00%的少数股东股权。根据公开披露的《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称 “《泰恩康招股说明书》”），山东xxx盛及武汉威康重组前一个会计年度（即 2019 年度）的期末资产总额、营业收入及净利润与xxx相关财务指标的比较情况如下：

单位：万元

项目	山东xxx盛	武汉威康	泰恩康	合计占比 （注）
资产总额	7,126.32	3,490.89	67,956.27	7.03%
营业收入	243.76	4,236.51	49,638.86	4.06%
净利润	-1,574.80	838.75	5,367.15	-6.17%

注：合计占比系按照山东xxx盛及武汉威康 2019 年末资产总额及 2019 年度营业收入、净利润与本次收购所占股权比例的乘积合计占泰恩康相应项目的比例进行测算。

B．处理方式

xxx于 IPO 审核期间，在《xxx招股说明书》“第八节/十四/（二）报告期内的重大资产业务重组或股权收购合并等事项”部分披露了其收购子公司山东xxx盛 45%少数股东股权和武汉威康 45%少数股东股权的交易事项，具体如下：

“报告期内，公司未发生重大资产重组交易。

报告期内，公司发生的股权收购合并等事项主要为：2020 年 6 月，公司以发行股份的方式收购了子公司山东xxx盛 45%的少数股东股权和武汉威康 45%的少数股东股权，该项收购完成后，山东xxx盛和武汉威康成为公司的全资子公司。该交易的目的是扩大公司对山东xxx盛和武汉威康的持股比例，增强控制权。山东xxx盛主要从事化学药与生物制品的研发、医药技术服务及技术转让等相关业务，武汉威康主要从事发行人主要产品的推广销售业务。通过该交易，公司将增强对两家子公司的控制，统筹公司的研发和营销布局，以方便公司未来进一步扩大药物研发领域，提升公司技术实力，并进一步增强市场销售能力，更好地满足公司经营战略发展的需要，完善公司治理结构，促进公司持续、稳定发展。由于该交易发生前，山东xxx盛和武汉威康已经被纳入公司的合并范围，所以该交易不会对公司报告期内和未来期间的经营成果及财务状况产生重大实质性影响。”

（3）发行人收购儒竞xxx 40.00%股权不构成业务重组的合理性分析

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（证监会公告[2008]22 号）（以下简称“《证券期货法律适用意见第 3 号》”）及《企业

会计准则》等相关规定，业务重组需要满足两方面的条件：①被重组对象能够构成业务；②需要有必要的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。

结合发行人收购儒竞xxx 40.00%股权的交易性质及过往市场上类似案例的处理方式，该项交易不构成业务重组，具体分析如下：

①发行人收购儒竞xxx 40.00%少数股权不构成业务

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南所述，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。”

儒竞xxx自设立之日起即纳入发行人的合并范围，发行人编制的合并财务报表已完整、连续地反映了儒竞xxx的财务状况和经营成果。发行人收购儒竞xxx 40.00%少数股权未导致其现有业务范围发生变化，且所取得的资产组合无法独立计算其成本费用或所产生的收入，故该项交易不构成业务。

②发行人收购儒竞xxx 40.00%少数股权不涉及业务重组行为

援引经济学中关于重组的一般定义，“重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：A．出售或终止企业的部分经营业务；B．对企业的组织结构进行较大调整；C．关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。”

中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 36 中亦指出，“首发企业为谋取外延式发展，在报告期内发生业务重组行为”，强调其针对的情形系首发企业为谋取外延式发展而发生的业务重组行为，与前述关于重组一般定义的内涵相一致。

鉴于发行人自儒竞xxx设立之日起已将其纳入合并范围，儒竞xxx业务自始即完全融合到发行人业务中，本次收购儒竞xxx 40.00%少数股权未造成发行人新增业务范畴，且该项交易的目的系为了整合发行人业务体系，提升

协同效应，从而提高盈利能力，其属于发行人通过自身优势资源实施的内涵式发展，不涉及发行人为谋取外延式发展而实施业务重组行为。

此外，该项交易前后，儒竞xxx的管理团队及核心技术人员未发生变更，始终由发行人主导儒竞xxx的经营和财务决策，且其专利、技术、上下游资源等均未发生明显变化，不存在业务重组过程。

综上所述，发行人收购儒竞xxx 40.00%股权不构成业务，亦不涉及业务重组行为，故该项交易不构成业务重组，不适用中国证监会《首发业务若干问题解答》有关业务重组的相关规定。

（4）相关测算分析数据、测算标准和口径

①相关法律法规

A．根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 36 的相关规定，发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要求进行判断和处理。

B．根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

a．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；

b．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被

重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；

c．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

②测算标准和口径

假设发行人收购儒竞xxx 40.00%的股权构成同一控制下业务重组，参照

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，对于购买的资产为股权的，在计算相应比例时，其资产总额、营业收入及利润总额应采用被投资企业的资产总额、营业收入及利润总额与该项投资所占股权比例的乘积；对于购买股权导致取得被投资企业控股权的，在计算相应比例时，其资产总额、营业收入及利润总额应采用被投资企业的资产总额、营业收入及利润总额。

经检索公开披露信息，中信科移动通信技术股份有限公司（已于 2022 年 5

月 10 日通过科创板上市委审核，目前已注册生效，以下简称“信科移动”）为整合移动通信产业板块相关业务和资产，其下属子公司大唐移动通信设备有限公司（以下简称“大唐移动”）于 2020 年 10 月将所持有的大唐电信国际技术有限公司（以下简称“大唐国际”）51.00%股权划转至大唐电信科技产业控股有限公司。

根据信科移动在《关于中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》问题 4 披露的相关内容，由于大唐电信科技产业集团下发的《关于将大唐电信国际技术有限公司纳入集团二级单位管理的通知》中未将大唐国际纳入大唐移动的合并报表范围，故在计算上述交易对应的比例时，以大唐国际资产总额、营业收入及利润总额分别与大唐移动所持股权比例 51.00%相乘所得作为测算数据。

因此，结合以上规定和案例，在计算发行人收购子公司儒竞xxx 40.00%

少数股权对应的比例时，按照儒竞xxx重组前一个会计年度（即 2020 年度）的期末资产总额、营业收入及利润总额与本次收购所占股权比例 40.00%的乘积占发行人相应项目的比例进行测算，具有合理性。

③测算结果

根据上述测算标准和口径，儒竞xxx重组前一个会计年度（即 2020 年度）的期末资产总额、营业收入及利润总额与发行人相关财务指标的比较情况如下：

单位：万元

项目	儒竞xxx	发行人	占比（注）
资产总额	83,213.21	130,979.49	25.41%
营业收入	71,936.37	79,266.00	36.30%
利润总额	9,492.01	7,583.10	50.07%

注：占比系按照儒竞xxx 2020 年末资产总额及 2020 年度营业收入、利润总额与本次收购所占股权比例（40.00%）的乘积占发行人相应项目的比例进行测算。

经测算，上述指标占比均未超过 100.00%，故不适用重组后运行满一个会计年度的要求。中介机构已对儒竞xxx进行了全面尽职调查并发表相关意见，且首次申报时申报财务报表已包含了重组完成后的最近一期资产负债表，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》有关业务重组的相关规定。

另一方面，从《证券期货法律适用意见第 3 号》的立法本意来看，其目的是“为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市”，规定运行时间是为考察重组业务与被重组业务的融合情况，防范主营业务的重大变化风险，从而保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

鉴于发行人自儒竞xxx设立之日起已将其纳入合并范围，儒竞xxx业务自始即完全融合到发行人业务中，且发行人编制的合并财务报表已完整、连续地反映了儒竞xxx的财务状况和经营成果，故发行人当前的运行情况已能够充分保障投资者了解收购儒竞xxx 40.00%少数股权后的整体运营情况，从而保护投资者的合法权益。

2．若按照《上市公司重大资产重组管理办法》的测算口径进行判断，发行人收购儒竞xxx 40.00%股权构成重大资产重组

（1）相关法律法规

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一

的，构成重大资产重组：

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

计算上述比例时，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

（2）具体测算情况

参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，收购儒竞xxx 40.00%股权前一个会计年度（即 2020 年度）的期末资产总额、期末资产净额及营业收入比例测算情况如下：

单位：万元

项目	儒竞xxx	发行人	收购儒竞xxx 40.00%股权成交金额	占比[注 2]
资产总额	83,213.21	130,979.49	44,000.00	33.59%
资产净额[注 1]	39,463.63	65,959.37		66.71%
营业收入	71,936.37	79,266.00		36.30%

注 1：以上资产净额系归属于母公司所有者权益；

注 2：计算期末资产总额及资产净额占比时，其资产总额及资产净额系以儒竞xxx 2020年末资产总额及资产净额与本次收购所占股权比例（40.00%）的乘积和成交金额二者中的较高者为准；计算营业收入占比时，其营业收入系以儒竞xxx 2020 年度营业收入与本次收购所占股权比例（40.00%）的乘积为准。

经测算，儒竞xxx在被发行人收购 40.00%股权的最近一个会计年度末

（即 2020 年末）资产净额占发行人合并会计报表期末资产净额的比例超过 50.00%，且超过 5,000.00 万元人民币，因此发行人收购儒竞xxx 40.00%股权构成重大资产重组。

综上所述，发行人收购儒竞xxx 40.00%股权系收购子公司少数股权行为，若按照《上市公司重大资产重组管理办法》的测算口径进行判断，该项交易构成重大资产重组，但不适用中国证监会《首发业务若干问题解答》有关业务重组的相关规定，且发行人当前运行情况已能够充分保障投资者了解收购儒竞xxx 40.00%少数股权后的整体运营情况，满足《证券期货法律适用意见第 3 号》的立法本意；即便该项交易被认定为同一控制下业务重组，儒竞xxx

在重组前一个会计年度（即 2020 年度）的期末资产总额、营业收入及利润总额占发行人相应项目的比例均未超过 100.00%，中介机构已对儒竞xxx进行全面尽职调查并发表相关意见，且首次申报时申报财务报表已包含重组完成后最近一期资产负债表，符合中国证监会《首发业务若干问题解答》有关业务重组的相关规定。

（四）补充说明收购儒竞xxx 40%股权对报告期内发行人经营业绩的具体影响

收购儒竞xxx 40.00%股权前后，发行人始终拥有对儒竞xxx的控制权，并全面负责儒竞xxx的经营管理、技术研发等，对其经营成果具有决定作用。儒竞xxx的管理团队和核心技术团队在该项交易前后未发生变更，公司的生产经营未受到影响。

此外，收购儒竞xxx 40.00%股权未造成发行人新增业务范畴，且发行人的核心技术、产品结构、主要客户等方面均未发生明显变化。

报告期内，发行人实现的营业收入分别为 62,087.33 万元、79,266.00 万元及 129,038.14 万元， 实现的净利润分别为 3,051.23 万元、6,477.94 万元及

13,651.42 万元，展现出良好的增长态势，主要系在低碳环保政策的驱动下，下游应用市场需求持续旺盛以及发行人依托自身技术优势精准把握政策脉搏，与核心客户深度合作、协同发展所致。

鉴于发行人自儒竞xxx设立之日起已将其纳入合并范围，发行人在报告期内编制的合并财务报表已完整、连续地反映了儒竞xxx的财务状况和经营成果。本次收购儒竞xxx 40.00%少数股权对发行人报告期内营业收入及净利润不会产生重大影响，仅就发行人母公司股东和少数股东对应享有的所有者权

益及净利润有所影响，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021 年末	2020 年末	2019 年末
归属于母公司所有者权益	51,038.05	65,959.37	32,243.07
少数股东权益	494.11	15,981.37	12,677.72
其中：儒竞xxx	-	15,785.45	12,408.29
所有者权益合计	51,532.16	81,940.74	44,920.80
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
归属于母公司股东的净利润	13,372.98	3,253.45	942.93
少数股东损益	278.44	3,224.49	2,108.30
其中：儒竞xxx	-	3,377.16	2,183.81
净利润合计	13,651.42	6,477.94	3,051.23

综上所述，收购儒竞xxx 40.00%少数股权前后，发行人始终拥有对儒竞xxx的控制权并将其纳入合并范围，儒竞xxx的管理团队和核心技术团队未发生变更，公司生产经营未受到影响；发行人的主营业务、核心技术、产品结构及主要客户等方面在该项交易前后均未发生明显变化，发行人在报告期内编制的合并财务报表已完整、连续地反映了儒竞xxx的财务状况和经营成果，故收购儒竞xxx 40.00%股权仅对发行人 2021 年归属于母公司所有者权益以及归属于母公司股东的净利润有一定的影响，对发行人报告期内的营业收入及净利润不会产生重大影响。

五、《第二轮问询函》问题 5‌

5．关于核心技术。根据申报材料及审核问询回复，发行人核心技术多数属于行业通用技术，但发行人认为自身已形成具备专利保护的多项核心技术，在细分领域已形成技术壁垒，不存在较高替代性。

请发行人补充说明在核心技术多为行业通用技术的情况下，发行人认为自身在细分领域已形成技术壁垒、不存在较高替代性是否合理，相关结论及信息披露是否客观、准确。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．本所经办律师访谈发行人的董事长、总经理、研发负责人、专利负责人；2．查阅相关行业资料； 3．查阅发行人核心技术相关专利的权属证书；4．查阅相关行业研究报告及发行人同行业可比公司的定期报告、官方网站、产品手册等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）发行人核心技术系结合细分应用领域的针对性、创新性开发

发行人所属的电力电子及电机控制领域，专注于电能的转换、控制及应用，主要产品包括变频器、控制器等变频节能/智能控制综合产品，其应用场景涵盖暖通空调及冷冻冷藏设备（HVAC/R）、智能家电、电梯、电源、工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通等诸多细分领域。

电力电子及电机控制技术可有效实现在不同应用领域内电能的转换、控制及应用，因而其底层技术具备一定的通用性。例如，电机控制算法可实现电气伺服传动、电动汽车、电器设备等不同应用领域内电机的变频控制等功能，硬件拓扑可实现变频器、伺服驱动器、光伏发电、不间断电源等不同应用领域内交流电与直流电的相互转换、交流电源电压与频率的调节、直流电源电压的调节等功能。因此，行业通用技术为不同领域公司核心技术的研发与应用提供了理论基础。

但是，通用技术所实现的基础功能与终端市场的应用需求之间往往存在较大差距，不同公司的技术差异主要体现在根据各自细分领域对通用技术的优化方向与应用效果不同，故行业内具备竞争优势的公司往往会在通用技术的理论基础上，根据客户需求与应用场景的差异对通用技术进行针对性、创新性的二次开发，在满足细分市场应用需求的同时，形成在产品功能、性能指标等方面具备竞争优势的核心技术体系，从而在细分业务领域保持竞争优势，占有较高的市场份额。

在不同细分领域内，由于不同应用场景的产品功能、客户需求、使用条件均存在明显差异，因而在技术研发与应用过程中，不同领域内具备竞争优势的

公司会基于自身的专业背景，结合细分应用领域的产品特点与市场需求，对通用技术进行针对性的二次开发，以有效满足细分领域内的技术应用需求。

在同一细分领域内，不同公司亦会基于自身的技术优势，通过对通用技术的创新性开发，形成具备不同性能指标、功能特点的同类别、差异化产品竞争体系。其中，具备竞争优势的公司所开发的产品相较同类别的其他产品，由于具备更为优异的产品性能、更为全面的产品功能，在细分领域通常会形成技术壁垒，拥有较高的市场份额。例如在新能源汽车领域，不同公司均系基于电驱动控制技术等通用技术完成产品研发，其中，具备竞争优势的公司可开发出在续航里程、运动控制等性能指标具有突出优势的车型，从而占据细分领域内较高的市场份额。

发行人以电力电子及电机控制领域内通用技术作为技术研发与应用的理论基础，在细分领域内对通用技术进行了针对性、创新性的二次开发，形成了自有核心技术体系，并依托核心技术通过持续深入的工艺精进、算法优化，在 HVAC/R、新能源汽车热管理系统等细分领域形成了具备竞争优势与技术壁垒的业务体系。

（二）发行人在细分领域已形成技术壁垒、不存在较高替代性

1．技术体系独立研发

发行人成立至今，已依托电力电子及电机控制技术从事变频节能与智能控制综合产品研发、生产及销售业务近二十年。经过多年针对性、创新性的技术开发与优化，发行人独立研发形成了适用不同应用场景与客户需求的核心技术体系，并依托核心技术在细分业务领域内形成了产品规格、性能、功能具有竞争优势的变频节能与智能控制综合产品，在细分领域内具备核心竞争优势与专业技术壁垒。

2．核心技术专利保护

发行人自成立以来一直专注于电力电子及电机控制领域的创新技术研发与产业化实践，围绕电力电子及电机控制技术，自主研发一批核心技术，通过核心技术的应用与延伸，逐步形成具备低碳环保、高效节能等技术特点的核心产

品，并通过申请专利对核心技术予以保护，在细分领域形成技术壁垒，具体情况如下：

核心技术	核心技术专利保护情况
	专利名称	专利号
消除电流采样干扰技术	消除电流采样干扰的占空比设计方法、 系统、介质及设备	ZL201911053495.3
风机电流方向检测技术	负载电流方向的检测电路、芯片、电子 设备	ZL201822170749.7
永磁同步电机动态节能调速控 技术	x磁同步电动机的动态节能调速方法及 系统	ZL201610972573.X
PFC 单环控制算法	单相功率因数校正简化直接除法控制器	ZL200910049063.5
降压型直流变换电路技术	一种降压型直流变换电路、变压器以及 变换方法	ZL201610493499.3
创新驱动器上电电路技术	驱动器上电电路及空调外机系统	ZL202020863674.5
	驱动器控制电路	ZL202022932368.5
	驱动器预充电及上电电路	ZL202022932322.3
	驱动器预充电及上电电路	ZL202022945064.2
功率因数校正技术	单相功率因数校正简化直接除法控制器	ZL200910049063.5
可控整流技术	单级移相驱动的功率因数校正器	ZL201220653786.3
	单相功率因数校正电路	ZL201621170969.4
	交流直流变换器的有桥功率因数控制器	ZL201210465564.3
	交流直流变换器的无桥功率因数控制器	ZL201210464968.0
	一种复合功率因数校正电路	ZL201210472357.0
	两级移相驱动的功率因数校正器	ZL201210507544.8
	三开关双电容的高功率因数三相 AC-DC 变换器	ZL200910198055.7
	单相可控整流器的载波调幅控制系统	ZL201110446817.8
	三相可控整流器的控制系统	ZL201110445628.9
电磁干扰滤波技术	交流电磁干扰滤波电路	ZL201220572806.4
	直流电磁干扰滤波电路	ZL201220575816.3
下桥互补驱动电路技术	一种互补驱动电路	ZL201620542796.8
创新冷媒冷却安装结构系统	冷媒冷却装置及变频空调	ZL202020333539.X
变频器无外部电源自举驱动电 路技术	无需额外电源的自举驱动电路	ZL201110401443.8
低功耗、高信噪比电流检测电 路技术	电流检测电路及变频器	ZL202020936799.6
高功率因数高效率 AC-DC 功率变换技术	一种软上电系统、设备及其软上电方法	ZL201610962235.8
	一种软上电系统、设备及其软上电方法	ZL201610962197.6

核心技术	核心技术专利保护情况
	专利名称	专利号
	高功率因数三相整流电路	ZL201210445142.X
	一种整流器的升压电感电流检测系统	ZL201610822502.1
	基于热敏电阻的单相整流器软上电电路	ZL201310048107.9
支持能量回收的三相 DC-AC 变换技术	一种逆变驱动电路及变频装置	ZL202022238109.2
整体注塑一次成型的 PMSM 设计制造技术	一种电机定子制造方法及其夹具	ZL200910049064.X

3．客户合作长期稳定

发行人通过提供定制化的产品研发服务，基于客户对于产品技术参数、运行环境、功能特性等方面的个性化需求，根据不同客户特点构建了定向服务的研发团队，与xxx、xx维尔、阿里斯顿、海尔等国内外知名厂商建立了长期稳固的合作关系，极大地增强了客户的粘性，具有技术优势，不存在较高替代性。

综上所述，发行人的核心技术系在行业通用技术的理论基础上，结合细分领域的客户需求与应用场景，所进行的针对性、创新性的二次开发， 在 HVAC/R、新能源汽车热管理系统等细分领域形成了具备竞争优势的业务体系。发行人已独立研发形成技术体系，核心技术已申请专利予以保护，与主要客户已建立了长期稳定的合作关系，在细分领域已形成技术壁垒，不存在较高替代性，相关结论及信息披露客观、准确，具有合理性。

六、《第二轮问询函》问题 6‌

6．关于募投项目。根据申报材料及审核问询回复，募投项目“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，将分别增加发行人 HVAC/R 领域产品产能 610 万套、新能源汽车热管理系统领域产品产能 180 万套、工业伺服驱动及控制系统领域产品产能 30 万套，分别占该项目达产年总产能的 74.39%、 21.95%及 3.66%；分别新增发行人 HVAC/R 领域产品产值 13.85 亿元、新能源汽车热管理系统领域产品产值 3.42 亿元、工业伺服驱动及控制系统领域产品产值 2.67 亿元，分别占该项目达产年总产值的 69.45%、17.15%及 13.39%。

请发行人：

（1）结合现有客户情况，补充说明“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后是否可能存在产能闲置风险，各业务领域新增产能能否有效转化成现实销量、形成销售收入，发行人的应对措施；

（2）结合国家新能源汽车相关产业政策、2022 年汽车行业发展情况等，补充说明对发行人新能源汽车热管理系统领域业务开展及募投项目可能产生的影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了产业在线、中国汽车工业协会发布的行业统计数据；2．本所经办律师访谈发行人董事长、总经理、研发负责人、生产负责人、销售负责人；3．查阅募投项目“新能源汽车电子和智能制造产业基地”的可行性研究报告；4．查阅相关国家部委出台的产业政策；5．查阅中国汽车工业协会的官方网站及其发布的《2022 年 5 月汽车工业经济运行情况》《2021 年 5 月汽车工业经济运行情况》等。

在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

（一）结合现有客户情况，补充说明“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后是否可能存在产能闲置风险，各业务领域新增产能能否有效转化成现实销量、形成销售收入，发行人的应对措施

1．补充说明“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后是否可能存在产能闲置风险，各业务领域新增产能能否有效转化成现实销量、形成销售收入

（1）“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，发行人不同业务领域的新增产能情况

募投项目“新能源汽车电子和智能制造产业基地”由“新能源汽车电子产业基地”及“智能制造产业基地”构成，本项目计划构建符合新能源汽车电子产线“车规级”质量标准要求的生产产线，并采用柔性制造生产模式进行多品种共线生产，可制造发行人各个业务领域内的不同产品，包括暖通空调及冷冻

冷藏设备（HVAC/R）领域内的变频驱动器及系统控制器、新能源汽车热管理系统领域内的变频驱动器及控制器、工业伺服驱动及控制系统领域的伺服驱动器及伺服电机。

“新能源汽车电子和智能制造产业基地”预计建设期为 36 个月，项目建成

x产后，发行人将新增年产能 820 万套主营业务产品，具体构成情况如下：

业务领域	产品类别	x产年产能 （万套）	占比
HVAC/R 领域	变频驱动器及系统控制器	610	74.39%
新能源汽车热管理系统领域	变频驱动器及控制器	180	21.95%
工业伺服驱动及控制系统领域	伺服驱动器及伺服电机	30	3.66%
合计		820	100.00%

由上表可知，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，将分别增加发行人 HVAC/R 领域产品产能 610 万套、新能源汽车热管理系统领域产品产能 180 万套、工业伺服驱动及控制系统领域产品产能 30 万套，分别占该项目达产年总产能的 74.39%、21.95%及 3.66%。

“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后主要为 HVAC/R 领域的变频空调、热泵供暖及冷冻冷藏设备制造厂商、新能源汽车热管理系统领域的汽车零部件制造厂商以及工业伺服驱动及控制系统领域的自动化设备制造厂商提供定制化服务，并采用以客户滚动需求为导向的订单式生产模式，即结合市场状况与客户需求安排生产。

因此，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，发行人各业务领域新增产品的产能利用情况主要受细分领域内的政策环境与市场需求，发行人产品的核心竞争优势及未来销量发展空间等因素影响。

（2）“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，HVAC/R 领域内新增产能不存在产能闲置风险，新增产能能够有效转化成现实销量、形成销售收入

“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，发行人将增加

HVAC/R 领域产品产能 610 万套，占该项目达产年总产能的 74.39%。

近年来，受益于以“碳中和、碳达峰”为代表的全球范围内低碳节能政策的积极推动，HVAC/R 领域的下游市场需求旺盛，发行人 HVAC/R 领域变频驱动器及系统控制器系列产品具备核心竞争优势与专业技术壁垒、未来销量的发展空间广阔，HVAC/R 领域内的新增产能消化具有充分的保障基础，新增产能能够有效转化成现实销量、形成销售收入，不存在产能闲置风险，具体分析如下：

①HVAC/R 领域政策环境良好、市场需求旺盛

随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题日益突出，全球范围陆续出台了《蒙特利尔议定书》《基xx修正案》《巴黎协定》，中国作为上述协议的缔约国，相应出台了《绿色高效制冷行动方案》《2030 年前碳达峰行动方案》，并分别提出“到 2030 年，绿色高效制冷产品市场占有率提高 40%以上”、 “到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 65%以上”，旨在提高变频、温度精准控制等绿色高效产品的供给比例，有效推动 HVAC/R 领域产能结构的优化调整，促使产能向高效节能的绿色变频产品转型升级，进而实现低碳发展战略转型。

根据产业在线数据统计，中国商用变频空调产销量由 2016 年的 158.17 万

台增长至 2020 年的 311.90 万台，年均复合增长率达 18.50%；中国变频空气源

热泵产销量由 2016 年的 22.19 万台增长至 2020 年的 108.25 万台，年均复合增

长率达 48.62%；中国家用变频空调产销量由 2016 年的 3,848.58 万台增长至

2020 年的 7,485.39 万台，年均复合增长率分别达 18.09%。

“新能源汽车电子和智能制造产业基地”预计建设期为 36 个月，项目建成达产后，发行人预计新增 610 万套 HVAC/R 领域变频驱动器及系统控制器系列产品，广泛应用于商用变频空调、变频空气源热泵、家用变频空调等变频产品。系符合国家“提高变频、温度精准控制等绿色高效产品的供给比例”政策导向及全球范围内“双碳”发展战略的高效低碳变频产品，受到产业政策的大力支持，具备良好的政策基础。

若按照中国商用变频空调、变频空气源热泵、家用变频空调过去 5 年内销量的年均复合增长率推算，预计本项目建成达产后，中国商用变频空调销量将

x 519.02 万台、变频空气源热泵销量将达 355.33 万台、家用变频空调销量将达

12,328.20 万台，三者合计将达 13,202.55 万台。因此，本项目建成达产后新增的 610 万套 HVAC/R 领域系列产品预计将占达产年下游终端产品销量的 4.62%，仍具有广阔的发展空间，不存在产能闲置风险。

②发行人 HVAC/R 领域产品具备核心竞争优势

在 HVAC/R 领域内，发行人以变频驱动器及系统控制器为代表的系列产品具备低碳环保、高效节能、专业定制等核心竞争优势，产品质量稳定、工艺先进、功能齐全，高度契合了下游市场“高效节能、低碳减排”的发展理念及政策导向，广泛应用于商用变频空调、变频空气源热泵、家用变频空调等低碳节能变频产品。

“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后新增的 610 万套 HVAC/R 领域变频驱动器及系统控制器系列产品，具备核心竞争优势与专业技术壁垒。随着全球范围内“双碳”发展目标的确立、节能减排政策的推动、能效比要求的提高及消费者对于产品舒适性、静谧性、智能化需求的提升，本项目新增产品凭借自身核心竞争优势与专业技术壁垒，客户粘性与市场份额将进一步提升，新增产能将有效转化成现实销量、形成销售收入，不存在产能闲置风险。

③发行人 HVAC/R 领域产品的未来销量具有广阔的发展空间

发行人核心产品主要包括暖通空调及冷冻冷藏设备（HVAC/R）领域的商用空调、热泵、家用空调系统控制器及变频驱动器。报告期内，发行人上述产品的销量及其在对应细分市场销量占比情况如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
中国商用变频空调市场
中国商用变频空调销量（万台）（注 1）	-	311.90	298.80
发行人商用空调系统控制器及变频驱动器销量（万台） （注 2）	55.37	37.73	38.27
占比	-	12.10%	12.81%
中国、欧洲空气源热泵市场
中国空气源热泵销量（万台）（注 1）	-	244.90	265.00

欧洲热泵销量（万台）（注 3）	-	x 160	x 150
小计	-	404.90	415.00
发行人热泵系统控制器及变频驱动器销量（万台）（注 2）	42.28	19.99	12.06
占比	-	4.94%	2.91%
中国家用变频空调市场
中国家用变频空调销量（万台）（注 1）	-	7,485.39	6,803.78
发行人家用空调系统控制器及变频驱动器销量（万台） （注 2）	105.96	72.70	3.85
占比	-	0.97%	0.06%

注 1：根据产业在线数据统计，暂未发布 2021 年度数据；

注 2：每台商用变频空调、空气源热泵、家用变频空调装配一台系统控制器及变频驱动器；发行人核心产品销量系按照完成电子产线全部生产阶段（即 SMT 阶段、DIP 阶段及 FA 阶段）的相关产品的当期销售数量进行统计；

注 3：根据欧洲热泵协会 EHPA 数据统计，暂未发布 2021 年度数据。

由上表可知，在 HVAC/R 领域内，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后新增产品的市场前景广阔，未来销量具备持续充分的发展空间，新增产能具有良好的市场空间与充足的消化能力，可有效转化为现实销量。

因此，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后新增的 610 万套 HVAC/R 领域产品，系符合“提高变频、温度精准控制等绿色高效产品的供给比例”政策导向及全球范围“双碳”发展战略的高效低碳变频产品，受到产业政策的大力支持，具备良好的政策基础。近年来下游应用领域产品销量的高速增长将为本次募投项目的新增产品带来持续旺盛的市场需求，预计项目达产后新增产能将占下游终端产品销量的 4.62%，新增产品具备核心竞争优势，未来销量具备持续充分的发展空间，新增产能将得到充分消化，并有效转化成现实销量、形成销售收入，不存在产能闲置风险。

（3）“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，新能源汽车领域新增产能不存在产能闲置风险，新增产能能够有效转化成现实销量、形成销售收入

“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，发行人将增加新能源汽车热管理系统领域产品产能 180 万套，占该项目达产年总产能的 21.95%。

近年来，受益于以新能源汽车为代表的战略新兴产业政策大力支持，新能源汽车领域市场需求持续旺盛，发行人新能源汽车热管理系统领域内系列产品

具备技术优势、未来销量的发展空间广阔，新能源汽车热管理系统领域内的新增产能消化具有充分的保障基础，新增产能能够有效转化成现实销量、形成销售收入，不存在产能闲置风险，具体分析如下：

①新能源汽车热管理系统领域政策环境良好、市场需求旺盛

新能源汽车领域属于国家战略新兴产业，国家陆续出台购置补贴、延长免征购置税、双积分等多项重要政策，大力支持新能源汽车市场发展。在汽车电动化和绿色节能趋势的推动下，新能源汽车热管理系统是维持合适的温度及保持电池温度均匀性的必要措施，其将有效提高新能源汽车的安全系数和性能。

根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车销量由 2017 年度的 77.7 万

辆增长至 2021 年度的 352.1 万辆，年均复合增长率达 45.90%。“新能源汽车电

子和智能制造产业基地”预计建设期为 36 个月，项目建成达产后，发行人预计

新增 180 万套新能源汽车热管理系统领域产品。

若按照中国新能源汽车销量过去 5 年内的年均复合增长率推算，预计本项

目建成达产后，中国新能源汽车销量将达 1,093.58 万辆。因此，本项目建成达

产后新增的 180 万套新能源汽车热管理系统领域产品预计将占达产年下游终端产品销量的 16.46%，仍具有广阔的发展空间，不存在产能闲置风险。

②发行人新能源汽车热管理系统领域产品具备技术优势

在新能源汽车热管理系统领域，发行人以新能源汽车电动压缩机变频驱动器为代表的核心产品具备转速运行范围宽、功率调节能力强、制热/制冷速度快等技术优势，能够有效调节压缩机转速从而输出合适的制热/制冷功率以满足不同环境、不同车型的需求，在快速制热/制冷的同时，可快速达到稳定状态并减少噪音，并提供故障诊断与远程更新功能，满足新能源汽车网联化、智能化的需求。

“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后新增的 180 万套新能源汽车热管理系统领域产品，具备技术优势。随着我国新能源汽车市场的持续快速发展，本项目新增产品凭借自身技术优势，可满足不同车型，不同工况的差异化需求，客户粘性与市场份额将得到进一步提升，新增产能将有效转化成

现实销量、形成销售收入，不存在产能闲置风险。

③发行人新能源汽车热管理系统领域产品的未来销量具有广阔发展空间

发行人新能源汽车热管理系统领域核心产品为新能源汽车电动压缩机变频驱动器，报告期内，上述产品的销量及其在对应细分市场销量占比情况如下：

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
中国新能源汽车市场
中国新能源汽车销量（万辆）（注 1）	352.10	136.70	120.60
发行人新能源汽车电动压缩机变频驱动器销量（万台）（注 2）	19.41	5.92	5.47
占比	5.51%	4.33%	4.53%

注 1：根据中国汽车工业协会发布的《2019 年汽车工业经济运行情况》、《2020 年汽车工业经济运行情况》、《2021 年汽车工业经济运行情况》的数据统计；

注 2：每辆新能源汽车装配一台电动压缩机变频驱动器；发行人核心产品销量系按照完成电子产线全部生产阶段（即 SMT 阶段、DIP 阶段及 FA 阶段）的相关产品的当期销售数量进行统计。

由上表可知，随着我国新能源汽车市场销量的持续快速增长，在新能源汽车热管理系统领域，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后新增产品的未来销量将具备广阔的发展空间与市场前景，新增产能具有良好的市场空间与充足的消化能力，可有效转化为现实销量。

因此，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后新增的 180 万套新能源汽车热管理系统领域产品作为新能源汽车核心部件，将随着我国新能源汽车产业政策的引导推动及市场规模的高速增长而持续转化成现实销量，预计项目达产后新增产能将占下游终端产品销量的 16.46%，新增产品具备竞争优势，未来销量具备持续充分的发展空间，新增产能将得到充分消化，并有效转化成现实销量、形成销售收入，不存在产能闲置风险。

（4）“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，工业伺服驱动及控制系统领域内新增产能不存在产能闲置风险，新增产能能够有效转化成现实销量、形成销售收入

“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，将增加工业伺服驱动及控制系统领域产品产能 30 万套，占该项目达产年总产能的 3.66%。

在工业伺服驱动及控制系统领域，近年来，物联网、5G、云计算、大数

据、人工智能、智能驾驶等新兴技术领域已逐渐实现商业化、产业化进程，其将有效推动工业生产的智能制造进程，拉动了工业伺服驱动及控制系统领域内市场需求的持续增长。

在工业伺服驱动及控制系统领域，发行人伺服驱动器系列产品控制模式齐全、指令方式高效、通信功能全面，受益于智能制造等战略新兴产业政策的大力支持，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，工业伺服驱动及控制系统领域内新增产能能够有效转化成现实销量、形成销售收入，不存在产能闲置风险。

综上所述，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，发行人各业务领域新增产能将受益于产业政策的大力支持、市场需求的持续旺盛、核心产品的竞争优势、未来销量的发展空间而有效转化成现实销量、形成销售收入。 “新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后的新增产能消化具有充分的保障基础，不存在产能闲置风险。

2．发行人的应对措施

（1）依托现有优质客户资源、巩固扩大细分市场份额

发行人经过多年发展，已拥有稳定优质的客户资源，已同xxx、xx维尔、阿里斯顿、海尔、三菱重工海尔、开利、博世等众多行业知名厂商建立长期稳定、协同发展、相互促进的合作关系，能够及时掌握终端应用产品的技术发展趋势与市场需求变化，保证自研产品始终处于技术应用发展的前沿，并利用大客户示范效应辐射其他客户，为募投项目新增产品未来销量的持续增长奠定了坚实的基础。

发行人依托现有优质客户资源，进一步加大研发力度、提升服务能力，收集分析现有客户与终端市场的潜在需求，并重视落实客户的反馈意见与需求变化，拓展和加深业务合作，确保销售规模的稳步增长，巩固扩大现有市场份额，促进本次募投项目新增产能得到有效消化，新增产品有效转化为现实销量。

（2）有效利用核心竞争优势、加大潜在市场开发力度

发行人自成立以来已从事变频节能与智能控制综合产品的研发、生产及销售业务近二十年，核心产品具有低碳环保、高效节能、专业定制等技术优势，产品种类齐全、质量稳定、工艺先进、功能全面，具备核心竞争优势与专业技术壁垒，能够保障募投项目新增产品在细分领域的客户粘性与市场份额得到进一步提升，有效转化为现实销量，新增产能得到充分利用。

近年来，随着下游产业结构优化趋势与行业专业化分工趋势的进一步深化，发行人紧密跟踪下游市场对于变频节能、智能控制、定制化、多元化等特性需求，有效利用核心竞争优势，重点开拓增量市场与潜在客户需求，进一步深化与华域三电、雷勃、Research Products Corporation、日出东方控股股份有限公司及 Viessmann Werke Allendorf GmbH 等厂商的合作，为募投项目新增产品创造更为广阔的发展空间。

（3）现有产能达到饱和状态、使用自有资金先行投入

报告期内，受益于产业政策的大力支持与市场需求的持续攀升，发行人核心产品（HVAC/R 领域内的变频驱动器及系统控制器）DIP 阶段的产能利用率分别为 80.27%、84.17%及 96.23%，FA 阶段的产能利用率分别为 88.47%、 91.53%及 96.87%。发行人核心产品产销两旺，2021 年度产能利用率已超过了

95%，现有产能消化情况良好。

为充分抓住市场机遇，持续保持竞争优势，在本次发行的募集资金到位之前，发行人已根据各业务领域内的市场状况与客户需求，使用自有资金用于 “新能源汽车电子和智能制造产业基地”项目建设，逐步提升现有产能并形成现实销量，以满足业务领域持续增长的市场需求。

（4）柔性制造模式灵活切换、确保新增产能高效利用

发行人产品制造的工艺流程较为类似，可采用柔性制造生产模式进行多品种共线生产，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”新增产线可以生产加工公司各个应用领域的不同产品，具有设备利用率高、生产品类丰富等特点，有效满足公司在不同应用领域的业务发展需求，确保本次募投项目新增产能得到高效利用。

综上所述，发行人采取了依托现有优势客户资源进一步扩大细分市场份额、利用核心竞争优势加大潜在市场开发力度，使用自有资金先行投入募投项目等产能消化应对措施，确保“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后新增产能有效转化成现实销量、形成销售收入。本项目通过柔性制造模式灵活切换不同应用领域的业务发展需求，有效保障募投项目新增产能得到高效利用。因此，发行人已采取了充分的产能消化应对措施，募投项目建成达产后不存在产能闲置风险。

（二）结合国家新能源汽车相关产业政策、2022 年汽车行业发展情况等，补充说明对发行人新能源汽车热管理系统领域业务开展及募投项目可能产生的影响

1．国家产业政策的大力支持为发行人新能源汽车热管理系统领域业务开展及募投项目提供了政策基础

随着全球能源危机与环境污染问题的日益突出，在加快推进实现“碳中和、碳达峰”发展目标的背景下，近年来，国家多个部委、政府部门陆续出台了多项新能源汽车相关产业政策，引导、支持、推动新能源汽车产业的发展，具体如下：

序号	产业政策	相关内容	颁布时间及 颁布部门
1	《汽车产业中长期发展规划》	到 2020 年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团；到 2025 年，形成若干产值规模进入全球 前十的汽车零部件企业集团。	2017 年 4 月 工信部等
2	《汽车产业投资管理规定》	聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部 件再制造技术及装备研发和产业化。	2018 年 12 月发改委
3	《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方 案（2019 年）》	多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需要；有序推进老旧汽车报废更新；持续优化新能源汽车补贴结构。	2019 年 1 月 发改委等
4	《关于加快发展流通促进商业消费的意见》	释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给 予积极支持。	2019 年 8 月 国务院
5	《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策 的通知》	推动落实新能源汽车免限购、免限行、路权等支持政策，加大柴油货车治理力度，提高新能 源汽车使用优势。	2020 年 4 月 财政部等

序号	产业政策	相关内容	颁布时间及 颁布部门
6	《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理 办法〉的决定》	2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%、14%、16%、18%。	2020 年 6 月 工信部等
7	《新能源汽车产业发展 规划（2021-2035 年）》	到 2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车新 车销售总量的 20%左右	2020 年 10 月国务院
8	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远 景目标纲要》	发展壮大战略性新兴产业，聚焦新能源汽车等战略性新兴产业	2021 年 3 月
9	《关于进一步释放消费 潜力促进消费持续恢复的意见》	以汽车、家电为重点，引导企业面向农村开展 促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电下乡	2022 年 4 月 国务院

在产业政策的引导推动下，中国新能源汽车市场发展迅速，为发行人新能源汽车热管理系统领域业务及募投项目开展创造了稳定的政策环境与良好的应用前景。

2．2022 年中国新能源汽车市场延续了快速增长趋势，为发行人新能源汽车热管理系统领域业务开展及募投项目提供了市场空间

近年来，国家对于环保治理的要求日趋严格，中国汽车产业正处于优化产业结构、转换增长动力的关键时期，新能源汽车持续保持长期发展态势。根据中国汽车工业协会统计，2021 年，我国新能源汽车产销量分别为 354.5 万辆及

352.1 万辆，较上年同期分别增长 159.52%及 157.57%。其中，纯电动汽车产销量分别达 294.2 万辆和 291.6 万辆，较上年同期分别增长 166.24%和 161.52%；插电式混合动力汽车产销量分别达 60.1 万辆和 60.3 万辆，较上年同期分别增长 131.15%和 140.24%。

数据来源：中国汽车工业协会

根据中国汽车工业协会统计，2022 年 1-5 月，我国新能源汽车产销量分别为 207.1 万辆及 200.3 万辆，较上年同期分别增长 114.2%及 111.2%。其中，纯电动汽车产销量分别达 164.2 万辆和 158.6 万辆，较上年同期分别增长 100.7%

和 99.7%；插电式混合动力汽车产销量分别达 42.8 万辆和 41.6 万辆，较上年同期分别增长 187.4%和 167.0%。此外，根据中国汽车工业协会预测，新能源汽车已成为推动汽车市场发展的主要牵引力，预计 2022 年我国新能源汽车产销将

有望突破 500 万辆。

近年来，我国新能源汽车市场持续快速发展，新能源汽车产销量自 2021 年起呈现爆发式增长趋势，为发行人新能源汽车热管理系统领域业务开展以及募投项目相关产品提供了良好的市场基础与广阔的增长空间。

3．发行人新能源汽车热管理系统领域业务与募投项目充分适应新能源汽车市场发展需求，具备政策基础与市场空间，未来市场前景广阔

新能源汽车热管理系统不仅需要为乘员舱提供舒适的温度，还需要为整车的动力电池仓及电子控制系统提供热管理，以避免发生极端气温下性能或安全问题，其涉及整车的舒适性、安全性和续航能力，新能源汽车热管理系统的性能优劣将直接影响汽车的整体性能，因而对于变频驱动器及控制器等核心部件的节能性、安全性等方面的要求相对更高。

发行人生产的新能源汽车电动压缩机变频驱动器及 PTC 电加热控制器作为

新能源汽车热管理系统的核心关键部件，具备产品质量稳定、控制精度高、高效节能等特点，有效满足了新能源汽车热管理系统的技术与质量要求，充分适应了新能源汽车市场发展需求，将随着新能源汽车产业政策的引导推动、市场规模的不断扩大而持续保持发展趋势。

综上所述，随着全球能源危机与环境污染问题日益突出，在加快推进实现 “碳中和、碳达峰”发展目标的背景下，近年来，国家陆续出台了多项新能源汽车产业政策，引导、支持、推动产业发展，2022 年中国新能源汽车市场延续了快速增长趋势，为公司新能源汽车热管理系统领域业务开展及募投项目提供了政策基础与市场空间。

本《补充法律意见（二）》一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

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