Contract

“中文翻譯僅供參考，中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。”

東方明珠石油有限公司之

組織章程

(於 2012 年 5 月 22 日舉行的股東周年大會上採納)

標題章程條款

釋義股本

股本的變更股份權利權利的修改股份

股份證書留置權催繳股份股份沒收

股東登記冊記錄日期股份轉讓股份轉移

未能聯絡的股東股東大會

股東大會的通知股東大會的程序表決

代理人

以代表行事的法團股東的書面決議案董事會

董事的退任董事喪失資格執行董事

候補董事

董事的費用和開支董事的權益

董事的一般權力借款權力

董事議事程序經理

高級xx

0-0

00-00

16-21

22-24

25-33

34-42

43-44

46-51

52-54

56-58

59-60

61-65

66-77

78-83

87-88

90-91

92-95

96-99

100-103

104-109

110-113

114-123

124-126

127-131

目錄 (續)
標題	章程條款
董事和高級職員的登記冊	132
會議紀錄	133
印章	134
文件的驗證	135
文件的銷毀	136
股息及其他付款	137-146
儲備	147
資本化	148-149
認購權儲備	150
會計記錄	151-155
核數	156-161
通知	162-164
簽署	165
清盤	166-167
賠償	168
組織章程的修改及組織大綱和公司名稱的修訂	169
信息	170

釋義

1. 在本組織章程中，除非內文另外規定，下表第一欄所載的詞彙應具有其各自旁邊第二欄所載的涵義。

詞彙涵義

“公司法” 百慕達的 1981 年《公司法》。

“關聯方” 指定的股票交易所規則賦予其之涵義。

“核數師” 公司當時的核數師，並可包括任何個人或合

夥。

“組織章程” 目前的格式或不時經增補或修訂或替代的

x組織章程。

“ 董事會” 或 “ 董事”

出席公司董事會議的董事構成法定人數的公司董事會。

“營業日” 應指指定的股票交易所一般在香港開門營

業買賣證券之日子。為免生疑問，當指定的股票交易所於某一營業日由於懸掛八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告訊號或其他類以的事件，而在香港停止買賣證券業務，該日應就本組織章程目的而言被視為營業日。

“股本” 本公司不時的股本。

“完整日” 就通知期而言，該期間不含通知發出或被視

為發出之日及作為其發出日期或其生效之日子。

“結算所” 本公司的股份上巿或報價的證券交易所所

在之司法權區的法律所承認的結算所。

“本公司” 東方明珠石油有限公司

“具司法管轄權的監管機關”

公司的股份在某地域的證券交易所進行上市或報價的該地域中具司法管轄權的監管機關。

“權證” 及 “債權證持有人”

包括分別為債權股證及債權股證持有人。

“指定的股票交易所”

一家作為就公司法的目的所指定的，而公司的股份在其中上市或報價的證券交易所，而且該指定的證券交易所視該上市或報價為公司股份的第一上市或報價。

“元” 和 “$” 港元，香港的法定貨幣。

“總辦事處” 董事可不時確定為本公司的主要辦事處的

該公司辦事處。

“股東” 本公司資本中股份的不時正式註冊的持有人。

“月” 一個日曆月。

“通知” 書面通知，除非另外特別說明並如本組織章程進一步定義的。

“辦事處” 本公司當時的註冊辦事處。

“實繳” 實繳或被貸記為實繳。

“股東登記冊” 根據公司法的規定保存的主要股東登記冊

及 (如適用) 任何股東登記分冊。

“註冊辦事處” 就任何類別的股本而言，董事會可不時確定

以就該類別的股本保存股東登記分冊、該類別股本的轉讓或其他產權文件 (董事會另外指除外) 須交付作登記並進行登記的該地點。

“印章” 印章或本公司的印章 (包括一個證券印章)的任何一個或以上的、以供在百慕達或百慕達境外任何地方使用的複製印章。

“公司秘書” 董事會任命以履行本公司的秘書之任何職

責的任何人、商行或法團，並包括任何助理秘書、副秘書、臨時或代理秘書。

“成文法” 公司法及百慕達立法機關當時生效的每一

條適用於或影響公司的其他法案、其組織大綱及/或本組織章程。

“主要股東” 有權在本公司任何股東大會上行使或控制

行使 10% 或以上 (或指定股票交易所規則不時訂明之有關其他百分比) 投票權之人士。

“年” 一個日曆年。

2. 在本組織章程中，除非主題或內文有與該解釋相衝突之處：

(a) 單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(b) 具性別的詞語應包括兩種性別和中性；

(d) 以下詞語：

(i)“可” 應被解釋為許可；

(ii)“應”或“會”應被解釋為必要的；

(e) 提及書面的表述，除非出現相反的意圖，應被解釋為包括列印、平版印刷術、攝影及其他表示可見的字或圖的方式，並包括以電子形式顯示xx，前提是其可被下載到用戶的電腦或作通過常見的小型辦公室設備列印，而在該每一個情況下，有關股東 (如本組織章程的有關規定要求以股東身份向其交付或送達任何檔或通知) 已經選擇通過電子媒介接收有關的下載或通知，且相關文件或通知的送達形式及股東的選擇均符合所有適用的成文法、法規的規定，並包括以電子形

式顯示xx，前提是相關檔或通知的送達形式及股東的選舉均符合所有適用的成文法、法規；

(x) x提及任何法案、條例、成文法或法定的規定，應被解釋為關於任何當時生效的法定修訂或其重新制定；

(g) 除成文法所定義的上述詞語和表述外，其他詞語和表述如沒有與文義相衝突，應具有與本組織章程內的相同涵義；

(h) 某個決議案經有權如此表決的該等股東親自 (或如該股東為企業，則由其各自的正式授權代表或代理人(如允許)) 於股東大會上投票不少於四分之三的大多數票通過，則應視為特別決議案，而該股東大會須已事先正式發出不少於不少於二十一 (21) 個完整日及不少於十 (10) 個完整的營業日的、注明 (不妨害本組織章程所載的修訂該通知期的權力) 建議決議案作為特別決議案的目的之通知。前提是如果經指定的股票交易所允許 (除股東周年大會之外) 如經擁有出席並於上述任何會議上表決的權利的大多數股東 (作為共同持有不少於百分之九十五 (95%) 的賦予該權利的股份之名義金額的大多數股東) 同意，而就股東周年大會而言，如果有權出席上述會議並在其中表決的所有股東如此同意，則可在已發出少於二十一 (21) 完整日及少於十(10) 個完整的營業日的通知之會議上提呈決議案並通過作為特別決議案；

(i) 某個決議案經有權如此投票的該等股東親自 (或如該股東為法團，則由正式授權代表或代理人(如允許)) 於股東大會上的簡單大多數票通過則為普通決議案，並須已經就該股東大會正式發出不少於十四(14)個完整日及不少於十(10)個完整的營業日的通知；

(j) 就根據本組織章程或成文法的任何明文規定須通過普通決議案的任何目的而言，特別決議案應生效；

(k) 凡提及一份簽訂的文件，應包括親手簽訂或以蓋章或電子簽名或任何其他方法簽訂的意思，而提及一份通知或文件，應包括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回的形式或可見形式的媒介和資訊記錄或儲存的一份通知或文件，不論是否有實質內容。

股本

3. (1) 本公司之法定股本為20,000,000,000 港元，分為200,000,000,000

股每股面值 0.10 港元之股份

(2) 受公司法的規定約束，本公司的組織大綱及 (如適用) 任何指定的股票交易所的規則及/或任何具司法管轄權的監管機關，本公司的任何購買或另外收購其本身的股份的權力應可由董事會按照其視為適當的該等條款和條件行使。

(3) 在遵守指定股票交易所及任何其他相關監管機構之規則及規例之前提下，本公司可為或就任何人士購買或將購買本公司任何股份而提供財務資助。。

股本的變更

4. 本公司可不時按照公司法第 45 條的規定以普通決議案：

(a) 按該金額增加其資本而增加部分則分為決議案規定的該等金額的股份；

(b) 合併其所有或任何資本並分為較其現有股份大的金額之股份；

(c) 將其股份分為幾個類別，並在不妨害以前賦予現有股份的持有人的任何特別權利的情況下，分別對該等股份賦予任何優先、遞延、附帶條件或特別權利、特權、條件或如無公司在上述任何在股東大會上的確定，董事可確定的該等限制，前提是如果本公司發行無附帶表決權的股份，“非表決”的字眼應在該等股份的附註，而如果股本包括不同表決權的股份，每一類別的股份 (最優惠表決權除外) 的附註必須包括 “受限制表決”或“限制表決”的字眼；

(d) 再細分其股份或其任何部分為比組織大綱所確定的金額較小金額的股份 (無論如何須受公司法約束)，並可以該決議案 (在該細分後的股份持有人之間) 確定，一股或以上的股份可享有上述任何優先權利，或須受與本公司有權附於未發行或新的股份之其他限制可比的該等任何限制；

(e) 變更其股本的計算貨幣；

(f) 為發行和分配無任何表決股的股份進行撥備；及

(g) 取消任何股份，而在通過決議案之日，該等股份沒有被任何人或同意被任何人擁有，並按如此取消的股份金額縮減其股本金額。

5. 董事會可以其視為權宜的方式解決就組織章程上述一條規定下的任何合併或細分引起的任何困難，尤其是 (但不妨害上文一般規定) 可發行關於碎股的證書或安排出售代表碎股的股份，以及按適當的比例向應有權獲得碎股的股東分配出售的淨收益 (在扣除該出售的開支後) ，而就此目的而言，董事會可授權某些人士轉讓代表碎股的股份予其買方，或議決為本公司的利益支付該淨收益予本公司。該買方不會受約束監察買價的應用，其對股份享有的所有權也不會受關於出售程序的任何不當之處或無效所影響。

6. 本公司可不時以特別決議案 (須獲得法例要求的任何確認或同意)按法例允許的任何方式減少其法定或已發行股本或任何股份溢價帳目或其他未分配儲備。

7. 除發行條件或本組織章程另外規定外，任何由增設新股份所籌集的資本應被視為：如果其構成本公司的原來資本的一部分，該等股份應受本組織章程所載的規定約束，包括支付催繳付款及分期付款、轉讓和傳送、沒收、留置權、註銷、繳回、表決及其他規定。

股份權利

8. 於賦予任何股份或任何類別股份的持有人的任何特別權利下，本公司的任何股份 (不論是否構成目前資本的一部分) 可附帶權利和限制發行，不論是關於股息、表決、歸還資本或本公司可另外以普通決議案確定的權利和限制，或者如果無上述任何確定或該確定無作出特定的規定，則董事會可進行確定。

9. 於公司法第 42 及 43 條、本組織章程及賦予任何股份持有人或附帶於任何類別股份的任何特別權利下，任何優先股份可於可確定的日期或按 (如果組織大綱如此授權) 本公司或持有人選擇，發行或轉換成須按本公司可在發行或轉換前以股東的普通決議案確定的條款和方式贖回股份。如果本公司為贖回購買一股可贖回股份，無通過市場或招標進行的購買應限於本公司可不時在股東大

會確定的 (一般或關於特定購買的) 最高價格。如果以招標方式購買，應提供予所有類似的股東投標。

權利的修改

10. 須受公司法約束並在不妨害組織章程第 8 條規定的情況下，當時附於股份或任何類別的股份的所有或任何特別權利 (除非該類別股份的發行條款另外規定) 可不時 (不論本公司是否正進行清盤)以不少於四分之三的該類別已發行股份的持有人以書面方式同意或於該類別股份的持有人的獨立股東大會通過的特別決議案被更改、修改或廢除。就上述每一個獨立股東大會而言，本組織章程關於本公司的股東大會的所有規定應在細節上作出必需的修改後適用，惟：

(a) 必需的法定人數 (如為續會則除外) 應為持有或代理人代表的不少於該類別已發行股份名義金額的三分之一的兩名人士 (或如股東為法團，則為其正式授權代表)，而在該等持有人的任何續會上，法定人數則為兩名親自或由代理人 (不論其持有的股份數目) 代表出席的持有人 (或如股東為法團，則其正式授權代表)；及

(b) 該類別股份的每一持有人應有權就其持有的每一股股份享有一票表決權。

11. 除非附於有關股份的權利或發行有關股份的條款另外明確規定，賦予任何股份或類別股份的持有人的特別權利，不應被視為以進一步設置或發行與其享有同等地位的股份而變更、修訂或廢取。

股份

12. (1) 於公司法的規定、本組織章程、本公司可在股東大會發出的任何指示及 (如適用) 任何指定的股票交易所的規則下，並在不妨害當時附於任何股份或任何類別的股份的任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份 (不論構成原來或任何已增加資本的一部分) 應可按董事會決定於董事會可絕對酌情確定該等時間，按該等確定的條款和條件，以該確定的對價向該等確定的人進行股份發售、配股、對股份授予期權或另外處置該等股份，但不得以折讓價發行任何股份。本公司或董事會在進行或授予任何配股、股份發售、股份期權

或處置股份時，均無義務向股東或註冊位址在任何特定的地域 (如沒有登記聲明或其他特別手續，則會或可能按董事會的選擇成為非法或不可行的一個或以上的地域) 的其他人提供上述任何配股、發售、期權或股份。由於上述句子內容受影響的股東就任何目的而言不應為 (或被視為) 獨立類別的股東。

(2) 董事會可按照彼等可不時確定的條款發行認股權證，賦予其持有人認購公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13. 本公司可就發行任何股份行使所有支付公司法賦予或允許的佣金和經紀佣金的權力。於公司法下，可以支付現金或分配全數或部分已實繳的股份，或以部分支付現金及部分分配股份的方式支付佣金。

14. 除按法例要求外，本公司不會認定任何人為以任何信託持有任何股份，且本公司不應以任何方式被約束或要求認定 (就算有相關的通知) 登記持有人享有任何股份或一股的任何碎股部分的任何公平、或然、未來或部分權益或 (僅以本組織章程或法例另外規定的除外) 任何其他關於任何股份的權利 (其整體的絕對權利除外)。

15. 於公司法和本組織章程下，董事會可於分配股份後 (但在任何人作為持有人被記錄在股東登記冊前) 的任何時候，認定被分配人以某些其他人為受益人宣告放棄該分配，以及可在按照董事會視為應當加諸的條款和條件並須受其約束情況下，同意一股股份的任何被分配人使該宣告放棄生效。

股份證書

16. 每一份股份證書應憑加蓋印章或印章的摹印本，並應確定與之相關的股份數目和類別及有區別的編號 (如有)，以及其相關的實繳金額，並可以另外按董事不時確定的其他形式發行。所發行的股份證書不得代表超過一個類別的股份。董事會可以一般決議案或按任何特定個案確定上述任何證書 (或關於其他證券的證書)，證書上的簽名不需要親筆簽名，但可在該證書上以機印簽署或可在其上列印簽名，或該等證書無需任何人簽署。

17. (1) 倘多名人士聯名持有一股股份。本公司不應受約束地就該股份出具超過一份證書，且向其中一名聯名持有人送交證書即相當於向全體持有人送交證書。

(2) 當一股股份在兩個或以上的人士名義下，名字在股東登記冊上排行第一的人，就送達通知及 (於本組織章程的規定下)所有或任何其他與公司相關的事宜 (股份的轉讓除外) 應被視為該股份的唯一持有人。

18. 在發配股份後，每一個作為股東登記冊內的股東記錄在股東登記冊的人應有權免費收到上述任何一類的所有股份之一份證書，或就上述第一份證書後的每一份證書支付董事會不時確定的該等合理的實報實銷開支後，關於上述一股或以上的股份獲發多張證書。

19. 股份證書應在配發股份或 (除本公司當時有權拒絕登記且無登記的情況外) 向本公司存放轉讓書後，於公司法規定或指定的股票交易所可不時確定的有關時限 (以較短者為准) 內發行。

20. (1) 在每一次股份轉讓後，轉讓人持有的證書應被放棄作註銷，並應立即據此註銷，以及按本條第 (2) 段所規定的費用向受讓人發行一份關於其受讓的股份之新證書。如果任何納入如此放棄的證書的股份應由轉讓人保留，應按轉讓人應就此支付本公司的費用向轉讓人發出關於餘額的新證書。

(2) 上文第 (1) 段所指的費用應為不超過指定的股票交易所可不時確定的有關最高金額的金額，前提是董事會可於任何時候釐定一個較低金額的費用。

21. 如果一份股份證書被破壞或塗污或聲稱已遺失、被偷去或破壞，可按要求並支付指定的股票交易所可確定為應支付的最高費用或董事會可確定的該較低金額的該費用後，向有關的股東出具代表該等股份的一份新證書，但須以符合關於證據和賠償的該等條款 (如有)，以及支付本公司調查該證據及預備董事會可視為適當的該賠償的費用和合理的實報實銷開支下，而在受破壞或塗污的情況下，須向本公司交付舊證書時，前提是如果已發出認股權證，不得發行新的認股權證以替代已失去的，除非董事並無合理疑問地接納原有股份付款單已遭銷毀。

留置權

22. 本公司應於固定時間內就該股份催繳或應支付的所有款項 (無論目前是否應付) 對每一股股份 (非繳足股款的股份) 享有優先和首要的留置權。本公司還應對以股東 (不論是否與其他股東聯名) 的名義登記的每一股股份 (非繳足股款的股份) 就該股東或其產權目前應支付予本公司的所有款項金額享有優先和首要的留置權，不論其在通知本公司關於該股東以外的任何人的任何公平或其他權益之前或之後已經產生的，也不論是否已實際到達付款或解除上述所有款項的期間，且儘管上述所有款項為該股東或其產權及任何其他人 (無論是否股東) 的共同債項或債務。本公司的對股份的留置權應伸延到股份本身或相關的所有股息或其他應支付款項。董事會可於任何時候，一般地或在特殊情況下豁免任何已經引起的留置權或宣稱任何股份全部或部分免於符合本組織章程的規定。

23. 於本組織章程的規定下，本公司可以董事會確定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但是，除非在下列情況下，否則不得進行出售：關於目前應付留置權存在的某些金額，或關於目前該留置權存在的負債或協定須履行或解除，或直到已向股份當時的登記持有人或由於其去世或破產而對股份享有所有權的人士送達說明和要求支付目前應付的金額、或註明負債或協定並要求其履行或解除、以及給予有意出售的書面通知後十四 (14) 個完整日期滿。

24. 出售的淨收益應由本公司收取並應用於支付或解除留置權存在的債項或債務，只要該債項或債務為目前應支付，而任何剩餘收益應 (須受在出售前就股份存在的、非目前應付的類似債項或債務的留置權約束) 支付予於出售之時對該股份享有所有權的人士。為使上述任何出售生效，董事會可授權某一人士轉讓售予其買方的股份。買方應登記為此轉讓的股份之持有人，且不應受約束監察買價的應用，其對股份享有的所有權也不得被與出售有關的程序的任何不當情況或無效所影響。

催繳股份

25. 於本組織章程及配發股份的條款下，董事會可不時向股東催繳關於就其股份的任何未付款項 (不論是按股份的面值或溢價計算)，而每名股東應 (須獲發給至少十四 (14) 個完整日的、注明付款時間和地點的通知) 按該通知的要求向本公司支付就該等

股份催繳的金額。催繳可按董事會確定全部或部分延後、延遲或撤銷，但任何董事會成員均無權確定上述任何延後、延遲或撤銷，但寬限及善意行為則除外。

26. 催繳應被視為已經於授權催繳的董事會決議通過之時進行，並可以一個總額或分期付款支付。

27. 被催繳的人士應仍須就對其進行的催繳負責，儘管其後有關於催繳的股份之轉讓。股份的共同持有人應共同並個別地負責支付所有催繳款項及與之有關的到期的分期付款或其他與之有關到期款項。

28. 如果就股份催繳的該筆款項未能在指定的付款日或之前支付，應支付該到期款項的人士應就上述指定須支付的未付金額，按董事會可確定的該利率 (不超過每年百分之二十 (20%)) 直至實際付款的時間支付利息，但董事會可絕對酌情豁免支付全部或部分該利息。

29. 任何股東均無權收取任何股息或紅利或親自或委派代理人 (作為另一股東的代理人除外) 出席任何股東大會或在其中表決，或被計算為法定人數，或行使任何其他作為股東的特權，直到其尚欠本公司的所有催繳或分期款項 (不論是單獨或與任何其他共同人士，連同利息和開支 (如有)) 已經支付為止。

30. 於收回任何催繳的任何到期款項進行的任何法律行動或其他程序之審判或聆訊中，以證明被告之股東的名字記錄在股東登記冊作為就其累計該債項股份的持有人或持有人之一記錄在股東登記冊、作出催繳的決議案已正記錄在會議紀錄中，並證明該催繳的通知已根據本組織章程的規定正式發給被告之股東即屬證明充足證據；且無需證明進行該催繳的董事之任命、或任何其他事宜，但上述事宜的證明應為有關債項的決定性證據。

31. 在配發股份或任何固定的日期後，任何關於股份的應支付金額 (不論是按股份的面值或溢價計算或作為催繳的分期付款) 應被視為正式作出的催繳款項，並應在固定的付款日期支付，而如果未能支付，本組織章程的規定應適用，就如該金額已由於正式作出並通知的催繳成為到期應付。

32. 在發行股份時，董事會可就承配或持有股份的人士支付催繳金額及付款時間作出安排。

33. 董事會可 (如視為適當) 從任何願意墊付的股東收到 (貨幣或貨幣等值的) 對其持有的任何股份的未催繳和未繳付的款項或應支付的分期付款之所有或任何部分，並在此墊付上述的所有或任何款項後 (直至上述款項 (除上述墊付外) 成為目前應付) 按董事會可決定的利率 (如有) 支付利息。董事會可於任何時候給予該股東不少於一個月的、關於其有意償還款項的通知後，償還此墊付的金額，除非在該通知期滿前，此墊付的金額已就與墊付有關的股份被催繳。該墊款不應賦予持有人擁有上述股份以就其獲分派其後宣佈的股息。

股份沒收

34. (1) 如果催繳款項於其到期應支付後仍然未付，董事會可向尚欠該款項的人士發出以下不少於十四 (14) 個完整日的通知：

(a) 要求支付未付金額，連同可能已經及可仍然累計的、直至實際款付之日為止的任何利息；及

(b) 聲明如果該通知不獲遵從，則該等已催繳的相關股份，將須被沒收。

(2) 如果上述任何通知的要求未能遵從，任何關於已發出的該通知的股份可於其後的任何時候，但在所有催繳款項及其相關利息支付前，由董事會決議沒收，而該沒收應包括就被沒收股份宣派、但在沒收前未實際支付的所有股息和紅利。

35. 當任何股份已被沒收，沒收的通知應送達予在沒收前作為股份持有人的人士。發出通知方面的任何遺漏或疏忽不會令其沒收失效。

36. 董事會可接受交出根據本組織章程須予以沒收的任何股份，而在該情況下，本組織章程提及的沒收將包括交出。

37. 被沒收的股份應為本公司的財產並可按董事會決定的該等條款和方式，對該人士出售、重新分配或另外處置，直至按照公司法的要求註銷，而在出售、重新分配或另外處置前的任何時候，沒收股份可由董事會按董事會確定的該等條款宣告無效。

38. 股份被沒收的人士應停止作為關於被沒收股份的股東，但無論如何應仍然須負責向本公司支付截至沒收之日為止，及其目前應就股份支付予本公司的所有款項 (如果董事應酌情如此要求)，連同自沒收之日起直至付款為止，按董事會確定的該利率 (不超過百分之二十 (20%)) 累計的利息。董事會 (如其視為適當) 可於沒收之日強制執行該付款，而不扣減任何款項或被沒收股份價值的折扣，但其責任應在本公司已收到所有關於股份的全數付款之時停止。就本組織章程的目的而言，任何按發行股份的條款而於沒收之日後的某固定時間就其應付的款項 (不論是按股份的面值或溢價計算) 應不論該時間是否已經到達，被視為於沒收之日應支付，且該款項應在沒收後即時成為到期應支付，但其上累計的利息應僅在上述固定時間與實際付款日之間的任何期間內支付。

39. 董事或公司秘書說明股份已經於某一特定日期被沒收的聲明應為關於其中說明的事實的決定性證據 (針對聲稱對股份享有所有權的所有人而言)，而該聲明應 (須受本公司簽訂轉讓文據 (如必需) 約束) 構成對股份的良好所有權，而作為處置股份的對象的人士應被登記為該股份的持有人，且不應受約束監督對價 (如有) 的應用，其對股份享有的所有權也不應受股份被沒收、出售或處置的程序的任何不當情況或無效所影響。當任何股份應已被沒收，應向在緊接沒收前的股東發出有關聲明的通知，並應立即在登記冊上記錄沒收及沒收日期，但不得以任何遺漏或忽略發出該通知或作出上述任何記錄而成為無效的任何方式沒收。

40. 儘管有上述任何沒收，董事會於任何應已出售、重新分配或另外處置的股份被如此沒收前的任何時候，允許按照所有到期的催繳款項和其累計的利息及就股份產生的開支的支付條款，以及其視為適當的該等進一步條款 (如有) 購回被沒收的股份。

41. 沒收股份不應妨害本公司對任何已作出的催繳或就其應付的分期付款享有的權利。

42. 本組織章程的關於沒收股份的規定應適用於未能支付任何按照發行股份的條款於某一固定時間成為應付款項的情況，不論是按股份的名義金額或溢價計算，就如其已由於正式作出並通知的催繳成為應付一樣。

股東登記冊

43. (1) 公司應保存一本或以上的股東登記冊，並應在其中記錄下列詳情，即：

(a) 每一名股東的姓名和地址、其持有的股份數目和類別及已就該等股份支付的金額及同意考慮就其支付的金額；

(b) 每名人士被登記在股東登記冊之日；及

(2) 於公司法的規定下，本公司可保存海外或本地或任何所駐地方的其他股東登記分冊，且董事會可訂立或更改其就保存上述任何登記冊及就其維持一家註冊辦事處所確定的該等規例。

44. 股東登記冊及股東登記分冊(視情況而定) 於每個營業時間上午十時至中午十二時免費 (或在支付最多五百慕達元後) 於辦事處或位於百慕達的、按照公司法保存股東登記冊的該另一地點或 (如適用) 在註冊辦事處支付最多十元後，公開予股東或任何其他人查閱。股東登記冊 (包括任何海外或本地或其他股東登記分冊)可在指定的報紙及 (如適用) 按照任何指定的股票交易所要求的任何其他報紙刊登廣告或按指定的股票交易所可接受的方式以任何電子媒介或以指定的股票交易所可接受的任何方法並按達致有關目的方式發出通知後，在董事會可確定的有關時間或每年不超過完整的三十 (30) 日的該等期間內一般地或就任何類別的股份暫停登記。

記錄日期

45. 儘管本組織章程有任何其他規定，本公司或董事可確定任何日期為下列各項的記錄日期：

(a) 確定有權收到任何股息、分派、配發或發行的股東，而該記錄日期可於宣佈、支付或進行該股息、分派、配發或發行的任何日期、或於該日期之前或之後不超過三十 (30) 天的任何時候；

(b) 釐定有權收到通知並於本公司的任何股東大會表決的股東。

股份轉讓

46. 於本組織章程的規定下，任何股東以指定股票交易所規則准許及根據指定股票交易所規則之任何方式或可憑常用或通用格式或指定的股票交易所所規定的或董事會批准的任何其他格式的、可親筆簽字，或如果轉讓人或受讓人為一家結算所或其被提名人，則可以親筆或以機印簽字或董事會可不時批准的該另一簽訂方式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。

47. 轉讓文件應由轉讓人和承讓人或其代表簽訂，惟董事會可在其酌情視為適當的任何情況下免除承讓人簽訂轉讓文件。在不妨害組織章程第 46 條的情況下，董事會也可在一般或任何特定情況下，按轉讓人或承讓人的要求議決接受機印簽署的轉該文件。轉讓人應仍然被視為股份的持有人，直至受承讓人的名稱就轉該記錄在股東登記冊內。本組織章程的任何規定不得排除董事會認可獲配發人士向其他人士配發或臨時分配任何股份的放棄聲明書。

48. (1) 董事會可絕對酌情且不提出任何理由而拒絕向其不批准的人登記轉讓任何股份 (非全數實繳股份) 或根據任何股份獎勵計畫發行給雇員的任何股份 (加諸其上的轉讓限制仍然存在)，且其也可在不妨害上述一般規定的情況下拒絕登記轉讓任何股份予超過四 (4) 個共同持有人或轉讓本公司擁有留置權的任何股份 (非全數實繳股份)。

(2) 不得對任何嬰兒或精神不健全或無法定能力的人進行任何轉讓。

(3) 只要任何適用法例允許，董事會可絕對酌情於任何時候且不時轉移股東登記冊上的任何股份至任何登記分冊，或轉移任何登記分冊上的任何股份至股東登記冊或任何其他登記分冊。如果進行上述任何轉移，除非董事會另外決定，要求上述轉移的股份持有人承擔使轉移生效的費用。

(4) 除非董事會另外協定 (該協定可受董事會絕對酌情不時確定的該等條款和條件約束，且董事會應有權沒有給予任何理由而絕對酌情同意或拒絕該協議)，股東登記冊上的任何股份不應傳送至任何登記分冊，或任何登記分冊上的股份不應傳送至股東登記冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件應存放作登記用，如有關登記分冊上的任何股份，則

須於有關的註冊辦事處登記，而有關股東登記冊上的任何股份須於辦事處或按照公司法保存股東登記冊的百慕達的該另一地點登記。

49. 在不限制上文最後一條組織章程條文的一般規定的情況下，董事會可拒絕認定任何轉讓文件，除非：

(a) 指定的股票交易所可確定須支付的該最高金額或董事會可不時要求的較少金額的費用已就該轉讓支付予本公司；

(b) 轉讓文件僅關於一類的股份；

(c) 轉讓文件存放於辦事處或按照公司法保存股東登記冊的百慕達的該另一地點或註冊辦事處 (視情況而定)，連同相關的股份證書及董事會可合理地要求以顯示轉讓方進行轉讓的權利的該等其他證據 (並且如果轉讓文件由其他人士代表其簽訂，則須同時送交授權人士的授權書)；及

(d) 如適用，轉讓文件已正式和適當地繳納印花稅。

50. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，其應在向本公司提出轉讓之日後兩 (2) 個月內，分別向轉讓人和承讓人發出拒絕通知。

51. 股份或任何類別股份的轉讓登記，可在指定的報紙(如適用)及按照任何指定的股票交易所的任何要求的任何其他報紙刊登廣告或以按指定的股票交易所可接受的該方式的其他途徑發出通知後，於董事會可確定的該等時間及該等期間內 (在任何一年內不超過完整的三十 (30) 天) 暫停。

股份轉移

52. 如果股東去世，與去世股東作為共同持有人的在世股東及其合法遺產代理人 (去世股東為唯一或僅有存續持有人) 將為本公司認定的唯一擁有去世股東對股份享有的任何權益之所有權的人；但本組織章程慨無解除去世股東 (不論是單獨或共同) 的遺產之任何關於其單獨或共同持有的任何股份的任何責任。

53. 於公司法第 52 條的規定下，如任何人士因股東去世或破產或清盤而成為有權擁有股份，則可在提出董事會可能要求的該所有權的證據後，選擇成為該股份的持有人或由其提名的人登記為有關

承讓人。如果其選擇成為持有人，其應以書面方式送達至本公司的註冊辦事處或辦事處 (視情況而定) 以通知本公司。如果其選擇由另一人登記為承讓人，其應簽訂一份以該人士為受益人的股份轉讓書。本組織章程的關於轉讓股份及登記股份轉讓的規定應如上文規定適用於該通知或轉讓書，就如股東的去世或破產沒有發生一樣，且該通知或轉讓書為該股東簽署的轉讓書。

54. 由於股東的去世或破產或清盤而有權獲得股份的人士，其應有權享有如其為股份的登記持有人一樣享有的股息及其他利益。然而，董事會可在其視為適當的情況下拒絕支付應付的、關於該股份的任何股息或其他利益，直到該人成為該股份的登記持有人或已經有效地轉讓該股份，惟須符合組織章程第 75 (2) 條的要求的情況下，該人士可在會議上表決。

未能聯絡的股東

55. (1) 在不妨害本公司在本組織章程第 (2) 段權利的情況下，如果關於應得股息的支票或股息證在兩個連續的情況下仍未被兌現，本公司可停止以郵遞發出該等支票或股息證。但是，本公司可在第一次獲退回未交付應得股息的支票或股息證後，行使停止發出該等支票或股息證的權力。

(2) 本公司應有權以董事會視為適當的方式出售未能聯絡的股東的任何股份，但唯有在下列情況下方可進行該出售：

(a) 在相關期間以本公司的組織章程授權的方式發出的、就任何應以現金支付予該等股份的持有人的關於該等股份的款項的、關於相關股份的股息的支票或認股權證 (總數不少於三) 仍然未兌現；

(b) 在相關期間結束時所知，本公司在相關期間內的任何時候無收到任何作為該等股份的持有人或由於死亡、破產或依法而有權擁有該等股份的人士的股東存在的表示；及

或指定的股票交易所允許的該較短的期間已經屆滿。

就上文的目的而言，“相關期間” 指本組織章程第(c)段所指的廣告刊發之日前十二年開始，直至該段所指的期間期滿為止的期間。

(3) 為使上述任何出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而該人士或代表該人士簽署或另外簽訂的轉讓文件應就如其已由登記持有人或由該股份轉移而有權的人士簽訂效力一樣，而買方毋須理會購股款項的運用情況，或其對股份享有的所有權不應受關於出售程序的任何不當情況或無效所影響。出售的所得淨額應屬於本公司，而本公司在收到該所得淨額後，應成為尚欠前股東相當於該所得淨額的金額。不應就上述債項設置任何信託，且不應就其支付任何利息，而本公司不應被要求就任何可在本公司經營業務或其視為適當的情況所得賺得的款項淨額解釋。根據本組織章程進行的任何出售應為有效並生效，儘管持有已出售股份的股東死亡、破產或另外任何無法定能力或無行事能力。

股東大會

56. 公司的股東周年大會應在每年舉行，其法定會議的時間和召開地點由董事會決定 (在召開之前最後一次股東周年大會後不超過十五 (15) 個月的期間，除非一個較長的期間不會違反指定的股票交易所的規則 (如有)) 。

57. 股東周年大會外的每一次股東大會應被稱為股東特別大會。股東大會可按董事會確定的全球任何地方舉行。

58. 董事會可於其視為適當的時候召開股東特別大會，於發出書面請求之日持有不少於本公司的十分之一附有本公司股東大會表決權的實繳股份的股東，在任何時候有本權向本公司董事會或本公司秘書發出書面請求，要求董事會召開股東特別大會以處理該請求註明的任何事務；上述會議應在發出書面請求後兩 (2) 個月內舉行。如果在發出上述書面請求後二十一 (21) 天內，董事會未能進行召開上述會議，發出書面請求之股東本人可按照公司法第 74(3) 條的規定召開上述會議。

股東大會通知

59. (1) 股東周年大會應以不少於二十一 (21) 個完整日及不少於二十 (20) 個完整的營業日的通知召開，而考慮通過特別決議案的任何股東特別大會應以不少於二十一 (21) 個完整日及不少於十 (10) 個完整的營業日的通知召開。所有其他股東特別大會可以不少於十四 (14) 個完整日及不少於十(10) 個完整的營業日的通知召開，但是，如果獲指定的股票交易所的規則允許，並按下列情況商定，可以較短通知期召開股東大會：

(a) 如果召開會議由所有有權出席並於其中表決的股東以股東周年大會；及

(b) 如果由擁有出席有關會議並在其中表決的權利的、作為共同持有賦予該權利的已發行股份名義金額不少於百分之九十五 (95%) 的大多數股東召開的任何其他會議。

(2) 通知應註明會議的時間和地點，而在特別事務的情況下，註明該業務的一般性質。召開股東周年大會的通知應註明為該會議之通知。每一屆股東大會的通知應發給根據本組織章程的規定或發行其持有的股份的條款無權收到本公司發出的該通知的該股東以外的所有股東，以及由於股東的去世或破產或清盤而有權擁有股份的所有人士及每一名董事和核數師。

60. 意外遺漏發出會議的通知或 (如代理人委託書連同通知發出)發出代理人委託書予有權收到該通知的任何人士 (或該人士無收到該通知或該代理人委託書) 不應使任何已通過的決議案或於該會議上的議程無效。

股東大會的程序

61. (1) 所有在股東特別大會上處理的事務，以及所有在股東周年大會上處理的事務 (批准股息、審閱、考慮和採納帳目及資產負債表，以及董事和核數師報告及要求附於資產負債表的其他文件、選舉董事及任命核數師和其他高級職員以替代退休職員、釐定核數師的酬金，以及就董事的酬金和額外酬金進行表決除外) 應被視為特別事務。

(2) 任命會議主席以外的任何其他事務不得於任何股東大會處

理，除非於該事務開始處理時已有法定人數出席。兩 (2) 名有權親自表決及出席的股東 (或如股東為法團，則為其正式授權代表) 或代理人應就所有目的構成法定人數。

62. 如果在指定舉行會議的時間後三十 (30) 分鐘 (或會議主席可確定等候的不超過一小時的該較長時間) 仍未達到法定人數出席該會議，而該會議是按股東的要求召開，則其應該散會。在任何其他情況下，該會議應遞延至下一周的相同時間和地點或董事會可確定的該時間和地點舉行。如果於上述續會，在指定舉行會議的時間起計半小時內沒有法定人數出席，該會議應散會。

63. 本公司的主席或董事長應作為會議主席主持各屆股東大會。如果在任何會議，主席或董事長 (視情況而定) 沒有在指定舉行會議時的間後十五 (15) 分鐘內出席，或如果他們均不希望擔任會議主席，出席的董事應選擇他們其中一人擔任主席，或如果僅有一名董事出席，其應作為主席主持會議 (如彼願意出任)。如果無董事出席，或如果出席的每一名董事均拒絕擔任主席，或如果被選出的主席應退任，親身出席或由代理人代表出席並有權表決的股東應選擇其中一人擔任主席。

64. 主席可在獲得法定人數出席的任何會議同意的情況下 (並在會議如此指示的情況下應) 按會議確定不時及其確定的不同地點舉行會議，但不得於任何續會處理倘無押後會議上已合法地處理的事務以外的其他事務。當會議押後十四 (14) 天或以上，則須發出至少七 (7) 個完整日的續會通知，並在其中註明舉行續會的時間和地點，但無須在該通知中註明將在續會上處理的業務性質及將處理業務的一般性質。除上述規定外，無須給予續會的通知。

65. 如果對任何正在考慮的決議案提出修訂，但會議主席以誠信的態度裁定為違反議事規則，主體決議案的議程不應以該裁決的任何錯誤而無效。如果作為特別決議案獲正式決議，對其作出的任何修訂 (僅為文書的修訂以更正顯然的錯誤則除外) 在任何情況下不可被考慮或作出相關表決。

表決

66. (1) 在任何股份根據或依照此等組織章程之規定而於當時附有關於投票之任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上如按投票之方式表決，則每位親自或由受委代表出席之股

東或（如股東為法團）其正式授權之代表可就持有一股全數實繳股份（惟於催繳或分期付款前已預先實繳或入賬列作實繳之股款就上述目的而言將不被視為股份之已繳部分）投一票。任何提呈大會表決之決議案均須以投票方式進行，除非大會主席基於誠信原則准許以舉手方式表決純粹與程序或行政事宜有關之決議案，在該情況下，每名親身出席之股東

（倘為法團，則指正式授權代表）或受委代表均可投一票，倘股東為結算所（或其代名人）並委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均可各投一票。就本組織章程而言，程序及行政事宜指(i)並非在股東大會議程中或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函所涵蓋者；及(ii)與主席之職責有關者，籍此維持會議有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。

(2) 倘准許以舉手方式進行表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，以下人士可要求按投票之方式進行表決：

(a) 由當時有權於大會上表決之最少三名親身出席之股東

（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或受委代表提出；或

(b) 由代表所有有權於大會上表決之股東總投票權不少於十分之一之一名或多名親身出席之股東（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）或受委代表提出；或

由股東之受委代表（或倘股東為法團，則由其正式授權代表）提出之要求將視為等同由股東提出之要求。

67. 倘決議案以舉手之方式表決，則主席宣佈決議案已獲通過或獲一致通過或獲某特定大多數或不獲某特定大多數通過或不獲通過，並將此記錄在本公司的會議記錄中，即為有關事實之確證，毋須證明投票贊成或反對該決議案之票數或比例。投票表決結果將視為大會之決議案。本公司僅於指定股票交易所規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。

68. 有意刪除

69. 有意刪除

70. 有意刪除

71. 於投票時，可親身或委派代理人進行表決。

72. 於投票時享有超過一票表決權的人士無須以相同方式使用其所有表決權或投出其所有票。

73. 如果出現相同票數的情況，該會議的主席應有權進行第二次表決或投出其擁有的任何其他票以外的額外一票。

74. 倘任何股份的共同持有人的任何一位共同持有人可親身或委派代理人可就該股份進行表決，就如其為唯一有權如此表決的人，但是，如果該共同持有人中超過一名出席任何會議，享優先權的持有人 (不論親身或委派代理人) 所投的票應被接受為排除其他共同持有人所投的票，就此目的而言，該優先權應按在股東登記冊就共同持有以其名義登記的順序確定。如任何股份以去世的股東的名義登記，該股東的數位遺產執行人或遺產管理人應就本組織章程而言被視為其共同持有人。

75. (1) 屬有關精神健康方面的病人的股東 (或對保護或未能管理其本身事務的人之事務擁有司法管轄權的任何法院已作出命令)可由該法院指定的其接管人、委員會、財產保佐人或其他性質為接管人、委員會或財產保佐人的人表決，而該接管人、委員會、財產保佐人或其他人士可於投票時委任代理人表決，並可就股東大會的目的另外行事及被視為如同其為該股份的登記持有人一樣，惟董事會可要求的關於聲稱獲授權表決的人的該授權證據應已經於指定舉行會議或續會 (視情況而定) 的時間前不少於四十八 (48) 小時向辦事處、總辦事處或註冊辦事處遞呈 (如適用)。

(2) 根據組織章程第 53 條有權登記為任何股份的持有人的任何人士，可於任何股東大會以相同方式就該股份表決，就如其為該等股份的登記持有人，惟舉行其建議表決的會議或續會 (視情況而定) 前至少四十八 (48) 小時，其應向董事會證明其擁有該等股份，或董事會已曾經承認其享有在該會議就該等股份表決的權利。

76. (1) 除非董事會另外決定，任何股東不應有權出席任何股東大會並於其中表決及被計算入法定人數內，除非其已正式登記，且其目前已經支付該等本公司的股份應付的所有催繳款項或其他金額。

(2) 如果任何股東根據指定的股票交易所的規則被要求放棄就任何一項決議案表決或被限制僅就贊成或僅就反對任何一項決議案表決，或由代表該股東所投的任何與該要求或限制相矛盾的票不應被計算在內。

77. 如果：

(a) 對任何投票人的資格提出任何反對；或

(b) 已計算任何不應被計算或可能已被否決的票；或

反對或錯誤不應使會議或續會對任何決議案的決定無效，除非已在進行或作出被反對的表決或發生該錯誤的會議或續會上 (視情況而定)提出或指出該反對或錯誤。任何反對或錯誤應提呈會議主席，並應僅在主席決定該反對或錯誤可能已經影響會議的決定的情況下，使就任何決議案的會議決定無效。主席對該等事宜的決定應為最終及具決定性。

代理人

78. 任何有權出席本公司的會議並在其中表決的股東應有權委任另一人士作為其代理人代替其出席該會議並進行表決。作為兩股或以上股份的持有人的股東可委任超過一名代理人於公司的股東大會或類別股份的會議上代表其並代其進行表決。代理人無須為一名股東。此外，代理人或代表個人股東或作為法團的股東的代理人應有權代表其所代表的股東行使該股東可行使的相同權力。

79. 委任代理人委託書應以書面寫成並由委任人或其以書面方式正式授權的法定代理人親筆簽署，或 (如委任人為一家法團) 加蓋其印章或由其一名高級職員、法定代理人或其他獲授權簽署該文據的人親筆簽署。如果代理人委託書意圖由法團的一名高級職員代表法團簽字，除非出現相反的事實，應假設該高級職員獲正式授權代表法團簽署該代理人委託書而無須提出進一步的事實證據。

80. 委任代理人委託書及 (如董事會要求) 據其簽署的授權書或其他授權 (如有)，或該授權書或授權的經認證副本，應在不少於指定召開會議或續會的時間前四十八 (48) 小時，送達召開會議的通知的註釋或附於該通知的任何文件內，就該目的指定的該地點或其中一個該等地點 (如有) (或，如無此註明的地點，則於註冊辦事處或辦事處 (如適用))。委任代理人委託書應自其中註明的簽訂之日起計十二 (12) 個月期滿後無效，但原訂在該日期起計十二 (12) 個月內舉行的會議之續會則除外。交付委任代理人委託書不應排除股東親自出席召開的會議並在其中投票，而在該情況下，委任代理人委託書應被視為撤銷。

81. 代理人委託書應以任何通用的格式或董事會可批准的其他格式 (惟不應排除使用兩種格式) 作出，且董事會可在其視為適當的情況下，連同任何會議的通知發出供會議上使用的委任代理人文件。代理人委託書應被視為賦予授權按代理人視為適當的方式，對發出該委託書的相關會議上提呈的決議案之任何修訂進行表決。除非其中說明相反的內容，代理人委託書應如其相關的會議一樣就任何續會有效。

82. 按照代理人委託書的條款進行的表決應為有效，儘管委託方之前去世或精神失常、或撤銷代理人委託書或其據之執行的授權，惟本公司沒有在使用代理人委託書的會議或續會開始前至少兩 (2)小時於辦事處或註冊辦事處 (或召開會議的通知或連同該通知發送的其他文件中註明交付代理人委託書所指定的其他地方)收到關於該去世、精神失常或撤銷的書面方式通知。

83. 股東可同樣以其正式授權的法定代理人，進行其可根據本組織章程以代理人進行的任何事情，而本組織章程的關於委任代理人的委託書和文件的規定，應就上述任何法定代理人及委任該法定代理人的文件 (在細節上作出適當的修改後) 適用。

以代表行事的法團

84. (1) 凡屬股東之任何法團，均可藉其董事會或其他管治團體之決議案，授權其認為合適之人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何類別股東之任何會議。如此獲授權之人士有權代表該法團行使倘該法團為個人股東可予行使之同等權力，且就此等組織章程而言，倘如此獲授權之人士出席任何有關會議，則視為該法團親自出席該會議。

(2) 倘股東為結算所（或其代名人，在上述各情況下均為法團），則其可授權其認為合適之人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股東之任何會議，惟該授權應詳細說明與相應獲授權人士有關之股份數目及類別。根據本組織章程條文獲授權之各人士應被認為已獲正式授權，毋須加以證明，且有權代表該結算所（或其代名人）就相關授權所列明之股份數目及類別行使同等權利及權力，包括倘准許以舉手方式表決，於舉手方式表決時個別投票之權利，猶如該人士為結算所（或其代名人）所持有本公司股份之登記持有人。

(3) 此等組織章程所提述法團股東之正式獲授權代表，均指根據本組織章程條文獲授權之代表。

股東的書面決議案

85. (1) 於公司法的規定下，由當時有權收到本公司的股東大會通知並出席該會議及在其中投票的所有人士或代表該等人士以書面方式簽署 (以明示或暗示的方式顯示無條件的批准) 的決議案，就本組織章程的目的而言，應被視為一個於本公司的股東大會正式通過的決議案，且在相關的情況下，作為如此通過的特別決議案。上述任何決議案應被視為已經於其獲最後的股東簽署之日舉行的會議上通過，當決議案註明作為任何股東簽署該決議案的日期，該說明應為證明其於該日期簽署該決議案的初步證明。該決議案可包括數份相同格式、分別由一名或以上的相關股東簽署的文件。

(2) 儘管本組織章程載有任何規定，書面決議案不應就在董事根據組織章程第 86(4) 條任期期滿前罷免該董事的目的，或就組織章程第 154(3) 條所載的關於罷免和任命核數師的目的通過。

董事會

86. (1)除非本公司另外於股東大會決定，董事的數目不應少於兩 (2)名。除非股東不時另外於股東大會決定，不應有董事數目上限。董事應按照組織章程第 87 條規定首先於法定股東會議上並在其後於股東周年大會或在任何股東特別大會選出或委任，並應擔任該職位直到下次委任董事或直到其繼任人被選或委任為止。任何股東大會可授權董事會於股東大會按所剩任何空缺的數目填補該等空缺。

(2) 任命董事以填補董事會臨時空缺的任何董事應就任直到公司的下一次股東大會，並應在該股東大會上合資格參加重選。任何經董事會委任作為董事會新增董事的董事應就任直到本公司的下一次股東周年大會，並應在該股東周年大會上合資格參加重選。

(3) 任何董事或候補董事均無須持有本公司的任何股份以取得資格，而一名不是股東的董事或候補董事 (視情況而定) 應有權接收公司的任何股東大會及本公司所有類別的股份的通知，以及出席該股東大會並在其上發言。

(4) 須受本組織章程內任何相反規定的約束，股東可按照本組織章程召開和舉行的任何股東大會上，在董事任期屆滿前的任何時候，以特別決議案罷免該董事，儘管本組織章程或本公司與該董事之間的任何協議 (但不妨害上述任何協議下的任何損害賠償索賠) 有任何規定，惟上述任何就罷免董事的目的召開的會議之通知應載有該意圖的說明，並於該會議舉行前十四 (14) 天送達予該董事，而在該會議上，該董事應有權就其被罷免的動議被聆訊。

(5) 根據上文第 (4) 分段的規定因罷免董事而產生董事會的空缺可由股東於該董事被罷免的會議上選出或委任擔任該職位的人士填補，直到下次委任董事或直到其繼任人被選或委任為止，或在沒有該選出或委任的情況下，該股東大會可授權董事會填補任何尚未填補的數目的空缺。

(6) 本公司可不時在股東大會以普通決議案增加或減少董事數目，惟董事的數目無論如何不得少於兩 (2) 名。

董事的退任

87. (1) 須受根據指定的股票交易所的規則不時規定的董事輪值退任方式所約束，且儘管有任何董事可被委任或聘用的任何契約或其他條款，於每一屆股東周年大會，當時的三分之一董事 (或，如果其數目不為三 (3) 的倍數，則最接近但不少於三分之一的數目) 應輪值退任職位。此外，也要求於本公司的前兩屆股東周年大會 (“之前的股東周年大會”) 的每一屆均為董事，並且無須於之前的股東周年大會或下屆股東周年大會前的本公司任何其他股東大會退任，且無另外停止作為董事 (由於辭職、退休、罷免或其他原因) 的任何董事，於本公司的來屆股東周年大會 (“來屆股東周年大會”) 輪值退任，儘管本組織章程有任何其他規定及於來屆股東周年大會會退任的董事總數因而超過當時三分之一的董事。

(2) 退任董事應合資格參加重選。輪值退任的董事應包括 (只要必需確定輪值退任董事的數目) 希望退任且本身無意重選的任何董事。任何如此退任的董事應為須輪值退任的其他董事中，自其最後一次重選或委任時起在任最長時間的董事，而於同一天成為或最後被重選為董事的人中 (除非他們之間另外商定同意) 應以抽籤方式確定退任的人。根據組織章程第 86(2) 條的任何董事不應被計入確定輪值退任的某一特定董事或董事數目。

88. 於會議退任的董事以外的任何人士均無 (除非董事推薦作選舉)資格於任何股東大會被選為董事，除非一名正式合資格出席已發出相關通知的會議並在其中表決的股東 (被建議的人除外) 簽署的、關於其有意建議該人士１候選的通知，以及提出一名願意候選的人士簽署的通知已送達於總辦事處或註冊辦事處，惟發出該等通知的最短期間應至少為七 (7) 天，且送達該等通知的期間不得早於發出指定進行該選舉的股東大會的通知之日開始，且不得遲於該股東大會之日前七 (7) 天結束。

董事喪失資格

89. 如果董事有以下情況，應辭退董事職位：

(1) 以書面通知方式交付予本公司或於董事會議決接受該辭職的董事會會議上提出辭退其職位；

(2) 成為精神不健全或去世；

(3) 無向董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，而其候補董事 (如有) 於該期間內未能代替其出席會議，且董事會議決辭退其職位；或

(4) 成為破產或收到對其的接管令或中止付款或與其債權人達成和解協議；

(5) 被法例禁止擔任董事；或

(6) 由於成文法的任何規定停止擔任董事或根據本組織章程被免去職位。

執行董事

90. 董事會可不時按照董事會可確定的該等條款，任命其任何一人，在董事會可確定的期間內，擔任本公司的董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任任何其他雇用或行政職位 (前提是其繼續擔任董事)，且董事會可撤銷或終止上述任何委任。上述任何撤銷或終止不應妨害對該董事可針本公司或本公司可對該董事的損害賠償索賠。根據本組織章程被委任擔任某職位的董事須受關於罷免本公司其他董事的相同條款所約束，且如其應就任何原因停止擔任董事職位，則應 (須受其與本公司訂立的任何合同的規定所約束) 按該事實立即停止擔任該職位。

91. 儘管組織章程第 96、97、98 和 99 條的規定，根據組織章程第 90 條的規定被委任擔任該職位的執行董事應收到董事會可不時確定的酬金 (不論以薪金、佣金、利潤分配的方式或其他或上述所有或任何形式) 及該等其他福利 (包括退休金及/或賞金及/或其他福利) 和津貼，並可附加於或替代其作為董事的酬金。

候補董事

92. 任何董事可於任何時候以交付至辦事處或總辦事處的通知或於董事會議委任任何人士作為其候補董事。任何如此被委任的人士應擁有該人士被委任替代的董事擁有的所有權利和權力，前提是在確定是否有法定人數出席時，該人士不應被計算超過一次。候補董事可於任何時候被委任其之人士或機構罷免，並以此為前提下，候補董事的任期應繼續，直至下屆年度董事選舉或 (如較早)

有關的董事停止擔任董事之日為止。任何候補董事的委任或罷免應在委任人簽署通知並交付該通知至辦事處或總辦事處或於董事會會議上提出後方可生效。一名候補董事也可以其本身權利擔任董事，並可作為超過一名董事的候補董事行事。一名候補董事應在其委任人如此要求時，有權如委任其的董事一樣 (但替代該董事) 收到董事會或董事會委員會的會議的通知，並應有權如委任其的董事一樣，作為董事出席委任其之董事無親身出席的上述任何會議並在其中表決，以及在該會議作為董事一般地行使並解除其委任人的所有職能、權力和職務，而就該會議的程序的目的而言，本組織章程的規定應適用，就如其為董事一樣，但在作為超過一名董事的候補董事的情況下，其表決權應為累計的。

93. 候補董事就公司法的目的而言應僅為董事，並僅須受公司法的規定所約束 (只要履行董事的職能時與其被委任所候補的董事的職務和義務有關)，並僅應就其作為及違約行為向本公司負責，而不應被視為委任其之董事的代理。候補董事應有權訂立合約或安排或交易享有權益並從其中得益，以及獲公司償還開支及賠償，情況 (在細節上作出必須的修改後) 就如其為董事一樣，但其不應有權以其作為候補董事的身份向本公司收取任何費用，僅在其委任人可不時向本公司發出通知所指示的、另外應付予該委任人的該部分 (如有) 報酬的情況下除外。

94. 每名候補董事的人士應就每名其所候補的董事擁有一票 (如其亦為名董事，除其本身的一票外)。如果其委任人當時不在香港或另外不能或未能擔任，候補董事對董事會或其委任人作為成員的董事會的委員會的任何書面決議案的簽署應 (除非其任命的通知有相反規定) 為如同其委任人簽署一樣生效。

95. 如果候補董事的委任人因故停止擔任董事，該候補董事應按該事實停止擔任候補董事，但是，該候補董事或任何其他人可被董事重新任命以擔任候補董事，惟任何董事於任何會議退任但於同一會議中被重選，根據本組織章程的該候補董事的任何在緊接其退任前生效的委任應仍然有效，就如其沒有退任一樣。

董事的費用和開支

96. 董事的一般酬金應不時由本公司於股東大會決定，並應 (除非就其表決的決議案另外指示) 按董事會可同意的比例和方式分配，或如未能達成協定，則平均分配，但應僅就該酬金的相關期間的部份擔任董事的任何董事應僅有權獲得關於其在任期間按

比例酬金的部分除外。該酬金應被視為每日累計。

97. 每名董事應有權被償還或預付所有其出席董事會或董事會委員會的會議或股東大會或任何類別的股份或本公司的債券或另外與解除其作為董事的職務的個別會議而合理地承擔或預期承擔的差旅、酒店及附帶的開支。

98. 任何董事如就本公司的任何目的，按要求須到海外或居於海外或履行董事會視為董事一般職務以外的服務，則可獲支付董事會可確定的該額外酬金 (不論以薪金、佣金、利潤分配或其他方式)，而該額外酬金應附加於或替代任何其他組織章程規定或據之規定的任何一般酬金。

99. 按董事會應在以補償失去職位的方式或作為或關於其從職位退任的對價，向本公司的任何董事或過去的董事支付任何款項 (不屬董事按合約有權獲得的報酬) 前，而在股東大會獲得本公司的批准。

董事的權益

100. 一名董事可：

(a) 按董事會決定的該等條款在該期間內，在本公司擔任董事職位並兼任任何其他職位或獲利的職務 (核數師除外)，但須受公司法的有關規定約束。就上述任何其他職位或獲利的職務向任何董事支付的任何 (不論以薪金、佣金、利潤分配的方式或其他形式) 酬金應附加於任何其他組織章程規定或據之應付的任何酬金；

(b) 其本身或其機構以專業身份 (核數師除外) 為公司行事，且其或其機構可就專業服務獲得報酬，就如其不是董事一樣；

(c) 繼續擔任或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或本公司創立的或可作為賣方、股份持有人或另外享有權益的任何其他公司的成員，且 (除非另外商定) 上述任何董事均無須就其作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或上述任何其他公司的成員或其對該公司享有的權益收到的任何酬金、利潤或其他福利負責。須受本組織章程另外的規定約束，董事可行使或促使行

使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的、或其可作為該另一公司的董事以其在所有方面視為適當的方式行使的表決權力 (包括行使贊成任命其本人為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的任何決議案的表決權) 或表決或規定支付酬金予該另一公司的董事、董事總經理聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的表決權，且任何董事可表決贊成以上述方式行使該表決權，儘管其可或即將被委任為該公司的董事、董事總經理聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，且儘管就其本身而論或可能有意以上述方式行使該表決。

101. 於公司法及本組織章程的規定下，任何董事或建議的或有意擔任的董事不應由於其職位而無資格與本公司訂立合同，包括關於其任何職位或獲利的職務的任期或作為賣方、買方或以任何其他方式訂立合同，且任何董事以任何方式享有權益的上述任何合同或任何其他合同或安排不應賦有被撤銷的責任，任何如此訂立合同或如此享有權益的董事也無須由於該董事擔任該職位或特此設定的受信關係，而負責就上述任何合同或安排體現的任何報酬、利潤或其他利益向公司或股東解釋，前提是該董事應披露其在按照本組織章程第 102 條規定享有權益的任何合同或安排中享有的權益之性質。

102. 如果盡一名董事所知，以任何方式無論直接或間接對與公司訂立的一個合同或安排或建議的合同或安排享有權益，其應於首先考慮訂立合同或安排的問題的董事會會議上 (如果該董事知道其當時存在的權益)，或 (在任何其他情況下) 在其知道其是或成為如此享有權益後的首次董事會會議上，對其權益的性質作出聲明。就本組織章程的目的而言，董事向董事會發出的、關於下列各項的一般通知：

(a) 其為指定的公司或機構的股東或高級職員，且被視為對可能在通知之日後與該公司或機構訂立的任何合同或安排享有權益；或

(b) 其被視為對可能在通知之日後與與該董事有關聯的指定的人訂立的任何合同或安排享有權益；

應被視為本組織章程下關於上述任何合同或安排的充份權益聲明，惟除非該通知於董事會會議發出或董事採取合理的步驟以確

保在其發出後於下次董事會會議提出和讀出，否則該通知不應生效。

103. (1) 董事不應對批准其或其任何關聯方享有重大權益的任何合同或安排或任何其他建議的任何董事會決議表決 (也不得被計算為法定人數)，但此禁止的規定不適用於下列任何事項：

(i) 給予該董事或其關聯方任何擔保或關於其或其任何關聯方借出的任何款項的賠償或其任何關聯方按本公司或其任何子公司的要求或為其利益產生或承擔的債項之任何合同或安排；

(ii) 就本公司或其任何子公司的、董事或其關聯方本身已經不論單獨或共同根據擔保或賠償或給予擔保而承擔全部或部分責任的債務或債項給予第三方任何擔保或向其賠償的任何合同或安排；

(iii) 任何關於本公司或任何其他公司發售 (本公司可促銷或對認購或購買享有權益的) 股份或債券或其他證券或關於其發售的合同或安排，而董事或其聯繫人士或將作為發售的承銷或再承銷的參與者享有權益的；

(iv) 董事或其關聯方以本公司的股份或債券或其他證券的其他持有人僅由於其對本公司的股份或債券或其他證券享有的權益的相同方式享有權益的任何合同或安排；及

(v) 有意刪除

(vi) 涉及本公司或其任何子公司的董事、其關聯方和員工的、且沒有就任何董事或其關聯方提供有關計畫或資金的相關類別人士一般獲得的任何特權或利益的購股計畫、退休金或退休、死亡或殘疾福利計畫或其他安排的採納、修訂或執行的任何建議。

(2) 有意刪除

(3) 有意刪除

(4) 如任何董事會會議上引起關於董事 (會議主席除外) 或其關聯方的權益之重大程度或關於任何董事 (該主席除外) 的表決權利的問題，而該問題未經自願同意放棄表決解決，該問題應提交予會議主席，而其關於該董事的裁定應為最終和決定性的，但相關的董事及/或其關聯方的權益性質和範圍據該董事所知沒有公平地披露予董事會的情況除外。如有上述關於會議主席的問題，該問題應由董事會決議 (該主席不應就該目的進行表決) 決定，而該決議案應為最終和決定性的，但該主席及/或其關聯方的權益性質和範圍據該主席所知沒有公平地披露予董事會的情況除外。

董事的一般權力

104. (1) 本公司的業務應由董事會管理和進行，其可支付成立和註冊本公司產生的所有開支，並可行使根據成文法或本組織章程無需為本公司於股東大會行使的、本公司的所有權力 (不論是關於本公司業務的管理或其他)，但無論如何應受成文法和本組織章程的規定及本公司可在股東大會規定的、與該等規定不一致的該等條例所約束，但本公司在股東大會規定的任何條例不應使董事會的 (如沒有該等條例的情況下會成為有效的) 任何先前的行為無效。本條組織章程賦予的一般權力不應限於或受制於任何其他組織章程賦予董事會的任何特別授權或權力。

(2) 在正常經營業務過程中與本公司訂立合同或進行交易的人士應有權依賴任何兩名共同代表公司行事的董事訂立或簽訂 (視情況而定) 的任何書面或口頭合同或協議或契約、文件或文書，而該等合同或協議或契約、文件或文書應被視為由本公司有效地訂立或簽訂 (視情況而定)，並應 (受任何法律規定約束的情況下) 對本公司有約束力。

(3) 不妨害本組織章程賦予的一般權力的情況下，特此明確聲明董事會應具有下列權力：

(a) 給予任何人權利或購股權，可於未來的日子要求按面值或可商定的該溢價向其配發任何股份。

(b) 給予本公司的任何董事、高級職員或員工對任何特定業務或交易或參與分享其中的利潤或本公司的一般利潤分配的權益，作為薪金或其他酬金或額外酬金。

105. 董事會可設立任何地區或本地的董事會或代理以管理本公司在任何地點的任何事務，以及可委任任何人士為本地的董事會、經理人或代理人，並可決定其酬金 (以薪金或佣金或賦予參與分享本公司利潤的權利之方式或以兩種或以上此等方式) 及支付其聘用的任何員工的就本公司業務的工作開支。董事會可賦予董事會擁有或可行使的任何地區或本地的董事會、經理人或代理人的任何權力、授權及酌情權 (其催繳及沒收股份的權力除外)，以及再授權的權力，並可授權上述任何成員以填補其中任何空缺，並在儘管有任何空缺的情況下行事。上述任何委任或授權可按董事會可視為適當的該等條款作出，並受董事會可視為適當該等條件約束，且董事會可罷免任何上述委任人士，並可撤銷或更改上述授權，但在沒有關於上述任何撤銷或更改通知的情況下，任何以誠信的態度行事的人士不應受其影響。

106. 董事會可以授權書以印章委任任何法團、機構或人士或任何團體 (不論董事會直接或間接提名的) 為本公司就該等目的之律師，並就其視為適當的期間賦予其視為適當的該等權力、授權及酌情權 (董事會根據本組織章程擁有或可行使的範圍) 並須受其視為適當的該等條件約束，而上述任何授權書可載有董事會可視為適當的、保障及便利與上述任何律師交易人士的該等規定，也可授權上述任何律師再授予其擁有的所有或任何權力、授權和酌情權。上述律師或代表如根據公司的印章如此獲授權，可簽訂蓋上其私人印章的任何契據或文書，與蓋上印章同樣有效。

107. 董事會可向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託並賦予其可按其視為適當的該等條款和條件及該等限制行使的任何權力 (包括與其本身的權力並行或不連同該權力) 並可不時撤銷或更改上述所有或任何權力，但在沒有關於上述撤銷或更改的通知的情況下，任何以誠信的態度行事的人士不應受其影響。

108. 所有支票、票據、匯票及其他票據，不論是否可流通或轉讓，以及所有付款給本公司的款項收據應以董事會應不時以決議案決定的方式簽署、提款、承兌、背書或另外簽訂 (視情況而定)。本公司的銀行帳戶應在董事會應不時決定的該等銀行開立。

109. (1) 董事會可設立或與其他公司 (作為本公司的子公司或在業務方面與本公司有關聯的其他公司) 合作或共同設立並投入本公司的資金於提供退休金、疾病或特准津貼、人壽保險或其他褔利的任何計畫或基金予本公司的 (該表述在本段或下一段使用時應包括可擔任或已經擔任本公司或其任何子公司的任何行政職位或任何獲利的職務的任何董事或前董事)及前員工及其受撫養家屬或任何類別的該人士。

(2) 董事會可支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的 (且不論是否受任何條款或條件約束) 退休金或其他福利予員工或前員工或其受撫養家屬，或其任何一人，包括上述顧員或前雇員或其受撫養家屬為或可成為根據上述任何計畫或上一段所述的基金有權享有的退休金或的福利 (如有) 以外的福利。董事會認為可取的情況下上述任何退休金或福利可於員工退休前及即將退休或於其實際退休後的任何時候授予該員工。

借款權力

110. 董事會可行使本公司籌集資金或借款及抵押或押記所有或任何部份業務、物業和資產 (目前和將來的) 及本公司的未經催繳的股本，並在受公司法約束的情況下，發行債權證、債券及其他證券，不論是全部或者是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的附屬抵押品。

111. 債權證、債券及其他證券可 (在不附帶任何股權的情況下) 在本公司與作為發行上述債券、證券的人士之間自由轉讓。

112. 任何債權證、債券及其他證券可按折扣 (股份除外)、溢價或另外發行，並可附有關於贖回、放棄、抽籤或配發股份、出席本公司的股東大會並在其上投票、任命董事及其他情況的任何特權。

113. (1) 如果押記本公司的任何未經催繳股本，對所有取得該任何其後的押記的人士而言該押記享有優先受債權，且無權以通知股東或其他方式獲得對上述之前的押記享有優先受債權。

(2) 董事會應促使按照公司法的規定，保存關於特別影響本公司財產的所有押記及公司發出的任何系列債權證之適當登記冊，並應正式符合公司法關於登記押記及其中註明的債權證的及其他要求。

董事的議事程序

114. 董事會可為調度業務開會、休會並另外按其視為適當的情況監督其會議。任何會議上提出的問題應以大多數票確定。如有任何相同票數情況，會議主席應擁有額外一票或可投決定性一票。

115. 董事會會議可由公司秘書按一名董事的要求或由任何董事召開。如主席或董事長 (視情況而定) 或任何董事要求，公司秘書可以書面方式或電話或以董事會可不時決定的其他方式發出的董事會會議召開通知。

116. (1) 處理董事會事務所必需的法定人數可由董事會確定，且除非如此確定為任何其他數目，應為兩 (2) 名。如果一名董事缺席並由候補董事出席，其應被計算在法定人數之內，惟須就確定是否有法定人數出席之目的而言，其不應被計算超過一次。

(2) 董事可以電話會議、電子或所有與會人士之間均可即時及即時溝通的其他通訊設備方式參加任何董事會會議，而就計算法定人數之目的而言，上述參加會議應構成出席會議，就如該等與會人士親身出席一樣。

(3) 如無其他董事反對且如另外無法定人數董事出席，於董事會會議停止擔任董事的任何董事可繼續出席，並作為董事履行職責及被計入法定人數，直至該董事會終止。

117. 儘管董事會有任何空缺，繼任的董事或唯一的繼任董事均可履行職責，但是，如果並只要董事的數目減少至少於本組織章程確定或按照本組織章程規定的最少數目，儘管董事的數目少於本組織章程確定或按照本組織章程規定為法定人數的人數，或儘管只有一名繼任董事，繼任的董事可為填補董事會空缺或召集本公司股東大會 (但不得處理任何其他事項) 。

118. 董事會可為其會議選舉一名主席或一名或以上的副主席，並確定其各自擔任該職務的期間。如無選出主席或副主席，或如在任何會議上，於指定召開該會議的時間後五 (5) 分鐘均無主席或任何副主席出席，出席的董事可選出其中一名擔任會議主席。

119. 達到法定人數出席的董事會會議應具有法定資格行使董事會當時擁有或可行使的權力、授權及酌情權。

120. (1) 董事會可賦予其任何權力、授權及酌情權予其視為適當的該等董事及其他人士組成的委員會，且其可不時全面或部分撤銷該授權或撤銷對上述任何委員會的任命或罷免該委員會。如此成立的任何委員會應在行使如此獲授權的權力、授權及酌情權時，符合董事會可加諸其上的任何規定。

(2) 上述任何委員會作出的所有遵守上述規定及履行其被委任的 (而非其他) 事項的作為應具有如董事會作出一樣的類似權力和效力，而董事會應有權在獲得公司於股東大會上的同意後，給予上述任何委員會報酬，並作為本公司的當期開支。

121. 任何包括兩名或以上成員的委員會的會議和程序，均應由本組織章程所載的規定規管，只要上述會議和程序沒有被董事會根據上一份組織章程加諸的任何規定中止。

122. 所有董事 (除由於生病或殘障而臨時未能擔任董事的該等董事外) 及其委任人臨時未能如上述履行的所有候補董事 (如適用)以書面方式簽署的決議案應為有效並生效，就如決議案已於正式召開並舉行的董事會會議通過一樣，惟上述人數足以構成法定人數，且該決議案的副本已以本組織章程要求發出會議通知的相同方式發給當時有權收到董事會會議通知的所有董事或其內容已知會該等董事及無任何董事知悉或已收到任何董事反對決議案。上述決議案可載於一份或以上分別經一名或以上董事或候補董事簽署的相同格式的文件，就此目的而言，董事或候補董事的傳真署名應被視為有效。即使上文另有規定，就考慮本公司主要股東或董事於其中有任何利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大之任何事宜或事務時，不應以書面決議案形式通過以替代召開董事會會議。

123. 董事會或任何委員會或擔任董事或委員會成員的任何人士以善意態度作出的所有行為 (儘管其後被發現董事會或該委員會任何成員或如上述擔任職務的人的委任有疑問或發現其不符合資格或已離職) 應為有效，就如上述每名人士已正式被委任，且合資格及已持續擔任董事或該委員會的成員。

經理

124. 董事會可不時委任本公司的一名總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金或賦予參與分享本公司利潤的權利之方式或以兩種或以上此等方式，決定其報酬，並支付可由總經理或經理就本公司的業務雇用的任何員工的工作開支。

125. 該總經理或經理的委任期限可按董事會決定，而董事會可賦予其董事會視為適當的所有或任何權力。

126. 董事會可按照在所有方面其可絕對酌情視為適當的條款和條件，與上述任何總經理或經理訂立該份協議，包括該總經理或經理就經營本公司業務的目的，有權委任一名或以上助理經理或其下的其他員工。

高級職員

127. (1) 公司的高級職員應包括主席及副主席或董事長或副董事長、董事和公司秘書及董事會可不時決定的額外的高級職員 (其不一定為董事)，上述所有人應就公司法及本組織章程的目的被視為高級職員。

(2) 董事應在每次委任或選舉董事後可能的情況下，儘快在董事中選出主席和副主席或董事長和副董事長；且如果就上述任一職位提名超過一 (1) 名董事，該職位的選舉應以董事可決定的方式進行。

(3) 高級職員應收到董事可不時決定的酬金。

(4) 如本公司按照公司法委任並保持駐百慕達的常駐代表，該常駐代表應遵守公司法的規定。

本公司向常駐代表提供其為能夠遵守公司法的規定可要求的該等文件和資訊。

常駐代表應有權收到董事會或該等董事的任何委員會的所有會議或本公司的股東大會的通知、出席該等會議並擁有發言權。

128. (1) 公司秘書及額外的高級職員 (如有) 應由董事會委任，並應按董事會可決定的條款及在董事會可決定的期限擔任有關職務。如視為適當，兩 (2) 名或以上人士可被委任為聯席秘書。董事會也可不時按其視為適當的條款委任一名或以上的助理或副秘書。

(2) 公司秘書應出席所有股東會議並應保存該等會議的正確會議紀錄，並於就該目的提供的適當帳冊進行相關記錄。其應履行公司法或本組織章程規定或董事會可規定的該等其他職責。

129. 主席或董事長 (視情況而定) 應在其出席的所有股東會議及董事會會議上擔任主席。如其缺席，則應由出席會議的人委任或選出主席。

130. 本公司的高級職員應有董事不時賦予其之該等權力並履行董事不時賦予其之該等關於本公司的管理、業務及事務之職責。

131. 公司法或本組織章程要求或授權董事和公司秘書作出或對其作出的事情的規定，不應以同時由作為董事並作為 (或替代) 公司秘書的同一人士施行或對其施行。

董事和高級職員的登記冊

132. (1) 董事會應促使於辦事處以一本或以上的帳冊保存董事和高級職員的登記冊，並應在其中記錄下列關於每一名董事和高級職員的詳情，即：

(a) 如果為個人，其目前的姓名和地址；及

(b) 如果為公司，其名稱和註冊辦事處。

(2) 董事會應在發生下列事宜之日起計十四 (14) 天內促使在董事和高級職員的登記冊記錄上述變更的詳情及其發生之日：

(a) 董事和高級職員的任何變更；或

(b) 記錄在董事和高級職員的登記冊的董事和高級職員的詳情的任何變更。

(3) 董事和高級職員的登記冊於營業時間上午十時至中午十二時內，在辦事處免費開放予公眾股東查閱。

(4) 在本組織章程中，“高級職員”應具有公司法第 92A(7)條所賦予的涵義。

會議紀錄

133. (1) 董事會應促使會議紀錄正式記錄在為下列目的提供的帳冊：

(i) 高級職員的所有選舉和委任；

(ii) 出席每一次董事會議及任何董事委員會的會議的董事姓名；

(iii) 股東的每一次股東大會及董事會會議的所有決議案和程序。

(2) 按照公司法和本組織章程編制的會議紀錄應由公司秘書保存於辦事處內。

印章

134. (1) 公司應按董事會可決定擁有一個或以上的印章。就蓋章密封設定或證明公司發出的證券的文件之目的而言，本公司可擁有一個與印章一模一樣、並加上“證券印章”的字眼或按董事會可批准的該另一格式的公司印章。董事會應規定每一個印章的託管，且未經董事會的授權或董事會就該目的授權的委員會之授權，不得使用任何印章。須受本組織章程另外規定的約束，加蓋印章的任何文件應由一名董事和公司秘書或兩名董事或董事會可一般或就任何特定情況任命的該另一人 (包括一名董事) 或該等人親筆簽署，除非關於本公司的股份或債券或其他證券的任何證書，董事會可以決議案決定的上述署名或其中一個署名應有或附有某一機械簽署形式或系統。按本組織章程規定的方式簽訂的每一份文書應被視為以曾經給予的董事會授權蓋章和簽訂。

(2) 如果本公司擁有在海外使用的印章, 董事會可以加蓋印章的書面方式任命海外的任何代理或委員會為本公司就加蓋並使用上述印章的目的之正式授權代理，且董事會可按其可視為適當情況對其使用加諸限制。凡在本組織章程內提及印章，當並只要可能適用，應可被視為包括上述任何其他印章。

文件的驗證

135. 任何董事或公司秘書或董事會就驗證文件之目的委任的任何人士，可驗證任何影響本公司的組成之文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案及任何與本公司的業務有關的帳冊、文件和帳目，並可認證其副本或其撮要為真確副本或撮要，以及如果任何帳冊、文件或帳目位於辦事處或總辦事處以外的地方，則託管其之本公司當地經理或其他高級職員應被視為董事會如此任命人士。決議案的副本、或本公司或董事會或如此證明的任何委員會的會議的會議紀錄之節錄應為以所有與公司交易的人士為受益人的終局證據、確認該決議案已正式通過或 (視情況而定) 該會議紀錄或節錄為正式構成的會議之程序的真實準確記錄。

文件的銷毀

136. (1) 本公司應有權於下列時間銷毀下列文件：

(a) 於任何已註銷的股份證書的註銷之日起計滿一 (1) 年後的任何時候銷毀該證書；

(b) 於任何本公司記錄股息授權書或其任何修改或註銷或變更名稱或地址的任何通知之日起計兩 (2) 年期滿後的任何時候，銷毀該授權書或通知；

年期滿後的任何時候銷毀該文書；

(d) 於發行任何配發函件之日起計七 (7) 年期滿後銷毀該函件；及

(e) 於授權書、遺囑認證書或遺產管理書的相關帳戶已經結束後起計七 (7) 年期滿後的任何時候，銷毀有關的授權書、遺囑認證書或遺產管理書的副本；

並應決定性地為本公司的利益假設：列入登記冊的條目根據上述任何如此銷毀的文件為每一項作出正式和適當地作出的記錄，且如此銷毀的每一份股份證書為正式和適當地註銷的有效證書，並且如此銷毀的每一份轉讓文書為正式和適當地登記的、有效和生效的文書，以及根據本文規定銷毀的每一份其他文件按照本公司的帳冊和記錄所記錄的其相關詳情為

有效的文件。前提是：(1) 僅適用於本組織章程的上述規定按誠信的態度銷毀該文件而無明確通知本公司保全該文件與索賠有關； (2) 本組織章程所載的任何內容不應被解釋為就

關於上述任何文件在上述時間前銷毀或在上述第 (1) 項的

附帶條件未符合的任何情況下加諸於本公司任何責任；及 (3)凡本組織章程提及銷毀任何文件應包括其以任何方式處置該文件。

(2) 儘管本組織章程載有任何規定，如適用法例允許，董事可授權銷毀本組織章程第(1)段第(a)至(e)項及任何其他文件載列的、關於已經由本公司或股份登記處代表本公司拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存的股份登記的文件，惟本組織章程應僅適用於以誠信的態度銷毀該文件而無明確通知本公司及其股份登記處保全該文件與索賠有關。

股息及其他付款

137. 在公司法下，本公司可不時在股東大會以任何貨幣宣派將支付予股東的股息，但宣派的任何股息不應超過董事會建議的金額。本公司也可於股東大會以任何繳入公積 (如按照公司法所確認)分配予股東。

138. 如果從繳入公積中支付或分配任何股息會使本公司未能支付其到期債務、或其資產的可變現價值會因此而成為少於其負債，則不應進行上述支付或分配。

139. 除非附於任何股份的權利或發行該股份的條款另外規定：

(a) 所有股息應根據就股份的實繳金額宣派和支付，但在催繳前就股份支付的金額不應為本組織章程的目的被視為該股份的實繳金額；及

(b) 所有股息應根據支付股息的相關期間的任何部分期間內對股份的實繳金額按比例分配和支付。

140. 董事會可不時向股東支付董事會視為本公司的利潤認為足以支持的該中期股息，尤其是 (但不妨害上文一般規定的情況下) 如果本公司的股本於任何時候被分為不同類別，董事會可支付關於本公司資本中賦予其持有人遞延或非優先權，以及關於賦予其持有人享股息優先權的該等股份之該中期股息，惟董事會以誠信的態度行事，則董事會不應對就擁有遞延或非優先權的任何股份支

付中期股息而可承受的任何損害賠償賦予任何優先權的股份之持有人承擔任何責任，董事會可每半年或於根據董事會的意見上述利潤使進行該付款合理時的任何其他日期，支付就本公司的任何股份應付的任何固定金額的股息。

141. 董事會可從本公司對或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項扣減其目前就催繳或另外應付予本公司的所有款項 (如有)。

142. 本公司對或就任何股份應付的任何股息或其他款項的利息不須承擔。

143. 任何股息、利息或其他應以現金支付予股份持有人的款項，可通過按照持有人的註冊地址郵寄予持有人，或如為共同持有人，按所載的位址以股東登記冊就股份排行第一的持有人為收件人、或按持有人或共同持有人可以書面方式指示的該位址以該人為收件人，以支票或付款單支付。除非持有人或共同持有人另外指示，上述每一支票或付款單應以持有人為抬頭應付予該持有人，或如為共同持有人，則以該等股份的股東名字於股東登記冊排行第一的持有人為抬頭，郵誤風險由有關持有人承擔，並且有關支票或付款單提款銀行支付相關款項應構成本公司良好解除義務，儘管該支票或付款單可於其後似乎為已被盜或其上的任何背書被偽造。兩名或以上共同持有人中任何一人可就任何關於該共同持有人持有的股份之股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

144. 所有在宣派後一 (1) 年未被認領的股息或紅利，可由董事會進行投資或另外使用而有關收益撥歸本公司所有，直至被認領為止。任何在宣派後六 (6) 年未被認領的股息或紅利應被沒收並撥歸予公司。董事會將任何就或關於股份的未認領的股息或其他應付款項存入獨立的帳戶，本成公司並不因此成為其受託人。

145. 如支付或宣派董事會或本公司於股東大會已經議決之股息，董事會可進一步議決，以分派任何種類的特定資產，尤其是實繳股份、債券或認股權證以認購本公司或任何其他公司的證券，或按上述一種或以上的方式，支付該股息的全部或其一部分，且如果發生任何關於分派的困難，董事會可以其視為權宜的方式解決，尤其是可發行關於碎股的證書，不論是否有權獲得碎股或以上計或下計至完整數額計算，且可決定分配該特定資產或其任何部分的價值，並可決定現金付款應在計算如此決定的價值總額後，支

付予任何股東以調整各方的權利，而且可賦予上述任何特定資產予董事會可視為合適的受託人及可委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文書和其他文件，以及上述任命應生效並對股東具約束力。董事會可議決，上述任何資產均不應提供予登記位址位於 (在如無登記聲明或其他特別手續的情況下) 該資產分配按董事會的意見會或可成為非法或不可行的任何特定地域的股東，而在該情況下，上述股東的唯一應得權利為收取上述現金付款。由於上述句子所述情況受影響的股東就任何種類的目的不應為或不應被視為一獨立類別的股東。

146. (1) 如董事會或本公司已經於股東大會議決就任何類別的本公司股本支付或宣派股息，董事會可進一步議決：

(a) 以分派貸記為全數實繳的股份的形式，支付該股息的全部或其一部分，惟有權收取該股息的股份持有人將有權選擇以現金收取該股息 (或董事會如此釐定其一部分)以替代上述配發股份。在該情況下，下列規定應適用：

(i) 上述任何配發股份的依據應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定配發股份基準後，應給予有關股份的持有人不少於兩 (2) 周賦予其選擇權的通知，並應連同該通知發出選擇表格並註明須依照的程序，以及必須提交正式填寫的選擇表格以使其生效的地點和最後日期和時間；

(iii) 其選擇權利可就已獲賦予選擇權的該部分的股息之全部或其一部分行使；及

(iv) 股息 (或以上述配發股份支持該部分股息) 不應就沒有正式行使現金選擇的股份 (“無行使選擇股份”) 以現金支付，而為滿足該股息，有關類別的股份應如上述規定確定的配發基礎，作為全數繳足股款貸記並配發予無選擇股份的持有人，且董事會應就該目的撥充資本並從董事會可決定的本公司未分派利潤的任何部分 (包括任何儲備、或認購權儲備以外的其他特別帳戶內的利潤和其貸記的金額) 中支付根據上述基礎可要求全數繳足適當數目的有關類別股份的該款項以分派予無行使選擇股份的各持有人；或

(b) 有權獲得該股息的股份持有人應有權選擇收取貸記為全數實繳的配發股份以替代全部或董事會可視為適當的該部分股息。在該情況下，下列規定應適用：

(i) 上述任何配發股份的依據應由董事會決定；

(ii) 董事會在確定配發股份基準後，應給予有關的股份的持有人不少於兩 (2) 周的、關於賦予其選擇權的通知，並應與該通知一同發出選擇表格，並註明須依循的程序及必須提交正式填妥的選擇表格以使其生效的最後日期和時間；

(iii) 選擇權可就已獲賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使；及

(iv) 股份選擇權已正式行使 (“行使選擇的股份”) 的股份的股息 (或已賦予選擇權的股息的該部分) 不應以現金支付，取而代之的是根據上述決定的配發，且董事會應就該目的撥充資本，並從董事會可確定的本公司未分派利潤的任何部分 (包括任何儲備、或認購權儲備以外的其他特別帳戶內的利潤和其貸記的金額) 中支付根據上述基礎可要求全數繳足適當數目的有關類別股份的該款項以分派予行使選擇的股份的各持有人。

(2) (a) 根據本組織章程第(1)段的規定配發的股份應在各方面與當時已發行的相同類別的股份 (如有) 享有同等地位，僅以參與支付或宣派有關的股息之前或同時所支付、作出、宣派或公佈的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非在董事會公佈其建議適用本組織章程第(2) 段第(a)或 (b)分段關於有關股息的規定的同時或在其公佈有關的分配、紅利或權利的同時，董事會指明將根據本組織章程第(1)段的規定分派的股份應參與上述分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出使本組織章程第(1)段規定使任何撥充資本生效所必需或應該的所有作為和事情，如股份成為可以碎股分派，董事會享有全權訂立其視為適當的該等規定 (包括享有碎股的權利全部或部分累計並出售，以及淨收益分配予有權獲分配的股東、或不予理會或上計或下計至完整數額計算或享有碎股的利益撥歸予本公司

而非有關的股東的規定)。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議以規定該撥充資本及其附帶的事宜，而任何根據該授權訂立的協定應對所有有關方生效並具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦後就本公司的任何一項特定股息以普通決議案議決，儘管有本組織章程第(1) 段的規定，股息可全數以分配貸記為全數實繳的股份的形式支付，而無提供予股份持有人任何選擇以現金收取該股息以替代上述配發的權利。

(4) 董事會可於任何情況決定本組織章程第(1)段下的選擇權及股份配發不應提供予登記地址位於如無登記聲明或其他特別手續的情況下，可能湋法或不可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權及股份配發，而在該情況下，上述規定的閱讀及詮釋應受該確定所約束。由於上述句子所述情況受影響的股東就任何目的而言，不應或不應被視為一獨立類別的股東。

(5) 不論本公司於股東大會的決議案或董事會決議，就任何類別的股份宣派股息的任何決議案可註明該股息應付或應分派予於某一特定日期的營業時間結束時登記為該股份的持有人的人士，儘管其可以為決議案通過之前的一天登記為該股份的持有人的人士，就此股息應按照上述持有人如此登記的各自持股量支付或可分配予上述持有人，但不妨害他們之間關於轉讓人和讓人的上述任何股份的股息之權利。本組織章程的規定應在作出適當的調整後，適用於紅利、資本化發行、已變現的資本利潤分配或本公司給予股東的提呈或授予。

儲備

147. 在建議派發任何股息之前，董事會可從本公司的利潤中提取任何金額作為儲備，董事會酌情決定該金額用於本公司的利潤的任何適當用途，且在該申請進行時還可按該酌情權用於本公司的業務或投資於董事會可不時視為適當的該等投資以使其無需保持構成儲備的任何投資與本公司的任何其他投資區分。董事會還可在沒有以利潤用作儲備的情況下，結轉任何其可視為屬審慎而不分配的利潤。

資本化

148. 本公司可經董事會的建議，於任何時候且不時通過普通決議案以使當時任何儲備或基金 (包括損益帳) 的任何金額的全部或其任何部分進賬資本化，不論該金額是否可供分派，並據此使該金額 (如以股息方式按相同的比例分派) 可供分配予股東或應有權獲該分派的任何類別的股東，基礎是該金額沒有以現金支付，但應用於 (i) 支付當時就該等股東各自持有的本公司的任何股份的未付金額或 (ii) 全數支付本公司的將進行配發和分派(作為全數實繳貸記)予該等股東的未發行股份、債權證或其他債務，或 (iii) 分兩部分按上述兩種方法應用。而董事會應使該決議案生效，惟就本組織章程的目的而言並受公司法第 40(2A)條的約束，股份溢價帳戶及代表未變現利潤的任何儲備或資金僅可適用於全數支付本公司的未發行股份(作為全數實繳貸記)配發予該等股東。在結轉金額為儲備並應用該金額時，董事會應遵守公司法的規定。

149. 董事會可在其視為適當的情況下，解決由於前一條組織章程下任何配發引起的任何困難，尤其是可發行關於碎股的證書或授權任何人士出售並轉讓任何碎股、或可議決盡可能以最接近但不是絕對確切的比例分派或可忽視全部碎股，並可為可視為對董事會適宜而決定應對任何股東進行現金付款以調整所有各方的權利。董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署使其生效所必需或應該的任何合同，而該任命應對股東生效並具有約束力。

認購權儲備

150. 下列規定應在不受公司法禁止並符合其規定的情況下生效：

(1) 只要本公司發行的任何認股權證所附帶的任何認購本公司股份的權利仍可行使，本公司作出任何作為或進行任何交易會由於按照認股權證條件的規定對認購價格進行任何調整而減少認購價格至低於股份的面值，則下列規定應適用：

(a) 自該行為或交易之日起，本公司應設立並在其後 (須受本組織章程約束) 按照本組織章程的規定維持一項儲備 (“認購權儲備”)，其金額在任何時候均不應少於當時資本化及全數支付根據下文第 (c) 分段關於全面行使所有尚未行使的認購權發行並配發(作為全數實繳貸記)的額外股份面值的金額，並且公司須應用認購權儲備以在配發上述額外股份時全數支付有關金額；

(b) 認購權儲備不應就上文註明的以外的任何目的使用，除非本公司的所有其他儲備 (股份溢價帳戶以外的) 已經用竭，則認購權儲備其後將僅可用作補償本公司的損失 (如果並只要法例規定)；

(c) 在行使所有或任何認股權證所代表的認購權後，有關的認購權應就相當於該認股權證的持有人須就行使其代表的認購權支付的現金金額 (或視情況而定，如為部分行使認購權，則其有關部分) 的股份面值金額行使，此外，應就該認購權配發 (作為全數實繳貸記)予行使權利的認股權證持有人相當於下列兩項之差的股份的上述額外面值金額：

(i) 該認股權證的持有人須於行使其所代表的認購權時支付的上述金額 (或如果部分行使該等認購權 (視情況而定) 其有關部分)；及

(ii) 如果上述應就認股權證條件的規定可行使的認購權可能代表按少於面值認購股份的權利，該等認購權的相關股份的面值金額

並在緊接上述行使後，須用以全數繳足上述額外股份面值金額的認購權儲備餘額應進行資本化並用於全數繳足應立即配發(作為全數實繳貸記)予行使權利的認股權證持有人的該額外股份面值金額；及

(d) 如果在行使任何認股權證所代表的認購權後，認購權儲備的餘額不足以全數繳足股份的上述額外面值金額的金額相當於行使權利的認股權證持有人有權享有的上述差額，董事會應運用當時或其後成為可用的任何利潤或儲備 (包括在法例允許的範圍內的股份溢價帳戶) 作該用途，直至股份的該額外面值金額如上文所述實繳和配發，並直至無任何股息或其他分派應就公司當時已發行的已全數付款的股份支付或作出。正進行上述付款和配發時，行使權利的認股權證持有人應獲本公司發出一份證明其可獲分配股份的該額外面值金額的權利的證書。上述任何證書所代表的權利應為已記名形式，並應以一股為單位，按當時可轉讓股份的類似方式全部或部分轉讓，且本公司應就保存相關的登記冊作出董事會可視為適當的該等安排及其他與之有關的事宜，而應在發行該證書後知會相關的行使權利的認股權證持有人讓其充份知悉有關詳情。

(2) 根據本組織章程的規定配發的股份應在所有方面與就相關認股權證所代表的認購權的相關行使配發的其他股份享有同等地位。儘管本組織章程第(1)段載有任何規定，不得在行使認構權利時配發任何股份的碎股。

(3) 本組織章程關於設立和維持認購權儲備的規定，在無任何相關的認股權證持有人或相關類別的認股權證持有人的特別決議的情況下，不應以任何方式被修改或增補而導致更改或廢除或會具有更改或廢除本組織章程下有利於任何認股權證持有人或任何類別的認股權證持有人的規定。

(4) 核數師編制的當時關於下列各項的本公司證書或報告應 (在沒有明顯錯誤的情況下) 為不可推翻並對本公司及所有認股權證持有人和股份持有人具有約束力：(i) 關於認購權儲備是否被要求設立和維持，如是的話，其被要求如此設立和維持的金額；(ii) 關於已要求認購權儲備的目的；(iii) 關於認購權儲備已用作補償本公司的損失的程度；(iv) 關於要求配發(作為全數實繳貸記)予行使權利的認股權證持有人的股份的額外面值金額，及 (v) 關於認購權儲備的任何其他事宜。

會計記錄

151. 董事會應促使保存關於本公司收支款項及關於發生該收支事項，以及本公司的物業、資產、信貸和債務及公司法要求的或反映本公司的事務的真實公平狀況並解釋其交易所必需的所有其他事宜的真實帳目。

152. 會計記錄應保存於辦事處或在符合公司法規定的情況下存放於董事會決定的其他地點，並應一直公開予董事查閱。任何股東 (董事以外的) 不應享有任何查閱本公司的任何會計記錄或帳冊或文件的權利，但法例賦予或董事會或本公司於股東大會授權的除外。

153. 須以公司法第 88 條的規定下，董事報告的列印副本 (連同截至適用的財政年度結束資產負債表和損益帳)，包括法例要求須作為其附錄的每份文件，並以xx的標題載有本公司的資產和負債的概述及收支表，連同核數師報告的副本，應按照公司法的要求在股東大會的日期前至少二十一(21)日，發給有權獲得上述文件的每位人士，並於股東大會上提呈予本公司，惟本組織章程不得要求該等文件的副本發給本公司不知道地址的任何人士、或超過一名任何股份或債權證的共同持有人。

154. 在所有適用的成文法和法規 (包括但不限於指定的股票交易所的規則) 允許並須正式符合其規定並獲得其所要求的所有必要的同意 (如有) 的情況下，組織章程第 153 條關於任何人士的要求，如以成文法無禁止的任何方式發給該人士根據根本公司的年度帳目衍生的概述財務報表及董事的報告 (應按適用法律和法規所要求的格式編制，並載有該要求的資訊) 而非其副本，應被視為已獲遵從，惟另外有權獲得本公司的年度財務報表及其董事報告的任何人士可在以書面方式向本公司發出的通知要求下，要求本公司向其發出 (除概述財務報表外) 本公司的年度財務報表及與之有關的董事報告的完整的列印本。

155. 組織章程第 153 條所指的發出該條所指的文件，或按照組織章程第 154 條向其發出概述財務報告的要求在下列情況應被視為已遵從：按照所有適用的成文法、法規，包括但不限於指定的股票交易所的規則，本公司其電腦網路或以任何其他允許的方式 (包括以任何電子通訊形式發出) 刊載符合組織章程第 154 規定的、組織章程第 153 條所指的文件的副本及 (如適用) 概述財務報告，且該人士已同意或被視為已經同意視該刊載或以該方式收取該等文件為解除本公司向其發出該等文件的副本的義務。

核數

156. (1) 於公司法第 88 條的規定下，股東周年大會其後每年的股東特別大會，股東應任命核數師以審核本公司的帳目，而該核數師應擔任職務，直至股東任命另一核數師為止。該核數師可以是股東，但本公司的任何董事或高級職員或員工在其繼續擔任職務期間無資格擔任本公司的核數師。

(2) 於公司法第 89 條的規定下，現任核數師以外的人士不應具資格於股東周年大會上被委任為核數師，除非有意提名該人擔任該核數師職位的書面通知已在股東周年大會前不少於二十一 (21) 天發出，並且本公司發出上述任何通知的副本予該現任核數師。

(3) 股東可於按照本組織章程召開並舉行的股東大會上，以特別決議案於核數師任期屆滿前的任何時候罷免該核數師，並應在該大會上以普通決議案委任在其餘下任期代替其之另一核數師。

157. 須受公司法第 88 條規定，本公司的帳目應每年至少審核一次。

158. 核數師的酬金應由於股東大會或以股東可決定的方式釐定。

159. 如果核數師的職位由於核數師辭職或去世、或在要求其提供服務時由於疾病或其他原因無行為能力而出現空缺，董事可填補該核數師職位的空缺。

160. 核數師應可在所有合理的時間內，查閱本公司保存的所有帳冊及與之有關的所有帳目和憑證；且其可召集本公司的董事或高級職員查詢其擁有的任何關於本公司的帳薄或事務的資訊。

161. 本組織章程規定的收支表和資產負債表應由核數師審查，並由其與相關的帳冊和憑證作出比對；且其應編制有關的書面報告，說明上述報表和資產負債表的制定是否公平地呈現本公司於審查所涉期間內的財務狀況及其營運業績，以及 (在須要求本公司的董事或高級職員提交資訊的情況下) 已經提供的該資訊是否令人滿意。本公司的財務報表應由核數師按照一般通用核數準則進行審核。核數師應按照一般通用核數準則就此提供書面報告，而核數師報告應在股東大會上呈交予股東。本條所指的一般通用核數準則可以是百慕達以外的國家或司法權區的一般通用核數準則。如果使用百慕達以外的一個國家或司法權區的核數標準，財務報表及核數師報告應披露此事實及該國家或司法權區。

通知

162. 任何通知或文件 (包括指定的交易所的規則賦予其之定義的範圍內的任何“公司通訊”) 不論會否由本公司根據本組織章程提交或發出予股東的，應以書面方式或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他電子傳送或溝通形式發出，而本公司可以人手或以預付郵資的信封，按股東登記冊上的有關股東登記地址或其發出通知或文件的目的提供予本公司的任何其他地址，或 (視情況而定)傳送至上述任何位址或傳送至其提供予本公司的、或傳送通知的人士合理地並善意地相信於有關時間會導致股東正式收到通知的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址、或也可以在指定的報紙 (如公司法所定義) 或於指定的股票交易所的地域內的一般通行的日報上，並按照指定的股票交易所的要求的廣告形式送達通知，或在適用法例允許的範圍內，刊載於本公司的網址給予股東一份通知，說明通知或其他文件刊載於公司的網址 (“刊載的通知”)。刊載的通知可以上文所述的任何方式發給股東。如果對股份的共同持有人而言，所有通知應發給首個記錄在股東登記冊的名字的共同持有人，而如此發出的通知應被視為足以送達或交付予所有共同持有人。

163. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵寄方式送達或交付，在適當的情況下應以空郵寄出，並應被視為在載有通知或文件的信封並適當地預付郵資、註明地址及寄出之日後一天已視為送達或交付；如要證明該送達或交付，應足以證明包含通知或文件的信封或包裝紙已適當地註明地址並投寄，而公司秘書或本公司的其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的、關於包含通知或文件的信封或包裝紙為如此註明地址並寄出的書面證書應為其決定性證據；

(b) 如以電子通訊方式發出，應被視為從本公司或其代理之伺服器傳送之日發送。上載於本公司網址的通知應被視為本公司在刊載的通知被視為送達予股東之日後一天發出予股東；

(c) 如果以本組織章程擬定的任何其他方式送達或交付，應在專人送達或交付之時或 (視情況而定) 有關的發送、傳送或刊載之時被視為已送達或交付；而如要證明該送達或交付，公司秘書或本公司的其他高級職員或董事會委任的其他人簽署關於該送達、交付、發送、傳送或的事實和時間的書面證書應為其決定性證據；及

(d) 可以英語或中文發給股東，但須正式符合所有適用的成文法、法規及規定。

164. (1) 任何以郵寄交付或發出的通知或其他文件根據本組織章程郵寄或交付至任何股東的登記地址 (儘管該股東當時已去世或破產或已經發生任何其他事件，且不論本公司有否知悉關於該去世或破產或其他事件的通知) 應被視為已經就該股東作為唯一或共同持有人的名義登記的任何股份正式送達或交付，除非其作為該股份的持有人的名字於送達或交付通知或文件之時已經從股東登記冊上刪除，且該送達或交付就所有目的應被視為 (不論是共同透過該股東申索)對股份擁有權益的所有人充份送達或交付該通知或文件。

(2) 通知可由本公司發給由於股東去世、精神障礙或破產而有權獲得該通知的人士，發送方式為通過按該人士的名字、死者的代表、或破產受託人的稱謂，或任何類似稱謂以郵寄載有通知的、註明按聲稱如此有權利的該人士就該目的提供的地址 (如有) 的預付郵資函件、信封或包裝紙，或 (直至已如此提供該地址) 以在如果無發生去世、精神障礙或破產可能已發出通知的原來方式發出通知。

(3) 任何由於法例實施、轉讓或其他任何方式有權擁有任何股份的人士應受在該人士的姓名和地址記錄在股東登記冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每一份通知所約束。

簽署

165. 就本組織章程的目的而言，聲稱來自股份持有人或 (視情況而定)董事或候補董事，或如股份持有人為法團，來自代表其之董事或其秘書或正式委任的法定代理人，或其正式授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳送訊息，應在依賴該訊息的人士在相關時間無明確的相反證據的情況下，被視為該持有人或董事或候補董事按其收到時所載的條款簽署的書面檔或文據。

清盤

166. (1) 董事會應有權以本公司的名稱並代表本公司就本公司將清盤而向法院提出呈請。

(2) 本公司將因法院命令而清盤或自動清盤的決議案應為特別決議案。

167. 如果本公司須進行清盤 (不論是自願或法院命令清算) 清盤人可憑特別決議案的授權及公司法要求的任何其他認可，在股東之間就本公司的全部資產或其一部分進行實物分配，且不論該資產應否包括一類財產或應包括如上述分配不同類型的財產，且可就該目的釐定其視為公平的、任何一類或以上的財產的該價值，並可決定上述如何在股東之間或不同類別的股東之間進行分配。清盤人可以獲得同樣授權，按股東的利益(在獲得同樣授權的情況下) 及清盤人視為適當的將資產的任何部分賦予受託人，本公司的清算可結束並解散本公司，但出資人士無須強逼接受任何股份或其他負有債務的財產。

賠償

168. (1) 本公司當時的董事、公司秘書及其他高級職員和每名核數師及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人 (如有) 及其中每人，以及其每名承繼人、遺囑執行人和遺產管理人應就基於或由於在其各自的職務或信託中所作的、同時發生或遺漏或執行其職務或假設的職務的任何作為而應或可能承擔或承受的所有法律行動、費用、收費、損失、損害賠償及開支，從本公司的資產和利潤獲得賠償或獲保證不受損；而上

述任何人士均無須就下列各項負責：(i) 上述各人士中的其他人士的作為、收款、疏忽或違約或 (ii) 為一致而參與任何收款或 (iii) 屬於本公司的任何款項或財產應或可寄存或存放於其中以託管的任何銀行或其他人士或 (iv) 本公司的或屬於公司的任何款項應置於或投資的任何抵押的不足或缺乏或

(v) 可在執行其各自的職務或信託時發生或與之有關的任何其他損失、不幸或損害賠償；惟此賠償不得伸延至可伴隨上述任何人士、關於任何欺詐或不誠實行為的任何事宜。

(2) 每名股東均同意放棄其可擁有的任何針對董事提出索賠或法律行動的權利，不論是個別或由本公司或憑本公司的權利提出的、就任何董事履行其對本公司的職務時採取的任何行動或未能採取任何行動；惟上述權利的放棄不應伸延至該董事的、關於任何欺詐或不誠實行為的事宜。

組織章程的修改及組織大綱和公司名稱的修訂

169. 組織章程不得被撤銷、更改或修改，且不得訂立新的組織章程，但已經獲董事的決議案批准並以股東的特別決議案確認的除外。要求更改組織大綱的規定或變更公司名稱應以特別決議案通過。

信息

170. 任何股東均無權要求下列任何詳情或要求關於下列任何詳情的資訊：本公司的交易或可能屬與經營本公司業務有關的、董事認為就股東的權益而言不適宜向公眾傳達屬本公司的商業秘密或秘密工序的性質的任何事宜。

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