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玉禾田环境发展集团股份有限公司关联交易管理制度
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则
第一条 为规范玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（四） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（五） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（六） 关联董事和关联股东回避表决；
（七） 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不适用本制度规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人的范围：
（一） 具备以下情况之一的组织机构，为公司的关联企业： 1、 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2、 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第（一）款第 2 项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、 公司的董事、监事及高级管理人员；
3、 本条第（一）款第 1 项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、 xxx（二）款第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、 因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
2、 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一
的。
第六条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 《上市规则》或公司章程认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 公司下列活动不属于第八条规定的事项:
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行第八条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四章 关联交易的管理程序
第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（二）款第 4 项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（二）款第 4 项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：：
1、交易对方；
2、 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、 被交易对方直接或间接控制的；
4、 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（二）款第 4 项的规定）；
6、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当由公司董事会做出方案后提交股东大会审议，并聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，相关费用由公司承担。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；
（二）公司与关联企业发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在 300万元以上不足 3000 万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不
足 5%，以及与关联自然人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额在人民币 30 万元以上的关联交易，必须提交董事会会议审议；
（三）其余关联交易由总经理通过办公会议决定并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。
第十二条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经总经理、董事会、股东大会审议确认后生效。
第十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会法律、法规规定的其他方式。
第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 关联交易的披露
第十七条 公司与关联企业发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产值的 0.5％以上，以及与关联自然人发生的超过人民币 30 万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定披露评估或审计报告。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况和保荐机构发表的意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 深圳证券交易所要求披露的其他内容；
（十） 相关法律、法规规定的其他内容；
第十九条 公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条所述之“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条规定的标准的，适用本制度第十一条的规定。
已经按照本制度第十一条的规定履行了相关程序及义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十一条规定履行了相关程序及义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、 高级管理人员提供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》执行。本制度与上述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。