公司名称：上海科亦生物科技有限公司 统一社会信用代码：9131011559972010XW

证券代码：300289 证券简称：xxx 公告编号：2018-087

北京xx曼生化股份有限公司

关于拟收购上海科亦生物科技有限公司部分股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

为加快在分子诊断领域的布局，经北京xx曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议批准，同意公司拟使用不超过人民币 1,100 万元的自有资金，以收购股权和/或增资方式取得上海科亦生物科技有限公司（以下简称“科亦生物”或“目标公司”）33.3333%的股权。2018 年 8 月 28 日，公司与目标公司股东xxx、xxx签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。

本次签署的协议仅为框架性协议，尚待公司对目标公司完成尽职调查和股权估值后，另行签订正式协议。本次拟进行的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本信息 1、自然人：xxx

身份证号：232328************住址：上海市浦东新区***。

2、自然人：xxx

xx证号：210283************住址：北京市海淀区***。

上述交易对方及目标公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况 1、基本情况

公司名称：上海科亦生物科技有限公司 统一社会信用代码：9131011559972010XW

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 xxx 0 xxxxx：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：xxx

注册资本：1610 万元人民币

经营范围：从事生物技术、医药中间体技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，市场营销策划，会展服务，从事货物与技术的进口业务，医疗器械经营，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、仪器仪表、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、目标公司介绍

科亦生物是一家专业从事分子诊断试剂产品的研发、生产、销售及个体化医疗检测服务的xx技术企业，在肿瘤、遗传、感染、病理等专业领域积累了丰富的分子诊断经验和可靠的研究成果，为疾病的预防、早期诊断、制定个体化治疗方案、疗效观察、预后判断、复发监测等医学活动提供准确、快速的检测试剂产品。科亦生物目前已研制成功可应用于医学研究及临床诊疗实践的产品中多个具有自主知识产权，可为广大临床工作者的诊疗和科研工作提供整体解决方案，启动注册的分子诊断产品主要有 UGT1A1、EGFRT790M、c-KIT&PDGFR。

3、目标公司最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2017年12月31日 （经审计）	2018年6月30日 （未经审计）
资产总额	1,047.34	707.83
负债总额	240.55	276.62
净资产	806.78	431.21
项目	2017年度	2018年1-6月
营业收入	252.09	50.27
营业利润	-509.64	-395.71
净利润	-504.31	-395.17

4、目标公司股权结构

股东姓名	认缴出资额	持股比例
xxx	人民币1,600万元	99.4%
xxx	人民币10万元	0.6%

四、框架协议的主要内容 1、框架协议主体

甲方：北京xx曼生化股份有限公司乙方：xxx

x方：xxx

0、甲方拟以自有资金不超过人民币 1,100 万元的价格通过收购乙方

持有的目标公司股权和/或向目标公司增资的方式取得目标公司 33.3333%的股权。该等股权的最终交易价格以甲方指定的具有证券从业资格评估机构对目标公司股权进行评估后确定的评估值为参考依据确定。

3、自框架协议生效之日起 3 个工作日内，甲方支付乙方股权收购意

向金人民币 600 万元，乙丙双方应将目标公司拥有的专利及乙方持有的目标公司 20%的股权质押给甲方且签署质押合同。若交易未能最终达成，乙方应将甲方已支付的意向金全额退还甲方。如涉及违约，由违约方向守约方依照框架协议具体条款进行补偿。

4、乙方、丙方以及目标公司同意自框架协议签署之日起与甲方就许可甲方使用目标公司专利事宜进行协商，以尽快签署许可甲方使用目标

公司专利技术的协议。乙方、丙方以及目标公司希望可以在分子诊断相关产品研发、注册以及市场开发等方面与甲方开展合作，并将尽快就具体合作事宜进行协商。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易的目的和意义

目标公司紧跟肿瘤精准医疗发展趋势，在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，本次交易有利于公司与目标公司未来在产品、渠道和售后服务等方面实现资源互补。公司收购有潜质的分子诊断试剂研发公司，符合公司整体发展战略，有利于加快公司在分子诊断领域的布局，提升公司综合竞争力。

2、交易存在的风险

x次交易尚需对目标公司实施尽职调查和股权估值等程序，交易能否达成存在一定的不确定性，交易金额和相关条款以最终签署的正式协议为准。

3、交易对公司的影响

在正式协议签署和履行前，不会对公司 2018 年度经营业绩产生重大影响。公司将密切关注本次交易的进展情况，按照相关法律法规要求，及时履行相应审议程序和信息披露义务。

六、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、公司与xxx、xxxxx的《股权收购框架协议》。特此公告。

北京xx曼生化股份有限公司董 事 会

2018年8月29日