Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-261

华夏幸福关于拟与❹元百利签署

《霸州孔雀城合作框架合同》及《增资协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1． 合同类型：合作框架协议及增资协议

2． 合同金额：上海金元百利资产管理有限公司通过发行资产管理计划向公司全资子公司霸州孔雀城房地产开发有限公司增资10亿元。

3． 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

一、 交易概述

（一） 交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司霸州孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“霸州孔雀城”）及公司实际控制人王文学先生拟与上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）签署《合作框架合同》（以下简称“本协议”），京御地产、霸州孔雀城拟与金元百利签署《增资协议》，涉及金元百利发行资产管理计划向霸州孔雀城增资。金元百利向霸州孔雀城增资10亿元，其中4.9亿元计入霸州孔雀城注册资本，5.1亿元计入资本公积。

目前霸州孔雀城为京御地产全资子公司，注册资本为1亿元，京御地产拟向霸州孔雀城增资4.1亿元。本次交易完成后霸州孔雀城注册资本增加至10亿元，京御地产持有其51%的股权，金元百利持有其49%的股权。

就公司、京御地产、霸州孔雀城、公司实际控制人王文学与金元百利签署的所有合同（包括但不限于《合作框架合同》及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司、公司实际控制人王文学及其配偶为京御地产及霸州孔雀城根

据前述文件对金元百利所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为20亿元，京御地产以其持有的霸州孔雀城51%股权提供质押担保，担保最高限额不超过20亿元。

（二） 本次交易的审批程序

x次交易已经公司第五届董事会第五十四次会议审议通过。

（三）后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如金元百利符合《合作框架合同》约定退出霸州孔雀城的条件，向京御地产发出《股权转让通知书》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称：上海金元百利资产管理有限公司；法定代表人：xxx；

注册资本：3,053.4351万元；

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号36楼3606室；

经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）。

金元百利的股东为上海益享财务顾问中心及xxx安基金管理有限公司。

三、 本次交易的主要合同条款

1. 合同目的

x元百利以资管计划委托财产向霸州孔雀城进行总计人民币10亿元的投资，投资完成后，金元百利有权按照本协议的约定参与霸州孔雀城的经营决策和管理。在满足本协议约定的条件下，xxxx可以将其持有的霸州孔雀城49%股权

（以下简称“目标股权”）进行转让退出。

2. 募集及投资完成日

x元百利将于下列条件全部满足之日起五个工作日内按本协议约定将投资资金投入霸州孔雀城，除非金元百利书面同意放弃本款约定的相关先决条件：

1) 金元百利分别与霸州孔雀城、京御地产、公司签署《增资协议》及金元百利要求的担保合同，该等文件的签署已获得权利机关批准并取得有关书面决议或决定。

2) 霸州孔雀城、京御地产于本协议生效后根据金元百利的书面通知开立项目方账户。

3) 霸州孔雀城及担保方没有任何违反本合同之行为。

4) 金元百利资产管理计划已合法成立且募集金额满足本协议约定的投资资金的金额。

3. 金元百利自投资资金支付至项目方账户之日起，享有投资资金所对应的霸州孔雀城的股东的权利，承担对应的霸州孔雀城的股东的义务。

4. 投资完成后，霸州孔雀城的股权结构如下：

股东名称	出资额（亿元）	所占比例
x御地产	5.1	51%
金元百利	4.9	49%
合计	10	100%

5. 股权管理

1) 霸州孔雀城制定年度预算和经营计划前，应书面通知金元百利，并征求其意见；京御地产和霸州孔雀城如改变经营范围的，应事先取得金元百利的书面同意；投资期间，非经金元百利书面同意，京御地产不得将其持有的霸州孔雀城股权出售给其他第三方。

2) 霸州孔雀城设股东会，由京御地产和金元百利组成，股东会为霸州孔雀城的最高权力机关。

3) 霸州孔雀城董事会由三人组成，xxx利（或金元百利委托其他机构）向霸州孔雀城委派一名董事，京御地产向霸州孔雀城委派两名董事，董事会会议必须有金元百利委派的董事出席方才有效，但经霸州孔雀城提前书面通知金元百利后，金元百利委派的董事未出席董事会会议的除外。

4) 华夏幸福、京御地产应向金元百利提供霸州孔雀城年度经营计划、财务预算、

季度财务报表、经营报告、财务决算等本协议约定的文件。

5) 金元百利有权监管霸州孔雀城旗下公司的开发及经营管理工作，京御地产及霸州孔雀城有义务提供审计所需文件、合同及财务资料等。

6. 违约责任

1) 交易文件一经签订，各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。违约方赔偿守约方损失不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

2) 若京御地产、华夏幸福、霸州孔雀城、王文学中的任何一方违反本协议及相关合同的约定，金元百利有权要求京御地产立即提前收购金元百利持有的目标股权并立即支付股权转让价款。

四、 本次交易对公司的影响

x次与金元百利开展合作，有利于充裕霸州孔雀城的货币资金，推进霸州孔雀城旗下项目开发建设进度。交易完成后，霸州孔雀城仍为公司控股子公司，本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、 备查文件

1. 《华夏幸福第五届董事会第五十四次会议决议》；

2. 《合作框架合同》；

3. 《增资协议》。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015 年 11 月 11 日